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MODALIDADES ESPECIALES

DE LA SOCIEDAD ANONIMA

Formas Especiales de
la Sociedad Annima

Sociedad
Sociedad
Annima
Annima
Cerrada
Cerrada (S.A.C.)
(S.A.C.)
(Art.
(Art. 234)
234)

SOCIEDAD
ANONIMA
CONVENCIONAL
CLASICA
(ART. 50)

Sociedad
Sociedad
Annima
Annima
Abierta
Abierta (S.A.A.
(S.A.A.
(Art.
(Art. 249)
249)

Sociedad Annima Cerrada


Es una modalidad de las sociedades
annima en la que predomina el elemento
personal, y est
concebida para
empresas integradas por accionistas de
estrecha vinculacin.
Se encuentra regulada en los Arts. 234 al
248 de la Ley 26887, Ley General de
Sociedades.

Naturaleza (Artculo 234)


De acuerdo a su naturaleza, no puede
contar con un nmero mayor de 20
accionistas.
. Su capital social se encuentra dividido
en alcuotas denominadas acciones,
no inscribibles en el Registro Pblico
del Mercado de Valores.
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Denominacin, Rgimen y
Marco Legal (Artculos 235 y
236)
Denominacin: Debe incluir la indicacin
de Sociedad Annima Cerrada, o las
siglas S.A.C.
Rgimen y Marco Legal: Se rige por sus
normas especiales y supletoriamente
por las disposiciones de la sociedad
annima ordinaria.
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ACCIONES : LIMITACIONES A LA
TRASMISIBILIDAD DE SUS ACCIONES
Derecho de adquisicin
preferente por loa accionistas y
por la propia necesidad
Consentimiento previo por la
propia sociedad
LIMITACIONES
Subrogacin por la sociedad
En caso de fallecimiento del
socio, el pacto o el estatuto
pueden prever que los demas
accionistas tendran derecho a
adquirir las acciones

Lmites a la Transmisin de Acciones


Derecho de Adquision preferente (Artculo
237)
Derecho de Adquisicin Preferente (Artculo
237)
Los accionistas y la propia sociedad cuentan con
un derecho de adquisicin preferente para la
transferencia de acciones.
Procedimiento: El accionista deber comunicar
previamente al Gerente General de la sociedad,
su intencin de transferir acciones para efectos
de que los dems accionistas ejerzan su derecho
de preferencia. Despus de 60 das se podrn
transferir a terceros, si la sociedad o los
accionistas no ejercen este derecho.
Este derecho puede suprimirse en el Estatuto.
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Lmites a la Transmisin de Acciones


Consentimiento de la Socidad(Artculo
238)
Consentimiento de la Sociedad:
En el caso que se establezca dicho
mecanismo en el estatuto social, las
transferencias de acciones se pueden
someter al consentimiento previo de la
sociedad.
La
denegatoria
a
la
transferencia, obliga a la sociedad a
adquirir las acciones ofertadas.
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Lmites a la Transmisin de Acciones


Subrogacion por la sociedad
Subrogacin por la sociedad :
Este es un mecanismo aplicable en los supuestos
de enajenacin forzosa de acciones de una SAC.
Tales como el remate judicial de las acciones o
ejecucin de la prenda de acciones a travs de la
venta directa por el acreedor.
En los supuestos de ejecucin forzosa de acciones,
se deber notificar previamente a la sociedad con
la Resolucin Judicial o la solicitud de enajenacin
de las mismas, pudiendo la sociedad subrogarse en
el adjudicatario de las acciones dentro de un plazo
de 10 das tiles, y adquirir dichas acciones.

Lmites a la Transmisin de Acciones


Caso especial en caso de fallecimiento
Transmisin por sucesin:
En los casos de fallecimiento del titular de las
acciones, el heredero o legatario adquiere la
calidad de socio, salvo que medie disposicin
especial en el pacto social o en el Estatuto, que
establezca que los dems accionistas tendrn
derecho a adquirir dentro del plazo que uno u
otro determina las acciones del accionista
fallecido, por su valor a la fecha del
fallecimiento.
Existe norma similar (Art. 29) en las sociedades
comerciales de responsabilidad limitada.

Ineficacia de las Transferencias


(Artculo 241)

Las transferencias de acciones


no sujetas a las normas antes
establecidas, son consideradas
ineficaces.

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Control y Gestin Social


Directorio Facultativo (Artculo
247)

.En el pacto social o en el estatuto se


puede establecer que la sociedad no
tenga Directorio.
.En estos casos, las funciones del
Directorio sern ejercidas por la
Gerencia General.

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Auditoria Externa Anual


(Artculo 242)
.Con la finalidad de asegurar el derecho
de informacin todos los accionistas, para
conocer directamente la situacin de sus
intereses en la sociedad, se llevara a cabo
una auditoria externa por ao.
.Para ello se debe haber establecido en el
pacto social, estatuto o mediante acuerdo
general de los socios con el voto favorable
del 50 % de las acciones suscritas con
derecho a voto.

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Junta General de Accionistas


Representacin (Artculos 243 y
245)
Representacin en Junta:
El accionista slo podr hacerse
representar en la junta por medio de
otro accionista, su cnyuge, o un
ascendiente o descendiente en
primer grado.
El estatuto puede extender la
representacin a otras personas.
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Convocatorias y Juntas no
presenciales (Artculos 245 Y
246)

Convocatorias: realizadas por el Directorio o por


el Gerente General, de ser el caso, mediante
esquelas con cargo de recepcin, facsmil, correo
electrnico u otro medio de
comunicacin que
permita obtener constancia de recepcin.
Las juntas no presenciales : posibilita a los
accionistas para que sin necesidad de reunirse
fsicamente, en algn lugar realicen las juntas,
utilizando cualquier medio.
Se pueden instalar juntas no presenciales siempre
que el medio utilizado permita la comunicacin y
garantice autenticidad, salvo que se exija sesin
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Derecho de Separacin
(Causal Especfica para las
S.A.C.)
Para aquel accionista que hubiere
votado
en
contra
de
la
modificacin del rgimen relativo
a
las
limitaciones
a
la
transmisibilidad de las acciones, o
al
derecho
de
adquisicin
preferente.
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Exclusin de Accionistas (Artculo


248)
En el Pacto Social o el Estatuto, se pueden

establecer causales de exclusin. El acuerdo


deber ser adoptado por la mayora prevista en
el Estatuto o en la Junta General de Accionistas.
A falta de norma estatutaria, rigen lo dispuesto
en los Arts 126 y 127 de la Ley.
El acuerdo de exclusin es susceptible de
impugnacin, conforme a las normas que rigen
para la impugnacin de acuerdos.

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Convocatoria a JGA.
El Directorio la convoca cuando:

Ordena la LGS
Establece el Estatuto Social
Acuerda el Directorio
20% de Accionistas con Derecho a
Voto

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Quorum simple y calificado


de la JGA.
Instalacin de la JGA, se debern tener en
cuenta
los
porcentajes
mnimos
de
asistencia.
ASUNTOS NO TRASCENDENTALES:
1 Conv: 50% o ms de Accionistas
2 Conv: Basta un accionista
ASUNTOS TRASCENDENTALES
Quorum Calificado
1 Conv: 2/3 o ms de Accionistas
2 Conv: 3/5 o ms de Accionistas

SOCIEDAD ANNIMA ABIERTA


-No

al affectio societatis (formas societarias


clsicas).
-Necesidad de crear nuevos mecanismos
canalizados de la inversin y ahorro.
Corporate Sysstem del Comon Law
Antecedentes registrales
-D.
Leg. 672 Rgto. D.S. 033-92
(accionariado difundido)
-D. Leg. 755 S.A.A. . D. Leg. 861.
Hoy Art. 249 al 262
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Sociedad Annima Abierta


Es una sociedad annima de masas o de
accionariado difundido, en la que
adquiere gran importancia el carcter
capitalista, al posibilitar en mayor
medida, la captacin de inversionistas.
Ello importa el control pblico de su
conduccin, efectuado por CONASEV, as
como
el
uso
de
mecanismos
centralizados
burstiles
para
la
negociacin de sus acciones.
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Naturaleza (Artculo 249)


La sociedad annima puede adaptarse al tipo especial
de S.A.A., cuando observe cuando menos alguna de las
siguientes condiciones:
1.- Realice oferta pblica primaria de acciones u
obligaciones
convertibles en acciones.
2.Cuente con ms de setecientos cincuenta (750)
accionistas.
3.- Ms del 35% de su capital social pertenezca a 175 o
ms accionistas, sin considerar dentro de este
nmero aquellos accionistas cuya tenencia accionaria
individual no alcance el dos por mil del capital, o
exceda del 5% del capital.
4.Se constituya como tal.
5.- Los accionistas acuerden por unanimidad su
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adaptacin

Denominacin, Rgimen y Marco


Legal
(Artculos 250 y 251)
Denominacin Social: Debe incluir la
indicacin de Sociedad Annima
Abierta, o las siglas S.A.A.
Regulacin y Marco Legal: Se regula
bajo su rgimen especial, y en forma
supletoria por las disposiciones
previstas para la sociedad annima
ordinaria.

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Acciones - Registro y Transmisin


(Artculos 252 y 254)
Registro:
Sus
acciones
deben
inscribirse en el Registro Pblico del
Mercado de Valores.
Transmisin: No se pueden establecer
lmites a la transmisin o negociacin
de acciones, derechos de preferencia o
pactos
entre
accionistas,
(ver
excepcin de Ley 27303), modificatoria
del Artculo 254)
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Control de Conasev (Artculo 253)


La SMV est encargada de supervisar y controlar a
la Sociedad Annima Abierta y goza de las
siguientes facultades:
1. Exigir la adaptacin a Sociedad Annima
Abierta, cuando corresponda.
2. Exigir la adaptacin de la Sociedad Annima
Abierta a otra forma de Sociedad Annima,
cuando sea el caso.
3. Exigir informacin financiera y a solicitud del 5%
del capital suscrito, informacin especial sobre
la marcha societaria.
4. Convocar a Junta General cuando la sociedad no
lo haga.
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Junta General de Accionistas


Solicitud de Convocatoria
(Artculo 255)

Solicitud de Convocatoria:

Los accionistas titulares del 5% de


acciones suscritas con derecho a voto
pueden solicitar las celebracin de Junta
General. En caso que la solicitud fuere
denegada o transcurran los 15 das que
seala el Art. 117, sin efectuarse las
publicaciones del caso, la convocatoria la
har CONASEV.
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Derecho de Concurrencia a Junta


General de Accionistas (Artculo
256)
Los asistentes a la JGA de las S.A.A.
deben tener sus acciones inscritas en
la matricula de acciones cuando
menos 10 das antes de la
celebracin de la reunin.
En la Sociedad Annima clsica este
plazo es de 02 das.
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Qurum y Mayora
Qurum
para
Acuerdos
trascendentales (Art.
126)
Adopcin de
Acuerdos

1a Convocatoria
acciones

50%

de

2a Convocatoria
acciones

25%

de

3a Convocatoria - cualquier
nmero de acciones.
Mayora absoluta de acciones
representadas en la Junta.

El Estatuto no puede exigir qurum ni mayora


mas altas
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Convocatorias

Entre la 1a y 2a convocatoria, y
entre la 2a y 3a no deben
mediar ms de 30 das.

La anticipacin de la publicacin
del aviso de convocatoria es de
25 das.
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Aumento de Capital sin Derecho


de Suscripcin Preferente- Art.
259
Se deben cumplir los siguientes
requisitos:
a) Que el acuerdo se adopte en la forma y
con
el qurum que corresponda, segn el
Artculo 257.
b) Que adems cuente con el voto de no menos
del 40% de las acciones (*)
c) Que el aumento no est destinado, directa o
indirectamente,
a mejorar
la posicin
accionaria de alguno de los accionistas.
(*) En oferta pblica, este porcentaje puede ser menor.
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Derecho de Informacin
fuera de Junta
La informacin fuera de Junta,
puede ser solicitada por accionistas
que renan el 5% siempre que no se
trate de hechos reservados o de
asuntos cuya divulgacin pueda
ocasionar dao a la sociedad.
En caso de discrepancia, resuelve la
CONASEV.
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Derecho de Separacin
(Causal especfica para la S.A.A.)

Si la S.A.A. acuerda excluir del Registro


Pblico del Mercado de Valores las acciones u
obligaciones que tiene inscritas en dicho
Registro y ello determina que pierda su
calidad de tal, los accionistas que no votaron
a favor del acuerdo, tienen derecho de
separacin, de acuerdo con lo establecido en
el Artculo 200.
El derecho debe ejercerse dentro de los 10
das siguientes a la fecha de inscripcin de la
adaptacin en el Registro.
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