Reorganizacin de

Sociedades
Transformacin, Fusin, Escisin,
Otras formas de Reorganizacin.
Ley General de Sociedades 26887

TRANSFORMACIN
Definicin:
Por la transformacin de la sociedad, se experimenta el cambio de un tipo de sociedad a otra
distinta o a otra forma de persona jurdica, conservando la misma personalidad jurdica
Articulo N 333 de la LGS.

S.A

S.R.L.

Fuente: Oswaldo Hundskopf Eusebio

S. CIVIL ASOCIACION

EIRL.

TRANSFORMACIN
mbito de Aplicacin:
Las sociedades pueden transformarse en otras sociedades o en
cualquier persona jurdica contemplada en las Leyes del Per.
A la inversa, cuando la Ley no lo impida, cualquier persona jurdica
puede transformarse en alguna de las formas societarias reguladas
por esta Ley.

Fuente: Oswaldo Hundskopf Eusebio

NORMAS SOBRE RESPONSABILIDAD

EN LOS CASOS DE
TRANSFORMACION
Los socios que en virtud de la transformacin asumen responsabilidad limitada,
responden en la misma forma por las deudas contradas antes de la
transformacin.
Cuando los socios asumen responsabilidad limitada, no se afecta la
responsabilidad ilimitada que corresponde a stos por las deudas sociales
anteriores. Hay una fecha de corte que hace innecesario el derecho de oposicin.

Fuente: Oswaldo Hundskopf Eusebio

PROCEDIMIENTO DE
TRANSFORMACION
Caso de S.A. a S.R.Ltda.
Acuerdo
de
J.G.A.

ar
p
se

publicaciones

de da

i
c
a

ho 0
c
e 1
er
D

(1)

Quorum Especial
Mayora Calificada

Fuente: Oswaldo Hundskopf Eusebio

(2)

I.R.P

E.P.

(3)

Fecha de
inicio
de Vigencia

Fo
rm
ula 30
ci da
nds
eb

ala
n

ce

NOVEDADES EN LA TRANSFORMACION
(PROCEDIMIENTOS)

Junta de Socios (qurum y mayora calificada)

Se ha eliminado el derecho de oposicin.

Publicacin del Acuerdo (3 veces, intervalos de 5 das)

Si hay derecho de separacin (10 das)

Se exige Balance que no se inserta del da anterior a la escritura

pblica, el cual se debe de poner a disposicin de los accionistas
dentro de los 30 das siguientes a la escritura pblica.

Escritura Pblica e inscripcin.

Fuente: Oswaldo Hundskopf Eusebio

FUSIN
Definicin

Art. 344 Ley Sociedades 26887 :

Por la fusin dos a ms sociedades se renen para formar una sola

cumpliendo los requisitos prescritos por esta ley. Puede adoptar
alguna de las siguientes formas:

La Fusin por creacin(constitucion)

La Fusin por absorcin.

FUSIN
Definicin

La fusin es una reforma estatutaria en la cual una o ms

sociedades se disuelven sin liquidarse y traspasan todos sus
activos, pasivos, derechos y obligaciones para ser absorbidas por
otra u otras sociedades o para crear una nueva, es aprobada por
los participantes en la integracin de la Asamblea o Juntas de
Socios y es efectiva una vez la Superintendencia respectiva la
aprueba mediante una Resolucin.

FUSIN
FUSIN POR CREACION
(CONSTITUCION)
Este tipo de fusin se da cuando dos mas empresas deciden unirse
en una sola y jurdicamente estas empresas desaparecen y se
crea una empresa nueva que es la que asume los bienes,
derechos y obligaciones de las otras empresas.

FUSIN
FUSIN POR CREACION
(CONSTITUCION)

FUSIN
FUSIN POR ABSORCIN
(INCORPORACIN)

Este tipo de fusin se da en el caso que una de las empresas

mercantiles que interviene absorbe a las otras empresas, es
decir desaparecen todas las empresas menos una, la cual
asumir los bienes ,derechos y obligaciones de todas las que
interviene en el acto.

FUSIN
FUSIN POR ABSORCIN
(INCORPORACIN)
Por lo tanto una de las empresas se convierte en empresa
fusionante y absorbe a las dems empresas denominadas
fusionadas.

FUSIN
A parte de estos tipos de fusiones se pueden analizar otra
clasificacion que se conoce como fusion conglemerada

FUSIN
FUSIN CONGLOMERADA

Se lleva a cabo cuando una compaia compra otra empresa que

pertenece a un sector completamente diferente al suyo y puede
ser

FUSIN
Desde el punto de vista econmico:

Responde al fenmeno de la concentracin empresarial:

(1) PERSONA
JURIDICA

PATRIMONIO

Objetivo:

Concentraci
n
empresarial

Fortalecer la
posicin
economica

Adecuada
remuneraci
n de
Factores de
produccin

FUSIN
Desde el punto de vista econmico:
La determinacin del tamao ptimo de la empresa :

Corresponde a la estructura de cada empresa en particular en la medida en que:

1.

El tamao ptimo vara en las distintas ramas de la actividad industrial.

2.

Las tcnicas de produccin difieren en las distintas empresas.

3.

Los recursos econmico-financieros de las empresas son aspectos particulares de cada caso.

Para determinar el tamao ptimo de una empresa es preciso tener en cuenta las
siguientes consideraciones.

1.

La dimensin de la empresa debe considerarse no slo en funcin del tiempo presente sino
tambin a largo plazo.

2.

Es necesario determinar cul es la combinacin de actividades ms conveniente para

generar una mayor rentabilidad en la empresa.

La expansin empresarial no debe observarse como un hecho aislado sino como una
manera de llegar a una dimensin ptima.

FUSIN

Economias
de Escala

Diversificaci
n

Directivos

Integracin
Vertical

Porqu se fucionan?
Integracin
Horizontal

Sinergias
Financiera

Ventajas
Fiscales

FUSIN
La Fusin por creacin

Se lleva a cabo cuando dos o ms sociedades se disuelven y funden todo su patrimonio

en una nueva sociedad, la cual las va a sustituir en todos sus derechos y obligaciones.

Caractersticas:
1.

La reunin de los patrimonios integrales de dos o ms sociedades con el objeto de

formar unos solo.

2.

La transmisin de los patrimonios se realiza para constituir, o incorporar, una nueva

sociedad, que los recibe.

3.

Se extingue la personalidad jurdica de todas las sociedades incorporadas.

4.

El traspaso de los patrimonios de las sociedades que se extinguen se realiza en bloque,

a titulo universal, pues cada uno es un conjunto integral y nico de activos y pasivos.

5.

Los socios o accionistas de las sociedades que se extinguen reciben, a cambio de las
que tenan en estas, acciones o participaciones de la nueva sociedad incorporante,
salvo los casos de excepcin.

FUSIN
La Fusin por creacin

FUSIN
ASPECTO JURDICO TRIBUTARIO DE LA FUSIN

Una vez entrada la vigencia de la fusin de la empresa, se

comunicara a la SUNAT este proceso dentro de los 05 das
hbiles para obtener el RUC y se regir tributariamente de
acuerdo a las normas del impuesto a la Renta e impuesto
General a las Ventas.

Las otras empresas extinguidas productos de esta fusin tienen

un plazo de 3 meses para presentar su Declaracin Jurada del
Impuesto a la Renta (Balance General)