UNIVERSIDAD NACIONAL

DE BARRANCA

REORGANIZACIN DE
SOCIEDADES
TRANSFORMACIN, FUSIN, ESCISIN,
DISOLUCIN, LIQUIDACIN

Mg. CPCC TITO A. JARA PAJUELO

Junio - 2016

REORGANIZACIN DE SOCIEDADES
La presente unidad est basada en los Arts. 333 al 395 de la
Ley N 26887 Ley General de Sociedades.
Para efectos de esta ley, las sociedades reguladas por esta
norma pueden transformarse en cualquier otra clase de
sociedad o persona jurdica contemplada en las leyes del Per.
Cuando la ley no lo impida, cualquier persona jurdica
constituida en el Per puede transformarse en alguna de las
sociedades reguladas por ley.
La transformacin no entraa cambio de la personalidad
jurdica.

TRANSFORMACIN

HAY TRANSFORMACION CUANDO UNA SOCIEDAD ADOPTA

OTRO DE LOS TIPOS PREVISTOS EN LA LEY.

NO SE DISUELVE LA SOCIEDAD NI SE ALTERAN SUS

DERECHOS Y OBLIGACIONES.

RESPONSABILIDAD: NO MODIFICA LA RESPONSABILIDAD

SOLIDARIA E ILIMITADA ANTERIOR DE LOS SOCIOS.

SI EXISTEN SOCIOS QUE ASUMEN RESPONSABILIDAD

ILIMITADA, ESTA NO SE EXTIENDE A LAS OBLIGACIONES
ANTERIORES, SALVO QUE LA ACEPTEN.

NO SE MODIFICA LA PARTICIPACIN PORCENTUAL DE LOS

SOCIOS EN EL CAPITAL DE LA SOCIEDAD, SIN SU
CONSENTIMIENTO EXPRESO, SALVO LOS CAMBIOS QUE SE
PRODUZCAN COMO CONSECUENCIA DEL EJERCICIO DEL
DERECHO DE SEPARACIN.

TAMPOCO AFECTA LOS DERECHOS DE LOS TERCEROS

EMANADOS DE TTULOS DISTINTOS DE LAS ACCIONES O
PARTICIPACIONES EN EL CAPITAL A NO SER QUE SEA
ACEPTADO EXPRESAMENTE POR EL TITULAR.

REQUISITOS

1- ACUERDO UNANIME DE LOS SOCIOS

2- BALANCE ESPECIAL APROBADO.

3- OTORGAMIENTO DEL ACTO QUE LA INSTRUMENTRE POR

LOS ORGANOS COMPETENTES.

4-

PUBLICACIN POR TRES VECES CON CINCO DAS DE

INTERVALO ENTRE CADA AVISO QUE CONTENGA:

A-FECHA DE RESOLUCIN.

B- FECHA DEL INSTRUMENTO.

C-RAZN SOCIAL ANTERIOR Y LA ADOPTADA.

D-SOCIOS QUE SE RETIRAN O INCORPORAN.

5- INSCRIPCIN DEL INSTRUMENTO CON COPIA

BALANCE DE TRANSFORMACIN.

DEL

VIGENCIAS

LA TRANSFORMACIN ENTRA EN VIGENCIA AL DA SIGUIENTE DE LA

FECHA DE ESCRITURA PBLICA RESPECTIVA.

LA PRETENCIN JUDICIAL DE NULIDAD CONTRA UNA

TRANSFORMACIN INSCRITA EN EL REGISTRO SOLO PUEDE
BASARSE EN LA NULIDAD DE LOS ACUERDOS DE LA JUNTA GENERAL
DE LA SOCIEDAD QUE SE TRANSFORMA.

LA PRETENCIN SE DEBER TRAMITAR EN EL PROCESO ABREVIADO.

EL PLAZO PARA EL EJERCICIO DE LA PRETENCIN DE NULIDAD DE

TRANSFORMACIN CADUCA A LOS SEIS MESES CONTADOS A PARTIR
DE LA FECHA DE INSCRIPCIN EN EL REGISTRO DE LA ESCRITURA
PBLICA DE TRANSFORMACIN.

AYC

SRL

JYC

S.A.C.

FUSIN

POR LA FUSIN DOS O MAS SOCIEDADES SE RENEN PARA

FORMAR UNA SOLA CUMPLIENDO LOS REQUISITOS DE LEY.

LA FUSIN DE DOS O MAS SOCIEDADES PARA CONSTITUIR

UNA NUEVA SOCIEDAD INCORPORANTE ORIGINA LA
EXTINCIN DE LAS SOCIEDADES INCORPORADAS Y LA
TRANSMISIN EN BLOQUE Y A TTULO UNIVERSAL DE SUS
PATRIMONIO A LA NUEVA SOCIEDAD.

LA ABSORCIN DE UNA O MAS SOCIEDADES POR OTRAS

SOCIEDADES EXISTENTES ORIGINA LA EXTINCIN DE LA
SOCIEDAD O SOCIEDADES ABSORBIDAS.

LA SOCIEDAD ABSORBENTE ASUME A TTULO UNIVERSAL Y

EN BLOQUE LOS PATRIMONIOS DE LAS ABSORVIDAS.

EN AMBOS CASOS LOS SOCIOS DE LAS SOCIEDADES QUE

SE EXTINGUEN POR LA FUSIN RECIBENA ACCIONES O
PARTICIPACIONES DE LA NUEVA SOCIEDAD O DE LA
SOCIEDAD ABSORBENTE.

FUSIN
Dos o ms sociedades mercantiles; es decir, dos o
ms empresas constituidas jurdicamente como
entidades diferentes, deciden unirse para crear una
nueva empresa o que una de las existentes crezca.
En el caso de que una de las empresas en cuestin
sobreviva se le denominar fusionarte y a las
empresas que desaparecen se les llamarn
fusionadas.

FUSIN

FUSIN

FUSIN-REQUISITOS

1- COMPROMISO PREVIO DE FUSIN.

2- RESOLUCIONES SOCIALES.

3- PUBLICIDAD.

4- ACUERDO DEFINITIVO DE FUSIN.

5- INSCRIPCION REGISTRAL.

A
A+B
B

Fusin por
Integracin

Fusin por
absorcin

Este tipo de fusin se da en el caso en que una de las empresas

mercantiles que intervienen absorbe a las otras empresas, es decir
desaparecen todas las empresas menos una, la cual asumir los bienes,
derechos y obligaciones de todas las que intervienen en el acto. Por lo
tanto una de las empresas se convierte en empresa fusionarte y absorbe
a las dems empresas denominadas fusionadas.

este tipo de fusin se da cuando dos o ms empresas deciden

unirse en una sola y jurdicamente estas empresas
desaparecen y se crea una empresa nueva que es la que
asume los bienes, derechos y obligaciones de las otras
empresas.

A parte de estos dos tipos de fusiones se puede analizar otra

clasificacin que se conoce como la fusin conglomerada.
La fusin conglomerada se lleva a cabo cuando una
compaa compra otra empresa que pertenece a un sector
completamente diferente al suyo.

Fusin para la extensin del producto.- Se da entre empresas que

manejan
sistemas de produccin o distribucin similares y cuyos productos no
compiten directamente entre s.
Fusin para la extensin del mercado.- Se lleva a cabo entre
empresas que

fabrican
Fusin

productos similares, pero en distintos mercados.

sin relacin.- Cuando se fusionan empresas que no tienen

relacin alguna y esta adquisicin se realiza con la finalidad de entrar a
nuevos mercados, o por alguna otra de las razones mencionadas
anteriormente.

Cuando una compaa adquiera la mayora de las acciones de

otra y se decida que la compaa adquirida debe desaparecer,
existen dos mtodos para registrar los efectos contables", estos
mtodos son el vertical y el horizontal, aun cuando en la
definicin que se sealan anteriormente estos mtodos son
aplicables a la fusin por absorcin, tambin el mtodo de
fusin horizontal es aplicables para la fusin por integracin.

Este se da cuando las empresas fusionadas, es decir las

que desaparecern jurdicamente, forman, actualmente,
del proceso de adquisicin, produccin o distribucin de
la empresa fusionante, la empresa que permanece
jurdicamente.
Por ejemplo: La empresa "X" fabrica zapatos y le compra a la
empresa "Y" las cajas para la venta de su producto, as como
contrata a la empresa "Z" para que transporte su producto al
extranjero, si estas tres empresas deciden fusionarse y que
la empresa "X" prevalezca, se estar dando un caso de
fusin vertical.

Este mtodo se da en el caso en que empresas del mismo giro

deciden fusionarse, por ejemplo, tres Instituciones de Crdito
deciden fusionarse y constituir una nueva Institucin de
crdito, obsrvese que el giro de las tres es el mismo y el giro
de la nueva empresa o de la que prevalece sigue siendo el
mismo de las empresas iniciales, a diferencia del mtodo de
fusin vertical, segn el ejemplo sealado, una empresa
fabrica zapato, otra cajas de cartn y otra da servicio de
transporte, son tres empresas con diferente actividad
empresarial.

Se conoce como escisin cuando una sociedad denominada

escindente decide extinguirse y divide la totalidad o parte de su
activo, pasivo y capital social en dos o ms partes que son
aportadas en bloque a otras sociedades de nueva creacin
denominadas escindidas; o cuando la escindente, sin extinguirse
aporta en bloque parte de su activo, pasivo o capital social a otra u
otras sociedades de nueva creacin.

La escisin se da cuando una sociedad decide

dividir la totalidad o parte de su activo, pasivo o
capital social en dos o ms partes.

Las

aportaciones son en bloque a otras sociedades

de nueva creacin.
La

sociedad escindente puede o no desaparecer.

Subsisten

los mismos accionistas.

La

empresa escindida debe cambiar de nombre o

denominacin.
La

escisin es la figura jurdica contraria a la

fusin.

PURA
cuando la sociedad se divide o separa
desapareciendo
la
empresa
escindente
y
naciendo
nuevas
empresas.

PARCIAL
La escisin es parcial cuando la
sociedad escindente divide una parte
de sus activos, pasivos y capital, para
formar una nueva sociedad escindida
subsistiendo la sociedad escindente
con el capital que no fue transferido a
la empresa de nueva creacin.