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FACULTAD DE DERECHO
DERECHO COMERCIAL II
SOCIEDADES
PRIMERA PARTE
LIBRO PRIMERO
REGLAS GENERALES APLICABLES A
TODAS LAS SOCIEDADES
(Arts. 1 a 49)
EnlasSociedadessujetasaunRgimenLegal
Especial,laLGSesNormaSupletoria
BANCOS
FINANCIERAS
CAS.DESEGUROS
ALMACENESGRALES.DEDEPSITO
SABs
SAFFMM
SAFFMMDEINVERSINENVALORES
SOCIEDADESDEPROPSITOESPECIAL
(TITULIZADORAS)
FormasSocietarias
1.SOCIEDADANNIMA
2.SOCIEDADCOLECTIVA
3.SOCIEDADENCOMANDITASIMPLE
4.SOCIEDADENCOMANDITAPORACCIONES
5.SOCIEDADDER.L.
6.SOCIEDADCIVILORDINARIA
7.SOCIEDADCIVILDER.L.
SOCIEDADIRREGULAR
SOCIEDAD
-Finalidad: Nacimiento de PJ;
socios no tienen derechos sobre
bienes adquiridos; slo en
utilidades y en liquidacin.
-Nace por convencin de partes
-Papel activo; se constituye para
una finalidad determinada.
-Acuerdos se adoptan por
mayora
-Existe un grupo elegido que vela
por la sociedad
-Puede versar sobre toda clase de
bienes, inclusive derechos.
-Concluye por el vencimiento del
plazo, conclusin de su objeto, y
otras formas previstas por la ley,
estatuto o acuerdos.
COMUNIDADDEBIENES
-Finalidad: Derecho efectivo sobre los bienes. La
cuota ideal puede ser dispuesta e inclusive gravada
por el copropietario.
-Puede nacer en contra de la voluntad de las partes
o por ley.
-Papel pasivo; constituye una situacin transitoria.
-Se requiere unanimidad para gravar o disponer.
-Se puede nombrar un administrador.
-Se entiende sobre bienes materiales. Tambin se
admite respecto de marcas, patentes, etc.
-Puede terminar en cualquier momento, a solicitud
de cualquiera de los condminos, salvo pacto de
indivisin o cuando se trate de uno impuesto por la
ley.
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ModalidadesdeConstitucindeSociedad
Simultnea
PluralidaddeSocios:
ConstitucindelaSociedad
Escritura Pblica (Pacto Social incluye el Estatuto).
- Cualquier Modificacin: Misma formalidad
- EP: Nombramiento de Primeros Administradores
- Inscripcin Registral Obligatoria
-
PersonalidadJurdica
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ActosSocietariosanterioresala
Inscripcin
Art. 7.- Validez: Inscripcin registral y ratificacin
en lapso de tres meses Responsabilidad personal,
ilimitada y solidaria
Para la sociedad annima:
Artculo 71.- (...) A falta de pronunciamiento de la
sociedad, se presume que los actos y contratos
celebrados por los fundadores han sido ratificados.
(...)
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CONVENIOSENTRESOCIOS
DENOMINACIN:SociedadesdeCapitales/RLtda
Nombre de uno o varios socios;
Vinculado al objeto social;
Vinculado a un rea territorial o geogrfica; y
Nombre de fantasa, capricho, antojo o entelequia
Puede usar nombre abreviado
RAZONSOCIAL:SociedadesdePersonas/RIltda
Exclusivamente, nombre de socios(s)
No puede usar nombre abreviado.
CASODEIGUALDADOSEMEJANZA
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ReservadePreferenciaRegistral
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ObjetoSocialyActosUltraVires
La sociedad circunscribe sus actividades a aquellos negocios
u operaciones lcitos cuya descripcin detallada constituye
su objeto social (...) incluidos los actos relacionados con el
mismo que coadyuven a la realizacin de sus fines, .....
ACTOS ULTRA VIRES: Exceden el objeto social; son
ajenos al mismo. La sociedad responde frente a la contraparte,
pero ella puede demandar al directorio y la gerencia por
responsabilidad. La JGA no pueden ratificar estos actos;
previamente debera modificar su estatuto.
El Registrador no inscribe la escritura de constitucin cuando
el objeto social contiene expresin genrica.
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Nombramientoyotorgamientodepoderes:
Desde
su aceptacin expresa o desempeo de la funcin.
Socio
Plazo
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DuracindelaSociedad
Debe inscribirse si el plazo es determinado o
indeterminado y la fecha de inicio de actividades.
Salvo prrroga con anterioridad, vencido el plazo, se
disuelve de pleno derecho y el Registrador slo
inscribe los actos referidos a la disolucin, liquidacin
y extincin.
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Domicilio
El sealado en el estatuto, donde desarrolla alguna de
sus actividades principales o donde instala su
administracin. Si hay discordancia entre el domicilio
que aparece en Registro y el que efectivamente ha
fijado, se considera cualquiera de ellos.
Sucursales
La sociedad, puede establecer sucursales u oficinas en
otros lugares del pas o en el extranjero, salvo
estipulacin en contrario del estatuto.
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Aportes
Transfiere bienes en propiedad, salvo pacto distinto.
Bs. No Dinerarios, se efecta al momento de otorgarse la EP.
Bs. Dinerarios, se desembolsan depositndolos en una ESFN.
Slo con la EP, los administradores pueden utilizar el dinero,
bajo su responsabilidad para atender gastos NECESARIOS.
Aporte de Ttulos Valores. a su cargo, solo cuando sea
ntegramente pagado; si obligado principal no es el socio
aportante, el aporte se entiende cumplido con el endoso de
los mismos, sin perjuicio de responsabilidad solidaria.
Incumplimiento: Demanda de cumplimiento por proceso
ejecutivo; o exclusin por proceso sumarsimo.
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EP debe
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Prdidadelaporte,antesdesuentrega:
Sisetratadeunbienciertooindividualizado:
obligacin
del aportante se resuelve y sociedad queda liberada de
contraprestacin en acciones o participaciones, pero aquel
debe indemnizar a sociedad si prdida le es imputable;
Bienincierto: el
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PatrimonioSocial:
Activos y pasivos contables, agregando intangibles no
activados y contingentes no expresados en el pasivo.
Responde por las obligaciones de la sociedad, sin perjuicio
de la responsabilidad personal de los socios en aquellas
formas societarias que as lo contemplen, SC, S.en C, y
S.Civil O.
Responsabilidaddelnuevosocio
Quien adquiere una accin o participacin en una sociedad
existente responde de acuerdo a la forma societaria por todas
las obligaciones contradas por la sociedad con anterioridad.
Pacto en contrario no tiene efectos
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NulidaddelPactoSocial
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ContratosPreparatorios
ContratodeOpcinyCompromisodeContratar
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CopiasCertificadas
No
procede
interponer
acciones
judiciales
contempladas en esta ley cuando exista convenio
arbitral obligatorio en el estatuto. Puede contemplarse
tambin conciliacin extrajudicial.
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Caducidad
Las pretensiones del socio o de cualquier tercero
contra la sociedad, o viceversa, por actos u omisiones
relacionados con derechos otorgados por esta ley,
respecto de los cuales no se haya establecido
expresamente un plazo, caducan a los dos aos a
partir de la fecha correspondiente al acto que motiva
la pretensin.
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SEGUNDA PARTE
LIBRO SEGUNDO
SOCIEDAD ANNIMA
(Arts. 50 a 264)
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Uso
Caractersticas
Capital representado por acciones nominativas que se
integra por aportes de los accionistas, quienes
No responden personalmente por deudas sociales.
No se admite aporte de servicios.
SuscripcinyPagodelCapital
Capital suscrito, totalmente; y
Cada accin suscrita, pagada por lo menos en 25%.
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CONSTITUCINDELASOCIEDAD
ConstitucinSimultnea:
La que realizan los Fundadores, al momento de otorgar
la Escritura Pblica, en cuyo acto suscriben
ntegramente las acciones.
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ContenidodelPactoSocial
Identificacin de los Fundadores.
Manifestacin de voluntad de constituir una S.A.
Monto del capital social y acciones en que se divide.
Forma de pago del capital suscrito y el aporte en dinero o en
otros bienes con informe de valorizacin.
Nombramiento e identificacin de primeros administradores.
Estatuto.
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ContenidodelEstatuto
Denominacin, Objeto social, Domicilio y Plazo de duracin.
Monto del capital, N de acciones dividido, VN y monto pagado.
Clase y N de acciones, caractersticas, derechos especiales.
Rgimen de Junta General de Accionistas, Directorio y Gerencia.
Requisitos para modificacin del pacto social o estatuto.
Forma de aprobacin de la gestin social BBGG y EEGG y PP.
Rgimen para la disolucin y liquidacin.
Dems pactos lcitos y convenios societarios.
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ConstitucinporOfertaaTerceros:
Programa de Constitucin suscrito por Fundadores y una vez
depositada en el Registro, se comunica a terceros.
Si es Oferta Pblica, Legislacin especial y SMV.
La suscripcin de acciones no puede modificar las condiciones
del programa.
Asamblea de suscriptores: Lugar y fecha sealados en el
programa. Lista de suscriptores y representantes. Se menciona
N de acciones, clase, y VN.
Instalacin vlida: Mayora absoluta de acciones suscritas.
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Fundadores
QuinessonFundadores:
En la Constitucin Simultnea, otorgan la EP de constitucin y
suscriben todas las acciones.
En la Constitucin por Oferta a Terceros, suscriben programa
de fundacin.
Responsabilidad frente a sociedad, socios y terceros, por:
Suscripcin integral del capital y desembolso del aporte
mnimo;
Existencia de aportes no dinerarios; y,
Veracidad de las comunicaciones hechas por ellos al pblico.
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Beneficios:
Participacin en utilidades no mayor, en conjunto, al 10% de
la utilidad distribuible anual segn Estados Financieros de los
primeros cinco aos, en un perodo mximo de diez aos, a
partir del ejercicio siguiente a la constitucin de la sociedad.
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APORTES
Solamente, bienes o derechos susceptibles de valoracin
econmica.
El pacto social puede contener, Prestaciones Accesorias
distintas a los aportes, determinndose contenido, duracin,
modalidad, retribucin y sancin por incumplimiento. No
integran el capital social.
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Adquisiciones Onerosas
En primeros 6 meses desde constitucin,
adquisicin de bienes cuyo importe exceda
10% del capital pagado, deben ser
aprobadas por la Junta General, con previo
informe (escrito) del directorio.
Esta norma no es aplicable a
adquisiciones propias del objeto social.
las
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PagodeDividendosPasivos
El previsto en el Pacto Social o segn acuerdo de la JGA.
Sino, acciones caen en mora automtica, cuyos efectos son:
Pierden el derecho de voto.
No forman qurum ni establecen mayoras.
No dan derecho de suscripcin preferente en caso de AC.
Dividendos en efectivo se aplican a amortizar DDPP.
En caso de dividendo en especie, stas se rematan.
Importe se aplica a amortizar DDPP.
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CobranzadeDividendosPasivos
Sociedad
Proceder, por
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ACCIONES
42
ACCIONES
Representan
Tienen
Son
Es
Creacin:
En el Pacto Social o posteriormente, por
acuerdo de la JGA.
Emisin:
Slo una vez suscritas y pagadas, en por lo
menos el 25% del VN.
44
45
47
48
Accionesconderechoavoto
1.
2.
3.
4.
5.
49
Accionessinderechoavoto
1.
2.
3.
4.
5.
Accionesencartera:
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ESPECIAL
ARTCULOS 101,103,104 y 105
ACCIONES:
OPCIN
LIMITACIONES Y PROHIBICIONES
ADQUISICIN
POR
PROPIAS ACCIONES
CONTROL
LA
SOCIEDAD
DE
SUS
INDIRECTO DE ACCIONES
52
53
Las
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57
58
Concargoabeneficiosyreservaslibres:
Paraanularlassinreducirelcapital:
Previo acuerdo de junta general para incrementar el valor
nominal de las dems acciones, proporcionalmente, a fin de
que el capital social quede dividido entre ellas en alcuotas de
igual valor; o, alternativamente, entregando a cambio ttulos
de participacin.
Sinnecesidaddeanularlas:
Para evitar un dao grave, en cuyo caso debern venderse
en un plazo no mayor de dos aos; as mismo, previo
acuerdo de la junta general, para mantenerlas en cartera por
un perodo mximo de dos aos y por un monto no mayor al
10% del capital suscrito.
59
60
62
63
ACTIVOS
AC
1000,000
10 000
acciones de Ferreyros
S.A.
AF
PC
PNC
C.S 1010,000
64
10%
10%
X S.A. Y S.A.
65
EN RESUMEN:
NO TIENEN DERECHO A VOTO:
66
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USUFRUCTO DE ACCIONES
Al propietario le corresponden los derechos de
accionista y al usufructuario, los dividendos,
salvo pacto en contrario.
68
PRENDA DE ACCIONES
69
70
RGANOS DE LA SOCIEDAD
JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DIRECTORIO
GERENCIA
71
JUNTA GENERAL DE
ACCIONISTAS
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