Tema

LEY GENERAL DE SOCIEDADES

N 26887
Constitucin y Formalizacin
de empresas

Parte 1: Tipos de empresas

+ Persona Natural : Empresa Unipersonal
+ Persona Jurdica:
+ Empresa Individual de Resp. Limitada (EIRL)
+ Sociedad Com. De Responsabilidad
Limitada (S.R.L.)
+ Sociedad Annima Cerrada (S.A.C.)
+ Sociedad Annima (S.A.)
Otras modalidades: Sucursal, Asociaciones,
Consorcio,
Joint
Venture,
Asociacin
en
participacin

Parte 2: Trmites de Formalizacin

Legal

Minuta de Constitucin
Escritura Pblica
Inscripcin en Registros Pblicos

Solicitar RUC en la SUNAT

Compra y Legalizacin de Libros
Tributaria Contables

Inscripcin en el REMYPE
Incorporacin de los trabajadores
Laboral en Planilla

Parte 2: Trmites de Formalizacin

Persona
Natural
Empresa Unipersonal

Persona
Jurdica
Empresa Individual de
Responsabilidad Limitada
E.I.R.L.
Sociedad Annima (S.A.)
Sociedad Annima Cerrada
(S.A.C.)
Sociedad Comercial de
Responsabilidad Limitada
(S.R.L.)

vs

Persona Natural
Ventajas

Desventajas
Responsabilidad
Ilimitada

No hay costos de
constitucin

Abrir/Cerrar fcil
mente
Acogerse al
Nuevo RUS

Enfermedad pue
de detener
la empresa
Un solo inversion
is

ta

Limitaciones de
Capita
/Financiamiento l

Empresa como Persona Natural (Empresa Unipersonal)

Mi responsabilidad como titular de una

empresa unipersonal es ilimitada.
respondo no slo con los bienes de la
empresa sino, tambin, con mi patrimonio
personal (terrenos, casas, electrodomsticos,
etc.
Su inscripcin en Registros Pblicos es
voluntaria (facultativa)

Titular y
Gerente

Persona Jurdica
Ventajas

Responsabilidad
Limitada
1 o mas
inversionistas
ariales
Clientes Empres
es
Menos limitacion
nto
para financiamie

Desventajas

Costos y trmites
de Constitucin
No puedo
S
acogerme al RU
Restriccin
cambio de
actividades

Sociedades
Annimas
Sociedad de
Responsabilidad
Limitada

Tipos de
Societarios en la
Ley General de
Sociedades
-Ley 26887

Sociedades de
Responsabilidad
Limitada

Sociedad Civil
de
Responsabilid
ad Limitada
Sociedad Civil
Ordinaria

Sociedades de
Responsabilidad Ilimitada

Sociedad
Colectiva
Sociedad en
Comandita Simple
Sociedad en
Comandita por
Acciones

Sociedades de
Responsabilidad Mixta

Tipos de Empresa

Empresa
Unipersonal

Empresa Individual
de Responsabilidad
Limitada (EIRL)

Sociedad Annima
(SA)

Sociedad Annima
Cerrada (SAC)

Sociedad
Comercial de
Responsabilidad
Limitada (SRL)

Un solo dueo
Una sola
persona
Responsabilid
ad Ilimitada

Responsabilidad
Limitada
Titular y/o Gerente
Capital Social:
Efectivo/Activos

2 a mas accionistas

+ 2 a 20 accionistas

Responsabilidad
Limitada

+ Responsabilidad
Limitada

Junta de
Accionistas

+ Junta de
Accionistas y
Gerente General
(Directorio Opcional)

Directorio
Gerente General

+ 2 a 20 socios
+ Se entregan
participaciones
+ Usado para
empresas
familiares

PLURALIDAD DE SOCIOS
2 personas (naturales o jurdicas).

Mnimo:
Sociedad
de un solo
socio

Mximo:

Estado
Leyes Especiales
Unipersonalidad sobrevenida (6 meses)

# S.A. ordinaria: 750 socios.

# S.A. cerrada: 20 socios.
# S.A. abierta: sin lmite.
# Sociedad Colectiva: sin lmite.
# Sociedad en Comandita: sin lmite.
# Sociedad Civil Ordinaria: sin lmite.
# Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada: 30

socios.
# Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada:
20 socios.

Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (EIRL)

El Titular, es el rgano mximo

de la empresa que tiene a su cargo la
decisin de los bienes y actividades.

La Gerencia, es designada por

el titular, tiene a su cargo la administracin

y representacin de la empresa.

Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (EIRL)

Constituida por la voluntad de una sola

persona (voluntad unipersonal).
El capital de la empresa deber estar
ntegramente suscrito y pagado al momento de
constituirse la empresa. Y que es distinto al
patrimonio
del
titular
o
dueo.
El titular ser solidariamente responsable con
el gerente de los actos infractorios de la ley
practicados por su gerente. Siempre que
consten en el libro de actas y no hayan sido
anulados

Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada (SRL)

Junta General de Socios,

representa a todos los socios de la

empresa. (Es el rgano mximo de la

empresa).

Gerente, es el encargado de la

administracin y representacin de la sociedad.

Subgerente, reemplaza al gerente en caso de
ausencia.

Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada (SRL)

Requiere de un mnimo de dos socios y no

puede exceder de veinte socios.
Los socios tienen preferencia para la
adquisicin de las aportaciones. El Capital
Social est integrado por las aportaciones de
los socios.
Al constituirse la sociedad, el capital debe
estar pagado en no menos del 25% de cada
participacin.

SOCIEDAD COLECTIVA
Artculo 266.- Razn social
La sociedad colectiva realiza sus actividades bajo una razn social que se
integra con el nombre de todos los socios o de algunos o alguno de ellos,
agregndose la expresin "Sociedad Colectiva" o las siglas "S.C.".
La persona que, sin ser socio, permite que su nombre aparezca en la razn
social, responde como si lo fuera.
Artculo 267.- Duracin
La sociedad colectiva tiene plazo fijo de duracin. La prrroga requiere
consentimiento unnime de los socios y se realiza luego de haberse cumplido
con lo establecido en el artculo 275.
Artculo 270.- Administracin
Salvo rgimen distinto previsto en el pacto social, la administracin de la
sociedad corresponde, separada e individualmente, a cada uno de los socios

SOCIEDAD EN COMANDITA
Artculo 278.- Responsabilidad
En las sociedades en comandita, los socios colectivos responden solidaria e ilimitadamente por las
obligaciones sociales, en tanto que los socios comanditarios responden slo hasta la parte del
capital que se hayan comprometido a aportar. El acto constitutivo debe indicar quines son los
socios colectivos y quines los comanditarios.
La sociedad en comandita puede ser simple o por acciones.
Artculo 279.- Razn social
La sociedad en comandita realiza sus actividades bajo una razn social que se integra con el
nombre de todos los socios colectivos, o de algunos o alguno de ellos, agregndose, segn
corresponda, las expresiones "Sociedad en Comandita" o "Sociedad en Comandita por Acciones",
o sus respectivas siglas "S. en C." o "S. en C. por A.". El socio comanditario que consienta que su
nombre figure en la razn social responde frente a terceros por las obligaciones sociales como si
fuera colectivo.
Artculo 280.- Contenido de la escritura de constitucin
El pacto social debe contener las reglas particulares a la respectiva forma de sociedad en
comandita que se adopte y adems puede incluir los mecanismos, procedimientos y reglas, as
como otros pactos lcitos, que a juicio de los contratantes sean necesarios o convenientes para la
organizacin y funcionamiento de la sociedad, siempre que no colisionen con los aspectos
sustantivos de la respectiva forma de sociedad en comandita.

REGLAS PROPIAS DE LA SOCIEDAD EN

COMANDITA SIMPLE
REGLAS PROPIAS DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE
Artculo 281.- Sociedad en comandita simple
A la sociedad en comandita simple se aplican las disposiciones relativas a la sociedad colectiva,
siempre que sean
compatibles con lo indicado en la presente Seccin.
Esta forma societaria debe observar, particularmente, las siguientes reglas:
1. El pacto social debe sealar el monto del capital y la forma en que se encuentra dividido. Las
participaciones en el
capital no pueden estar representadas por acciones ni por cualquier otro ttulo negociable;
2. Los aportes de los socios comanditarios slo pueden consistir en bienes en especie o en dinero;
3. Salvo pacto en contrario, los socios comanditarios no participan en la administracin; y,
4. Para la cesin de la participacin del socio colectivo se requiere acuerdo unnime de los socios
colectivos y mayora absoluta de los comanditarios computada por capitales. Para la del comanditario
es necesario el acuerdo de la mayora
absoluta computada por persona de los socios colectivos y de la mayora absoluta de los
comanditarios computada por
capitales.

REGLAS PROPIAS DE LA SOCIEDAD EN

COMANDITA POR ACCIONES
A la sociedad en comandita por acciones se aplican las disposiciones relativas a la sociedad annima,
siempre que sean compatibles con lo indicado en la presente Seccin.
Esta forma societaria debe observar, particularmente, las siguientes reglas:
1. El ntegro de su capital est dividido en acciones, pertenezcan stas a los socios colectivos o a los
comanditarios;
2. Los socios colectivos ejercen la administracin social y estn sujetos a las obligaciones y
responsabilidades de los directores de las sociedades annimas.
Los administradores pueden ser removidos siempre que la decisin se adopte con el qurum y la mayora
establecidos para los asuntos a que se refiere los artculos 126 y 127 de la presente ley. Igual mayora se
requiere para nombrar nuevos administradores;
3. Los socios comanditarios que asumen la administracin adquieren la calidad de socios colectivos desde
la
aceptacin del nombramiento.
El socio colectivo que cese en el cargo de administrador, no responde por las obligaciones contradas por la
sociedad con posterioridad a la inscripcin en el Registro de la cesacin en el cargo;
4. La responsabilidad de los socios colectivos frente a terceros se regula por las reglas de los artculos 265
y 273; y,
5. Las acciones pertenecientes a los socios colectivos no podrn cederse sin el consentimiento de la
totalidad de los
colectivos y el de la mayora absoluta, computada por capitales, de los comanditarios; las acciones de stos
son de libre transmisibilidad, salvo las limitaciones que en cuanto a su transferencia establezca el pacto
social

Sociedad Annima Cerrada (SAC)

Junta General
de
Accionistas

Directorio
(Opcional)

Gerente
Subgerente

No mayor a 3
aos ni menor a 1
ao.

Sociedad Annima Cerrada (SAC)

El nmero de accionistas no puede ser menor de
dos y como mximo tendr 20 accionistas.
Se impone el derecho de adquisicin preferente por
los socios, salvo que el estatuto disponga lo
contrario.
El Capital Social est representado por acciones
nominativas y se conforma con los aportes (en
bienes y/o en efectivo) de los socios, quienes no
responden personalmente por las deudas sociales.

Sociedad Annima Cerrada (SAC)

No puede inscribir sus acciones en el Registro
Pblico del Mercado de Valores.
Predomina el elemento personal, dentro de un
esquema de sociedad de capitales.
Surge como reemplazo de la Sociedad Comercial
de Responsabilidad Limitada S.R.L.
Es la alternativa ideal para empresas familiares.

Sociedad Annima (SA)

Sociedad Annima (SA)

Conformada por un nmero mnimo de 2
accionistas, no tiene un nmero mximo de
accionistas.
Es la modalidad ordinaria y la ms tradicional.
Como excepcin, su nacimiento puede ser
legal, puesto que hay casos en que la ley
impone el modelo de la Sociedad Annima, no
pudiendo optarse por otro (por ejemplo, para
la constitucin de bancos y sociedades
agentes de bolsa).

Sociedad Annima (SA)

Es una sociedad de capitales, con
responsabilidad limitada en la que el Capital
Social se encuentra representado por ttulos
valores negociables.
Puede inscribir sus acciones en el Registro
Pblico del Mercado de Valores.

La Sociedad Annima puede adoptar

cualquier denominacin con la indicacin
Sociedad Annima o las siglas S.A.

Diferencias entre las sociedad annima

abiertas y las sociedad annima cerradas
A. Diferencias relacionadas con los rganos sociales
1. En cuanto a las asambleas
En las sociedad annima abiertas necesariamente debe convocarse a las asambleas por
publicaciones (art. 345). En las cerradas, puede prescindirse de las publicaciones,
convocando a los accionistas por citaciones personales (art. 348).
2. En cuanto al directorio
La sociedad annima abierta, necesariamente debe tener directorio. No se admite el
administrador nico (art. 375). La sociedad annima cerrada puede designar director o
manejarse con un administrador.
El directorio de la sociedad annima abierta debe reunirse por lo menos una vez al mes
(art. 386). El directorio de la cerrada podr reunirse con menor frecuencia.
3. En cuanto al rgano interno de fiscalizacin
La fiscalizacin privada es obligatoria para las abiertas y facultativa para las cerradas
(art. 387). El artculo 398 establece restricciones para la designacin de los integrantes
del rgano fiscal de una sociedad annima abierta.

Sucursal

Empresa Matriz
es responsable
de las operaciones
de la Sucursal
Empresas
Exportadoras o
Importadoras

Asociacin Civil

Sin fines de lucro

(No paga Impuesto
a la Renta)
Academias,
Asociaciones de
Productores,
Centros culturales

Consorcio
Responsabilidad
Compartida
Cada empresa
mantiene su
independencia
Ideas para
licitaciones con
empresas y el
estado

Consorcio

Consorcio

Consorcio

Consorcio

Joint Venture
Inversin
compartida
Cada empresa
mantiene su
independencia
Para proyectos
especiales y
finitos

Constitucin y Formalizacin
Para nuevos negocios en el Per.

ACTOS ANTERIORES A LA INSCRIPCIN

PROCESO DE CONSTITUCIN
Socios eligen
la forma

Abogad
o
REGISTROS PUBLICOS

Se presenta a
Registros
Pblicos

Se redacta la Minuta (Pacto

Social + Estatuto + Primeros
Administradores)
Se presenta ante el
Notario (Escritura
Pblica)
Registrador
califica
inscribe.

Con la inscripcin la sociedad

adquiere personalidad jurdica
Nace una persona distinta a
los socios.

 Bsqueda de Nombre
El trmite debe hacerse a ttulo personal en SUNARP,
tiene un costo de S/. 4.00 y se puede obtener el
resultado en el mismo da.

Reserva de Nombre
El trmite debe hacerse a ttulo personal en SUNARP,
tiene un costo de S/. 4.00 y se puede obtener el
resultado en el mismo da.

SUNAR
P

NOTARIA /
ABOGADO

 Elaboracin de la minuta de constitucin

Debe ser realizado por un abogado y debe contener los
estatutos de la empresa que se va a crear.

SUNAR
P

NOTARIA /

 Apertura de una cuenta bancaria

Si aportas como capital social activos monetarios
(dinero) debers aperturar una cuenta bancaria en el
banco de tu eleccin.

NOTARI
A

BANCO

 Escritura Pblica
Es un documento que sirve para darle formalidad a la
minuta, autorizado por un notario que da fe sobre el
contrato y es firmado por el titular, socio o accionistas
de la empresa.

NOTARI

 Inscripcin en Registros Pblicos

Una vez que obtenga mi escritura pblica de constitucin, el notario o el
titular o los socios tendrn que realizar la inscripcin de la empresa en la
Oficina Registral competente en el Registro de Personas Jurdicas de la
SUNARP.

DERECHOS REGISTRALES
Se debern abonar diferentes tasas a SUNARP. Derechos de pago a
travs del link: http://www.sunarp.gob.pe/tupaR00.asp

SUNARP

NOTARIA

Bsqueda y reserva de nombre (SUNARP)

+ Antes de constituir tu empresa debes verificar que el nombre
o ttulo (Razn Social) est disponible para su uso.
+Para ello debes realizar una BUSQUEDA DE NOMBRE ante una
de las oficinas registrales de la SUNARP (www.sunarp.gob.pe).
+ El trmite tiene un costo de S/. 4.00 y lo debes realizar para
cada nombre que busques. El resultado te lo entregan el mismo
da.

Bsqueda y reserva de nombre (SUNARP)

+Adicionalmente a esto por un tema de seguridad debers
realizar la RESERVA DE NOMBRE tambin en la SUNARP. El costo
es de S/. 18.00 y te permite que durante 30 das nadie puede
utilizar este nombre. Y es el tiempo suficiente para que realices
los trmites de constitucin de tu empresa.

ENLACE : CONSEJOS PARA RESERVA DE NOMBRE

https://enlinea.sunarp.gob.pe/interconexion/webapp/extranet/solicitudes/denominacion/pdf/ConPrac.
pdf

Programa MI Empresa
(Ministerio de la Produccin)
Municipalidad de La Victoria
Plataforma de atencin de Mi Empresa
PRODUCE
Av. Mxico 230 La Victoria

Direccin: Av. Manco Capac N 528 - La

Victoria,
Horario: De lunes a Viernes de 8:30 a.m. a
16:30 p.m.

Tu Empresa en 72 horas
(www.empresas.gob.pe)

Inscripcin en la SUNAT

+ Nuevo RUS (Rgimen nico

Simplificado)

+ Rgimen Especial
+ Rgimen General

Ley MYPE
Texto nico Ordenado de la Ley N
28015, Ley de Promocin de la
Competitividad,
Formalizacin
y
Desarrollo de la Micro y Pequea
Empresa y del Acceso al Empleo
Decente (TUO de la Ley MYPE)

CARACTERSTICAS CONCURRENTES DE
LA MICRO Y PEQUEA EMPRESA
Trabajadores

Microempresa

De 1 hasta 10

Pequea
Empresa

De 1 hasta 100

Ventas brutas
anuales
Hasta el monto
mximo 150 UIT
(S/. 592,500)
A partir del monto
mximo sealado
para la microempresa
hasta 1,700 UIT
(S/. 6`715,000)

Nueva Ley MYPE

Nueva Ley MYPE

TRABAJADORES COMPRENDIDOS PARA

EFECTOS DEL COMPUTO
Para el computo del nmero de trabajadores, se
considera a todos aquellos que tengan relacin
laboral con la empresa (aplicacin del principio de
primaca de la realidad).

El nmero de trabajadores es por empresa y

comprende a los centros de trabajo, sucursales,
anexos, etc.

PRINCIPALES MODALIDADES DE
CONTRATACIN LABORAL
D.S. N 003-97-TR ( TUO D.Leg 728)

CONTRATOS DE NATURALEZA TEMPORAL: Inicio de nueva

actividad (3 aos), necesidad de mercado (5aos) y reconversin
empresarial (2aos).
CONTRATOS DE NATURALEZA ACCIDENTAL: Ocasional
(6meses al ao), suplencia (t/s) y emergencia (t/e)
CONTRATOS DE OBRA O SERVICIO ESPECIFICO: Especfico,
intermitente y de temporada
CONTRATOS A PLAZO INDETERMINADO Y A TIEMPO PARCIAL

NO SON CONSIDERADOS
TRABAJADORES PARA EFECTOS DEL
COMPUTO
Modalidades formativas no laborales:
a) Capacitacin Laboral Juvenil (16 a 23 aos,
microempresa 3-10 un beneficiario),
b) Prcticas pre-profesionales.
c) Aprendizaje.
d) Pasantas
Los trabajadores a domicilio (art. 87 y 88 de Ley de
Productividad y Competitividad Laboral D.S. N 003-97-TR).
Los trabajadores familiares, salvo convenio de prestacin de
carcter laboral.
Servicios profesionales (recibos por honorarios)

Registro Nacional de la Micro y

Pequea Empresa - REMYPE

Registro Nacional de la Micro y

Pequea Empresa - REMYPE

Registro Nacional de la Micro y

Pequea Empresa - REMYPE

Registro Nacional de la Micro y

Pequea Empresa - REMYPE

Registro Nacional de la Micro y

Pequea Empresa - REMYPE

Registro Nacional de la Micro y

Pequea Empresa - REMYPE

Registro en el REMYPE

Ministerio de Trabajo y
Promocin del Empleo Oficina de Informtica / V 1.1 Mdulo de consultas
REMYPE.
Consultas al 630-6000 / 6306030 / 630-6060 anexo 3058.

Trmites Especiales

Licencia Municipal de
Funcionamiento

Trmites Opcionales
Nombre Comercial
+ Bsqueda de Antecedentes
Figurativos
(1.07% UIT S/. 42,27)
+ Registro de Nombre Comercial en
INDECOPI

GRACIA
S