LEGISLACIN COMERCIAL

MARCO GENERAL

TIPOS DE EMPRESAS
(De acuerdo a su estructura
Jurdica)

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TIPOS DE EMPRESAS
(Por su estructura Jurdica)

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TIPOS DE EMPRESAS
(Por su estructura Jurdica)
Sociedades Annimas
Una sociedad annima es una persona jurdica que se origina por la constitucin de un
patrimonio nico aportado por los accionistas.
La responsabilidad de los accionistas se limita al monto de sus aportes individuales.
La sociedad annima puede ser abierta o cerrada, y es administrada por un directorio, cuyos
miembros pueden ser reemplazados en cualquier momento.
La ley chilena considera que las actividades de una sociedad annima son siempre
mercantiles, aunque sta se haya constituido para realizar actos que de otra forma seran
considerados civiles.
Una sociedad annima es considerada abierta si cumple con una o ms de las siguientes
condiciones:
Las acciones u otros valores de la sociedad estn inscritos en una Bolsa de Comercio o
son ofrecidos al pblico en general.
La sociedad tiene ms de 500 accionistas.
Por lo menos el 10% del capital suscrito pertenece a ms de 100 accionistas (excluyendo
a cualquier accionista que individualmente o a travs de otras personas naturales o
jurdicas excedan dicho porcentaje).
La sociedad ha elegido voluntariamente regirse por las disposiciones y normas de una
sociedad annima abierta.
Todas las dems sociedades annimas son consideradas cerradas.

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TIPOS DE EMPRESAS
(Por su estructura Jurdica)
Sociedades Annimas
Las sociedades annimas abiertas estn sujetas al control de la Superintendencia de Valores
y Seguros y deben estar registradas en el Registro de Valores.
Una sociedad annima se constituye mediante una escritura pblica, que debe contener
como mnimo lo siguiente:
Los nombres, profesiones y domicilios de los accionistas fundadores
El nombre y domicilio de la sociedad
El objeto social
La duracin de la sociedad, que puede ser indefinida. Si nada se dice al respecto, se presume que la
duracin es indefinida
El capital de la sociedad y el nmero de acciones, indicando cualquier serie especial de acciones y
privilegios, y si stas tienen valor nominal o no; la forma y plazos en que los accionistas deben pagar su
aporte, y la indicacin y valorizacin de todo aporte que no consista en dinero
Cmo se ha de administrar la sociedad y cmo ser controlada la administracin
El cierre del ejercicio financiero de la sociedad (a qu fecha se debern preparar los estados
financieros) y cundo se debern efectuar las Juntas Generales de Accionistas
Cmo se distribuirn las utilidades
Cmo se liquidar la sociedad
Naturaleza del arbitraje a que debern ser sometidas las diferencias entre los accionistas o entre los
accionistas y la sociedad. Si nada se dice al respecto, se entiende que las diferencias sern sometidas a
la resolucin de un rbitro arbitrador
El nombre de los primeros directores y de los auditores externos o inspectores de cuentas

Un extracto de estos estatutos debe inscribirse en el Registro de Comercio que corresponda

al domicilio de la sociedad. Este extracto tambin deber ser publicado una vez en el Diario
Oficial. Tanto la inscripcin como la publicacin debern efectuarse dentro de los sesenta das

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(Por su estructura Jurdica)

LOS CINCO PASOS PARA CONSTITUIR UNA

EMPRESA

1.- Escritura Pblica y extracto

2. Publicacin Diario Oficia
3. Inscripcin en Registro
Conservador de Bienes Races

de

Comercio

del

4. Protocolizacin
5. Inicio de actividades
Impuestos Internos

ante

el

Servicio

de

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(Por su estructura Jurdica)
SOCIEDADES ANNIMAS
El marco legal que regula las sociedades annimas queda
determinado por la Ley 18.046 y el Reglamento de Sociedades
Annimas, contenido en el D.S. 587.

Concepto.

La ley 18.046 en su artculo 1 define a la annima

sociedad como una "persona jurdica formada por la reunin de
un fondo comn, suministrado por accionistas responsables
slo por sus respectivos aportes y administrada por un
directorio integrado por miembros esencialmente revocables".

Caractersticas de las Sociedades Annimas.

i) La Sociedad Annima es siempre comercial, as lo dispone al
inciso segundo del artculo 1 de la Ley 18.046 "La sociedad
annima es siempre mercantil, an cuando se forme para la
realizacin de negocios de carcter civil"

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(Por su estructura Jurdica)
SOCIEDADES ANNIMAS
Caractersticas de las Sociedades Annimas.
iii) Es la posesin de acciones la que determina el vnculo,
otorga derechos patrimoniales (al dividendo y al resultado de la
liquidacin final) y polticos (derecho de votar, de elegir y ser
elegido, de participar en las juntas). En la actualidad los
accionistas no intervienen mayormente, y se limitan a otorgar
poder a los grupos administradores para que los representen en
las juntas; y la integracin de los rganos sociales de
administracin y fiscalizacin est en manos de tcnicos, que
no son titulares de acciones; existiendo ya una total separacin
entre los "dueos" del capital social y quienes gobiernan la
sociedad.

iv) Limitacin de la responsabilidad de los accionistas al monto

de sus aportes; Sus obligaciones sociales se limitan
exclusivamente a la integracin del capital suscrito y la
derivada de esa integracin.

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(Por su estructura Jurdica)
SOCIEDADES ANNIMAS
Clases de Sociedades Annimas

Sociedades Annimas Abiertas

El artculo n 2 de la ley 18.046 alude tres tipos de sociedades:

1) Aquellas que tienen 500 o ms accionistas;
2) Aquellas en las que, al menos, el 10% de su capital
pertenece a un mnimo de 100 accionistas, excluidos los que
individualmente o a travs de otras personas naturales o
jurdicas, excedan dicho porcentaje, y
3) Aquellas que se inscriban en el Registro de Valores
voluntariamente o en cumplimiento de una disposicin legal.

La inscripcin en el Registro de Valores dentro de los sesenta

das siguientes a la fecha en que hayan reunido los requisitos
que las tipifican como annimas "abiertas".
La sociedad abierta permanece bajo el control de la
Superintendencia de Valores y Seguros mientras la inscripcin

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SOCIEDADES ANNIMAS

Clases de Sociedades Annimas

Sociedades Annimas Cerradas

Son las annimas no comprendidas en ninguno de los tres

casos anteriores enunciados y que en la prctica comercial
moderna corresponde a la gran mayora de las sociedades
annimas que se constituyen en Chile.
La clasificacin tiene por finalidad discriminar entre las
annimas que quedan sujetas a un rgimen de fiscalizacin
permanente a cargo de una autoridad estatal y las que quedan
fueran de tal control.

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SOCIEDADES ANNIMAS

Constitucin de una sociedad annima abierta

El artculo 3 de la Ley 18.046 seala que "La sociedad annima

se forma, existe y prueba por escritura pblica inscrita y
publicada, en los trminos del artculo 5. El cumplimiento
oportuno de la inscripcin y publicacin producir efectos
retroactivos a la fecha de la escritura".
El Servicio de Impuestos Internos solicita adems para poder
otorgar el nmero de Rol nico Tributario, el nombramiento del
Gerente General o del representante legal de la sociedad,
nombramiento que se realiza en la primera Sesin de Directorio
de la sociedad.

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ANNIMAS
Contenido Mnimo de laSOCIEDADES
Escritura de Constitucin

Segn el art. 4 de la ley, la escritura de constitucin deber consignar:

1) El nombre, profesin y domicilio de los accionistas que concurran a su
otorgamiento;
2) El nombre y domicilio de la sociedad;
3) La enunciacin del o de los objetos especficos de la sociedad;
4) La duracin de la sociedad, la cual podr ser indefinida y, si nada se dice,
tendr este carcter;
5) El capital de la sociedad, el nmero de acciones en que es dividido, con
indicacin de sus series y privilegios si los hubiere y si las acciones tienen o no
valor nominal; la forma y plazos en que los accionistas deben pagar su aporte, y
la indicacin y valorizacin de todo aporte que no consista en dinero;
6) La organizacin y modalidades de la administracin social y de su fiscalizacin
por los accionistas;
7) La fecha en que debe cerrarse el ejercicio y confeccionarse el balance y la
poca en que debe celebrarse la junta ordinaria de accionistas;
8) La forma de distribucin de las utilidades;
9) La forma en que debe hacerse la liquidacin;
10) La naturaleza del arbitraje a que debern ser sometidas las diferencias que
ocurran entre los accionistas en su calidad de tales, o entre stos y la sociedad o
sus administradores, sea durante la vigencia de la sociedad o su liquidacin. Si
nada se dijere, se entender que las diferencias sern sometidas a la resolucin
de un rbitro arbitrador;
11) La designacin de los integrantes del directorio provisorio;
12) Los dems pactos que acordaren los accionistas.

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SOCIEDADES ANNIMAS
Modificacin al Contrato de Sociedad

La modificacin a alguna de las clusulas de los estatutos sociales,

como asimismo la disolucin o transformacin de la sociedad,
requieren de la aprobacin de la Junta Extraordinaria de
Accionistas, la que deber llevarse a cabo en presencia de un
Notario Pblico. El acta de esta Junta Extraordinaria de Accionistas
debe reducirse a escritura pblica y publicarse e inscribirse en
conformidad a las normas de artculo 5 de la Ley 18.046.

Extracto de la Escritura de Constitucin o de sus

Modificaciones

Se deber inscribir en el Rgimen de Comercio correspondiente al

domicilio de la sociedad y publicarse por una sola vez en el Diario
Oficial, un extracto de la escritura de constitucin.
La inscripcin y publicacin se deben efectuar dentro del plazo de
sesenta das contado desde la fecha de la escritura social.
El extracto de la escritura de constitucin debe contener las

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SOCIEDADES ANNIMAS
El Nombre de la Sociedad

El artculo 8 de la Ley 18.046 exige que el nombre de la

sociedad incluya las palabras "Sociedad Annima" o la
abreviatura "S.A.".
Si el nombre de una sociedad fuera idntico o semejante al de
otra ya existente, esta ltima tendr derecho a demandar su
modificacin en juicio sumario

El Objeto Social

El artculo 9 de la ley 18.046, que prescribe que la sociedad

podr tener por objeto u objetos cualquier actividad lucrativa
que no sea contraria a la ley, a la moral, al orden pblico o la
seguridad del Estado.
En la ley chilena el objeto social hace referencia a la "actividad"
de la sociedad y no a la categora de actos enunciados como
posibles de realizacin.

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SOCIEDADES ANNIMAS
Capital Social

El capital de una sociedad es un elemento "necesario" para que

exista tal sociedad siendo este el resultado de lo que los socios
"ponen en comn", segn la expresin de los arts. 2.053 y
2.055 del Cdigo Civil. Es el "fondo comn" a que alude el art.
1 de la ley 18.046.
Desde un punto de vista contable, el capital es un "pasivo no
exigible", porque es lo que la sociedad adeuda a sus socios, y
en el caso de la annima, a sus accionistas.
Se alude comnmente a capital "autorizado" o "nominal",
capital "suscrito" y capital "pagado" o "integrado", haciendo
referencia a conceptos distintos que deben ser precisados
puntualmente.

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SOCIEDADES ANNIMAS
Capital Social

Capital "autorizado" o "nominal" es el que establece el

contrato social, en el acto constitutivo y sus reformas.
Capital "suscrito" es el que ha colocado la sociedad entre los
accionistas, o aquel que los accionistas se han comprometido a
integrar.
Capital "pagado" o "integrado" es el que efectivamente los
accionistas han "pagado" a la sociedad, es decir aquel que ha
ingresado efectivamente a la sociedad, sea en dinero o en
bienes.
El capital social de la annima es "variable" anualmente,
conforme los dispone el art. 10 de la ley en su segundo inciso,
cuando dice que "el capital y el valor de las acciones se
entendern modificados de pleno derecho cada vez que la

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SOCIEDADES ANNIMAS

Acciones
Artculo 11.- El capital social estar dividido en
acciones de igual valor. Si el capital estuviere
dividido en acciones de distintas series, las
acciones de una misma serie debern tener
igual valor.
El capital inicial deber quedar totalmente
suscrito y pagado en un plazo no superior a tres
aos. Si as no ocurriere, al vencimiento de
dicho plazo el capital social quedar reducido al
monto efectivamente suscrito y pagado.

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SOCIEDADES ANNIMAS

- Nominatividad de las Acciones: Existe una

identificacin de los accionistas.

- Integracin de las Acciones. La integracin de las

acciones es el pago se debe hacer en la forma que
estipule el estatuto social, ya que son los socios los que
determinan la forma en que se integrarn las acciones
suscritas.
La ley 18.046 establece en su art. 15 que las acciones
se pueden pagar en dinero o en bienes y que en caso de
silencio del estatuto se presume que debe ser en dinero.
En el caso de que los aportes no sean en dinero, se
requiere el acuerdo unnime de los accionistas en el
sentido de valorizar el aporte, en caso de que no exista
acuerdo, se requiere la estimacin por peritos.

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SOCIEDADES ANNIMAS

Clases de Acciones

-Acciones Preferidas
Las preferencias patrimoniales pueden consistir:
- En una prioridad en la distribucin de dividendos;
- En una prioridad en el pago del resultado final de la
liquidacin, o
- En ambas preferencias. Tal es la regla de la ley
brasilea (art. 17).
La ley 18.046 prohbe estipular preferencias que
consistan en el otorgamiento de dividendos que no
provengan de utilidades del ejercicio o de utilidades
retenidas y de sus respectivas revalorizaciones.

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SOCIEDADES ANNIMAS

Clases de Acciones

- Acciones de Pago: Son las acciones que se emiten para

nuevas suscripciones, tendientes a aumentar el capital
de la annima. Respecto de las acciones de pago,
dispone el art. 26 de la ley que ellas se ofrecern al
precio que determine libremente la junta de accionistas;
y que el mayor valor que se obtenga en su colocacin
por sobre el valor nominal si lo tuvieren, deber
destinarse a ser capitalizado y no podr ser distribuido
como dividendo entre los accionistas. Si por el contrario
se produjere un menor valor, ste se deber registrar
como prdida en los resultados sociales.

El art. 30 del Reglamento determina que cuando una

sociedad efecte una oferta preferente de suscripcin de

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SOCIEDADES ANNIMAS

Clases de Acciones

-Acciones de Capitalizacin. Son acciones que no

requieren integracin y que la sociedad emite para
capitalizar utilidades o reservas, que la junta de
accionistas ha aprobado y destinado a ese fin.
-Acciones Liberadas y No Liberadas. Son acciones
liberadas aquellas que estn totalmente integradas, sea
porque responden a la capitalizacin de utilidades o de
reservas. Se alude a ellas en el art. 80 de la ley 18.046.
Por el contrario, no liberadas, son aquellas que deben ser
previamente integradas o pagadas.

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Clases de Acciones

- Acciones con Valor Nominal y Sin Valor Nominal. En el

Reglamento se prev que las acciones pueden o no tener
valor nominal (art. 6, inc. 2, y art. 32). Esta ltima
regla establece que en las sociedades cuyas acciones no
tengan valor nominal, el mayor o menor valor que se
obtenga de la colocacin de acciones de pago por sobre
o bajo el valor que resulte de dividir el capital social por
el total de acciones, afectar directamente al patrimonio
social.