Tema: Sociedades

2012-1

Las Sociedades
Todas las sociedades tiene una finalidad econmica y
pueden repartir beneficios
Todas los tipos societarios estn contemplados en la
ley: Sociedad Annima, Sociedad Colectiva, Sociedad
Comercial de Responsabilidad Limitada, Sociedad en
comandita, Sociedades Civiles
Los socios son las personas que formarn la sociedad
o que se integrarn. No todas las sociedades trabajan
con acciones.
Como regla general, la sociedad necesita que la
integren por lo menos dos socios (personas naturales o
jurdicas) para existir y para seguir existiendo.
La sociedad puede durar indefinidamente o tener un
plazo de duracin programado.

 Se llama objeto social a la o las actividades que

se desean realizar en la sociedad (minera,
hotelera, produccin de alimentos, etc)
Las sociedades requieren contar con una
denominacin social o razn social. No debe
utilizarse un nombre ya existente o similar a
otra.
El capital social es el aporte o inversin que
efectan los socios en efectivo o en bienes.
Debe establecerse el monto del capital antes de
la constitucin de la sociedad. Es la cantidad
mnima que debe mantenerse en la sociedad.
No existe mnimo de capital.
Es base de clculo para establecer derechos.

 Minuta de constitucin es el documento que se

redacta por abogado y que establece el pacto
social (decisin acerca de formar la sociedad,
objeto social, estatuto, capital, aportes,
representantes legales) El estatuto contiene las
reglas fundamentales de la sociedad (ejemplo:
separacin de socios)
Escritura pblica es el documento que realiza un
Notario en el que se incluye, la Minuta
Inscripcin en Registros Pblicos
- Brinda Publicidad.
- La sociedad adquiere personalidad jurdica
(capacidad) desde que se inscribe
- All tambin se inscribe cualquier cambio al
estatuto o pacto social.

Extincin de la sociedad:
Etapas
Causas de Disolucin:
Plazo
Objeto Social,
Cantidad de socios,
Juez
Estatuto.
Liquidacin: Se hace un inventario. Se venden todos
los bienes para pagar las deudas.
Inscripcin en Registros Pblicos de la extincin de
la sociedad.

SOCIEDAD ANNIMA

Sociedad Annima (S.A.)

Denominacin
Podr adoptar cualquier denominacin social
con la indicacin: Sociedad Annima o la sigla
S.A.
Capital
El capital, se integra por los aportes de cada
uno de los socios. El aporte puede ser en
efectivo y/o en bienes (muebles, maquinarias y
equipos). Puedo aportar un servicio? No

Sociedad Annima (S.A.)

Acciones: El capital se representa en acciones
[certificados] (Ej:100 000 soles de capital y 100
acciones, cada una de mil). Las acciones
otorgan derechos a sus dueos (ej: votar y para
el reparto de utilidades).
Las acciones se pueden transmitir libremente,
(venderse, regalarse) salvo restricciones del
estatuto

Sociedad Annima (S.A.)

Los Socios
En la sociedad annima, el nfasis est en
el capital de la sociedad y no tanto en
quin es socio.
La responsabilidad del socio est limitada al
aporte

Sociedad Annima (S.A.)

rganos de la S.A.
Junta General de Accionistas: es el rgano
superior de la sociedad, mximo decisor. Est
integrado por el total de socios.
La reunin de los accionistas se realiza
mediante una convocatoria (por el Directorio, por
el estatuto, por ley) en peridicos, detallando la
fecha, lugar, hora y agenda de la junta.

Sociedad Annima (S.A.)

Directorio: es el rgano colegiado,
elegido por la Junta General de
Accionistas.
En ningn caso el nmero de directores
es menor de tres (3).
Slo las personas naturales pueden ser
directores.
Ejerce funciones de gestin y
administracin de la S.A.

Sociedad Annima (S.A.)

Gerente: es nombrado por el Directorio.
Es el representante legal y quien ejerce la
administracin diaria de la empresa.
Ejecuta las decisiones del Directorio y de
la Junta General de Accionistas
Sub-Gerente: reemplazar al Gerente en
caso de ausencia.

Junta General de
accionistas

Directorio

Gerencia

Sociedad Annima (S.A.)

FORMAS ESPECIALES DE S.A.
Sociedad Annima Cerrada (S.A.C.)
Sociedad Annima Abierta (S.A.A.)

Sociedad Annima (S.A.)

La SAC: Por lo general para empresas con
volmenes pequeos de capital y pocos
socios (20 mximo)
Las personas que lo integran son algo
relevante, hay nfasis en personas. Los
socios ponen restricciones a la
transmisin de acciones

Sociedad Annima (S.A.)

La SAA: Gran sociedad annima, recurre
al capital de muchos (nfasis en capitales)
Cuenta con 750 accionistas, o realiz su
constitucin por oferta pblica a terceros.
No se puede restringir la transmisin de
acciones

SOCIEDAD COLECTIVA

Sociedad Colectiva (S.C.)

Nombre:
Realiza sus actividades bajo una razn
social (nombre de socios o al menos de
uno)
Gran importancia de quin es socio, ms
que el capital
Debe agregarse la expresin Sociedad
Colectiva o S.C.

Sociedad Colectiva (S.C.)

Responsabilidad:
Los socios responden en forma solidaria e
ilimitada por las obligaciones (contratos)
que contrae la sociedad.

Sociedad Colectiva (S.C.)

Adems, la responsabilidad es subsidiaria
(beneficio de exclusin)

Sociedad Colectiva (S.C.)

Si los socios pactan para no aplicar la regla
anterior (responsabilidad ilimitada y
solidaria), ese acuerdo no vale para
personas ajenas a la sociedad.

Sociedad Colectiva (S.C.)

Plazo:
La S.C. tiene un plazo fijo de duracin, un
nmero concreto de aos, meses o una
fecha de vencimiento clara (por la
responsabilidad). Puede prorrogarse el
plazo de duracin .

Sociedad Colectiva (S.C.)

Los aportes de los socios
Aparte de capitales (bienes, dinero), es
comn el aporte de servicios por parte de
los socios (confianza)
Se llama socio capitalista a quien aporta
capital y socio industrial al que aporta
servicios

Sociedad Colectiva (S.C.)

Participaciones:
Entraa derechos polticos (ej: administracin de
la sociedad recada en un solo socio) y
econmicos (cuota sobre utilidades y asuncin
de prdidas).
La participacin est librada a la voluntad de los
socios. No tiene otro correlato.
Para transmitir sus participaciones, los socios
deben contar con el consentimiento de los
dems.

Sociedad Colectiva (S.C.)

Acuerdos de los socios
La modificacin del pacto social se adopta
por el acuerdo unnime de los socios y se
debe inscribir en Registros
Los acuerdos de los socios se toman por
mayora de votos de personas (cada socio
tienen un voto, a diferencia de la S.A.).
Pueden pactar algo distinto (Ej. Dar un
voto dirimente o decisivo a algn socio)

Sociedad Colectiva (S.C.)

Administracin
Los socios pueden pactar que la
administracin de la S.C. la realice un
tercero o puede encargarse cualquiera de
ellos (o todos en conjunto).
Lo normal es que se encargue alguno de
ellos (gestin directa) por qu?

Sociedad Comercial de
Responsabilidad Limitada
(S.R.L)

Sociedad Comercial de
Responsabilidad Limitada (S.R.L)
Nombre:
Emplea una denominacin social.
Debe incluir la indicacin Sociedad
Comercial de Responsabilidad Limitada o
S.R.L.
Capital Social:
Constituido por el aporte de los socios en
bienes. No pueden aportarse servicios.

Sociedad Comercial de
Responsabilidad Limitada (S.R.L)
Los socios
Los socios no pueden exceder de 20
La responsabilidad est limitada al monto de las
aportaciones.
Participaciones
El capital est representado en participaciones
iguales, acumulables e indivisibles. Al formarse
la SRL debe encontrase pagado la menos 25%
de cada participacin.

Sociedad Comercial de
Responsabilidad Limitada (S.R.L)
Libre transferibilidad limitada de las
participaciones. Es nulo el pacto que prohba las
transmisiones o que las haga totalmente libres
Si muere un socio, los herederos ocupan su lugar,
salvo que el estatuto seale que los restantes
tienen el derecho de comprar las participaciones
de los herederos

Sociedad Comercial de
Responsabilidad Limitada (S.R.L)
Adopcin de acuerdos: Se sigue la voluntad
de los socios que representen la mayora
del capital social
rganos :
Son rganos de la sociedad: la Junta
General de Socios (rgano supremo) y la
Gerencia.
No hay Directorio en la SRL

Sociedad Comercial de
Responsabilidad Limitada (S.R.L)
La Gerencia: Los gerentes, socios o no,
se encargan de la administracin de la
sociedad. No pueden dedicarse al mismo
gnero del negocio que constituye el
objeto de la sociedad

Sociedad en Comandita

Sociedad en Comandita
Socios: Responsabilidad y Administracin:
Dos tipos de socios: Colectivos y
Comanditarios (o capitalistas)
Los socios colectivos desempean la
funcin de administrar la sociedad.
Asumen responsabilidad solidaria,
subsidiaria e ilimitada por las obligaciones
de la sociedad

Sociedad en Comandita
Los socios comanditarios tienen prohibido
administrar (salvo para lo expresamente
sealado en el estatuto) responden
limitadamente (hasta el monto de sus
aportaciones)

Sociedad en Comandita
Nombre de la sociedad:
Necesita una razn social con el nombre de
todos los socios colectivos (al menos 1 y
si es nombre de un comanditario?)
agregndose la expresin:
Sociedad en Comandita o S. en C.
Sociedad en Comandita por Acciones o S.
en C. por A.

Sociedad en Comandita
Clases:
Sociedad en comandita simple (S en C)
Sociedad en comandita por acciones (S
en C por A)

Sociedad en Comandita
La S en C pone nfasis en las personas
que la integran, por lo que predominan los
socios colectivos .
El capital se representa en participaciones
que son de transmisin limitada
(consetimiento de los socios).
Rigen las reglas de la Sociedad Colectiva.
Los socios colectivos pueden aportar
servicios. Los comanditarios slo bienes

Sociedad en Comandita
La S en C por A pone ms nfasis en los
capitales, con predominio de los socios
comanditarios.
El capital se encuentra representado en
acciones que son de libre transmisin
para los socios comanditarios, pero se
encuentra limitada la transmisin para los
socios colectivos ( aprobacin unnime de
todos los socios colectivos y mayora
absoluta de los comanditarios)

Sociedades Civiles

Sociedades Civiles
Se constituye para un fin comn de
carcter econmico que se realiza
mediante el ejercicio personal de una
profesin, oficio, por alguno o todos los
socios.
Hay un nfasis en las personas por sobre
los capitales (pueden aportar servicios)
Para constituir un Sociedad Civil se debe
pagar ntegramente el capital social (que
por lo general no es muy elevado por
qu?)

Sociedades Civiles
Tipos:
Sociedad Civil Ordinaria
Sociedad Civil de Responsabilidad
Limitada

Sociedades Civiles
Sociedad Civil ordinaria: caractersticas
Cuando los bienes de la sociedad no sean
suficientes para cubrir las deudas, se
puede exigir a los socios una proporcin
de la deuda impaga en forma subsidiaria
(beneficio de exclusin) por las
obligaciones sociales.
La proporcin es en base a sus aportes,
salvo pacto distinto.

Sociedades Civiles
Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada:
Los socios no pueden exceder de 30.
La responsabilidad de los socios es
limitada (slo arriesgan su aporte).

Sociedades Civiles
Nombre:
Ambos deben emplear una razn social,
acompaado de:
Sociedad Civil o S. Civil
Sociedad Civil de Responsabilidad
Limitada o S.Civil de R.L.

Sociedades Civiles
El capital:
Se encuentra representado en
participaciones, lo que da derecho a
participar en las utilidades o determina la
cuota de las deudas.
La transmisin de las participaciones est
sujeta al consentimiento unnime de los
dems socios (por la importancia de las
personas)

Sociedades Civiles
La administracin de la Sociedad Civil puede
ser encargada a socios o a terceras personas
rganos de la sociedad:
La Junta General de Socios es el rgano
supremo de la sociedad civil. Mximo decisor.
Los acuerdos se toman por mayora de votos
segn capitales y no personas (salvo pacto en
contrario)
Gerencia: Administador de la sociedad, puede
no ser socio.

Fuentes:
ELAS LAROZA, Enrique. Derecho
Societario Peruano. Lima: Normas
Legales, 1999.
Ferrero Diez Canseco, Alfredo. Formas
societarias para el inicio de actividades
comerciales en el Per. En: Invirtiendo en
el Per, Gua legal de Negocios. Beatriz
Boza (editora). Segunda edicin.