FINANZAS PARA LA CONSTRUCCION

PROFESOR: MBA ALFREDO VASQUEZ ESPINOZA

FINANZAS CORPORATIVAS DE
ROSS
CAPITULO 29

Fusiones, adquisiciones y desinversiones

ALUMNO: VICTOR HUGO RUBIO AGIP

FORMAS BASICAS DE ADQUISICIONES

Las adquisiciones se desarrollan en una de tres formas bsicas:

1. Fusin o consolidacin
2. Adquisicin de acciones y
3. Compra de activos.

1. FUSION O CONSOLIDACION
FUSION

Fusin ocurre cuando una empresa absorbe por completo a otra.

La firma adquirente, que conserva su nombre e identidad, obtiene todos los
activos y pasivos de la compaa adquirida. Despus de la fusin, esta ltima
deja de existir como una entidad mercantil independiente.

CONSOLIDACION
Consolidacin es lo mismo que una fusin, pero se diferencia de sta en que
se crea una empresa por completo nueva. En una consolidacin, las dos
firmas terminan su anterior existencia jurdica y se constituye una nueva
compaa.

2. ADQUISICION DE ACCIONES
Una segunda manera de adquirir otra empresa es comprar las acciones con
derecho a voto mediante intercambio de efectivo, acciones u otros valores.
Este proceso puede empezar como una oferta privada de la administracin
de una firma a la de otra.
En algn momento, la oferta se presenta directamente a los accionistas de la
compaa vendedora, a menudo mediante una oferta de adquisicin directa.
Una oferta de adquisicin directa sirve para comprar acciones de la
empresa objetivo. Una compaa la presenta en forma directa a los
accionistas de otra. La oferta se comunica a los accionistas de la empresa
objetivo por medio de anuncios pblicos, como los que se publican en los
peridicos. En ocasiones, en las ofertas pblicas de adquisicin directa se
usa una circular general que se enva por correo. Sin embargo, este
procedimiento es difcil porque, en general, los nombres y domicilios de los
accionistas registrados no estn a disposicin de quien los requiera.

3. COMPRA DE ACTIVOS
Una empresa puede adquirir a otra si compra todos los activos de sta. La
compaa vendedora no necesariamente deja de existir porque puede
conservar la cscara. Este tipo de adquisicin requiere el voto formal de los
accionistas de la empresa objetivo. Una de las ventajas de este mtodo es
que aunque en una adquisicin de acciones el adquirente a menudo.
se queda con algunos accionistas minoritarios, esto no sucede en una
compra de activos. Los accionistas minoritarios suelen presentar problemas;
por ejemplo, cuando se resisten a vender.
No obstante, la compra de activos supone la transferencia de los ttulos de
propiedad de cada uno de los activos, lo que puede ser costoso.

VARIEDADES DE TOMAS DE CONTROL

Figura 01

CLASIFICACION DE ADQUISICIONES
De ordinario, los analistas financieros clasifican las adquisiciones en tres
tipos:
1. Adquisicin horizontal. En este caso, tanto la empresa adquirente como
la adquirida estn en la misma industria. La adquisicin de Mobil por Exxon
en 1998 es un buen ejemplo de una fusin horizontal en la industria petrolera.
2. Adquisicin vertical. Una adquisicin vertical comprende empresas
ubicadas en diferentes niveles del proceso de produccin. La toma de una
agencia de viajes por una compaa de aviacin sera una adquisicin
vertical.
3. Adquisicin de conglomerado. La compaa adquirente y la firma
adquirida no se relacionan entre s. La compra de un productor de alimentos
por una empresa de computacin se considerara una adquisicin de
conglomerado.

NOTA SOBRE TOMAS DE CONTROL

Toma de control es un trmino general e impreciso que se refiere a la
transferencia del control de una compaa por parte de un grupo de
accionistas a otro.2 Una empresa que ha decidido tomar el control de otra se
conoce normalmente como oferente. sta ofrece pagar una suma de dinero
o valores para obtener las acciones o activos de otra compaa. Si se acepta
la oferta, la empresa objetivo entregar el control sobre sus acciones o
activos al oferente a cambio de una retribucin (es decir, sus acciones, su
deuda o efectivo).
Las tomas de control ocurren por adquisicin, contiendas por poderes de
representacin y transacciones para dejar de cotizar en bolsa. Ello implica
que las tomas de control abarcan un conjunto ms amplio de actividades y no
slo las adquisiciones, como se ilustra en la figura 01.

NOTA SOBRE TOMAS DE CONTROL

Las tomas de control tambin pueden derivarse de contiendas por poderes
de representacin. stas ocurren cuando un grupo de accionistas trata de
obtener cargos en el consejo de administracin.
El poder de representacin es una autorizacin por escrito para que un
accionista emita los votos que corresponden a las acciones de otra persona.
En este tipo de contiendas un grupo de accionistas insatisfechos solicita
poderes firmados a otros accionistas.
En las transacciones para dejar de cotizar en bolsa, un pequeo grupo de
inversionistas compra todas las acciones de capital de una firma de
propiedad pblica (que cotiza en bolsa).
De ordinario, el grupo incluye miembros de la administracin titular y algunos
inversionistas externos. Las acciones de la compaa dejan de cotizar en los
mercados burstiles y ya no pueden adquirirse en el mercado abierto.

SINERGIA
Es un motivo racional que justifica las fusiones (se consideran a las
adquisiciones y fusiones como sinnimos aunque tengan diferentes
definiciones).
la sinergia ocurre si el valor de la empresa combinada despus de la fusin
es mayor que la suma del valor de la compaa adquirente y el valor de la
firma adquirida antes de la fusin.
Los incrementos del flujo de efectivo crean valor. DFEt se define como la
diferencia entre los flujos de efectivo en la fecha t de la empresa combinada y
la suma de los flujos de efectivo de las dos firmas independientes. Por los
captulos sobre presupuesto de capital sabemos que el flujo de efectivo en
cualquier periodo t se puede escribir como:
DFEt 5 DIngt 2 DCostost 2 DImpuestost 2 DRequerimientos de capital

SINERGIA
Donde:
DIngt es el incremento de los ingresos producido por la adquisicin
DCostost es el incremento de los costos producto de la adquisicin
DImpuestost es el incremento de impuestos debido a la adquisicin
DRequerimientos de capitalt es el incremento de la nueva inversin que se
requiere en capital de trabajo y activos fijos.
De la clasificacin de los flujos de efectivo incrementales se desprende que
las posibles causas de sinergia se dividen en cuatro categoras bsicas:
Aumentos de ingresos
Reducciones de costos
Impuestos reducidos y
Menos requerimientos de capital
La sinergia es la fuente de beneficio para los accionistas, sin embargo,
existen otros motivos para realizar una fusin adems de la sinergia.

CAUSAS DE LA SINERGIA
AUMENTOS DE LOS INGRESOS

Una empresa combinada podra generar ms ingresos que dos compaas

por separado. Los aumentos de los ingresos podran provenir de ganancias
de marketing, beneficios estratgicos y poder de mercado.

Figura 02

CAUSAS DE LA SINERGIA
REDUCCION DE COSTOS

Una empresa combinada puede operar con mayor eficiencia que dos
independientes.
fusin puede aumentar la eficiencia operativa de las siguientes maneras:
Economas de escala
Economas de integracin vertical
Transferencia de tecnologa
Recursos complementarios
Eliminacin de la administracin ineficiente

CAUSAS DE LA SINERGIA
EFECTO FISCAL DE LAS EMPRESAS A Y B

Figura 03

GANANCIAS FISCALES
Una reduccin de impuestos puede ser un fuerte incentivo para algunas
adquisiciones. Esta disminucin puede tener estas fuentes:
1. El uso de prdidas fiscales.
2. La utilizacin de la capacidad de endeudamiento no aplicada.
3. El empleo de fondos excedentes.

REDUCCIONES DE LOS REQUERIMIENTOS DE CAPITAL

En este captulo se ha dicho que, debido a las economas de escala, las fusiones
pueden reducir los costos de operacin. De esto se desprende que tambin pueden
reducir las necesidades de capital. De ordinario los contadores dividen el capital en
dos componentes: capital fijo y capital de trabajo.
Cuando dos empresas se fusionan es probable que los administradores descubran
que hay instalaciones duplicadas. Por ejemplo, si las dos firmas tienen oficinas
centrales, todos los ejecutivos de la empresa fusionada podran mudarse a un solo
edificio; as sera posible vender el otro inmueble de oficinas de una de las
compaas. Algunas plantas tambin podran ser redundantes. O las dos empresas
que se van a fusionar, si trabajan en la misma industria, podran consolidar sus reas
de investigacin y desarrollo, lo cual permitira que algunas de las instalaciones
dedicadas a esas actividades se vendan.
Lo mismo puede decirse del capital de trabajo. Las razones inventario a ventas y
efectivo a ventas a menudo se reducen cuando crece el tamao de la empresa. Una
fusin permite realizar estas economas de escala y reducir el capital de trabajo.

DOS
EFECTOS
ADQUISICIONES

SECUNDARIOS

FINANCIEROS

DE

LAS

CRECIMIENTO DE LAS UTILIDADES

Una adquisicin puede crear la apariencia de crecimiento de las utilidades.

Esta percepcin podra inducir a los inversionistas a creer que la empresa
vale mucho ms de lo que vale en realidad.
DIVERSIFICACION

En general, la diversificacin se menciona como un beneficio que generan las

fusiones. No obstante, la diversificacin, por s sola, no puede producir
aumentos de valor. Para entender esta afirmacin, la variabilidad del
rendimiento de una firma se divide en dos partes:
1) la que es especfica de la empresa y se llama no sistemtica, y
2) la que es sistemtica porque es comn a todas las empresas.

DOS
EFECTOS
ADQUISICIONES

SECUNDARIOS

FINANCIEROS

DE

DIVERSIFICACION

La diversificacin puede producir ganancias a la empresa adquirente

slo si se cumple una de las siguientes dos condiciones:
1. La diversificacin reduce la variabilidad no sistemtica a un costo
menor que cuando ocurre mediante ajustes en los portafolios
personales de los inversionistas, lo cual es muy improbable.
2. La diversificacin reduce el riesgo y, por lo tanto, incrementa la
capacidad de endeudamiento.

LAS

DESINVERSIONES
Las desinversiones es lo opuesto a las adquisiciones. Existen distintas
variedades de desinversin; las ms importantes de ellas se analizan
a continuacin.
Venta

El tipo ms elemental de desinversin es la venta de una divisin,

unidad de negocios, segmento o grupo de activos a otra compaa.
Por lo general, aunque no siempre, el comprador paga al contado.

DESINVERSIONES
Cesin

En una cesin de activos la empresa matriz convierte una divisin en

una entidad independiente y distribuye acciones entre los accionistas
de la empresa matriz. Las cesiones de activos se distinguen de las
ventas por lo menos en dos aspectos. Primero, en una cesin de
activos la empresa matriz no recibe efectivo: las acciones se envan
gratis a los accionistas. Segundo, los accionistas iniciales de la
divisin cuyos activos se ceden son los mismos de la empresa matriz.
En contraste, lo ms probable es que el comprador en una operacin
de venta sea otra empresa.
No obstante, debido a que las acciones de la divisin se negocian en
bolsa despus de la cesin de activos, las identidades de los
accionistas cambian con el tiempo.

DESINVERSIONES
Separacin de unidades

En una separacin, la empresa convierte una divisin en una entidad

independiente y luego vende acciones de sta al pblico. En general,
la empresa matriz conserva una participacin mayoritaria en la
divisin.
Esta transaccin se parece a una cesin de activos y las tres primeras
ventajas de sta tambin se manifiestan en una separacin de
unidades. Sin embargo, la gran diferencia radica en que la empresa
recibe efectivo en sta ltima, pero no en una cesin de activos.

DESINVERSIONES
Emisin de acciones de monitoreo

Una corporacin emite acciones de rastreo para dar seguimiento al

desempeo de una de las divisiones especficas que la componen.
Por ejemplo, si las acciones de rastreo pagan dividendos, el tamao
de stos depende del desempeo de la divisin.
Sin embargo, aunque las acciones de monitoreo se negocian aparte
de las acciones de la empresa matriz, la divisin permanece dentro de
sta. En contraste, la subsidiaria se separa de la matriz en una cesin
de activos.

RESUMEN Y CONCLUSIONES
1. Una empresa puede adquirir otra de varias maneras. Las tres
formas jurdicas de la adquisicin son: fusin y consolidacin,
adquisicin de acciones y compra de activos. Las fusiones y
consolidaciones son las menos costosas desde el punto de vista
jurdico, pero requieren el voto de autorizacin de los
accionistas. La adquisicin de acciones no requiere del voto de
los accionistas y en general se efecta mediante una oferta de
adquisicin directa. Sin embargo, es difcil obtener el control
total con este tipo de oferta. La compra de activos es
comparativamente costosa, porque es ms difcil transferir la
propiedad de los activos.

RESUMEN Y CONCLUSIONES

2. La sinergia de una adquisicin se define como el valor de

la empresa combinada (VAB) menos el valor de las dos
compaas como entidades independientes (VA y VB):
Sinergia = VAB - (VA + VB)
Los accionistas de la empresa adquirente ganan si la
sinergia de la fusin es mayor que la prima.

RESUMEN Y CONCLUSIONES

3. Los posibles beneficios de una adquisicin provienen de lo

siguiente:
a) Aumento de los ingresos.
b) Reduccin de costos.
c) Menores impuestos.
d) Disminucin de las necesidades de capital.

RESUMEN Y CONCLUSIONES

4. Es posible que los accionistas no se beneficien de una fusin que

slo se realiza para lograr diversificacin o crecimiento de las
utilidades. Adems, la reduccin del riesgo que produce una
fusin puede ayudar a los tenedores de bonos y perjudicar a los
accionistas.

RESUMEN Y CONCLUSIONES

5. Se dice que una fusin es amistosa cuando los administradores

de la empresa objetivo la apoyan. Se dice que es hostil cuando los
administradores de la empresa objetivo no la apoyan. Algunos de
los trminos ms singulares de las finanzas provienen de las
tcticas defensivas que se emplean en las batallas de adquisicin.
Pldoras venenosas, paracadas dorados, joyas de la corona y
recompras negociadas (greenmail) son trminos que describen
varias tcticas contra las tomas de control.

RESUMEN Y CONCLUSIONES

6. Se han realizado investigaciones empricas exhaustivas sobre las

fusiones y adquisiciones. En promedio, los accionistas de las
empresas objetivo se benefician de manera notable, mientras que
el efecto en los accionistas de las compaas adquirentes es
menos claro.

RESUMEN Y CONCLUSIONES
7. Las fusiones y adquisiciones requieren complicadas normas de
contabilidad y fiscales. Las fusiones y adquisiciones son transacciones
gravables o exentas de impuestos. Cuando se realiza una transaccin
gravable, cada uno de los accionistas vendedores tiene que pagar
impuestos sobre la apreciacin del capital. En caso de que la empresa
adquirente opte por aumentar el valor de los activos en libros, se
presentan otras repercusiones relacionadas con los impuestos. Sin
embargo, las firmas adquirentes no optan, en general, por registrar los
activos en libros con valor superior para efectos fiscales.
Los accionistas vendedores no pagan impuestos en el momento de
realizar una adquisicin exenta de impuestos. El mtodo de compra se
emplea para contabilizar las fusiones y adquisiciones.

RESUMEN Y CONCLUSIONES
8. Cuando se lleva a cabo una transaccin de privatizacin, un grupo
de compradores, que por lo general incluye a los administradores
de la empresa, compra todas las acciones de los dems
accionistas.
Las acciones dejan de cotizar en bolsa. Una compra apalancada
es una transaccin de retiro de la bolsa financiada con un alto nivel de
apalancamiento.