DERECHO SOCIETARIO

DERECHO ROMANO
El derecho romano tiene dos perodos que son bastante
conocidos:
El derecho romano antiguo, y
El derecho romano actual
DERECHO ROMANO

La diferencia existente entre las sociedades

civiles y las sociedades comerciales, no fue
advertida en el derecho romano antiguo, sino
que esta diferencia fue creada y construida a
travs de estudios posteriores de la doctrina en
la Edad Media.

1.- DERECHO ROMANO

El Derecho Societario aparece recin en la
Edad Media y por lo tanto, no existi en el
Derecho Romano Antiguo y lo mismo ocurre
con todas las otras ramas del derecho
empresarial, derecho corporativo yderecho
mercantilconocido.

Las sociedades romanas no surtan

efectos ante terceros.

2.- DIFERENCIA ENTRE SOCIEDADES CIVILES Y

MERCANTILES .-

Es importante mencionar la diferencia que existe

entre sociedades civiles y mercantiles y la finalidad
para las cuales fueron creadas. Para tal efecto la
primera se constituye para compartir beneficios de
una actividad determinada y se establece como un
mero pacto entre dos o ms personas con la
finalidad de aportar medios adecuados, otra
caracterstica de este tipo de sociedades es que no
tienen patrimonio propio ya que es un pacto entre
particulares y sus actividades estn respaldadas
ilimitadamente por el patrimonio de sus miembros.

2.- DIFERENCIA ENTRE SOCIEDADES CIVILES Y

MERCANTILES .-

Por su parte, la Sociedad Mercantil es

una persona jurdica que goza de una
responsabilidad limitada al patrimonio
que posee, adems est conformada
por
rganos
internos
para
su
administracin y su campo de accin
es mucho ms amplio que el de la
Sociedad
Civil
si
basamos
su
capacidad en el campo legal.

3.- AFFECTIO SOCIETATIS

Laaffectio societatis es el nimo de
hacernegociosen comn. Es decir, es una
institucin o figura jurdica propia del
derecho societario, que slo existe en este
tipo depersonajurdica o ente autnomo.
DEFINICION DEDERECHO POSITIVO
SOCIETARIO
El derecho positivo societario es el
conjunto
denormasjurdicas
o
de
legislacin que regula la actividad de las
sociedades y de los contratos asociativos

UBICACIN
Es conveniente para tener mayor
conocimientode la rama del derecho
materia de estudio determinar la
ubicacin de la misma, por lo cual
debemos precisar que el derecho
societario se ubica en el derecho
mercantil, privado, empresarial, o de
losnegocios,
o
dela empresay
corporativo

IMPORTANCIA EN LA FUNCIN
ECONMICA
El
Derecho
Societario
tiene su
importancia en el Sector Econmico ,
pues a travs de el se crean fuentes
de trabajo e inversiones que mueven
la economas de cada pas, es por eso
que depende de lo amigable que sea
la Ley Societaria para que los negocios
corporativos fluyan en menor o mayor
grado.

RELACIN CON OTRAS RAMAS DEL DERECHO.-

CON EL DERECHO CONSTITUCIONAL

El derecho societario se relaciona con el derecho constitucional
porque laconstitucinestablece el derecho a asociarse.

CON EL DERECHO CIVIL

El derecho societario se relaciona con elderecho civilporque el
Cdigo contiene algunasnormassobre las personas jurdicas, las
cuales se aplican a todo el derecho, ya que las sociedades son
personas jurdicas.

CON EL DERECHO TRIBUTARIO

El derecho societario se relaciona con el derecho tributario porque
las sociedades tributan, y algunas tienen tratamientos diferentes
dependiendo de su naturaleza.

CON EL DERECHO REGISTRAL

El derecho societario se relaciona con el derecho registral
porque las sociedades se inscriben enregistrospblicos.

CON EL DERECHO NOTARIAL

El derecho societario se relaciona con el derecho notarial
porque es necesaria la intervencin previa del notario.

CON EL DERECHO PENAL

El derecho societario se relaciona con elderecho penalpor
que las sociedades, sus representantes y sus socios pueden
cometer ilcitos penales, y en la actual legislacin ecuatoriana
incluso puede ser sujeto a penas.

CON EL DERECHO MUNICIPAL

El derecho societario se relaciona con el derecho municipal
porque las sociedades deben tramitar sus autorizaciones,
permisos y pago de tasas en los Municipios.
CON EL DERECHO CAMBIARIO
El derecho societario se relaciona con el derecho cambiario
porque algunas sociedades utilizan ttulosvalores.

CON EL DERECHO BURSATIL

El derecho societario se relaciona con el derecho burstil porque
algunas sociedades annimas tienen inscritas susaccionesen
bolsa las cuales se compran y venden en el mercado de valores.

CON EL DERECHO DE COMERCIO INTERNACIONAL

El derecho societario se relaciona con el derecho de comercio
internacional porque para dedicarse alcomercio internacionalse
puede constituir sociedades.
CON EL DERECHO ADUANERO
El derecho societario se relaciona con el derecho aduanero porque
algunas sociedades para realizar trmites de desaduanizacin
necesitan diversos requisitos.
CON EL DERECHO CONTRACTUAL
El derecho societario se relaciona con el derecho contractual
porque para algunos la sociedad es uncontratoy porque la
misma celebra contratos en su vida cotidiana.

CON EL DERECHO LABORAL

El derecho societario se relaciona con el derecholaboral
porque las sociedades pueden tener trabajadores
enrolados.
CON EL DERECHO MARCARIO
El derecho societario se relaciona con el derecho marcario
porque las sociedades pueden ser propietarias demarcas.

CON EL DERECHO AERONAUTICO

El derecho societario se relaciona con el derecho
aeronutico porque las sociedades pueden ser
propietarias de aviones.
CON EL DERECHO COSMICO
El derecho societario se relaciona con el derecho
csmico porque las sociedades pueden ser
propietarias de naves interplanetarias.

AUTONOMA DEL DERECHO

SOCIETARIO EN EL ECUADOR
En el Ecuador hasta el 26 de enero de 1964, en
el ttulo VI del libro II del Cdigo de Comercio
se incluan las normas fundamentales para
regularizar a las compaas mercantiles, no
obstante esto cambiara en el mismo ao
cuando se expide la primera Ley de Compaas
mediante decreto Supremo N 164, publicado
en el R.O. N 181 de 15 de febrero de 1964,
otorgndole de este modo autonoma propia,
en virtud de la separacin del Derecho
mercantil

CLASES DE COMPAAS
Hay cinco especies de compaas de comercio:
1.- La compaa en nombre colectivo;
2.- La compaa en comandita simple y
dividida por acciones;
3.- La compaa de responsabilidad limitada;
4.- La compaa annima; y,
5.- La compaa de economa mixta.
Estas cinco especies de compaas constituyen
personas jurdicas. (Art. 2 L.C.)

COMPAA EN NOMBRE COLECTIVO

Los estudiosos de este tipo de Compaa sugieren que
la misma naci en Italia en plena Edad Media, con
estructurayfuncindistintas de la societas romana.
En su origen se compona de los miembros de la misma
familiaque se sentaban alrededor de una misma mesa y
coman del mismo pan.
CONSTITUCIN Y RAZN SOCIAL

La compaa en nombre colectivo se contrae

entre dos o ms personas naturales que hacen
el comercio bajo una razn social. (Art. 36 L.C.)

CONSTITUCIN Y RAZN SOCIAL

La razn social es la frmula

enunciativa de los nombres de todos
los socios, o de algunos de ellos, con la
agregacin
de
las
palabras
"y
compaa".
Slo los nombres de los socios pueden
formar parte de la razn social. (Art.
36 LC)
Ej: Albn, Castro & Compaa

CONSTITUCIN Y RAZN SOCIAL

1.-El
contratodecompaa
en
nombre
colectivo se celebrar por escritura pblica.
(Art. 37 L.C.)
2.- Aprobacin por parte del Juez de lo Civil
(Art. 38 L.C.)
3.- El Juez aprobada ordena la publicacin de
un Extracto de la misma, por una sola vez, en
uno de los peridicos de mayor circulacin en
el domicilio de la compaa. (Art. 38 L.C.)
4.- Inscripcin en el Registro Mercantil

CONSTITUCIN Y RAZN SOCIAL

El
extractodela
escrituradeconstitucindela
compaa contendr:
1.- El nombre, nacionalidad y domiciliodelos socios
que la forman;
2.- La razn social, objeto y domiciliodela
compaa;
3.- El nombredelos socios autorizados para obrar,
administrar y firmar por ella;
4.- La sumadelos aportes entregados, o por
entregarse, para la constitucinde la compaa; y,
5.- El tiempodeduracindesta.

CAPACIDAD
Las personas que segn lo dispuesto en el Cdigo de
Comercio tienen capacidad para comerciar, la tienen
tambin para formar parte de una compaa en nombre
colectivo.
(Art. 42 LC)
Toda persona que, segn las disposiciones delCdigoCivil,
tiene capacidad para contratar, la tiene igualmente para
ejercer elcomercio (Art. 6 Cco)
No pueden comerciar:
1o.- Las corporaciones eclesisticas, los religiosos y los
clrigos.
2o.- Los funcionarios pblicos a quienes est prohibido
ejercer elcomerciopor el Art. 242 (266) delCdigoPenal,
3o.- Los quebrados que no hayan obtenido rehabilitacin.

CAPITAL
El capital de la compaa en nombre colectivo se compone de los
aportes que cada uno de los socios entrega o promete entregar.
Para la constitucin de la compaa ser necesario el pago de no menos
del cincuenta por ciento del capital suscrito.
Si el capital fuere aportado en obligaciones, valores o bienes, en el
contrato social se dejar constancia de ello y de sus avalos. (Art. 43 LC)
ADMINISTRACIN

A falta de disposicin especial en el contrato se entiende que todos los socios tienen
la facultad de administrar la compaa y firmar por ella. (Art. 44 LC) El administrador
o administradores se entendern autorizados para realizar todos los actos y contratos
que fueren necesarios para el cumplimiento de los fines sociales. Con todo, en el
contrato social se podr establecer limitacin a estas facultades.
Los administradores llevarn la contabilidad y las actas de la compaa en la forma
establecida por laLeyy tendrn su representacin judicial y extrajudicial. (Art. 45 LC)

ADMINISTRACIN
Salvo estipulacin en contrario, los administradores
podrn gravar o enajenar los bienes inmuebles de la
compaa slo con el consentimiento de la mayora
de los socios. (Art. 46 LC)
El administrador que diere poderes para
determinados negocios sociales ser personalmente
responsable de la gestin que se hiciere. Pero para
delegar su cargo necesitar, en
todo caso, la
autorizacin de la mayora de socios.
La delegacin deber recaer en uno de ellos. (Art. 47
LC)

ADMINISTRACIN
El o los administradores no podrn ser removidos de su cargo sino por dolo,
culpa grave o inhabilidad en el manejo de los negocios. La remocin podr ser
pedida por cualquiera de los socios y, en caso de ser judicial, declarada por
sentencia. (Art. 49 LC)
En las compaas en nombre colectivo las resoluciones se tomarn por
mayora de votos, a menos que en el contrato social se hubiere adoptado el
sistema de unanimidad. Mas si un solo socio representare el mayor aporte, se
requerir el voto adicional de otro.
El socio o socios que estuvieren en minora tendrn derecho a recurrir a la
jueza o juez de lo civil del distrito apelando de la resolucin. La jueza o juez
resolver la controversia de conformidad con los dictados de la justicia y con
criterio judicial, tramitndola verbal y sumariamente, con citacin del
administrador o gerente. (Art. 50 LC)

ADMINISTRACIN
Los administradores estn obligados a
rendir cuenta de la administracin por
perodos semestrales, si no hubiere
pacto en contrario, y adems en
cualquier tiempo, por resolucin de los
socios. (Art. 53 LC)

DE LOS SOCIOS
El socio de la compaa en nombre colectivo tendr las siguientes obligaciones
principales:
a) Pagar el aporte que hubiere suscrito, en el tiempo y en la forma convenidos;
b) No tomar inters en otra compaa que tenga el mismo fin ni hacer
operaciones por su propia cuenta, ni por la de terceros, en la misma especie de
comercio que hace la compaa, sin previo consentimiento de los dems socios;
de hacerlo sin dicho consentimiento, el beneficio ser para la compaa y el
perjuicio para el socio. Se presume el consentimiento si, preexistiendo ese
inters al celebrarse el contrato, era conocido de los otros socios y no se
convino
expresamente
en
que
cesara;
c) Participar en las prdidas; y,
d) Resarcir los daos y perjuicios que hubiere ocasionado a la compaa, en
caso de ser excluido. (Art. 54 LC)

DE LOS SOCIOS
El socio de la compaa en nombre colectivo tiene los
siguientes derechos:
a) Percibir utilidades;
b) Participar en las deliberaciones y resoluciones de la
compaa;
c) Controlar la administracin;
d) Votar en la designacin de los administradores; y,
e) Recurrir a los jueces solicitando la revocacin del
nombramiento de administrador.(Art. 55 LC)

DE LOS SOCIOS
No se reputan socios, para los efectos de la empresa social, los
dependientes de comercio a quienes se haya sealado una
porcin de las utilidades en retribucin de su trabajo. (Art. 57 LC)
Las personas jurdicas no podrn asociarse a una compaa en
nombre colectivo. (Art. 42 LC)
CONCLUSIONES DE LA COMPAA EN NOMBRE COLECTIVO

En esta compaa rige el principio de conocimiento y

confianza entre los socios.
No admite suscripcin pblica de capital
El contrato de compaa en nombre colectivo se
celebra por escritura pblica
La escritura pblica de formacin de la compaa ser
aprobada por un Juez de loCivil
La compaase forma entre 2 o ms personas

CONCLUSIONES DE LA COMPAA EN
NOMBRE COLECTIVO
El nombre de la compaa debe ser una razn social
que es la frmula enunciativa de los nombre de
todos los socios, o de algunos de ellos, con la
agregacin de las palabras y compaa.
La Leynoseala para esta compaaun mnimo de
capital fundacional
Los aportes de capital no estn representadas por
ttulos negociables
Para la constitucin de la compaa se pagar no
menos del cincuenta por ciento del capitalsuscrito
Por las obligaciones sociales los socios responden
en forma SOLIDARIA E ILIMITADA.
No est sujeta a la Superintendencia de Compaas

COMPAA EN COMANDITA SIMPLE

ANTECEDENTES
La sociedad en comandita simple surgi hace ms
de nueve siglos con rasgos muy ntidos, su nombre
se deriva de "commendare", que significa confiar,
depositar, encomendar o conferir un mandato .
Este contrato de commenda fue utilizado en el siglo
IX en el comercio martimo; el cual consiste en que
una personallamada commendator entregaba
dinero o especies a un tractator (comerciante) que
realizaba un viaje por mar con escalas en las
costas. Este haca el negocio en su propio nombre,
comprando, cambiando o vendiendo, y le daba una
parte de los beneficios al commendator.

Posteriormente el contrato se extendi al comercio

terrestre, y el comerciante reciba los dineros o las
mercancas de una o varias personas no para
determinado viaje aislado sino para una serie de
negocios . El dador de dinero o de mercancas
reciba beneficios no inters.
La sociedad en comandita se encuentra vinculada
con la prohibicin de la usura
Esta es otra especie de Compaas de Personas o
Personalistas
a.- Comanditados: Son los que usan los fondos y
responden solidaria e ilimitadamente
b.- Comanditarios: Son suministradores de fondos
cuya responsabilidad se limita al aporte

CONSTITUCIN Y RAZN
SOCIAL
La compaa en comandita simple existe bajo una razn social y se
contrae entre uno o varios socios solidaria e ilimitadamente
responsables y otro u otros, simples suministradoresdefondos,
llamados socios comanditarios, cuya responsabilidad se limita al
montodesus aportes.
La razn social ser, necesariamente, el nombredeuno o
variosdelos socios solidariamente responsables, al que se
agregar siempre las palabras "compaa en comandita", escritas
con todas sus letras o la abreviatura que comnmente suele usarse.
Solamente las personas naturales podrn ser socios comanditados
o comanditariosdela compaa en comandita simple. . (Art. 59
L.C.)

CONSTITUCIN Y RAZN
SOCIAL
El fallecimientodeun socio comanditario no produce la
liquidacindela compaa. (Art. 60 L.C.) La compaa en
comandita simple se constituir en la misma forma y con las
mismas solemnidades sealadas para la compaa en nombre
colectivo. (Art. 61 L.C.)
DEL CAPITAL
El socio comanditario no puede llevar en vadeaporte a la
compaa su capacidad, crdito o industria. (Art. 62 L.C.)
El socio comanditario no podr ceder ni traspasar a otras
personas sus derechos en la compaa ni sus aportaciones, sin
el consentimientodelos dems, en cuyo caso se proceder a
la suscripcindeuna nueva escritura social. (Art. 63 L.C.)

DE LA ADMINISTRACIN
Cuando en una compaa en comandita simple hubiere dos o ms socios
nombrados en la razn social y solidarios, ya administren los negociosdela
compaa todos juntos, o ya uno o varios por todos, regirn respectodestos
las reglasdela compaa en nombre colectivo, y respectodelos meros
suministradoresdefondos, lasdela compaa en comandita simple. (Art. 64
L.C.)
Salvo pacto en contrario, la designacindeadministradores se har por
mayoradevotosdelos socios solidariamente responsables y la designacin
slo podr recaer en uno destos.
Es aplicable a ellos todo lo dispuesto para los administradoresdela compaa
en nombre colectivo. (Art. 65 L.C.)
El administrador o administradores comunicarn necesariamente a los
comanditarios
y
dems
socios
el
balancedela
compaa,
ponindolesdemanifiesto, durante un plazo que no ser inferiordetreinta
das contados desde la fechadela comunicacin respectiva, los antecedentes
y los documentos para comprobarlo y juzgardelas operaciones. El
examendelos documentos realizar el comanditario por s o por delegado

LOS SOCIOS
El comanditario tiene derecho al examen, inspeccin, vigilancia y
verificacindelas gestiones y negociosdela compaa; a percibir los
beneficiosdesu aporte y a participar en las deliberaciones con su
opinin y consejo, con tal que no obste la libertaddeaccindelos
socios solidariamente responsables. Por lo mismo, su actividad en este
sentido no ser considerada como actodegestin odeadministracin.
(Art. 67 L.C.)
Las facultades concedidas al comanditario en el artculo que precede,
las ejercitar en las pocas y en la forma que se determinen en el
contratodeconstitucindela compaa. (Art. 68 L.C.)
Ser facultaddelos socios, ya sean solidarios o comanditarios, solicitar
al juez la remocin del odelos administradoresdela compaa por
dolo, culpa grave o inhabilidad en el manejodelos negocios. (Art. 69
L.C.)

LOS SOCIOS
El comanditario que forme partedeuna compaa en
comandita simple o que establezca o forme partedeun
negocio que tenga la misma finalidad comercialdela
compaa, pierde el derechodeexaminar los libros sociales,
salvo que los interesesdetal negocio o establecimiento no se
encuentre en oposicin con losdela compaa. (Art. 70 L.C.)
Las disposicionesdelos Arts. 55, 56 y 57 son aplicables a los
socios obligados solidariamente. (Art. 71 L.C.)
Los socios comanditarios responden por los actosdela
compaa solamente con el capital que pusieron o debieron
poner en ella. (Art. 72 L.C.)

LOS SOCIOS
Los comanditarios no pueden hacer personalmente ningn
actodegestin, intervencin o administracin que produzca
obligaciones o derechos a la compaa, ni an en
calidaddeapoderadosdelos
socios
administradoresdela
misma. Tampoco podrn tomar resoluciones que aadan algn
poder a los que el socio o socios comanditados tienen por la
Leyy por el contrato social, permitiendo a stos hacer lo
quedeotra manera no podran. No podrn, asimismo, ejecutar
acto alguno que autorice, permita o ratifique las obligaciones
contradas o que hubierendecontraerse por la compaa.
En casodecontravencin a las disposiciones anteriores, los
comanditarios quedarn obligados solidariamente por todas
las deudasdela compaa. (Art. 73 L.C.)

CARACTERSTICAS DE LA
COMPAA EN COMANDITA
SIMPLE.-

a.- La compaa tiene dos clases de socios y se

contrae entreuno o varios sociossolidaria e
ilimitadamente
responsables
llamados
socios
comanditados y uno o ms socios suministradores de
fondos, llamados socios comanditarios, cuya
responsabilidad se limita al monto de sus aportes.
b.- La compaa existe bajo una razn social que
consiste en el nombre de uno o varios de los socios
comanditados, al que se agregar las palabras
Compaa en comandita.
c.- Para esta compaano existe un mnimo de
capital fundacional.
d.- La administracin est a cargo de los socios
comanditados

COMPAA DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Este tipo de sociedades apareci en Inglaterra de
manera embrionaria.
En el ao de 1862 en el Common Law ingls fue
instituida la Private Company (similar a la Sociedad
de Responsabilidad Lmitada) en oposicin a la Public
Company, equivalente a la Compaa Annima, pero
legislativamente la Private Company surgi en 1907.
La Sociedad de Responsabilidad Limitada nace
legislativamente en Alemania, aunque las primeras
prcticas de ella se hayan realizado en Inglaterra
Este nuevo tipo de sociedad se denomin en Alemania
Gessellschaft
mit
beschrankten
Haftung
Sociedad de Responsabilidad Limitada

Fue el diputado Oechelhaeuser uno de los

principales promotores de la Ley que la cre, quien
reconoci la creacin de una sociedad que por su
estructura interior se asemeje a la colectiva,
pero limitando su responsabilidad de los
socios
a
sus
respectivos
aportes,
en
contraposicin a la responsabilidad ilimitada de los
socios colectivos. La Sociedad en Comandita, si
bien elimina la responsabilidad solidaria de algunos
socios, limita drsticamente su injerencia en la
administracin y control de los negocios sociales.
En cambio la sociedad annima est reida con
la permanencia de los socios, ya que la accin
es un ttulo negociable.

CONCEPTO
La compaaderesponsabilidad limitada
es la que se contrae entre dos o ms
personas, que solamente responden por
las obligaciones sociales hasta el
montodesus
aportaciones
individuales y hacen el comercio bajo
una razn social o denominacin
objetiva, a la que se aadir, en todo
caso, las palabras "Compaa Limitada"
(Art. 92 Ley de Compaas)

Entonces el concepto destaca los siguientes factores :

a.- El mnimo de socios que no puede ser inferior a dos

b.Fundamentalmente
la
naturaleza
es
la
responsabilidad de los socios, pues seala que los
socios responden por las obligaciones sociales
solamente hasta el monto de sus aportes individuales;
es decir tienen responsabilidad limitada por las
obligaciones sociales;
c.- El tipo de nombre que puede usar es razn social o
una denominacin objetiva.

Otra definicin de esta Sociedad podramos

decir que Compaa de Responsabilidad
Limitada es la que se conforma con mnimo 2
socios hasta 15 , que responden por las
obligaciones sociales solamente hasta el
monto de las aportaciones individuales,
cuyo capital no puede constituirse ni
aumentarse mediante suscripcin pblica, ni
sus participaciones negociarse libremente, y
que, opera bajo razn social o denominacin
objetiva.

NOMBRE DE LA COMPAA DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA
La Compaa de Responsabilidad limitada se le puede
nombrar a travs de una razn social o de una
denominacin objetiva.
Tcnicamente la Denominacin Social aunque no
est definida en la Ley se trata del nombre que se
relaciona con la naturaleza de la actividad en que
opera la compaa, pudindose dar a la compaa un
nombre de fantasa o cualquier designacin que no
tenga tal relacin, o una combinacin de fantasa
y actividad .
En cambio en la razn social se utiliza los nombres de
los socios.

Si se utilizare una denominacin objetiva ser

una que no pueda confundirse con la
deuna compaa preexistente.
Los trminos comunes y los que sirven para
determinar
una clasedeempresa, como
"comercial",
"industrial",
"agrcola",
"constructora", etc., no sern deuso exclusivo e
irn acompaadosdeuna expresin peculiar.
(Art. 92 Ley de Compaas)

PROHIBICIN
Si
no
se
hubiere
cumplido
con
las
disposicionesdeestaLeypara
la
constitucindela compaa, las personas
naturales o jurdicas, no podrn usar en
anuncios,
membretesdecartas,
circulares,
prospectos u otros documentos, un nombre,
expresin o sigla que indiquen o sugieran
que
se
tratadeuna
compaaderesponsabilidad limitada.

Cabe aclarar que antes la Ley de

Compaas publicada en el R.O. No.
761 del 29 de Enero de 1979 , el Art.
93 agregaba En esta compaa el
capital
no
podr
estar
representado
por
ttulos
negociables y estar dividido en
partes iguales, acumulativas e
indivisibles.

En esta compaa el capital estar representado por

participaciones que podrn transferirsedeacuerdo con

lo que dispone el Art. 113 (Art. 92 Ley de Compaas)
Es
caracterstica
fundamental
la
no
libre
negociabilidad de las participaciones en la compaa
de responsabilidad limitada.
EFECTO TRIBUTARIO
El Art. 97 de la Ley de Compaas establece:
Para
los
efectos
fiscales
y
tributarios
las
compaasderesponsabilidad
limitada
son
sociedadesdecapital.

CONSTITUCIN
EL NOMBRE
El Nombre de este tipo de Compaas podran derivarse ya
sea de una Razn Social o de una Denominacin objetiva a la
cual se le aadirn las siglas C. LTDA. Que significa
Compaa Limitada
DE LAS PERSONAS QUE PUEDEN ASOCIARSE
1.Para
intervenir
en
la
constitucindeuna
compaaderesponsabilidad
limitada
se
requieredecapacidad civil para contratar.
(Art. 98
L.C.) .
2.- No obstante las amplias facultades que estaLeyconcede
a las personas para constituircompaasderesponsabilidad
limitada, no podrn hacerlo entre padres e hijos no
emancipados ni entre cnyuges. (Art. 99 L.C.)

DE LAS PERSONAS QUE PUEDEN

ASOCIARSE
3.Las
personas
jurdicas,
con
excepcindelos
bancos,compaasdeseguro, capitalizacin y ahorro
ydelas compaasannimas extranjeras, pueden ser
sociosdelascompaasderesponsabilidad limitada, en cuyo
caso se har constar, en la nminadelos socios, la denominacin
o razn socialdela persona jurdica asociada. (Art. 100 L.C.)
4.- En todo caso, sin perjuiciodela antedicha excepcin
respectodelascompaasannimas extranjeras, podrn ser
sociasdeuna
compaaderesponsabilidad
limitada
las
sociedades extranjeras cuyos capitales estuvieren representados
nicamente por participaciones o partes sociales nominativas, es
decir, expedidas o emitidas a favor o a nombredesus socios o
miembros, ydeninguna manera al portador. (Art. 100 L.C.)

DE LAS PERSONAS QUE PUEDEN

ASOCIARSE
La
compaaderesponsabilidad
limitada no podr funcionar como tal si
sus
socios
exceden
del
nmerodequince; si excedieredeeste
mximo, deber transformarse en otra
clasedecompaa o disolverse. (Art.
95 L.C.)

DEL CAPITAL
Estar dividido en participaciones expresadas en
la forma que seale el SuperintendentedeCompaas.
Al constituirse la compaa, el capital estar
ntegramente suscrito, y pagado por lo menos en el
cincuenta por cientodecada participacin.
Las aportaciones pueden ser en numerario o en
especie y, en este ltimo caso, consistir en bienes
muebles o inmuebles que correspondan a la
actividaddela compaa.
El saldo del capital deber integrarse en un plazo no
mayordedoce meses, a contarse desde la
fechadeconstitucindela compaa. (Art. 102 L.C.)

DEL CAPITAL
La constitucin del capital o su aumento no podr llevarse a cabo
mediante suscripcin pblica. (Art. 105 L.C.)
Las
participaciones
que
aportesdecapitaldeesta
compaa
acumulativas e indivisibles.

comprenden
los
sern
iguales,

La compaa entregar a cada socio un certificadodeaportacin

en el que constar, necesariamente, su carcterdeno negociable
y el nmerodelas participaciones que por su aporte le
correspondan. (Art. 106 L.C.)

DEL CAPITAL
La
participacin
que
tiene
el
socio
en
la
compaaderesponsabilidad limitada es transferible por acto
entre vivos, en beneficiodeotro u otros sociosdela compaa
ode terceros, si se obtuviere el consentimiento unnime del
capital social
La cesin se har por escritura pblica. En el libro respectivodela
compaa se inscribir la cesin y, practicada sta, se anular el
certificadodeaportacin correspondiente, extendindose uno
nuevo a favor del cesionario.
De la escritura de cesin se sentar razn al margen de la
inscripcin referente a la constitucin de la sociedad, as como al
margen de la matriz de la escritura de constitucin en el
respectivo protocolo del notario. (Art. 113 L.C.)

DE LA ADMINISTRACIN
La junta general, formada por los socios
legalmente convocados y reunidos, es el rgano
supremo de la compaa.
La junta general no podr considerarse vlidamente
constituida
para
deliberar,
en
primera
convocatoria, si los concurrentes a ella no
representan ms de la mitad del capital social.
La junta general se reunir, en segunda
convocatoria,
con
el
nmero
de
socios
presentes, debiendo expresarse as en la referida
convocatoria. (Art. 116 L.C.)

DE LA ADMINISTRACIN
Son atribuciones de la junta general:
a.- Designar y remover administradores y gerentes;
b.- Designar el consejo de vigilancia, en el caso de que el
contrato social hubiere previsto la existencia de este
organismo;
c.- Aprobar las cuentas y los balances que presenten los
administradores y gerentes;
d.- Resolver acerca de la forma de reparto de utilidades;
e.- Resolver acerca de la amortizacin de las partes sociales;
f.- Consentir en la cesin de las partes sociales y en la
admisin
de
nuevos
socios;
(Art.
118
L.C.)

DE LA ADMINISTRACIN
g.- Decidir acerca del aumento o disminucin del capital y la prrroga
del contrato social;
h.-Resolver, si en el contrato social no se establece otra cosa, el
gravamen o la enajenacin de inmuebles propios de la compaa;
i.-Resolver acerca de la disolucin anticipada de la compaa;
j.- Acordar la exclusin del socio por las causales previstas en el Art. 82
de estaLey;
k.- Disponer que se entablen las acciones correspondientes en contra
de los administradores o gerentes.
En caso de negativa de la junta general, una minora representativa de
por lo menos un veinte por ciento del capital social, podr recurrir al
juez para entablar las acciones indicadas en esta letra; y,
l.-Las dems que no estuvieren otorgadas en estaLeyo en el contrato
social a los gerentes, administradores u otro organismo. (Art. 118 L.C.)

DE LA ADMINISTRACIN
Las juntas generales son ordinarias y extraordinarias y se
reunirn en el domicilio principal de la compaa, previa
convocatoria del administrador o del gerente.
Las ordinarias se reunirn por lo menos una vez al ao, dentro
de los tres meses posteriores a la finalizacin del ejercicio
econmico de la compaa.
Las extraordinarias, en cualquier poca en que fueren
convocadas. En las juntas generales slo podrn tratarse los
asuntos puntualizados en la convocatoria, bajo pena de nulidad.
Las juntas generales sern convocadas por la prensa en uno de
los peridicos de mayor circulacin en el domicilio principal de la
compaa, con ocho das de anticipacin, por lo menos, al fijado
para la reunin, o por los medios previstos en el contrato. (Art.
119 L.C.)
A las juntas generales concurrirn los socios personalmente o por
medio de representante, en cuyo caso la representacin se
conferir por escrito y con carcter especial para cada junta, a no

DE LA ADMINISTRACIN
El acta de las deliberaciones y acuerdo de las juntas generales
llevar las firmas del presidente y del secretario de la junta.
Se formar un expediente de cada junta. El expediente contendr la
copia del acta y de los documentos que justifiquen que las
convocatorias han sido hechas en la forma sealada en laleyy en los
estatutos. Se incorporarn tambin a dicho expediente todos
aquellos documentos que hubieren sido conocidos por la junta. (Art.
122 L.C.)
Los administradores o gerentes estarn obligados a presentar el
balance anual y la cuenta de prdidas y ganancias, as como la
propuesta de distribucin de beneficios, en el plazo de sesenta das a
contarse de la terminacin del respectivo ejercicio econmico;
debern tambin cuidar de que se lleve debidamente la contabilidad
y correspondencia de la compaa y cumplir y hacer cumplir laLey, el
contrato social y las resoluciones de la junta general. (Art. 124 L.C.)

DE LA ADMINISTRACIN
Los administradores o gerentes que incurrieren en las siguientes faltas
respondern civilmente por ellas, sin perjuicio de la responsabilidad penal que
pudieren tener:
a.- Consignar, a sabiendas, datos inexactos en los documentos de la compaa
que, conforme a laley, deban inscribirse en el Registro Mercantil; o dar datos
falsos respecto al pago de las aportaciones sociales y al capital de la compaa;
b.- Proporcionar datos falsos relativos al pago de las garantas sociales, para
alcanzar la inscripcin en el Registro Mercantil de las escrituras de disminucin del
capital, aun cuando la inscripcin hubiere sido autorizada por el Superintendente
deCompaas;
c.-Formar y presentar balances e inventarios falsos; y,
d.- Ocultar o permitir la ocultacin de bienes de la compaa. (Art. 126 L.C.)
Si hubieren ms de dos gerentes o administradores, las resoluciones de stos se
tomarn por mayora de votos, a no ser que en el contrato social se establezca
obligatoriedad de obrar conjuntamente, en cuyo caso se requerir unanimidad
para las resoluciones. (Art. 129 L.C.)

DE LA ADMINISTRACIN
Es obligacin del representante legal de la compaa de
responsabilidad limitada presentar en el mes de enero de cada
ao a la Superintendencia deCompaasla nmina de
lascompaasextranjeras que figuraren como socias suyas, con
indicacin de los nombres, nacionalidades y domicilios
correspondientes, junto con xerocopias notariadas de las
certificaciones y de las listas mencionadas en el literal h) del Art.
115, que hubieren recibido de tales socias segn dicho literal.
Si la compaa no hubiere recibido ambos documentos por la o las
socias extranjeras obligadas a entregarlos, la obligacin impuesta
en el inciso anterior ser cumplida dentro de los cinco primeros
das del siguiente mes de febrero, con indicacin de la socia o
socias remisas. (Art. 131)

DE LA ADMINISTRACIN
El administrador no podr separarse de sus
funciones
mientras
no
sea
legalmente
reemplazado. La renuncia que de su cargo
presentare el administrador, surte efectos, sin
necesidad de aceptacin, desde la fecha en
que es conocida por la Junta General de
socios. Si se tratare de administrador nico, no
podr separarse de su cargo hasta ser
legalmente reemplazado, a menos que
hayan transcurrido treinta das desde la
fecha en que la present. (Art. 133 L.C.)

CONSTITUCIN
Dentro de la Escritura Pblica los socios fundadores
declararn bajo juramento que depositarn el
capital pagadodela compaa en una institucin
bancaria, en el casodeque las aportaciones sean en
numerario.
Una vez que la compaa tenga personalidad
jurdica
ser
objetodeverificacin
por
partedela
SuperintendenciadeCompaasy
Valores a travsdela presentacin del balance
inicial u otros documentos, conforme disponga el
reglamento que se dicte para el efecto. (Art. 103
L.C.)

CONSTITUCIN
La
compaaderesponsabilidad
limitada podr tener como finalidad la
realizacindetoda
clasedeactos
civiles odecomercio y operaciones
mercantiles permitidos por la Ley,
excepcin
hechadeoperacionesdebanco,
seguros, capitalizacin y ahorro.
(Art. 94 L.C.)

CONSTITUCIN
Se prohbe la formacin y funcionamientodecompaascontrarias al
orden pblico, a las leyes mercantiles y a las buenas costumbres;delas
que no tengan un objeto real ydelcita negociacin ydelas que tienden
al monopoliodelas subsistencias odealgn ramodecualquier industria,
mediante prcticas comerciales orientadas a esa finalidad. (Art. 3 L.C.)
El objeto socialdela compaa deber comprender una sola actividad
empresarial.
La operacin empresarial nica a que se refiere el inciso anterior podr
comprender
el
desarrollodevarias
etapas
odevarias
fasesdeuna
misma
actividad,
vinculadas
entre
s
o
complementarias a ella, siempre que el girodela compaa quede
encuadrado dentrodeuna sola clasificacin econmica. (Art. 3 L.C.)

CONSTITUCIN
Ser ineficaz la estipulacin en cuya virtud el objeto social se extienda a una
actividad enunciada en forma indeterminada.
En general, para la realizacindesu objeto social nico, la compaa podr
ejecutar y celebrar todos los actos y contratos que razonablemente le fueren
necesarios o apropiados. En particular, para tal realizacin, la compaa podr
ejecutar y celebrar toda clasedeactos y contratos relacionados directamente con
su objeto social, as como todos los que tengan como finalidad ejercer los derechos
o cumplir con las obligaciones derivadasdesu existencia ydesu actividad.
La compaa no podr ejecutar ni celebrar otros actos o contratos distintosdelos
sealados en el inciso anterior, salvo los que ocasional o aisladamente pudieran
realizarse con fines deinversin,deinvestigacin odeexperimentacin, o como
contribuciones razonablesdeorden cvico odecarcter social.
Los actos o contratos ejecutados o celebrados con violacin a este artculo no
obligarn a la compaa, pero los administradores que los hubieren ejecutado o
celebrado, o los socios o accionistas que los hubieren autorizado, sern personal y
solidariamente responsables frente a los tercerosdebuena fe, por los daos y
perjuicios respectivos. (Art. 3 L.C.)

CONSTITUCIN
PROCEDIMIENTO.1.- La compaa se constituir mediante escritura pblica que ser inscrita
en el Registro Mercantil del cantn en el que tenga su domicilio principal la
compaa.
2.- La compaa existir y adquirir personalidad jurdica desde el
momento de dicha inscripcin.
3.- La compaa solo podr operar a partir de la obtencin del Registro
nico de Contribuyentes otorgado por parte del SRI. Todo pacto social que
se mantenga reservado ser nulo.
El Registrador Mercantil del cantn donde tuviere su domicilio principal,
remitir los documentos correspondientes con la razn de la inscripcin a
la Superintendencia deCompaasy Valores a fin de que el Registro de
Sociedades incorpore la informacin en sus archivos.
La constitucin tambin podr realizarse mediante el proceso simplificado
de constitucin por va electrnica de acuerdo a la regulacin que para el
efecto dictar la Superintendencia deCompaasy Valores. (Art. 136 L.C.)

CONSTITUCIN
La escrituradeconstitucin ser otorgada por todos los
socios, por s
o por mediodeapoderado. Los
comparecientes debern declarar bajo juramento lo
siguiente
1.- El nombre, nacionalidad y domiciliodelas personas
naturales o jurdicas que constituyan la compaa y su
voluntadde fundarla;
2.-La denominacin objetiva o la razn socialdela
compaa;
3.-El objeto social, debidamente concretado;
4.-La duracindela compaa;
5.-El domiciliodela compaa; (Art. 137 L.C.)

CONSTITUCIN
6.-El importe del capital social con la expresin del nmerodelas
participaciones en que estuviere dividido y el valor nominaldelas mismas;
7.-La indicacindelas participaciones que cada socio suscribe y pagar en
numerario o en especie, el valor atribuido a stas y la parte del capital no
pagado, la forma y el plazo para integrarlo; y la declaracin juramentada,
que debern hacer los socios, sobre la correcta integracin del capital
social, conforme lo establecido en el art. 103delaLeyde Compaas;
8.-La forma en que se organizar la administracin y fiscalizacindela
compaa,
si
se
hubiese
acordado
el
establecimientodeun
rganodefiscalizacin, y la indicacindelos funcionarios que tengan la
representacin
legal,
as
como
la
designacindelos
primeros
administradores, con capacidadderepresentacin legal;
9.-La formadedeliberar y tomar resoluciones en la junta general y el
mododeconvocarla y constituirla; y,
10.-Los dems pactos lcitos y condiciones especiales que los socios juzguen
conveniente establecer, siempre que no se opongan a lo dispuesto en
estaLey. (Art. 137 L.C.)

CONSTITUCIN
En casodeque una sociedad extranjera interviniere
en
la
constitucindeuna
compaaderesponsabilidad
limitada,
en
la
escritura pblica respectiva se agregarn una
certificacin
que
acredite
la
existencia
legaldedicha sociedad en su pasdeorigen y una
lista completadetodos sus miembros o socios, con
indicacindesus nombres, apellidos y estados
civiles, si fueren personas naturales, o la
denominacin o razn social, si fueren personas
jurdicas y, en ambos casos, sus nacionalidades y
domicilios. (Art. 137 L.C.)

En casodeque en la nmina desocios o accionistas

constaren
personas
jurdicas
deber
proporcionarse
igualmente
la
nminadesus
integrantes,
y
as
sucesivamente hasta determinar o identificar a la
correspondiente persona natural. La antedicha certificacin
ser concedida por la autoridad competente del respectivo
pasdeorigen y la lista referida ser suscrita y certificada
ante Notario Pblico por el secretario, administrador o
funcionariodela prenombrada sociedad extranjera, que
estuviere autorizado al respecto, o por un apoderado
legalmente constituido. La certificacin mencionada ser
apostillada o autenticada por cnsul ecuatoriano, al igual
que la lista antedicha si hubiere sido suscrita en el exterior.
(Art. 137 L.C.)

CONSTITUCIN
La inscripcindela escrituradeconstitucindela
compaa en el Registro Mercantil, puede solicitarse
por los administradores designados en el contrato
constitutivo, o por la persona por ellos autorizada,
dentrodelos treinta dasdeotorgada la escritura. Si
stos no lo hicieren dentro del plazo indicado, podr
hacerlo cualquieradelos socios a costa del
responsabledela omisin. (Art. 138 L.C.)
Los administradores sern designados en el contrato
constitutivo. Esta designacin podr recaer en
cualquier persona, socio o nodela compaa. (Art.
139 L.C.)

APROBACIN DE LA
SUPERINTENDENCIA DE COMPAAS
La Ley Orgnica para el Fortalecimiento y Optimizacin del Sector
Societario y Burstil la disposicin General CUARTA a la Ley de
Compaas que establece:
CUARTA.- Los siguientes actos societarios requerirn resolucin
aprobatoria de la Superintendencia de Compaas y Valores, de
forma previa a su inscripcin en el Registro Mercantil:
1.2.3.4.5.6.-

Constitucin sucesiva;
Domiciliacin de Compaa extranjera
Cambio de denominacin;
Cambio de domicilio;
Disminucin de capital social;
Fusin;

APROBACIN DE LA
SUPERINTENDENCIA DE COMPAAS
7.- Escisin;
8.- Transformacin;
9.- Disolucin y liquidacin voluntaria
anticipada;
10.- reduccin del plazo de duracin;
11.- Exclusin de socio;
12.- Reactivacin;
13.- Convalidacin de cualquiera de los
actos sealados en numerales precedentes.