Lineamientos para la

implementacin de las
prcticas de buen
gobierno corporativo en
empresas cerradas y de
familia
Jairo Giraldo Vizcano
Consultor Consultor RSE / BCG
Programa de Fortalecimiento Empresarial
Cmara de Comercio de Barranquilla
jairo@giraldo.info

Contenido
Contexto y
justificacin

Preguntas y
respuestas

Medidas de
buen gobierno
corporativo

Contenido
Qu es Gobierno
Corporativo?

Contexto y
justificacin

Por qu debo
implementar buenas
prcticas de gobierno
corporativo en mi
empresa?

En qu consiste el
programa de consultora en
BGC?

Lineamientos para la implementacin de las prcticas de

buen gobierno corporativo en empresas cerradas y de
familia

QU ES GOBIERNO
CORPORATIVO?

Qu es Gobierno Corporativo?

Capital
intelectual

Personas
Procesos
organizacionales
Relaciones

Capital fsico
Propiedad,
planta y equipos
Inventarios

Capital financiero
Capital de trabajo

Para operar su empresa, todo

empresario debe llegar a
organizarla, es decir definir quin
participa en ella y quin puede
tomar decisiones en distintos
aspectos de su funcionamiento.

Organizaci
n

Qu es Gobierno Corporativo?
Principal
o
Inversionista
Accionistas
Minoritario
s

Accionista
Controlante
s

Compaa

McCahery-Vermeulen

Directorio/
Administrador
es

Agente
o
Directiv
oCada actor busca
maximizar su bienestar
individual.
El contrato social es el
mecanismo para regular
la toma de decisiones que
puedan llegar a afectar a
la sociedad, haciendo
prevalecer los intereses de
sta sobre los intereses
individuales.
En la empresa de familia,
este problema resulta an
ms complejo debido a las
relaciones familiares y
motivaciones individuales

Qu es Gobierno
Corporativo?
() Se puede entender el gobierno
corporativo de una empresa como el
conjunto de prcticas, expresadas
formalmente o no, que gobiernan las
relaciones entre los participantes de
una empresa, principalmente entre los
que administran (la gerencia) y los que
invierten recursos en la misma (los
dueos y los que prestan dinero en
general) [CAF, 2005]

Qu es Gobierno Corporativo?

Fuente: http://www.sharemarketsinfo.co

Lineamientos para la implementacin de las prcticas de

buen gobierno corporativo en empresas cerradas y de
familia

POR QU DEBO IMPLEMENTAR BUENAS

PRCTICAS DE GOBIERNO CORPORATIVO EN MI
EMPRESA?

Por qu debo implementar prcticas

de Buen Gobierno Corporativo en mi
empresa?
Si bien toda
empresa tiene
Gobierno
Corporativo, lo que
diferencia a una de
otra es la calidad
de ste, es decir su
buen o mal
Gobierno
Corporativo.

Costo
s

Beneficios

Gobierno corporativo como factor

clave de proteccin de la riqueza
social y econmica
Riesgo
operaciona
l
Empresas
Empresas

Riego
reputacion
al

Riesgo
financiero

Riesgo
corporativ
o

Sectores
econmic
econmic
os
os

Riesgo
sistmico

Cuando terminamos creyendo

nuestras propias mentiras

Fuente: http://bit.ly/wPxrmc

Cuando dentro de lo legal caemos

en aquello contrario a lo tico

Fuente: http://bit.ly/KslxWu

Fuente: http://bit.ly/MblIJm

Fuente: http://bit.ly/Kf52RE

Cuando dejamos de considerar al

ambiente y la sociedad en su conjunto
como parte del grupo Principal

Fuente: http://bit.ly/r9F78K

Fuente: http://bit.ly/Jx1tmb

Fuente: http://bit.ly/KspJ8J

Fuente: http://www.dow.com/

Fuente: http://bit.ly/Jx1FSd

Por qu debo implementar prcticas

de Buen Gobierno Corporativo en mi
empresa?
Repu
taci
n
Eficie
ncia

Talen
to
Inver
sin
Confi
anza

Lineamientos para la implementacin de las prcticas de

buen gobierno corporativo en empresas cerradas y de
familia

EN QU CONSISTE EL PROGRAMA DE
CONSULTORA EN BUEN GOBIERNO CORPORATIVO?

En qu consiste el programa de
consultora en buen gobierno corporativo?

Cdigo Modelo de tica y Buen Gobierno

Corporativo para las Cmaras de Comercio
(2009)

Cdigo de tica (1999)

Cdigo de tica y Buen Gobierno Corporativo

(2010)

En qu consiste el programa de consultora

en buen gobierno corporativo?
La CCB ha apoyado decididamente las
iniciativas de Confecmaras para entender
que la tica, la transparencia y el respeto a
la ley requieren bsicamente de
autoregulacin. Y esta es la esencia del
Gobierno Corporativo.

En qu consiste el programa de consultora

en buen gobierno corporativo?

En qu consiste el programa de consultora

en buen gobierno corporativo?

Encuesta
Inscripcin
dede
satisfaccin
Informe
Diagnstico
cierre
Informes
Plan
de
deaccin
avance

Contenido
Modulo I. Control de gestin
Modulo II. Mximo
rgano social

Medidas de
buen
gobierno

Modulo III.
Administradores
Modulo IV. Revelacin
de informacin
Modulo V. Sociedades de
familia

Lineamientos para la implementacin de las prcticas de

buen gobierno corporativo en empresas cerradas y de
familia / Medidas de buen gobierno

MDULO I: CONTROL DE
GESTIN

Problemtica

Medidas

Inadecuado control de gestin de

rganos sociales
Inexistencia de metas de corto,
mediano y largo plazo que permitan el
control de la gestin
No implementacin de medidas
correctivas

Medida No. Medida No. Medida No.

1
2
3
Presupuesto
Planes
Objetivos
anual
estratgicos estratgicos

No reconocimiento de los riesgos a los

cuales estn expuestas las compaas
Incumplimiento de pagos
Ausencia de desarrollo del objeto social
Ausencia de objetivos estratgicos,
planes y presupuesto
No existen herramientas que permitan
el control de gestin

Entregables
Procedimiento
implementado y
asegurado para la
formulacin,
evaluacin y
seguimiento de la
poltica estratgica de
la organizacin

Beneficios
Garantiza el desarrollo ordenado y
consistente de una empresa.
Otorga mayor capacidad de
adaptacin a las circunstancias
cambiantes.
Permite la identificacin de
manera prematura de obstculos
que retrasan o limitan el desarrollo
de la compaa.
Permite enfrentar la volatilidad de
la economa.
Marca la base de toda la
planeacin estratgica de la
compaa.

Medidas
Medida No.
1
Presupuesto
anual

Medida No.
2
Planes
estratgicos

Medida No.
3
Objetivos
estratgicos

Problemtica
Extralimitacin del objeto social

La Junta Directiva no presenta al mximo

rgano social un informe que describa el
grado de los objetivos estratgicos de la
entidad
La empresa no le proporciona a los nuevos
representantes legales o ejecutivos la
informacin necesaria para el adecuado
desempeo del cargo y de sus
responsabilidades
Hay deficiencia en la identificacin de
responsables en el desarrollo de los objetivos
de la empresa

Escasa evaluacin de funcionarios

Medidas

Medida
Medida No.
No. 4
4
Responsabilidad
Responsabilidad
de
de los
los
funcionarios
frente
frente a
a los
los
objetivos
objetivos
trazados
trazados

Medida
Medida No.
No. 5
5
Evaluacin de
responsables
responsables

Medida
Medida No.
No. 12
12
Medidas
correctivas
correctivas

Medida
Medida No.
No. 13
13
Indicadores de
gestin
gestin

Entregables
Procedimiento
implementado y
asegurado para la
formulacin,
evaluacin y
seguimiento de la
poltica estratgica de
la organizacin

Beneficios
Determinar de manera
formal los responsables
del logro de los
propsitos estratgicos
de la sociedad.
Asigna el responsable
de adoptar los
correctivos respecto de
las fallas encontradas
en las fallas
encontradas en la
operacin de la
compaa

Medidas

Medida
Medida No.
No. 4
4
Responsabilidad
Responsabilidad
de
de los
los
funcionarios
frente
frente a
a los
los
objetivos
objetivos
trazados
trazados

Medida
Medida No.
No. 5
5
Evaluacin de
responsables
responsables

Medida
Medida No.
No. 12
12
Medidas
correctivas
correctivas

Medida
Medida No.
No. 13
13
Indicadores de
gestin
gestin

Problemtica

Medidas

Gastos sin relacin de causalidad

Medida No.
6
Seguimiento
al
presupuesto

Medida No.
7
Seguimiento
a los planes
estratgicos

Medida No.
8
Seguimiento
a los
objetivos
estratgicos

Entregables
Procedimiento
implementado y
asegurado para la
formulacin,
evaluacin y
seguimiento de la
poltica estratgica de
la organizacin

Beneficios

Mejoramiento del
desempeo de la
empresa.
Mejora el ambiente de
gestin que se
caracteriza por un
control de cumplimiento
de las finalidades
sociales y de las
responsabilidades
asignadas a cada
funcionario

Medidas
Medida No.
6
Seguimiento
al
presupuesto

No.
Medida No. Medida
8
7
Seguimiento
Seguimiento
a los
a los planes
objetivos
estratgicos
estratgicos

Problemtica

Medidas

Incumplimiento de las normas jurdicas y

estatutarias que rigen la sociedad
No rendicin de cuentas
Indebida convocatoria

Medida No. 9
Riesgos de
incumplimient
o

Medida No. 10
Gestin de
riesgos

Extralimitacin de administradores
Violacin del artculo 185 del Cdigo de
Comercio
Mayora por parentesco en la Junta Directiva
Aprobacin de estados financieros por
administradores
Reunin fuera del domicilio social
No presentacin de informes

Entregables
Procedimiento
implementado y
asegurado para la
identificacin,
evaluacin y
planeacin de la
gestin de mapa de
riesgos de la compaa

Beneficios

Reduce los riesgos de

incumplimiento de
normas legales o
estatutarias.
La compaa se
entera de las normas
que regulan su
actividad.
Genera una cultura
de respeto y
cumplimiento de las
normas legales.

Medidas
Medida No. 9
Riesgos de
incumplimient
o

Medida No. 10
Gestin de
riesgos

Problemtica

Medidas

Contabilidad atrasada

Medida No. 11
Informacin
financiera
Entregables
Procedimiento
documentado para que
la elaboracin de la
informacin financiera
se ajuste a las normas
contables que sean
aplicables

Beneficios

Los socios podrn

conocer la situacin
financiera de su
negocio para la
toma de decisiones
adecuadas.

Medidas

Medida No. 11
Informacin
financiera

Neutraliza los
principales riesgos
financieros de la
compaa
Fuente: http://bit.ly/Lvd3oN

Lineamientos para la implementacin de las prcticas de

buen gobierno corporativo en empresas cerradas y de
familia / Medidas de buen gobierno

MDULO II: MXIMO

RGANO SOCIAL

Problemtica
Antelacin con menor antelacin que la
establecida en la ley o estatutos
Actas sin formalidades de ley
No cumplen con medio estatutario

Medidas
Medida No.
14
Medios de
convocatori
a

Medida No.
15
Forma de
convocatori
a

Indebida representacin
No uso de medios alternativos de
comunicacin
Los administradores no se preocupan
por propiciar la asistencia a las
reuniones
La convocatoria usada no garantiza la
asistencia
Debilidades en las garantas de
participacin

Entregables

Propuesta
de reforma
estatutaria

Beneficios
Se garantiza que la
convocatoria sea conocida
por todos los socios.
Mayor participacin en las
reuniones del mximo
rgano social.
Se evitan conflictos por la
falta de asistencia.
Los socios se prepararn
adecuadamente para la
reunin.

Medidas
Medida No.
Medida No.
14
15
medios de
Forma de
convocatoria convocatoria

Problemtica
Indebido diligenciamiento de libros de
actas
Aprobacin indebida de estados
financieros
Inadecuado control interno de los
rganos sociales
No existen documento que establezca
el reglamento del funcionamiento del
MOS
No uso de medios alternativos de
comunicacin
No hay procedimiento para la
verificacin y presentacin de poderes
Los administradores aprueban los
estados financieros
Los accionistas no conocen sus
derechos y obligaciones

Medidas

Medida No. 16
Reglamento de
funcionamiento del
MOS
Entregables
Propuesta de reforma
estatutaria que
contemple los
requisitos de buen
gobierno para la
realizacin de
reuniones del MOS

Beneficios
Promueve la interaccin
entre los accionistas y los
rganos sociales.
Permite que los
accionistas ejerzan su
derecho a deliberar y
preguntar.
Los accionistas tendrn
informacin detallada de
los asuntos tratados en la
asamblea.
Mejores decisiones por
accionistas bien
informados

Medidas

Medida No. 16
Reglamento de
funcionamiento del
MOS

Fuente: http://bit.ly/K4XGPv

Problemtica
La remuneracin de los administradores es subjetiva y
exorbitante
No existen procedimientos para responder solicitudes
de los socios a los representantes legales
En los informes de gestin no se informan las
operaciones realizadas por los socios con la sociedad

Medidas
Medida No. 17
Polticas de remuneracin
y operaciones de los
administradores

Se realizan operaciones en conflicto de intereses

No se reglamentan los eventos en que los
administradores, en ejercicio de su cargo, demandarn
a la sociedad, firmarn ttulos valores a su favor o
convocarn a la sociedad a una conciliacin.
Uso de activos en beneficio del administrador

No hay revelacin de informacin

Entregables

Propuesta
de reforma
estatutaria

Beneficios

Salvaguardar los
intereses de aquellos
accionistas que por s
solos no tienen la
posibilidad de hacer
valer su
consentimiento.

Medidas
Medida No. 17
Polticas de remuneracin
y operaciones de los
administradores

Proteger a los
accionistas que no
tienen la
administracin de la
sociedad.
Fuente: http://bit.ly/K4XGPv

Problemtica
No se presentan al menos
dos candidatos al momento
de la eleccin
No se rota el revisor fiscal
al menos cada 5 aos
El revisor fiscal tiene otros
contratos con la sociedad
No hay independencia del
revisor fiscal

Medidas

Medida No. 18
Eleccin de
revisor fiscal
Entregables

Propuesta
de reforma
estatutaria

Beneficios
Independencia del
revisor fiscal.

Medidas

Medida No. 18
Eleccin de
revisor fiscal

Evita que el revisor fiscal

favorezca los intereses
de algunos
Confiabilidad y
oportunidad de la
informacin financiera
de la sociedad de la cual
el revisor fiscal debe dar
fe pblica

Fuente: http://bit.ly/K4XGPv

Lineamientos para la implementacin de las prcticas de

buen gobierno corporativo en empresas cerradas y de
familia / Medidas de buen gobierno

MDULO III:
ADMINISTRADORES

Problemtica

Medidas

Los administradores adelantan actuaciones ajenas al

inters social.
Extralimitacin de funciones.
La junta directiva no se rene y por tanto no ejerce sus
funciones.
Las funciones de las juntas directivas son asumidas por
la gerencia.

Medida No. 19 Medida No. 22

Funciones de Funciones de
los rganos
las juntas
societarios
directivas

Las juntas directivas no tienen un reglamento de

funcionamiento.
No hay claridad entre las funciones de cada uno de los
rganos sociales.

Entregables

La junta no ejerce funciones.

No hay polticas de nombramiento de administradores.
No ejercen la funcin de establecer funciones de
polticas de retribucin y evaluacin de directivos.
No hay gestin en las juntas directivas.
No hay polticas de sucesin claramente fijadas.

Propuesta
de reforma
estatutaria

Beneficios
Neutraliza los riesgos operativos
derivados de la usurpacin de
responsabilidades.
Promover el cumplimiento de los
objetivos propuestos.

Medidas
Medida No. 19 Medida No. 22
Funciones de Funciones de
los rganos
las juntas
societarios
directivas

La compaa se desempear
adecuadamente.
Podr mitigar todas las
irregularidades identificadas por la no
claridad en funciones.
Har la empresa viable y sostenible
durante varios aos.
Las funciones de la junta directiva
sern tomadas en beneficio de todos.

Fuente: http://bit.ly/K4XGPv

Problemtica
No hay procedimiento claro para la eleccin de
la junta directiva.
No se verifica el rgimen de inhabilidades e
incompatibilidades.
No se establece si los candidatos tienen
vnculos laborales con la empresa o si es
miembro de otras juntas directivas.

Medidas

Medida No. 20
Seleccin de
directivos

Medida No. 21
Miembros
externos y
nmero de
integrantes de la
junta directiva

Los miembros de las juntas directivas estn

incursos en conflictos de inters.
La Junta Directiva no informa sobre las
relaciones directas o indirectas con los grupos
de inters.
Hay riesgo de bloque en la toma de
decisiones.
No se respeta la ley de mayoras.
Los administradores funcionan con un alto
grado de informalidad.

Entregables

Propuesta de
cdigo de buen
gobierno
corporativo

Beneficios
Evita el incumplimiento del
artculo 202 del Cdigo de
Comercio
Evita el conflicto de intereses.

Medidas

Medida No. 20
Seleccin de
directivos

Medida No. 21
Miembros
externos y
nmero de
integrantes de la
junta directiva

Las decisiones son tomadas con

imparcialidad, transparencia y
racionalidad.
Los miembros externos permiten
espacios de reflexin teniendo en
cuenta el inters de la sociedad.
Genera idea de negocios nuevas e
innovadoras.

Fuente: http://bit.ly/K4XGPv

Problemtica

Medidas

Ausencia de reuniones de la junta directiva

No existe un reglamento de
funcionamiento de la junta directiva
No se pone a disposicin de los miembros
nuevos informacin relacionada con sus
responsabilidades
Los miembros suplentes no estn
informados para la toma de decisiones.
Ausencias injustificadas de los miembros
de las juntas directivas
No hay procedimientos para la toma de
decisiones
Falta de compromiso por parte de los
miembros de las juntas directivas
Indebido diligenciamiento de los libros de
actas
Dificultad en la convocatoria, toma de
decisiones y qurum.

Medida No.
23
Reglamento
de la Junta
directiva

Medida No.
Medida No.
24
25
Responsable
Evaluacin de
del
gestin de la
cumplimiento
junta
de las normas
directiva
y reuniones

Entregables

Propuesta de
cdigo de buen
gobierno
corporativo

Beneficios

Prev los derechos y obligaciones de la

junta directiva permite evaluar su gestin
de manera eficiente.
Optimiza el funcionamiento de la junta
directiva.

Medidas
Medida No.
23
Reglamento
de la Junta
directiva

Medida No.
Medida No.
24
25
Responsable
Evaluacin de
del
gestin de la
cumplimiento
junta
de las normas
directiva
y reuniones

Los miembros ejercern de manera

eficiente sus responsabilidades.
Evita conflictos de intereses y
arbitrariedades en la toma de decisiones.
Mitiga incumplimiento de las normas
legales.
La evaluacin permite tomar medidas
preventivas.

Fuente: http://bit.ly/K4XGPv

Lineamientos para la implementacin de las prcticas de

buen gobierno corporativo en empresas cerradas y de
familia / Medidas de buen gobierno

MDULO IV: REVELACIN

DE INFORMACIN

Problemtica

Medidas

Anticipo de utilidades o prestamos a

socios.
Informe de gestin sin informar
operaciones relacionadas con socios o
administradores.
Operaciones en conflicto de intereses.
Competencia de la sociedad con los
administradores.
Uso indebido de activos.
Los administradores no rinden informes de
su gestin cuando se retiran de su cargos.
No se aprueban informes de gestin.
No hay informacin respecto de las
polticas de remuneracin.
No hay mecanismos para revelar
informacin que pueda afectar la
participacin social.

Medida No. 26
Informe de
gestin
Entregables

Propuesta de
cdigo de buen
gobierno
corporativo

Beneficios

Transparencia en la gestin
Permite tomar medidas
correctivas a tiempo.

Medidas

Medida No. 26
Informe de
gestin

Transmite informacin
oportuna, til y veraz sobre la
marcha delos negocios.
Proteccin a socios
minoritarios.
Transmite a los socios y grupos
de inters el estado real de la
sociedad
Fuente: http://bit.ly/K4XGPv

Lineamientos para la implementacin de las prcticas de

buen gobierno corporativo en empresas cerradas y de
familia / Medidas de buen gobierno

MDULO V: SOCIEDADES
DE FAMILIA

Problemtica

Con las nuevas

generaciones,
surgen nuevas
opiniones en torno
al manejo de la
empresa.
Resulta necesario
establecer una
forma de
relacionamiento
entre la empresa
y la familia.

Medidas

Medida No. 27
Asamblea de
familia
Entregables

Propuesta
de
protocolo
de familia

Beneficios
Armoniza las relaciones
entre la familia y la
empresa.
Facilita las relaciones entre
los miembros de la familia.

Medidas

Medida No. 27
Asamblea de
familia

Se crea un espacio para

que los miembros de la
familia aborden temas
relacionados con su inters.
Espacio para expresar
valores frente a la familia.
Fuente: http://bit.ly/J90UiL

Problemtica

Ausencia de
mecanismos
adecuados de
comunicacin
entre la empresa
y la familia.

Medidas
No. 29
Medida No. 28 Medida
Funciones del
Consejo de
Consejo de
familia
Familia

Entregables

Hay tareas
concretas que la
asamblea de
familia no puede
desarrollar

Propuesta
de
protocolo
de familia

Beneficios

Medidas

Comprende los intereses

familiares y
empresariales.

Medida No. 29
Medida No. 28
Funciones del
Consejo de
Consejo de
familia
Familia

Optimiza la visin
familiar.
Puede ser un rgano
consultivo para los
asuntos que interesen a
la familia y la empresa
Fuente: http://bit.ly/J90UiL

Problemtica
Las empresas no superan
en transito generacional.
El control de la sociedad
est en cabeza de la
primera generacin.
No hay mecanismos para
reemplazar al presidente o
fundador.
No hay planes de
sucesin.

Medidas

Medida No. 30
Sucesin del
ejecutivo
principal
Entregables

Propuesta
de
protocolo
de familia

Beneficios

Medidas

Favorece la
continuidad de las
sociedades en el
tiempo.

Medida No. 30
Sucesin del
ejecutivo principal

El poder no se
concentra en una
persona.
Hay transferencia
del conocimiento
del fundador.

Problemtica
Se requiere establecer
con certeza la
regulacin de las
relaciones entre la
familia y la empresa.
Se requieren evitar
conflictos familiares.
Los miembros de la
familia deben tener
certeza de sus
obligaciones y
derechos.

Medidas

Medidas Nos. 31 a
36 Protocolo de
familia y su
contenido
Entregables

Propuesta de
protocolo de
familia y de
reforma
estatutaria

Beneficios
Garantiza la
sostenibilidad de la
empresa y de la relacin
familiar.
Los miembros de la
familia estn seguros de
sus deberes y
obligaciones.
Se establecen los
lineamientos que rigen la
relacin del negocio y la
familia

Medidas

Medidas Nos. 31 a
36 Protocolo de
familia y su
contenido

Fuente: http://bit.ly/J90UiL

Contenido
Preguntas y
respuestas

Medidas de
buen gobierno
corporativo

Contexto y
justificacin

Muchas
gracias por
su atencin.
Jairo Giraldo Vizcano
Consultor RSE / BCG
Programa de Fortalecimiento Empresarial
Cmara de Comercio de Barranquilla
jairo@giraldo.info