LEY GENERAL DE

SOCIEDADES
LEY N 26887

REGLAS APLICABLES A TODAS LAS

SOCIEDADES

LA SOCIEDAD:

Quienes constituyen la Sociedad convienen en aportar bienes o

servicios para el ejercicio en comn de actividades econmicas.

SOCIO
B

SOCIO
A

APORTAN:
Bienes y servicios

SOCIEDAD
OBJETO:
SOCIO
C

SOCIO
D

Desarrollar actividades
econmicas.

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SOCIEDADES

AMBITO DE APLICACIN DE LA LEY:

Toda sociedad debe adoptar alguna de las formas previstas en esta
ley. Las sociedades sujetas a un rgimen legal especial son
reguladas supletoriamente por las disposiciones de la presente ley.
La comunidad de bienes, en cualquiera de sus formas, se regula
por las disposiciones pertinentes del Cdigo Civil.
MODALIDADES DE CONSTITUCION:
Simultneamente
De forma sucesiva

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SOCIEDADES
FORMAS DE CONSTITUCION
SOCIEDADES

ANONIMA

Colectiva
En comandita
Responsabilidad limitada
Civiles

Mediante oferta a terceros

Simultneamente
en un solo acto.

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SOCIEDADES
PLURALIDAD DE SOCIOS:
La sociedad se constituye cuando menos por dos socios, que
pueden ser personas naturales o jurdicas. Si la sociedad pierde la
pluralidad mnima de socios y ella no se reconstituye en un plazo
de seis meses, se disuelve de pleno derecho al trmino de ese
plazo.
No es exigible pluralidad de socios cuando el nico socio es el
Estado o en otros casos sealados expresamente por ley.

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SOCIEDADES

CONTENIDO Y FORMALIDADES DEL ACTO CONSTITUTIVO:

FORMALIDADES Y
CONTENIDO
SE NOMBRA A
LOS PRIMEROS
ADMINISTRADO
RES

Para cualquier
modificacin a la
Escritura
Pblica, se sigue
la misma
formalidad.

SE CONSTITUYE
POR:
ESCRITURA PUBLICA

SE INSCRIBE EN
EL REGISTRO
DEL DOMICILIO DE LA
SOCIEDAD

CONTIENE EL
PACTO SOCIAL
QUE INCLUYE EL
ESTATUTO

Sino se elev a
Escritura pblica,
cualquier socio
puede solicitarlo
por proceso
sumarsimo.

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SOCIEDADES
PERSONERIA JURIDICA:
La sociedad adquiere personera jurdica desde su inscripcin en el
Registro y la mantiene hasta que se inscribe su extincin.
ACTOS ANTERIORES A LA INSCRIPCION:
La validez de los actos celebrados en nombre de la sociedad antes de su
inscripcin en el Registro est condicionada a la inscripcin y a que sean
ratificados por la sociedad dentro de los tres meses siguientes.
Si se omite o retarda el cumplimiento de estos requisitos, quienes hayan
celebrado actos en nombre de la sociedad responden personal, ilimitada y
solidariamente frente a aqullos con quienes hayan contratado y frente a
terceros.

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SOCIEDADES
CONVENIOS ENTRE SOCIOS O ENTRE ESTOS Y TERCEROS:
ENTRE
SOCIOS

EL PACTO
SOCIAL

CONVENIOS
SON VALIDOS Y LE
SON EXIGIBLES
DESDE:
QUE SEAN
DEBIDAMENTE
COMUNIDADOS
SI HAY
CONTRADICCIO
N
PREVALECEN

ENTRE
SOCIOS Y
TERCEROS

ESTATUTO
S

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SOCIEDADES

DENOMINACION O RAZON SOCIAL:

DENOMINACION O RAZON
SOCIAL
EL QUE NO
PERTENECE A
LA SOCIEDAD

CONSIENTE QUE SE
INCLUYA SU NOMBRE,
RSPONDE
SOLIDARIAMENTE

NO SE PUEDE ADOPTAR
UNA DENOMINACION
COMPLETA O ABREVIADA
O RAZON SOCIAL

IGUAL O
SEMEJANTE DE
UNA SOCIEDAD
PRE-EXISTENTE

SI NO?
PROCESO
SUMARISIMO

PUEDE CONSERVAR
EL NOMBRE DEL
SOCIO SEPARADO O
FALLECIDO
SOLO SI EL SOCIO
SEPARADO O FAMILIAR
DEL FALLECIDO LO
CONSIENTEN

QUE TENGA NOMBRES

DE ORGANISMOS E
INSTITUCIONES
PUBLICAS O SIGNOS
DISTINTIVOS
PROTEGIDOS

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SOCIEDADES
RESERVA DE PREFERENCIA REGISTRAL:
Cualquiera que participe en la constitucin de una sociedad, o la
sociedad cuando modifique su pacto social o estatuto para cambiar
su denominacin, completa o abreviada, o su razn social, tiene
derecho a protegerlos con reserva de preferencia registral por un
plazo de treinta das, vencido el cual sta caduca de pleno derecho.
No se puede adoptar una razn social o una denominacin,
completa o abreviada, igual o semejante a aquella que est
gozando del derecho de reserva de preferencia registral.

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SOCIEDADES
OBJETO SOCIAL:
La sociedad circunscribe sus actividades a aquellos negocios u
operaciones lcitos cuya descripcin detallada constituye su objeto
social. Se entienden incluidos en el objeto social los actos
relacionados con el mismo que coadyuven a la realizacin de sus
fines, aunque no estn expresamente indicados en el pacto social o
en el estatuto.
La sociedad no puede tener por objeto desarrollar actividades que
la ley atribuye con carcter exclusivo a otras entidades o personas.

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SOCIEDADES
ALCANCES DE LA REPRESENTACION:
LA SOCIEDAD

SE OBLIGA

FRENTE A
TERCEROS

POR LOS ACTOS DE SUS

REPRESENTANTES
DENTRO DE LOS LIMITES
DE SUS FACULTADES

LOS SOCIOS O
ADMINISTRADORES
RESPONDEN

POR DAOS Y PERJUICIOS

POR DECISIONES QUE
EXTRALIMITEN SU OBJETO
SOCIAL.

LA RESPONSABILIDAD ES
FRENTE A LA SOCIEDAD.

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SOCIEDADES
ACTOS QUE NO OBLIGAN A LA SOCIEDAD:
Quienes no estn autorizados para ejercer la representacin de la
sociedad no la obligan con sus actos, aunque los celebren en
nombre de ella.
La responsabilidad civil o penal por tales actos recae
exclusivamente sobre sus autores.

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SOCIEDADES
NOMBRAMIENTO, PODERES E INSCRIPCIONES:
EL NOMBRAMIENTO Y
OTORGAMIENTO DE PODERES

ADMINISTRADOR
ES
LIQUIDADORES
REPRESENTANTE DE
LA SOCIEDAD

SURTEN EFECTO
DESDE SU
ACEPTACIO
N EXPRESA,

CUALQUIER REVOCACION,
RENUNCIA, MODIFICACION O
SUSTITUCION DEBE INSCRIBIRSE,
EN EL REGISTRO DEL LUGAR DEL
DOMICILIO.

DESDE
QUE
INICIE SUS
FUNCIONE
S

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SOCIEDADES
DERECHO A SOLICITAR INSCRIPCIONES:
Cualquier socio o tercero con legtimo inters puede demandar
judicialmente, por el proceso sumarsimo, el otorgamiento de la escritura
pblica o solicitar la inscripcin de aquellos acuerdos que requieran
estas formalidades y cuya inscripcin no hubiese sido solicitada al
Registro dentro de los plazos sealados en el artculo siguiente.
Toda persona cuyo nombramiento ha sido inscrito tiene derecho a que el
Registro inscriba su renuncia mediante solicitud con firma notarialmente
legalizada, acompaada de copia de la carta de renuncia con constancia
notarial de haber sido entregada a la sociedad.

REGLAS APLICABLES A TODAS LAS

SOCIEDADES
PLAZOS PARA SOLICITAR LAS INSCRIPCIONES:
El pacto social y el estatuto deben ser presentados al Registro para su
inscripcin en un plazo de treinta das contados a partir de la fecha de
otorgamiento de la escritura pblica.
La inscripcin de los dems actos o acuerdos de la sociedad, sea que
requieran o no el otorgamiento de escritura pblica, debe solicitarse al
Registro en un plazo de treinta das contados a partir de la fecha de
realizacin del acto o de aprobacin del acta en la que conste el acuerdo
respectivo.

REGLAS APLICABLES A TODAS LAS

SOCIEDADES
DURACION DE LA SOCIEDAD:
La duracin de la sociedad puede ser por plazo determinado o
indeterminado.
Salvo que sea prorrogado con anterioridad, vencido el plazo
determinado la sociedad se disuelve de pleno derecho

REGLAS APLICABLES A TODAS LAS

SOCIEDADES
DOMICILIO:
El domicilio de la sociedad es el lugar, sealado en el estatuto, donde
desarrolla alguna de sus actividades principales o donde instala su
administracin.
En caso de discordancia entre el domicilio de la sociedad que aparece
en el Registro y el que efectivamente ha fijado, se puede considerar
cualquiera de ellos.
La sociedad constituida en el Per tiene su domicilio en territorio
peruano, salvo cuando su objeto social se desarrolle en el extranjero y
fije su domicilio fuera del pas.

REGLAS APLICABLES A TODAS LAS

SOCIEDADES
DOMICILIO:
SOCIEDAD
LUGAR
SEALADO EN
EL ESTATUTO

O, DONDE
DESARROLLA SUS
ACTIVIDADES
PRINCIPALES

O, DONDE ESTE
INSTALADO SU
ADMINISTRACIO
N

EN CASO DE
DISCORDANCIA

EN LO SEALADO
EN EL REGISTRO

CUALQUIER
A

EN EL
EFECTIVAMENTE
FIJADO

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SOCIEDADES
APORTES DINERARIOS:
Los aportes en dinero se desembolsan en la oportunidad y condiciones
estipuladas en el pacto social. El aporte que figura pagado al constituirse
la sociedad o al aumentarse el capital debe estar depositado, a nombre
de la sociedad, en una empresa bancaria o financiera del sistema
financiero nacional al momento de otorgarse la escritura pblica
correspondiente.

REGLAS APLICABLES A TODAS LAS

SOCIEDADES
ENTREGA DE APORTES NO DINERARIOS:
La entrega de bienes inmuebles aportados a la sociedad se reputa
efectuada al otorgarse la escritura pblica en la que conste el aporte.
La entrega de bienes muebles aportados a la sociedad debe quedar
completada a ms tardar al otorgarse la escritura pblica de constitucin
o de aumento de capital, segn sea el caso.

REGLAS APLICABLES A TODAS LAS

SOCIEDADES
VALUACION DE APORTES NO DINERARIOS:

En la escritura pblica donde conste el aporte de bienes o de derechos

de crdito, debe insertarse un informe de valorizacin en el que se
describen los bienes o derechos objeto del aporte, los criterios
empleados para su valuacin y su respectivo valor.
RIESGO DE LOS BIENES APORTADOS:

El riesgo del bien aportado en propiedad es de cargo de la sociedad

desde que se verifica su entrega.
El riesgo del bien aportado en uso o usufructo recae sobre el socio que
realiza el aporte, perdiendo la sociedad el derecho a exigir la sustitucin
del bien.

REGLAS APLICABLES A TODAS LAS

SOCIEDADES
EL PATRIMONIO SOCIAL:
SOCIAL

El patrimonio social responde por las obligaciones de la

sociedad, sin perjuicio de la responsabilidad personal de los
socios en aquellas formas societarias que as lo
contemplan.

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SOCIEDADES
NULIDAD DEL PACTO SOCIAL:
SOCIAL
EL PACTO SOCIAL,
INSCRITA LA
ESCRITURA
PUBLICA

LA DEMANDA DE
NULIDAD CADUCA
A LOS DOS AOS

SOLO
PUEDE
SER
NULA

INCAPACIDAD O NO
CUENTA CON LA
PLURALIDAD REQUERIDA
POR LEY

POR CONSTITUIR
ACTIVIDADES
CONTRARIAS A LAS
LEYES
C0NTENER ASPECTOS
CONTRARIOS A LAS
NORMAS LEGALES
IMPERATIVAS, U
OMITIR CONSIGNAR
AQUELLAS QUE
LANORMA EXIGE

OMISION DE LA
FORMA OBLIGATORIA
PRESCRITA

REGLAS APLICABLES A TODAS LAS

SOCIEDADES
Son nulos los

Acuerdos
Societarios

Cuando se han omitido las

formalidades de publicidad
Contrarios a las leyes
Contrarios al orden pblico y las
buenas costumbres

Son nulos los

acuerdos adoptados
por la sociedad en
conflicto con el pacto
social y el estatuto, as
cuenten con la mayora
necesaria.

Contrario a lo estipulado en el
Estatuto y Pacto Social
Que lesionen los intereses de la
sociedad en beneficio directo o
indirecto de los socios

REGLAS APLICABLES A TODAS LAS

SOCIEDADES
DISTRBUCION DE
RESULTADOS

No puede ser
mayor a las
utilidades

Beneficios

Prdidas

En proporcin
a sus aportes

En proporcin a
sus aportes

El pacto social
puede fijar otras
proporciones

En la misma
proporcin de los
beneficios

El pacto no puede
excluir a ningn
socio

El pacto no
puede exonerar
a ningn socio
Slo a quienes
aportan servicios

A falta de pacto
expreso

MODALIDAD
MODALIDAD

CARACTERISTICAS

FORMA INDIVIDUAL
EMPRESA INDIVIDUAL DE
RESPONSABILIDAD
LIMITADA

SOCIEDAD COMERCIAL DE
RESPONSABILIDAD
LIMITADA

FORMAS SOCIETARIAS
SOCIEDAD ANONIMA
CERRADA

Es constituida por voluntad de

una sola persona.
Es una persona jurdica

De dos a 20 participacionistas

DENOMINACIN

Tendr una denominacin

seguida de las palabras
"Empresa Individual de
Responsabilidad Limitada", o de
las Siglas "E.I.R.L."

Tendr una denominacin

seguida de las palabras
"Sociedad Comercial de
Responsabilidad Limitada", o de
las siglas "S.R.L."

Tendr una denominacin

seguida de las palabras
"Sociedad Annima Cerrada, o
de las siglas "S.A.C."

Tendr una denominacin

seguida de las palabras
"Sociedad Annima", o de las
Siglas "S.A."

ORGANOS

Titular y Gerenciar

- Junta general de Socios.

- Gerentes.

- Junta general de Accionistas.

- Directorio, el nombramiento del
mismo es facultativo.
- Gerencia.

- Junta general de Accionistas.

- Directorio.
- Gerencia.

CAPITAL SOCIAL

En dinero o bienes muebles o

inmuebles.

El capital es representado por

participaciones y deber estar
pagada cada participacin por lo
menos en un 25%.

Los aportes pueden ser en

moneda nacional y/o extranjera,
en contribuciones tecnolgicas
intangibles.

Indeterminada

Determinado o Indeterminada

DURACIN

De dos a 20 accionistas.

SOCIEDAD ANONIMA

De dos como mnimo. No

existe nmero mximo.

El accionista que desee transferir

sus acciones a otro accionista o
a terceros debe comunicarlo a la
sociedad y solicitar la aprobacin
de la misma.

Los aportes pueden ser en

moneda nacional y/o
extranjera, en contribuciones
tecnolgicas intangibles.
El capital es representado por
El capital es representado por
acciones y deber estar
acciones y deber estar suscrito suscrito completamente y cada
completamente y cada accin
accin pagada por lo menos
pagada por lo menos en un 25%. en un 25%.
Determinado o Indeterminada

La Sociedad Anonima, S.A.

La Sociedad Annima ordinaria S.A. es la sociedad tradicional. Tiene dos figuras
especiales en el Per: la sociedad annima cerrada y la sociedad annima abierta.
Es una sociedad de capitales con responsabilidad limitada, es decir los socios no
responden solidariamente por las deudas sociales.
Sus acciones constituyen ttulos valores y por esto pueden circular en el mercado.
El capital social est representado por acciones nominativas, que son los aportes de
los socios.
La propiedad de las acciones est separada de la gestin de la sociedad.
La Sociedad se forma para cumplir con una finalidad determinada.
Los accionistas no tienen derecho sobre los bienes adquiridos, pero si del capital y
las utilidades.
La titularidad de las acciones le da una serie de derechos a la sociedad para la toma
de decisiones.
La propiedad y la gestin se encuentran desligadas.
Existen tres rganos de administracin que deciden sobre la direccin y la gestin
de la empresa: la Junta General de Accionistas, el Directorio y la Gerencia.
En lo que respecta a la constitucin de la sociedad, es necesario que tenga su
capital totalmente suscrito, y cada accin que se ha suscrito est pagada, por lo
menos, en un 25%. No existe un monto mnimo de capital.
Los accionistas no pueden ser menor a dos personas naturales o jurdicas,
residentes o no residentes. El nmero mximo de accionistas es de 750.
Se pueden constituir de dos formas: en un slo acto, llamado Constitucin
Simultnea o en forma sucesiva como Constitucin por oferta a terceros

SOCIEDAD ANONIMA
CERRADA
La

sociedad annima puede sujetarse al rgimen de la sociedad annima

cerrada cuando tiene no ms de veinte accionistas y no tiene acciones
inscritas en el Registro Pblico del Mercado de Valores. No se puede solicitar
la inscripcin en dicho registro de las acciones de una sociedad annima
cerrada.

La representacin del capital social es mediante acciones.

El nmero mnimo de socios es dos y el mximo veinte.
En este tipo de sociedad prima mucho las condiciones personales de los
socios y no slo quien aporta el dinero. La mayora de stas Sociedades son
empresas familiares.
En este caso los socios slo respondern por sus aportes.
No puede inscribir sus acciones en el Registro Pblico del Mercado de
Valores.
Tiene un Directorio Facultativo, no tiene obligacin de formarse. En el caso
no existiera un Directorio, el Gerente podra asumir las funciones del Director.

SOCIEDAD COMERCIAL DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA
En

la Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada el capital est

dividido en participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que no pueden
ser incorporadas en ttulos valores, ni denominarse acciones.

Los

socios no pueden exceder de veinte y no responden personalmente por

las obligaciones sociales.

Tiene caractersticas tanto personalistas como capitalistas. Es como una versin

anterior a la sociedad annima cerrada.
Se constituye por las aportaciones que realicen sus socios, las cuales deben
estar pagadas en no menos del veinticinco por ciento (25%) de cada participacin.
Estas debern ser depositadas en una entidad bancaria a nombre de la sociedad.
Las participaciones son iguales, acumulables e indivisibles, y no pueden ser
incorporadas en ttulos valores, ni tampoco se les puede denominar acciones.
Los aportes pueden constituir en bienes dinerarios o no dinerarios.
Cuenta con un mnimo de dos y un mximo de veinte socios. Por su naturaleza
cerrada, es una alternativa de las empresas familiares.
El capital social est basado en participaciones.
Los socios responden en forma limitada por el monto de lo que aportaron.
Responde por su patrimonio presente y futuro que se basa en el valor que pueda
tener su local comercial, su clientela, maquinarias, marcas, etc

SOCIEDAD ANONIMA
ABIERTA
El

nmero mnimo de socios es 750.

Sus
Su

socios tienen responsabilidad limitada.

capital social est basado en acciones.

Tiene

como objetivo una inversin rentable por lo tanto la transaccin

de sus acciones est abierta al mercado burstil.

Sus

acciones debern estar inscritas en el Mercado de Valores. Las

acciones y su comercializacion estar vigilada por CONASEV.

SOCIEDADES CIVILES
La

Sociedad Civil se constituye para un fin comn de carcter

econmico que se realiza mediante el ejercicio personal de una
profesin, oficio, pericia, prctica u otro tipo de actividades
personales por alguno, algunos o todos los socios.

La

sociedad civil puede ser ordinaria o de responsabilidad limitada.

En la primera los socios responden personalmente y en forma

subsidiaria, con beneficio de excusin, por las obligaciones sociales y
lo hacen, salvo pacto distinto, en proporcin a sus aportes.
En la segunda, cuyos socios no pueden exceder de treinta, no
responden personalmente por las deudas sociales.

La Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada, S.Civil de RL

Tiene un nmero mximo de treinta socios.
Los socios no responden de manera solidaria, es decir, personal por las
obligaciones sociales. Est limtitado el aporte.
La Ley establece que es obligatorio que se incluya el nombre o
nombres de algunos de los socios.
Sociedad Colectiva, SC.Los socios son responsables de manera ilimitada y solidariamente por
las obligaciones de la sociedad. No es muy comn su uso en la
actualidad.
El nmero de socios mnimo es de dos y no existe un lmite mximo.
En este tipo de sociedad, los socios son seleccionados por sus
calidades personales y realizarn operaciones de comercio durante el
tiempo que consideren conveniente. En este tipo de sociedad predomina
la confianza.
El capital social est basado en participaciones que no constituyen
ttulos valores.
Tiene un plazo fijo de duracin.

La Sociedad En
comandita simple, S.C..
Es la sociedad personalista, es decir, depende de las condiciones
personales de sus socios colectivos como comanditarios.
Actuar en nombre colectivo y con responsabilidad limitada para
algunos socios y con responsabilidad ilimitada para otros socios.
Dedicados a la explotacin de la industria mercantil. No es un tipo de
sociedad muy usada ya que las participaciones no pueden
transferirse en el mercado de valores.
Existen dos socios:
Los socios comanditarios: que son los que intervienen como
inversionistas y son slo responsables por el aporte que han hecho.
No recibirn por su aporte ttulo alguno, no administrarn la sociedad.
Los socios colectivos: que actan como administradores y tienen
responsabilidad solidaria e ilimitada.

La Sociedad en
comandita por acciones,
S. en C.
Es una variante de la Sociedad Annima, es una sociedad de
capitales. Son compatibles las normas que regulan la S.A.
Su capital social est establecido por acciones, que se pueden
transmitir libremente, sin que se debe seguir las reglas de la Ley
General de Sociedades.
Sus accionistas tienen una aportacin y participacin. Pueden
particpar de la funcin gestora.

Empresa individualde
responsabilidad limitada,
E.I.R.L.
Se requiere la voluntad de una persona natural para que

se

conforme.
Slo las personas naturales pueden constituir o ser titulares de las
E.I.R.L.
El patrimonio inicial de la Empresa se forma por los aportes de la
persona natural que la constituye.
Es una persona jurdica de derecho privado.
En la EIRL la persona natural limita su responsabilidad por los
bienes, sean dinerarios o no dinerarios, que sta aporta a la persona
jurdica, a fin de formar el patrimonio empresarial. Tiene patrimonio
propio distinto al de su Titular