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QU ES LA SOCIEDAD ANNIMA
PROMOTORA DE INVERSIN?
Es una persona moral formada por dos o ms personas
fsicas o morales , con la finalidad de realizar una
actividad comercial que permite a sus accionistas tener
derechos corporativos y econmicos. Se caracteriza por
ser un paso previo para cotizar en la bolsa de valores.

Este tipo de sociedad toma como base los principios de

la Sociedad Annima comn y los desarrolla de forma
especializada, hacindolos ms verstiles y dinmicos,
ya que tiende a promover mejores prcticas de gobierno
corporativo, proteccin de minoras, la revelacin de la
informacin al interior de la sociedad, entre otros.

CULES SON LOS DERECHOS QUE SE REGULAN PARA LA

PROTECCIN DE MINORAS?

Designacin de consejeros
Los accionistas individuales o colectivos
que representen el 10% del capital social
tendrn el derecho a designar y revocar
en asamblea general a un miembro del
consejo de administracin.
De esta manera se asegura la
representacin de las minoras dentro del
consejo de administracin de la SAPI.

 Derecho de convocatoria

Los accionistas que representen individual o

conjuntamente el equivalente al 10% del capital social
podrn solicitar al presidente del consejo de
administracin, o a cualquiera de los comisarios, que se
convoque en cualquier momento a una asamblea
general de accionistas, para tratar los asuntos sobre los
que tengan derecho de voto.
Este procedimiento se realiza de la siguiente forma:
Se solicita al rgano de administracin o vigilancia,
Si dentro del trmino de quince das no se ha llevado a
cabo, se podr acudir ante un juez competente para
que se realice la convocatoria.
El titular de una sola accin podr solicitar la
convocatoria.

 Derecho de aplazamiento de acuerdos

Los accionistas que representen individual o conjuntamente el
equivalente al 10% del capital social podrn solicitar que se
posponga por una sola vez la votacin de cualquier asunto
respecto del cual no se consideren suficientemente informados,
para dentro de tres das naturales y sin necesidad de nueva
convocatoria.

Oposicin de acuerdos de la asamblea

Los accionistas que representen en lo individual o colectivo el
20% o ms del capital social, podrn oponerse judicialmente a las
decisiones, impugnando los acuerdos de la asamblea general.

Es tambin necesario que los accionistas tengan derecho de voto
en el asunto que corresponda.

 Accin de responsabilidad civil contra

administradores.
Los accionistas pueden ejercer la accin de
responsabilidad civil contra los
administradores en beneficio de la sociedad y
sin necesidad de decisin de asamblea
general de accionistas. Lo anterior se da
cuando de manera individual o en conjunto
tienen el 15% o ms de las acciones con
derecho a voto, incluso limitado o restringido
o sin derecho a voto.

CULES SON LAS CARACTERSTICAS ESPECIALES DE UNA

SOCIEDAD ANNIMA PROMOTORA DE INVERSIN?

-Los socios reciben el nombre de accionistas.

-No hay limitacin en el nmero de acciones que puede tener un
accionista.
-La denominacin social es elegida por los accionistas y debe ir
seguida de las palabras "Sociedad Annima Promotora de
Inversin" o las siglas "S.A.P.I".
-La responsabilidad de los accionistas es limitada al monto de sus
aportaciones y en caso de que sea miembro del Consejo de
Administracin de la sociedad, responde por daos y perjuicios.
-El capital social est representado por acciones (ver ficha M1-F
3), cuyo valor es determinado por los accionistas y deben estar
inscritas en el Registro Nacional de Valores.
-Los ttulos de las acciones deben cumplir con ciertos requisitos
(ver ficha M1-F 3).
-Los accionistas de la sociedad tienen derecho preferente para
comprar las acciones de los dems.
-Los accionistas no pueden hacer prstamos o anticipos sobre sus
propias acciones.

Derechos de Minoras
Derechos
Nombramiento de
consejeros
Nombramiento de
comisarios
Convocatoria a
asamblea
Aplazamiento de
asamblea

Sociedad
annima
(SA)

Sociedad
annima promotora de
inversin (SAPI)

25% del capital social. 10% del capital social.

25% del capital social. 10% del capital social.
33% del capital social. 10% del capital social.
33% del capital social. 10% del capital social.

Accin de
responsabilidad civil
33% del capital social. 15% del capital social.
contra administradores
o comisarios
Oposicin judicial a
resoluciones

33% del capital social. 20% del capital social.

Derecho de preferencia:
Se refiere a que los accionistas pueden pactar entre ellos
las condiciones y prestaciones que deseen para la
transmisin, disposicin o ejercicio para la compra de
acciones.
Los convenios de este tipo no pueden ir en contra de la
sociedad, excepto tratndose de resolucin judicial.
Sociedad annima
Sociedad annima promotora
(SA)
de inversin (SAPI)
Los accionistas tendrn derecho
preferente, en proporcin al
nmero de sus acciones, para
adquirir las que emitan en caso de Se permite prever disposiciones
aumento de capital social. Este
que amplen, limiten o nieguen el
derecho deber ejercitarse dentro
derecho de adquirir de manera
de los quince das siguientes a la
preferente. Podrn estipularse
publicacin en el Peridico Oficial
medios de publicidad distintos.
del domicilio de la sociedad, del
acuerdo de la asamblea sobre el
aumento del capital social.

QU DERECHOS CORPORATIVOS PUEDEN

EJERCER LOS SOCIOS DE LAS SOCIEDADES
PROMOTORAS DE INVERSIN?
Derechos corporativos
Convenios entre accionistas para el ejercicio del voto
Sociedad annima
(SA)

Sociedad annima promotora

de inversin (SAPI)

Los accionistas tendrn derecho a

Es nulo todo convenio que limite la hacer acuerdos para el ejercicio del
libertad del voto de los accionistas. derecho de voto en asambleas de
accionistas.

Derechos corporativos
Acciones con voto limitado o sin derecho a voto
Sociedad annima
(SA)

Sociedad annima promotora de

inversin (SAPI)

Las acciones sern de igual valor y

otorgarn iguales derechos. Sin
embargo, en el contrato social podr
acordarse que el capital social se divida
en varias clases de acciones con
derechos especiales para cada clase.

Se permite prever convenios distintos

que permitan emitir acciones que no
confieran derecho de voto o que el voto
se restrinja a algunos asuntos.

Derechos corporativos
Derecho de veto
Sociedad annima
(SA)

Sociedad annima promotora de

inversin (SAPI)

No aplica.

Se permite prever situaciones que

confieran el derecho de veto o requieran
del voto favorable de uno o ms
accionistas, respecto de las
resoluciones de la asamblea de
accionistas.

Derechos corporativos
Derechos de separacin o retiro de accionistas
Sociedad annima
(SA)

Sociedad annima promotora

de inversin (SAPI)

Cuando la asamblea extraordinaria

de accionistas adopte resoluciones
sobre asuntos importantes de la
empresa que cambian sus
estatutos (cambio de objeto,
cambio de nacionalidad, unin con
otra sociedad) cualquier accionista Se pueden establecer causas para
que vote en contra tendr el
ejercer derechos de separacin y
derecho a separarse de la sociedad retiro de accionistas adems de la
y obtener el reembolso de sus
sociedad annima comn.
acciones, en proporcin al capital
social, segn el ltimo balance
aprobado siempre que lo solicite
dentro de los quince das
siguientes a la clausura de la
asamblea.

Derechos corporativos
Derecho de exclusin de accionistas
Sociedad annima
(SA)

Sociedad annima promotora de

inversin (SAPI)

No aplica.

Se permite prever que se establezcan

motivos para utilizar el derecho de
excluir a accionistas, as como el precio
y la base para la decisin.

Derechos corporativos
Restriccin en la transmisin de acciones
Sociedad annima
(SA)

Sociedad annima promotora de

inversin (SAPI)

Se puede establecer la transmisin de

Se permite prever condiciones de
acciones representativas de su capital
cualquier naturaleza que limiten la
social a la aprobacin del consejo de
transmisin de acciones o derecho
administracin. El consejo podr negar
sobre stas, cuando stas se impongan
la autorizacin nombrando un
a las acciones de una misma serie o
comprador de las acciones al precio en
clase.
el mercado.

Derechos corporativos
Adquisicin de acciones propias
Sociedad annima
(SA)

Sociedad annima promotora

de inversin (SAPI)

Las sociedades annimas

Se prohbe a las sociedades
promotoras de inversin, con
annimas adquirir sus propias
autorizacin del consejo de
acciones, salvo por adjudicacin
administracin, podrn adquirir las
judicial, en pago de crditos de la
acciones representativas de su
sociedad.
capital social.

Derechos corporativos
Desacuerdos entre accionistas
Sociedad annima
(SA)

Sociedad annima promotora de

inversin (SAPI)

No aplica.

Prev mecanismos a seguir en caso de

que los accionistas no lleguen a
acuerdos respecto de asuntos
especficos.

Derechos corporativos
Pactos de no competencia entre accionistas
Sociedad annima
(SA)

No aplica.

Sociedad annima promotora

de inversin (SAPI)
Los accionistas tendrn derecho a
acordar entre ellos obligaciones si
no desarrollan negocios
comerciales que compitan con la
sociedad, con cierto tiempo,
materia y cobertura geogrfica, no
debern exceder de tres.

Derechos corporativos
Limitacin de la responsabilidad de consejeros y directivos por
daos y perjuicios
Sociedad annima

Sociedad annima promotora

de inversin (SAPI)

No aplica.

Permite limitar la responsabilidad

en los daos y perjuicios
ocasionados por sus consejeros y
directivos relevantes, a partir de
sus decisiones o actos.

Derechos corporativos
Convenios de opcin de compra o venta de acciones
Sociedad annima

Sociedad annima promotora

de inversin (SAPI)

No aplica.

Los accionistas tienen derecho a

pactar entre ellos derechos y
obligaciones que establezcan
opciones de compra o venta de las
acciones representativas del
capital social, tales comoDragAlong, Tag-Along,(Derechos de
arrastre y Derechos de adhesin*)

CUL ES LA FORMA DE ADMINISTRACIN DE LA

SOCIEDAD?
De manera obligatoria deber tener un consejo de
administracin y tiene las siguientes caractersticas:

El consejo de administracin estar integrado por un mximo
de 21 miembros.
Se designar a un secretario, quien no formar parte de
dicho consejo.
El consejo de administracin contar, para el auxilio de sus
funciones, con el apoyo de uno o ms comits que se
establezcan.
Los miembros del consejo de administracin desempearn
su cargo procurando la creacin de valor agregado en
beneficio de la sociedad, sin favorecer a un determinado
accionista o grupo de accionistas.

Administracin de la sociedad
Sociedad annima
(SA)

Sociedad annima promotora

de inversin (SAPI)

Opcional:
1. Encomendada a un
administrador nico.
2. Encomendar a un consejo de
administracin.

Opcional:
1. Encomendada a un consejo de
administracin.
2. Encomendada al consejo de
administracin y a un director
general.

CMO ES LA VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD?

Esta sociedad puede optar por un comisario o un comit de

auditora:
El comit de auditora tiene las siguientes funciones:
Vigilar que el director general d cumplimiento a los
acuerdos de las asambleas.
Investigar los incumplimientos de los que tenga
conocimiento.
Discutir los estados financieros con el director general y el
auditor externo.
Vigilar las operaciones de la empresa.
Designar, supervisar y evaluar al auditor externo.
Opinar sobre lineamientos de control interno.

Vigilancia de la Sociedad
Sociedad annima
(SA)

Sociedad annima promotora

de inversin (SAPI)

A cargo de uno o varios Comisarios

Opcional:
1.Comisario.
2.Comit de Auditora.