Las Sociedades Anónimas

LAS SOCIEDADES ANNIMAS
Christian Allen Rojas
Las sociedades annimas.

Definicin .LUNES 08 DE SEPTIEMBRE 2014
Art. 1 Ley 18.046.
La sociedad annima es una
persona jurdica formada por la reunin
de un fondo comn, suministrado por
accionistas responsables slo por sus
respectivos aportes y administrada por
un directorio integrado por miembros
esencialmente revocables.
La sociedad annima es siempre
mercantil, aun cuando se forme para la
realizacin de negocios de carcter
civil.

Caractersticas.
1.- Capital dividido en acciones.
2.- Organizacin corporativa.
3.- Socios no responden de las deudas sociales.
4.- Es mercantil sin hacer referencia a la actividad
que constituye su objeto.

Funciones.
Funcin social de la sociedad annima.
Permite incluir en la economa nacional
a los pequeos ahorrantes.
Permite repartir en la comunidad

nacional la propiedad y los beneficios
de las grandes empresas.

Funciones.
Funcin financiera de la sociedad annima.
Facilita el acceso al mercado de

capitales, a travs de la colocacin de
sus ttulos, acciones o bonos, para
obtener los recursos necesarios para
constituir su capital inicial, para
aumentarlo o para financiar proyectos
de largo plazo.

Legislacin aplicable.
1.- Estn reguladas en la ley 18.046, de 22 de octubre de
1981.
2.- Se les aplica tambin el Reglamento de Sociedades
Annimas, D.S. 587, D.O. 13 de noviembre de 1982.
3.- Se les aplica tambin la ley 18.045, de 22 de octubre
de 1981, Ley de Mercado de Valores.
4.- En cuanto a la legislacin especial, le son aplicable el
D.L. 3.538, de 23 de diciembre de 1980, orgnico de la
Superintendencia de Valores y Seguros; el D.F.L. N251,
de 22 de mayo de 1931, sobre compaas de seguros; el
D.F.L. N 252, de 04 de abril de 1960, Ley General de
Bancos, y el D.L. N 1.097, de 1975, orgnico de la
Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras.

Clasificacin de las sociedades annimas.
Sociedades annimas abiertas:
Aquellas que tienen 500 o ms accionistas.
Aquellas en que, a lo menos, el 10% de su capital
suscrito pertenece a un mnimo de 100
accionistas , excluidos los que individualmente , o
a travs de otras personas naturales o jurdicas,
excedan dicho porcentaje, y
Aquellas que inscriban voluntariamente sus
acciones en el Registro de Valores (Art. 2 inc.2
Ley 18.046).

Clasificacin de las sociedades annimas.
Sociedades annimas cerradas:
Son sociedades annimas

cerradas aquellas que no cuentan
con ninguno de los rasgos
definitorios de las annimas
abiertas.

Fiscalizacin de la Superintendencia de Valores
y Seguros.
Las sociedades annimas abiertas y las

sociedades annimas cerradas que estipulen en
sus estatutos someterse a las normas que rigen
a las sociedades annimas abiertas, o que por
disposicin legal estn obligadas a hacerlo,
quedan sometidas a la fiscalizacin de la
Superintendencia de Valores y Seguros (SVS),
debern inscribirse en el Registro de Valores y
observar las disposiciones aplicables a las
sociedades annimas abiertas.

Facultades de la SVS.
Comparacin entre annimas abiertas y cerradas.
10 DE SEPTIEMBRE 2014..
1.- En cuanto a la fiscalizacin: Las abiertas son

fiscalizadas a travs de la SVS, lo que no ocurre
respecto de las cerradas, salvo que estas ltimas
hayan acordado en sus estatutos someterse a las
normas que rigen a las primeras, o que por disposicin
legal estn obligadas a hacerlo.
2.- Corresponde a la autoridad de control (SVS) resolver
administrativamente las dificultades derivadas de la
tramitacin e inscripcin de un traspaso de acciones de
una S.A. abierta, funcin que no es aplicable en el caso
de la transferencia de acciones de una S.A. cerrada
(Art. 12 inc. 3).
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3.- Las S.A. abiertas pueden ser autorizadas por la SVS

para establecer sistemas que sustituyan la obligacin de
emitir ttulos o que simplifiquen, en casos calificados, las
formas de efectuar las transferencias de acciones,
siempre que dichos sistemas resguarden debidamente
los derechos de los accionistas. Esta prerrogativa no se
contempla para las S.A. cerradas. (Art. 12 Ley 18.046).
4.- La adquisicin del pleno derecho a voto, contemplado
en el artculo 21 inciso 4 de la ley 18.046 es resuelto
administrativamente por la SVS para las S.A. abiertas. En
el caso de las cerradas, esta diferencia es resuelta por el
rbitro o por los tribunales ordinarios de justicia.
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5.- La SVS est facultada para aplicar sanciones

administrativas a los miembros del directorio de
una S.A. abierta (Art. 42 Ley 18.046). Carece de
esta facultad respecto de las S.A. cerradas, salvo
que se hayan sometido a su tutela.
6.- La SVS puede exigir que se rena el directorio de
una S.A. abierta con el propsito de deliberar y
resolver sobre determinadas materias (Art. 47
Ley 18.046), facultad de la cual carece en el caso
de las S.A. cerradas, con la excepcin indicada.
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7.- Los estatutos de una S.A. abierta no pueden

contener disposiciones que limiten la libre
cesibilidad de las acciones (Art. 14 Ley 18.046).
Estas limitaciones, en cambio, s pueden existir
respecto de una S.A. cerrada.
8.- La S.A. abierta debe integrar su directorio al
menos con cinco miembros, en tanto que las S.A.
cerradas pueden constituirlo con un mnimo de
tres.
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9.- La ley reglamenta inhabilidades distintas para ser

director de una S.A. abierta que para ser director
de una S.A. cerrada. (Arts. 35 y 36 Ley 18.046).
10.- La convocatoria a Juntas Generales de
Accionistas es distinta para las S.A. abiertas que
para las S.A. cerradas (Art. 59 Ley 18.046).
11.- La exigencia de auditoras externas es distinta
para uno y otro tipo de S.A. (Art. 51 y 52 ley
18.046).
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Es importante destacar que:
Las normas legales concernientes a
las sociedades annimas abiertas
priman sobre los estatutos de las
sociedades que pierdan su carcter
de cerradas (Art. 2 inc. Ley
18.046).
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Subclasificacin de S.A. abiertas.
1.- S.A. abiertas sujetas al rgimen corriente.
2.- S.A. regidas por normas especiales (Arts. 126 a
189 Ley 18.046): empresas aseguradoras,
reaseguradoras, administradoras de fondos mutuos
y bolsas de valores.
3.- S.A. abiertas cuyo objeto es la administracin de
fondos de pensiones y los bancos comerciales (Arts.
130 y 139 de la Ley 18.046).
Las razones que justifican la distincin se fundan en
diferencias relativas a su constitucin, requisitos
especiales
de
existencia
e
instituciones
fiscalizadoras. Las veremos ms adelante.
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La sociedad annima
Constitucin.
1.- Forma de constitucin:
Tanto las S.A. cerradas como las abiertas se forman, existen y
prueban por escritura pblica cuyo extracto debe ser inscrito
en el Registro de Comercio correspondiente al domicilio social
y publicado en el D.O. en el plazo de 60 das contados desde
la fecha de la escritura. (Arts. 3, 4 y 5 de la ley 18.046).
2.- En cuanto a la modificacin de la S.A.: Art. 3 Debe reducirse
a escritura pblica el acta de la junta de accionistas en que
se acuerde la modificacin de los estatutos sociales o la
disolucin de la sociedad, e inscribirse un extracto de dicha
escritura de modificacin o liquidacin en el Registro de
Comercio del domicilio social y publicarse en el D.O. en el
plazo de 60 das.
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La sociedad annima
Constitucin.
3.- Las S.A. abiertas regidas por normas especiales (Arts.
126 a 189 de la Ley) requieren, adems, contar con
ciertos contenidos especiales en su escritura pblica de
constitucin, adems, requieren de una resolucin de la
SVS que autorice su existencia, de un certificado emitido
por la autoridad de control que acredite dicha
autorizacin y contenga un extracto de los estatutos.
4.- Las S.A. abiertas que consisten en AFP o en bancos (Arts.
130 y 139 de la Ley), adems de los requisitos del
numeral anterior, su formacin debe estar precedida por
la elaboracin de un prospecto descriptivo de los aspectos
esenciales de la sociedad y de la forma como desarrollar
sus actividades.
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La sociedad annima
Constitucin.
Requisitos de la escritura social.
1.- El nombre, profesin y domicilio de los accionistas que
concurran a su otorgamiento, y el rol nico tributario o
documento de identidad, si debieren tenerlos;
2.- El nombre y domicilio de la sociedad;
3.- La enunciacin del o de los objetos especficos de la sociedad;
4.- La duracin de la sociedad, la cual podr ser indefinida y, si
nada se dice, tendr ese carcter;
5.- El capital de la sociedad, el nmero de acciones en que es
dividido con indicacin de sus series y preferencias si los
hubiere y si las acciones tienen o no valor nominal; la forma y
plazos en que los accionistas deben pagar su aporte, y la
indicacin y valorizacin de todo aporte que no consista en
dinero;
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sociedad annima
ConLa stitucin.
6.La
organizacin
y
modalidades
de
la
administracin social y de su fiscalizacin por los
accionistas;
7.- La fecha en que debe cerrarse el ejercicio y
confeccionarse el balance y la poca en que debe
celebrarse la junta ordinaria de accionistas. Si nada
se dijere, se entender que el ejercicio se cierra al
31 de diciembre y que la junta ordinaria de
accionistas debe celebrarse
en el primer
cuatrimestre de cada ao;
8.- La forma de distribucin de las utilidades;
9.- La forma en que debe hacerse la liquidacin;
20
La sociedad annima
Constitucin.
10.- La naturaleza del arbitraje a que debern se
sometidas las diferencias que ocurran entre los
accionistas en su calidad de tales, o entre stos y la
sociedad o sus administradores, se a durante la
vigencia de la sociedad o durante su liquidacin. Si
nada se dijere, se entender que las diferencias sern
sometidas a la resolucin de un rbitro arbitrador;
11.- La designacin de los integrantes del directorio
provisorio y, en las sociedades annimas abiertas, de
los auditores externos o de los inspectores de cuentas,
en su caso, que debern fiscalizar el primer ejercicio
comercial;
12.- Los dems pactos que acordaren los accionistas.
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La sociedad annima
Constitucin.
El extracto.
Un extracto de la escritura social, autorizado por

el notario ante el cual se otorg, debe inscribirse
en el Registro de Comercio correspondiente al
domicilio social y publicarse por una vez en el
Diario Oficial dentro del plazo de 60 das contados
desde el otorgamiento de la escritura.
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La sociedad annima
Constitucin.
El extracto.
Contenido del extracto, Art. 5. Ley 18.046.:

1.- El nombre, profesin y domicilio de los
accionistas que concurran a su otorgamiento;
2.- El nombre, el o los objetos, el domicilio y la
duracin de la sociedad;
3.- El capital y nmero de acciones en que se
divide, con indicacin de sus series y privilegios si
los hubiere, y si las acciones tienen o no valor
nominal, y
4.- La indicacin del monto del capital suscrito y
pagado y plazo para enterarlo, en su caso.
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La sociedad annima.
Sanciones por incumplimiento de las formalidades.
Se aplican las mismas normas

ya vistas para las sociedades
colectivas, contempladas en
la Ley 19.499 de 11 de abril
de 1997.
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La sociedad annima.
Elementos de la sociedad annima.
I.- Nombre social, Art. 8 Ley 18.046:
La ley concede amplias libertades al respecto,
solo exige que el nombre de la sociedad incluya
las palabras Sociedad Annima o la abreviatura
S.A..
Adems, si el nombre de una sociedad fuere
idntico o semejante al de otra ya existente, esta
ltima tendr derecho
a demandar su
modificacin en juicio sumario.
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La sociedad annima.
II.- El objeto social, Art. 9 Ley 18.046:
La sociedad podr tener por objeto u objetos
cualquiera actividad lucrativa que no sea
contraria a la ley, a la moral, al orden pblico o la
seguridad del Estado.
Expresamente la ley admite aqu la pluralidad de
objetos sociales.
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La sociedad annima.
III.- Capital social.
Es el fondo comn suministrado por los socios, dividido en
ttulos negociables denominados acciones, todos de igual valor.
En caso de existir distintas series de acciones, todos los ttulos
de una misma serie debern tener igual valor (Art. 11).
El capital de la sociedad debe ser fijado de manera precisa en
los estatutos y solo puede ser aumentado o disminuido por
reforma de los mismos (Art. 10)
Sin embargo, el capital y el valor de las acciones se entendern
modificados de pleno derecho cada vez que la junta ordinaria
de accionistas apruebe el balance del ejercicio (Art. 10 inc. 2).
10 DE SEPTIEMBRE 2014 HASTA AQU
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La sociedad annima.
El capital social. 22 DE SEPTIEMBRE 2014
El capital inicial deber quedar totalmente

suscrito y pagado en un plazo no superior a tres
aos. Si as no ocurre, queda reducido al monto
efectivamente suscrito y pagado (Art. 11 inc. 2)
Las acciones son nominativas y su suscripcin
debe constar por escrito en la forma que
determine el Reglamento (Art. 12).
Se prohbe la creacin de acciones de industria y
de organizacin (Art. 13).
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La sociedad annima.
El capital social.
Los estatutos de las sociedades annimas abiertas no
podrn incluir limitaciones a la libre disposicin de las
acciones (Art. 14).
Las acciones pueden pagarse en dinero en efectivo o
con otros bienes. En este ltimo caso, salvo acuerdo
unnime de todas las acciones emitidas, su valor
deber ser estimado por peritos (Art. 15).
Los saldos insolutos de las acciones suscritas y no
pagadas sern reajustados en la misma proporcin en
que vare el valor de la UF. (Art. 16).
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La sociedad annima.
El capital social.22 DE SEPTIEMBRE 2014
Cuando un accionista no pagare oportunamente el todo o
parte de las acciones por l suscritas, la sociedad podr
vender en una Bolsa de Valores Mobiliarios, por cuenta y
riesgo del moroso, el nmero de acciones que sea
necesario para pagarse de los saldos insolutos y de los
gastos de enajenacin, reduciendo al ttulo a la cantidad de
acciones que le resten (Art. 17).
Las acciones inscritas a nombre de personas fallecidas
cuyos herederos o legatarios no las registren a nombre de
ellos dentro del plazo de cinco aos, contado desde el
fallecimiento del causante, sern vendidas por la sociedad
en la forma, plazos y condiciones que determine el
Reglamento (Art. 18).
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La sociedad annima.
El capital social.22 de septiembre 2014
Diversas clases de capital.

1.- Capital Inicial o Nominal: Es aqul que se estipula en
los estatutos sociales, sea en el acto fundacional o en sus
modificaciones posteriores.
2.- Capital Suscrito: Es aqul que se ha colocado entre
los accionistas. Como todo socio al estipular el aporte,
elemento esencial de la sociedad, ste suscribe una
parte del capital social representado por un nmero
determinado de acciones.
3.- Capital Pagado: Es aqul cuyo importe ha ingresado
en arcas de la sociedad. No basta estipular el aporte y
determinarlo sino que adems debe cumplirse con la
promesa pagando su importe a la caja social.
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La sociedad annima.
El capital social.22 de septiembre 2014
Formas de realizar el aumento de capital:

1.- La emisin de nuevas acciones de pago que se
ofrecern al precio que determine libremente la
junta de accionistas. El mayor valor debe
capitalizarse y el eventual menor valor debe
cargarse a prdidas.
2.- La capitalizacin total o parcial de la parte de
utilidades que no se distribuyan como dividendos
mnimos obligatorios o adicionales, por medio de la
emisin de acciones liberadas de pago o cras o por
el aumento del valor nominal de las acciones.
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La sociedad annima.
El capital social.
3.- Capitalizando el fondo de revalorizacin del

capital propio y los dems fondos susceptibles de
ser capitalizados, mediante la emisin de
acciones liberadas o el aumento del valor nominal
de las acciones antiguas.
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La sociedad annima.
El capital social.
Formas de realizar la disminucin de capital:
1.- Mediante la disminucin del valor nominal de las acciones,
devolviendo la diferencia al accionista;
2.- En caso de que las acciones no estuvieren totalmente
pagadas, liberando al accionista de la obligacin de pagar total
o parcialmente el saldo y disminuyendo su valor nominal;
3.- Mediante la compra por la sociedad de acciones de su propia
emisin, con los requisitos exigidos por el artculo 27 de la ley,
es decir: I.- Cuando resulte del ejercicio del derecho de retiro del
accionista disidente (Art. 69); II.- Cuando resulte de la fusin
con otra sociedad que sea accionista de la sociedad absorbente;
III.- Para cumplir la reforma de disminucin cuando la cotizacin
de acciones en el mercado fuere inferior al valor de rescate que
proporcionalmente corresponda pagar a los accionistas.
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La sociedad annima.
Las acciones.
Podemos conceptualizarlas desde tres puntos de

vista:
1.- Como parte alcuota en que se divide el capital
social;
2.- Como conjunto de derechos patrimoniales e
institucionales, y
3.- Como ttulo de crdito esencialmente cesible,
negociable e incluso susceptible de transaccin
burstil.
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La sociedad annima.
Las acciones.
Las acciones no pagadas otorgan iguales

derechos a su titular en la sociedad que las
acciones pagadas, salvo en lo relativo a la
participacin en las utilidades y en las
devoluciones de capital, casos en los que
concurrirn en proporcin a la parte pagada,
salvo normas estatutarias diferentes.
Las acciones pueden ser ordinarias o preferidas
(Art. 20).
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La sociedad annima.
Las acciones.
Limitaciones de las acciones preferidas (Art. 20):
1.- las preferencias debern constar en los estatutos sociales y en
los ttulos de las acciones deber hacerse referencia a ellas.
2.- No podr estipularse preferencias sin precisar el plazo de su
vigencia.
3.- No pueden estipularse preferencias que consistan en el
otorgamiento de dividendos que no provengan de utilidades
del ejercicio o de utilidades retenidas y de sus respectivas
revalorizaciones.
4.- Los estatutos de las S.A. abiertas podrn contener
preferencias que otorguen a una serie de acciones
preeminencia en el control de la sociedad, por un plazo
mximo de cinco aos, pudiendo prorrogarse por acuerdo de la
junta extraordinaria de accionistas.
37
La sociedad annima.
Las acciones.
5.- Cada accionista dispondr de un voto por cada accin que
posea o represente. Sin embargo, los estatutos podrn
contemplar series de acciones preferentes sin derecho a
voto o con derecho a voto limitado (Art. 21).
6.- No podrn establecerse series de acciones con derecho a
voto mltiple (Art. 21).
7.- La suscripcin de acciones deber constar en instrumento
pblico o privado firmado por las partes, en el que se
exprese el nmero de las acciones que se suscriben, la serie
a que pertenezcan, en su caso, la fecha de entrega de los
ttulos respectivos y el valor y la forma de pago de la
suscripcin (Art. 12 Reglamento?
38
La sociedad annima.
Las acciones.
Transferencia de las acciones.

1.- Los estatutos de las S.A. abiertas no pueden
contener clusulas que limiten la libre cesibilidad
de las acciones, limitacin que s podra
contemplarse para las cerradas.
2.- Los accionistas pueden estipular pactos
particulares relativos a la cesin de acciones, los
que deben ser depositados en la compaa a
disposicin de los dems accionistas y teceros
interesados. Se debe hacer referencia a los pactos
en el Registro de Accionistas.
39
FALTA DIAPO VERDE
40
La sociedad annima.
Las acciones.
3.- La transferencia de las acciones se hace conforme a las
normas del Reglamento Art. 15: Toda cesin de acciones
se celebrar por escritura privada firmada por el cedente y
el cesionario ante dos testigos mayores de edad o ante
corredor de bolsa o ante notario pblico. Tambin podr
hacerse por escritura pblica suscrita por el cedente y el
cesionario.
4.- No corresponde a la sociedad pronunciarse sobre la
transferencia de las acciones y est obligada a inscribir sin
ms trmite los traspasos que se le presenten, a
menos que estos no se ajusten a las formalidades
del Reglamento (Art. 12 de la Ley y Art. 16 del
Reglamento). HASTA AQU 24 DE SEPTIEMBRE
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La sociedad annima.
Las acciones. 24 DE SEPTIEMBRE 2014.La transmisibilidad de las acciones.
1.- Los herederos o legatarios del accionista fallecido deben
registrarlas a su nombre dentro de los cinco aos despus de
la muerte del causante, bajo sancin de ser vendidas por la
sociedad en la forma, plazos y condiciones que determine el
Reglamento (Art. 18 de la Ley).
2.- Al asignatario o adjudicatario se le hace la transmisin de la
accin inscribindola a su nombre en el Registro de
Accionistas con el mrito de la exhibicin de copia del
testamento o de la resolucin que concede la posesin
efectiva de la herencia o del acto particional, acreditando el
pago del impuesto a la herencia (Art. 18 del
Reglamento).HASTA AQU 22 DE SEPTEMBRE
42
La sociedad annima.
Las acciones.
Constitucin de gravmenes y derechos reales sobre las
acciones (Art. 23 de la Ley).
1.- La constitucin de gravmenes y de derechos reales
distintos al del dominio sobre las acciones de una
sociedad, no le sern oponibles a sta, a menos que se
le hubiere notificado por ministro de fe, el cual deber
inscribir el derecho o gravamen en el Registro de
Accionistas.
2.- El embargo sobre acciones no priva a su dueo del
pleno ejercicio de los derechos sociales, excepto el de la
libre cesin de las mismas que queda jute a las
restricciones establecidas en la ley comn.
43
La sociedad annima.
Las acciones.
3.- En los casos de usufructo, las acciones se inscribirn
en el Registro de Accionistas a nombre del nudo
propietario y del usufructuario, expresndose la
existencia, modalidades y plazos del usufructo. Salvo
disposicin en contrario de la ley o de la convencin
que da origen al usufructo, el nudo propietario y el
usufructuario debern actuar de consuno frente a la
sociedad.
4.- En caso de que una o ms acciones pertenezcan en
comn a varias personas, los codueos estarn
obligados a designar un apoderado de todos ellos para
actuar ante la sociedad.
44
La sociedad annima.
Las acciones.
Otras limitaciones a las acciones:

Nuestra legislacin prohbe:
-Las acciones al portador (Art. 12 inc. 1 Ley
18.046).
-Las acciones de trabajo o industria (Art. 13), y
-Las acciones de organizacin (Art. 13).
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Los derechos de los accionistas.
Clasificacin.
Podemos clasificarlos en:

I.- Derechos sociales, polticos o administrativos.
II.- Derechos patrimoniales.
46

I.- Derechos sociales, polticos o administrativos:
1.- Derecho al saneamiento de la sociedad (Ley 19.499).
Se aplican las normas relativas al saneamiento de la
nulidad. (lo toma del libro de sandoval)
2.- Derecho a conservar la calidad de socio.
Excepciones:
a) Cuando el accionista no pagare oportunamente el todo
o parte de las acciones suscritas por l (Art. 17 Ley
18.046).
b) Situacin de las acciones de una persona fallecida, en
el caso de que los herederos no las registren a su nombre
dentro del plazo de 5 aos desde el fallecimiento (Art. 18
Ley 18.046).
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3.- Derecho a la igualdad de la accin: Todas las acciones
de una misma serie confieren los mismos derechos a sus
titulares.
4.- Derecho a solicitar la convocatoria de los rganos
deliberantes y a exigir que se traten en ella determinados
asuntos (Art. 58 N 3 Ley 18.046). Los accionistas pueden
ejercitar este derecho cuando representen a lo menos el
10% de las acciones emitidas con derecho a voto.
5.- Derecho a la informacin (Art. 7, 46, 54 (complemento
del 7), 74,75 y 90 de la Ley, Art. 100 del Reglamento y
Art. 4 letra g) del D.L. 3.538).
48

6.- Derecho a voz y voto (Arts. 16, 21 y 62 de la
Ley). Pero solo pueden participar en las juntas y
ejercer sus derechos de voz y voto, los titulares
de acciones inscritas en el Registro de Accionistas
con cinco das de anticipacin a aquel en que
haya de celebrarse la respectiva junta.
7.- Derecho del accionista disidente para retirase de
la sociedad (Art. 69)
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Veamos algunos en particular:
Derecho a los dividendos:
1.-Los dividendos se pagan exclusivamente de las
utilidades lquidas del ejercicio o de las retenidas,
provenientes de balances aprobados por la junta de
accionistas (Art. 78).
2.- En principio, las S.A. abiertas deben distribuir
anualmente como dividendo en dinero a sus
accionistas , a prorrata de sus acciones o en la
proporcin que establezcan los estatutos, si hubiere
acciones preferidas, a lo menos el 30% de las
utilidades lquidas del ejercicio (Art. 79).
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Derecho a los dividendos.
3.- El pago de los dividendos mnimos obligatorios

del Art. 79 inc. 1 ser exigible transcurridos 30
das contados desde la fecha de la junta que
aprob la distribucin de las utilidades del
ejercicio (Art. 81 inc. 1).
4.- La junta de accionistas puede acordar distribuir
dividendos adicionales, es decir, por sobre los
mnimos legales o estatutarios. Su pago se har
dentro del ejercicio en que se adopte tal decisin
y en la fecha que ella determine o en la que fije el
directorio, si la asamblea de accionistas le hubiere
facultado al efecto (Art. 81 inc. 2).
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5.- Los dividendos provisorios, es decir, aquellos que

se determinan a cuenta de las utilidades
definitivas del ejercicio y como una proyeccin de
aquellas, se pagan en la fecha que determine el
directorio, toda vez que este rgano es el que,
bajo su responsabilidad, acuerda el pago de los
mismos (Art. 79 inc. 2).
6.- Se pagan a los accionistas inscritos en el registro
respectivo el quinto da hbil anterior a las fechas
establecidas para su solucin (Art. 81 inc. Final).
7.- Por regla general, los dividendos deben ser
pagados en dinero (Art. 82).
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8.- Si los dividendos no son reclamados por los

accionistas dentro del plazo de cinco aos desde
que se hayan hecho exigibles, pertenecern a los
Cuerpos de Bomberos de Chile (Art. 85).
9.- Constituye ttulo ejecutivo para el cobro de los
dividendos adeudados la certificacin de la SVS
en las S.A. abiertas o la de un notario en las S.A.
cerradas de la copia del acta de la junta o del
acuerdo del directorio, o de la parte pertinente de
la misma, en que se haya acordado el pago de
dividendos (Art. 83).
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Ejercicio del derecho de retiro.
1.- Acuerdos que dan origen al derecho de retiro (Art. 69):
I.- La transformacin de la sociedad.
II.- La fusin de la sociedad.
III.- La enajenacin del 50% o ms del activo social, en
los trminos referidos en el N 9 del Art. 67.
IV.- El otorgamiento de las cauciones a que se refiere el
N 11 del Art. 67.
V.- La creacin de preferencias para una serie de
acciones o el aumento o disminucin de las existentes.
VI.- El saneamiento de la nulidad en ciertos casos.
VII.- Los dems casos que establezcan la ley o los
estatutos.
55

2.- Ejercicio del derecho de retiro (Art. 70).

Debe ejercerse dentro del plazo fatal de 30 das
corridos desde la fecha de la junta que aprob el
acuerdo que lo motiva.
En todo caso, el directorio puede convocar a una
nueva junta, que deber celebrarse a ms tardar
dentro de los 30 das siguientes al fin del plazo del
ejercicio del derecho a retiro por el accionista,
para que reconsidere o ratifique los acuerdos que
motivaron el ejercicio de este derecho. Si estos
acuerdos se revocan, caducar el derecho de
retiro respectivo.
56

3.- Accionista disidente (Art. 69):

Es aquel que en la respectiva junta se
hubiere opuesto al acuerdo que da
derecho a retiro, o que, no habiendo
concurrido a la junta, manifestare su
disidencia por escrito a la sociedad,
dentro del plazo establecido en el
artculo 70 de la Ley de Sociedades
Annimas.
57

El funcionamiento de la sociedad annima.
Distinguimos tres tipos de rganos:
RGANOS DE
ADMINISTRACIN Y
GESTIN.
RGANOS
DELIBERANTES.
RGANOS DE
FISCALIZACIN.
58

rganos de administracin y gestin.
El rgano de administracin y gestin por

antonomasia es el Directorio:
Definicin:
Es un rgano colegiado, necesario y permanente,
cuyos miembros, accionistas o no, se designan
peridicamente por la junta de accionistas y cuya
funcin es realizar todos los actos de
administracin ordinaria y extraordinaria,
representando a la sociedad ante terceros y
asumiendo responsabilidad solidaria por las
infracciones a los deberes que les imponen la ley,
el reglamento y los estatutos.
59

El directorio.
Caractersticas:
1.- Es un rgano colegiado.
2.- Es un rgano necesario.
3.- Es un rgano permanente.
4.- Es un rgano no necesariamente integrado por
accionistas.
5.- Sus integrantes son peridicamente nombrados por la
junta de accionistas.
6.- Est investido de la facultad de efectuar todos los actos
de administracin ordinaria y extraordinaria.
7.- Representa a la sociedad ante terceros.
8.- Sus integrantes asumen una responsabilidad solidaria.
60

El directorio.
Requisitos para ser director:

I.- No se establece ningn requisito especial.
II.- No se requiere ser accionista ni poseer una cantidad
mnima de acciones.
III.- La ley establece un catlogo de inhabilidades
generales y especiales para ser director (Arts. 35 y 36
de la ley).
IV.- El directorio es nombrado por la junta general de
accionistas.
V.- La ley contempla un directorio provisorio.
VI.- El directorio puede estar integrado por directores
titulare y suplentes.
61

El directorio.
Cmo se eligen los directores:

Cada accionista dispone de un voto por accin que
posea o represente y puede acumular sus votos a
favor de una sola persona o distribuirlos en la
forma que lo estime conveniente.
Se proclaman electos los que en una misma y nica

votacin resulten con mayor nmero de votos,
hasta completar el nmero de cargos por proveer.
62

El directorio.
Si existen directores titulares y suplentes, la sola eleccin
del titular implica la eleccin del suplente que se hubiere
nominado previamente para aqul.
No obstante las reglas anteriores, por acuerdo unnime
de los accionistas presentes con derecho a voto, puede
omitirse la votacin y procederse a elegir por aclamacin,
y
Es preciso levantar un acta de lo obrado.
63

El directorio.
Revocacin de los miembros del directorio:

Se trata de una revocacin sin aviso previo, sin
indemnizacin. Es de competencia tanto de la
junta ordinaria como extraordinaria de
accionistas.
No existen requisitos especiales de qurum o
mayora para decidir la revocacin del directorio
. La ley prohbe establecer en los estatutos
condiciones especiales para ello.
Las normas relativas a la revocabilidad de
los miembros del directorio son de orden
pblico. No pueden modificarse por el pacto
social.
64

El directorio.
Duracin de los miembros del directorio:
1.- Los miembros del directorio provisorio permanecen hasta la
celebracin de la primera junta general ordinaria de accionistas.
2.- Los integrantes del directorio definitivo permanecen por el
tiempo sealado en los estatutos el que no puede exceder de
tres aos.
3.- Si los estatutos nada dicen al respecto, se entiende que el
directorio debe renovarse anualmente (Art. 31).
4.- La renovacin del directorio es siempre total. Esta norma es de
orden pblico y prevalece sobre el pacto social (Art. 31).
5.- En ciertos casos el tiempo de ejercicio del directorio puede
prorrogarse.
6.- Los directores pueden ser reelegidos indefinidamente (Art. 31).
65

El directorio.
Composicin del directorio (Art. 31).

El directorio de las S.A. cerradas no podr
estar integrado por menos de tres
directores.
El directorio de las S.A. abiertas no

puede integrarse por menos de cinco
directores.
66

El directorio.
Funciones del directorio.
1.- La administracin de la sociedad annima.
2.- El directorio representa judicial y extrajudicialmente a
la sociedad annima.
3.- El directorio puede delegar parte de sus facultades en
los gerentes, subgerentes o abogados de la sociedad.
Los actos ejecutados por el directorio obligan a la
sociedad, siempre que hayan sido ejecutados dentro
del mbito de las atribuciones que le confieren la ley,
los estatutos o los acuerdos de la junta general de
accionistas.
67

El directorio.
Prohibiciones de los directores Art. 42 de la ley.
Sanciones:
1.- Si se percibieren beneficios a causa o con ocasin de actuaciones
contrarias a las ltimas tres prohibiciones enumeradas en el
artculo 42, ellos pertenecern a la sociedad (Art. 42).
2.- La sociedad, en esos casos, deber ser indemnizada de todo otro
perjuicio (Art. 42 y 133).
3.- La superintendencia puede aplicar sanciones respecto de la
infraccin de las prohibiciones en las sociedades annimas
abiertas (Art. 42).
4.-Toda infraccin a la ley o su reglamento, o a los estatutos sociales
o a las normas de la SVS, que ocasione dao a terceros, es
obligada a la indemnizacin de los perjuicios, sin perjuicio de las
responsabilidades civiles, penales y administrativas que procedan
(-Art. 133 de la ley).
68

La junta general de accionistas
Convocatoria:
La convocatoria habitualmente se realiza por el directorio, en
los siguientes casos:
1. A junta ordinaria que debe efectuarse dentro del cuatrimestre
siguiente a la fecha del balance, con el propsito de
pronunciarse sobre los resultados del ejercicio.
2. A junta extraordinaria en el caso de que, a su juicio, lo
justifiquen los intereses de la sociedad.
3. A junta ordinaria o extraordinaria cuando lo soliciten
accionistas que representen, a lo menos, el 10% de las
acciones emitidas con derecho a voto.
4. A junta ordinaria o extraordinaria, cuando as lo requiera la
SVS con respecto de las sociedades sometidas a su
fiscalizacin.
69

Plazo:
Las asambleas de accionistas convocadas a
requerimiento de los asociados o de la SVS
deben celebrarse dentro del plazo de 30 das
contados desde la fecha de la respectiva solicitud
o requerimiento.
Formalidades de la citacin:
Art. 59, 63 inc. 1, 75 y 76 Ley 18.046.
70

Funcionamiento:
1.- Las condiciones de acceso a las asambleas: Art. 62 de la Ley y Art.
104 del Reglamento.
2.- La participacin de los accionistas en las asambleas: En principio,
todo accionista tiene derecho a participar en las deliberaciones y a
votar las decisiones en el seno de las asambleas, sea o por
mandatario.
3.- Condiciones de qurum y de mayora: En primera citacin se
constituyen con la mayora absoluta de las acciones emitidas con
derecho a voto, salvo que la ley o el estatuto establezcan mayoras
superiores. En segunda citacin, con las acciones que se encuentren
presentes o representadas, cualquiera que sea su nmero, salvo que
el estatuto o la ley requieran mayora superior (Art. 61).
71

La junta general de accionistas.
Qurums para la adopcin de acuerdos:
Por regla general, las decisiones se toman por mayora
absoluta de las acciones presentes o presentadas con
derecho a voto (Art. 61 inc. 1).
Los acuerdos de la junta extraordinaria de accionistas
que impliquen reforma de los estatutos sociales o el
saneamiento de la nulidad de modificaciones de ellos
causadas por vicios formales, debern ser adoptados
con la mayora que determinen los estatutos, cual, en
las sociedades cerradas, no podr ser inferior a la
mayora absoluta de las acciones emitidas con derecho
a voto (Art. 67).
72

Requieren del voto conforme de la dos terceras partes de las
acciones emitidas con derecho a voto los siguientes acuerdos:
1.- La transformacin de la sociedad, la divisin de la misma y su
fusin con otra sociedad;
2.- La modificacin del plazo de duracin de la sociedad cuando
lo hubiere;
3.- La disolucin anticipada de la sociedad;
4.- El cambio de domicilio social;
5.- La disminucin del capital social;
6.- La aprobacin de aportes y estimacin de bienes no
consistentes en dinero;
7.- La modificacin de las facultades reservadas a la junta de
accionistas o de las limitaciones a las atribuciones del
directorio;
73

9.- La enajenacin de un 50% o ms de su activo, sea
que incluya o no su pasivo.
10.- La forma de distribuir los beneficios sociales;
11.- El otorgamiento de garantas reales o personales
para caucionar obligaciones de terceros que excedan
el 50% del activo, excepto respecto de filiales, caso
en el cual la aprobacin del directorio ser diferente.
12.- La adquisicin de acciones de su propia emisin,
en las condiciones establecidas en los artculos 27 A
y 27 B;
13.- Las dems que sealen los estatutos, y
14.- El saneamiento de la nulidad.
74

Las reformas de estatutos que

tengan por objeto la creacin,
modificacin o supresin de
preferencias, debern ser
aprobadas con el voto conforme
de las dos terceras partes de las
acciones de la serie o series
afectadas.
75

Segunda citacin a juntas (Art. 61 inc. 2).

La segunda citacin slo procede
cuando hubiere fracasado la primera
convocatoria. La nueva reunin de la
asamblea slo puede efectuarse dentro
de los 45 das siguientes a la fecha
fijada para la junta no celebrada. Segn
la SVS, no puede citarse en un mismo
da, con horas de diferencia, a la junta
de accionistas para el caso de que
fracasara la primera citacin.
76

Solo pueden participar en las juntas y ejercer sus
derechos de voz y voto los titulares de acciones inscritas
en el Registro de Accionistas con cinco das de
anticipacin a aquel en que haya de celebrarse la
respectiva junta. Art. 62.
No se requiere contar con una cantidad mnima de acciones
para participar o ejercer el derecho a voto.
No pueden votar en la junta los titulares de acciones sin
derecho a voto, as como los directores y gerentes que no
sean accionistas, quienes solo tienen derecho a voz (Art. 62
inc. 2)
El ejercicio del derecho a voto por las acciones en prenda
corresponde al deudor prendario y por las gravadas con
usufructo, al usufructuario y nudo propietario actuando
conjuntamente.
77

Competencia de la junta ordinaria (Art. 56).
1.- El examen de la situacin de la sociedad y de los informes de los
inspectores de cuentas y auditores externos y la aprobacin o rechazo
de la memoria, del balance, de los estados y demostraciones
financieras presentadas por los administradores o liquidadores de la
sociedad.
2.- La distribucin de las utilidades de cada ejercicio y, en especial, el
reparto de dividendos.
3.- La eleccin o revocacin de los miembros de directorio (suplentes y
titulares), de los liquidadores y de los fiscalizadores de la
administracin, y
4.- En general, cualquier materia de inters social que no sea propia de
una junta extraordinaria.
78

Competencia de la junta extraordinaria (Art. 57):
1.- La disolucin de la sociedad.
2.- La transformacin, fusin o divisin de la sociedad y la
reforma de sus estatutos.
3.- La emisin de bonos o debentures convertibles en acciones.
4.- La enajenacin del activo de la sociedad en los trminos que
seala el N 9 del Art. 67.
5.- El otorgamiento de garantas reales o personales para
caucionar obligaciones de terceros, excepto si stos fueren
sociedades filiales, en cuyo caso la aprobacin del directorio
es suficiente, y
6.- Las dems materias que por ley o por los estatutos,
correspondan a su conocimiento o a la competencia de las
juntas de accionistas.
79

Los rganos de control.
En la sociedad annima cerrada (Art. 51):

Las juntas ordinarias de las sociedades
annimas cerradas debern nombrar
anualmente dos inspectores de cuentas
titulares y dos suplentes, o bien auditores
externos independientes, con el objeto de
examinar la contabilidad, inventario,
balance y otros estados financieros Los
inspectores de cuenta podrn, adems,
vigilar las operaciones sociales y fiscalizar
las actuaciones de los administradores y
el fiel cumplimiento de sus deberes
80

El la sociedad annima abierta (Art. 52):

La junta ordinaria de accionistas de las
sociedades annimas abiertas deber
designar anualmente una empresa de
auditora externa con el objeto de
examinar la contabilidad, inventario,
balance y otros estados financieros de
la sociedad.
81

Responsabilidad de los controladores (Art. 53 inc.

Final):
Los auditores externos e
inspectores de cuenta
respondern hasta de la culpa
leve por los perjuicios que
causaren.
82

Terminacin de la sociedad annima.
Art. 103 de la Ley.
1.- Por el vencimiento del plazo de su duracin.
2.- Por la reunin de todas las acciones en una sola
persona.
3.- Por el acuerdo de disolucin anticipada.
4.- Por la revocacin de la autorizacin de
existencia.
5.- Por sentencia judicial ejecutoriada.
6.- Por las dems causales contenidas en los
estatutos.
83

Formalidades de la terminacin .HASTA AQU 29 DE SEPTIEMBRE
1.- Por las causales 1, 2, 3 6 del Art. 103, el directorio

deber consignar estos hechos por escritura pblica en el
plazo de 30 das de producidos y un extracto de ella
deber inscribirse
en el Registro de Comercio del
domicilio social y publicarse por una vez en el D.O. en el
plazo de 60 das contados desde la fecha de la escritura.
2.- Por las causales 4 5 , el directorio deber hacer una
anotacin al margen de la inscripcin social en el Registro
de Comercio y publicar por una vez un aviso en el D.O.
(Todo ello sin perjuicio de lo dispuesto en el Art.
108 inc. 3)
84

La liquidacin de la sociedad.
La S.A. disuelta subsiste como

persona jurdica para los efectos de
su liquidacin, quedando vigentes
sus estatutos en lo que fuere
pertinente. En este caso deber
agregar a su razn social las palabras
en liquidacin.
Solo podr ejecutar los actos y
celebrar los contratos que tiendan
directamente a facilitar la liquidacin.
(Art. 109).
85

Quin puede practicar la liquidacin:

1.- Una comisin liquidadora elegida por la junta de
accionistas.
2.- Un solo liquidador elegido por la junta de
accionistas de una quina que le presente el
tribunal en el caso del artculo 103 N 5.
3.- Uno o ms delegados de la SVS en los casos en
que la ley se lo encomienda.
86

Facultades del liquidador:
1.- Solo puede ejecutar los actos y contratos que tiendan
directamente a efectuar la liquidacin.
2.- Representar judicial y extrajudicialmente a la
sociedad.
3.- los liquidadores tendrn las facultades de
administracin y disposicin que la ley o el estatuto no
establezcan como privativas de la junta de accionistas.
4.- No es necesario otorgar poder especial a los
liquidadores an para celebrar actos y contratos en
que las leyes as lo exijan.
5.- Las funciones del liquidador son indelegables.
87
Las sociedades por acciones.

Ley 20.190 de 05 de junio de 2007.
88
La sociedad por acciones.

Definicin legal.
Art. 424 del Cdigo de Comercio.
La sociedad por acciones o
simplemente la sociedad, para los
efectos de este prrafo, es una
persona jurdica creada por una o
ms personas mediante un acto de
constitucin perfeccionado de
acuerdo con los preceptos
siguientes, cuya participacin en el
capital es representada por
acciones.
89

Constitucin.
Art. 425 C. de Com.:
La sociedad se forma, existe y prueba por un
acto de constitucin social escrito, inscrito y
publicado en los trminos del artculo siguiente,
que se perfeccionar mediante escritura pblica o
por instrumento privado suscrito por sus
otorgantes, y cuyas firmas sean autorizadas por
notario
pblico,
en
cuyo
registro
ser
protocolizado dicho instrumento.
Entonces,
90

Constitucin.
Se puede constituir:
1.- Por instrumento privado protocolizado, suscrito por
sus otorgantes.
2.- Por escritura pblica.
Dentro del plazo de un mes contado desde la fecha
del acto de constitucin social, un extracto del
mismo, autorizado por el notario respectivo, deber
inscribirse
en
el
Registro
de
Comercio
correspondiente al domicilio de la sociedad y
publicarse por una sola vez en el D.O.
91

Constitucin.
Aspectos de importancia.
1.- La ley no contiene normas especiales en lo relativo a
su forma de administracin.
2.- Tiene una forma particular de constitucin (Ya vista).
3.- Es la nica sociedad que puede ser creada por una
sola persona.
4.- En cuanto a su razn social, el nombre de la
sociedad debe concluir con la expresin SpA.
5.- Su objeto es siempre mercantil (acto de comercio
formal).
6.- En materia de nulidad se aplican las normas de los
artculos 6 y 6 A de la Ley 18.046 y las normas de
la ley 19.499.
92

Constitucin.
7.- Opera la regla de transformacin automtica en

S.A. abierta (Art. 430 C. de Com).
8.- Subsidiariamente se contemplan normas de
administracin muy similares a las de una S.A.
93

Constitucin.
Art. 424 inciso 2 C. de Comercio:

La sociedad tendr un estatuto social en el cual se
establecern los derechos y obligaciones de los
accionistas, el rgimen de su administracin y los
dems pactos que, salvo por lo dispuesto en este
Prrafo, podrn ser establecidos libremente. En
silencio del estatuto social y de las disposiciones de
este Prrafo, la sociedad se regir supletoriamente y
slo en aquello que no se contraponga con su
naturaleza, por las normas aplicables a las
sociedades annimas cerradas.
94
FIN
95

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LAS SOCIEDADES ANNIMAS

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Las sociedades annimas.

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Las sociedades annimas.

Permite repartir en la comunidad

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Las sociedades annimas.

Facilita el acceso al mercado de

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Las sociedades annimas.

Las sociedades annimas.

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Las sociedades annimas.

Son sociedades annimas

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Las sociedades annimas.

Las sociedades annimas abiertas y las

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Las sociedades annimas.

1.- En cuanto a la fiscalizacin: Las abiertas son

Las sociedades annimas.

3.- Las S.A. abiertas pueden ser autorizadas por la SVS

Christian Allen Rojas

Las sociedades annimas.

5.- La SVS est facultada para aplicar sanciones

Christian Allen Rojas

Las sociedades annimas.

7.- Los estatutos de una S.A. abierta no pueden

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Las sociedades annimas.

9.- La ley reglamenta inhabilidades distintas para ser

Las sociedades annimas.

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Las sociedades annimas.

Un extracto de la escritura social, autorizado por

Christian Allen Rojas

Contenido del extracto, Art. 5. Ley 18.046.:

Se aplican las mismas normas

Christian Allen Rojas

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El capital inicial deber quedar totalmente

Diversas clases de capital.

Formas de realizar el aumento de capital:

3.- Capitalizando el fondo de revalorizacin del

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Podemos conceptualizarlas desde tres puntos de

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Las acciones no pagadas otorgan iguales

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Transferencia de las acciones.

FALTA DIAPO VERDE

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Otras limitaciones a las acciones:

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Las sociedades annimas.

Podemos clasificarlos en:

II.- Derechos patrimoniales.