Naturaleza

Jurdica de la
Reorganizacin
de Sociedades
CPC. LEONEL M. VALENTN ELAS

Transformaci
n de
Sociedades

Formas de Reorganizacin
Empresarial
I. Formas de Reorganizacin de Sociedades
reguladas en la LGS (Seccin Segunda del Libro
IV- Art. 333 a 395)
II. Medios indirectos de reorganizacin
empresarial.
a) Adquisiciones de Activos
- Activos, con o sin pasivos.
- Bienes tangibles o intangibles (derechos
concesiones, usufructos, etc.)
b) Adquisicin de acciones (directas, indirectas, a
travs de empresas Holding, o
triangulaciones.)

Reorganizacin de
Sociedades
Transformacin
Las formas
contenidas en
La Ley General
de Sociedades.

Otras formas
de
Reorganizacin

Fusin
Escisin

Reorganizacin
Simple.
Operaciones
combinadas de
Reorganizacin
Mltiple.
Operaciones
Simultneas.
Reorganizacin
de
Sociedades
4
constituidas en el

Transformacin
La transformacin consiste en un acto jurdico
unilateral e interno del titular de una empresa,
o socios de una empresa mediante el cual
cambian su propia organizacin por una ms
adecuada a sus necesidades.
Entonces, podramos sostener que, por la
transformacin
-como
modalidad
de
reorganizacin de sociedades- se configura el
cambio de una forma societaria a otra clase de
forma societaria o personalidad jurdica, sin
que ello implique el cambio de su personalidad
jurdica, pues es simplemente la continuidad
de la misma, an cuando se haya modificado
en la forma.

Transformacin
Por la transformacin la sociedad
experimenta el cambio de un tipo de
sociedad a otro distinto, o a otra
forma
de
persona
jurdica,
conservando la misma personalidad
S. Civil
S.A.
S.R.L.
jurdica
(Artculo
333 Asociacin
de LGS) EIRL

Transformacin
Ambito de Aplicacin

1.-

Las
sociedades
pueden
transformarse en otras sociedades o
en
cualquier
persona
jurdica
contemplada en las Leyes del Per.
2.- A la inversa, cuando la Ley no lo
impida, cualquier persona jurdica
puede transformarse en alguna de
las formas societarias reguladas por
esta Ley.

Normas sobre
Responsabilidad, en los casos
de Transformacin

1.- Los socios que en virtud de la

transformacin asumen responsabilidad
ilimitada, responden en la misma forma
por las deudas contradas antes de las
transformacin.
2.Cuando
los
socios
asumen
responsabilidad limitada, no se afecta la
responsabilidad
ilimitada
que
corresponde a estos por las deudas
sociales anteriores. Hay una fecha de
corte que hace innecesario el derecho de
oposicin.

Otras Novedades en la
Transformacin
(Procedimientos)
Junta de Socios
(Qurum y mayora
calificada)

Se ha eliminado el derecho de
oposicin
Publicacin (3 veces, intervalos de 5
das)
Hay derecho de separacin
Se exige un Balance
Da anterior a la escritura pblica,
el cual se debe poner a
disposicin
de
los
accionistas,

Fusin de
Sociedade
s

Fusin de Sociedades
La Fusin es una figura jurdica del derecho de
sociedades por la cual dos o ms sociedades se
unen para formar una sola sociedad, procediendo
a unificar el patrimonio, lo cual tendr efectos
respecto a los socios y terceros.
El objetivos principales
Necesidad de mejorar la situacin patrimonial
de las
sociedades fusionadas,
Fortalecer
su
posicin
frente
a
los
competidores,
Simplificar procedimientos de produccin o
comercializacin,

Por que se Fusionan la Empresas

CRECIMIENTO
REDUCCION DE
COSTOS
DIVERSIFICACION
- Vertical
- Horizontal
FINANCIACION

Fusin de Sociedades (Formas)

A) Fusin por
constitucin
(por
incorporacin)
B) Fusin
por
absorcin

A
B

Fusin de Sociedades (Formas)

De acuerdo al artculo 344 de la Ley General de
Sociedades, la fusin puede realizarse de dos
formas:
A) LA FUSIN POR INCORPORACIN
Es la unin de los patrimonios integrales de dos o
ms sociedades con el objeto de formar uno slo.
La transmisin de los patrimonios se realiza para
constituir o incorporar una nueva sociedad que los
recibe.
Se extingue la personalidad jurdica de todas las
sociedades incorporadas.

Fusin de Sociedades (Formas)

El traspaso de los patrimonios de las
sociedades, que se extinguen se realiza en
bloque a titulo universal pues cada uno es
un conjunto integral y nico de activos y
pasivos.
Los socios o accionistas de las sociedades
que se extinguen por la fusin, reciben a
cambio de las que tenan en ests,
acciones o participaciones de la nueva
sociedad que se crea por fusin

Fusin de Sociedades
(Formas)

LA FUSIN POR CONSTITUCIN (INCORPORACIN)

FORMAS DE FUSION
B) LA FUSIN POR ABSORCIN
Implica la absorcin por parte de una sociedad
(adsorbente), de los patrimonios integrales de otra
sociedad (absorbida), con el fin de formar una sla.
La extincin de la personalidad jurdica de la sociedad
o sociedades absorbidas
El traspaso de los patrimonios de la sociedad o
sociedades absorbidas se realizan en bloque y a titulo
universal, pues cada uno es un conjunto integral y nico
de activos y pasivo.

Fusin de Sociedades
(Formas)

Los socios de las sociedades absorbidas reciben a

cambio de las que tenan en ests, acciones o
participaciones de la sociedad absorbente.

Fusin Simple (Absorcin)

(Art. 363)

La
sociedad
absorbente
es
propietaria del 100% de las acciones
o participaciones de las sociedades
absorbidas.

B
100%

PROCEDIMIENTO PARA
LLEVAR A CABO UNA FUSIN
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.

Elaboracin del Proyecto de Fusin.

Aprobacin del Proyecto por la Junta de Socios.
Fecha de entrada en vigencia de la Fusin.
Elaboracin de los EE. FF.
Derecho de separacin.
Escritura pblica de Fusin.
Inscripcin

Procedimiento de Fusin
Proyecto
de
Fusin

Acuerdo
de
Fusin
Art. 349

Acuerdo
Convocat
de
oria 10
Directori
das
o (Mayora Absoluta)
(Vigencia de 3 meses Art.
352)

Publicacio
nes

(5) (5)
x x
(5)

Escritu
ra
Pblic
a

Inscripci
n en el
Registro

Reglas Comunes a la Fusin

1.- Los socios o accionistas de las
sociedades que se extinguen por la
fusin,
reciben
acciones
o
participaciones
como
accionistas
o
socios de la nueva sociedad o de la
sociedad absorbente, en su caso.
2.En
teora,
pueden
participar
sociedades de diferente tipo.
En la
prctica es preferible que sean iguales.
3.El
acuerdo
de
fusin
es
trascendental, y requiere de qurum y
mayora calificada.

Contenido del Proyecto de

Fusin
1.- Datos de los participantes.
2.- Forma elegida.
3.Explicacin
del
proyecto,
y
relaciones de canje.
4.- Incidencia en el capital social y en
las acciones.
5.Compensaciones
complementarias.
6.- Canje de ttulos.
7.- Fecha de entrada en vigencia de la
fusin.
8.- Derechos especiales.

Efectos de la Fusin
Ya sea que se realice mediante la
incorporacin o por absorcin, la fusin tiene
los mismos efectos:
Las sociedades incorporadas o absorbidas
se extinguen, sin necesidad de llevar a cabo
el procedimiento de disolucin.
La sociedad incorporante o absorbente,
segn sea el caso, adquieren a ttulo
universal el patrimonio de las sociedades
incorporadas o absorbidas, tanto el pasivo
como el activo.

Efectos de la Fusin
Los socios o accionistas de las
sociedades que se extinguen por la fusin
reciben acciones o participaciones como
accionistas o socios de la nueva sociedad
o de la sociedad absorbente, en su caso.

Escisin
de
Sociedades

Escisin de Sociedades
Definicin
Por la escisin, una
sociedad fracciona su
patrimonio en dos o
ms
bloques
para
transferirlos
ntegramente a otras
sociedades
o
para
conservar uno de ellos,
cumpliendo
los
requisitos
y
las
formalidades prescritas
por esta ley.

Escisin de Sociedades
(Formas)

1.- EscisinDivisin

Divisin de la totalidad del

patrimonio en dos o ms bloques
patrimoniales.
En esta modalidad se extingue la
sociedad escindida.
Segregacin y transferencia de
bloques patrimoniales.

2.- EscisinSegregacin

En
esta
modalidad
hay
reduccin de capital en la
sociedad escindida y aumento
de capital en las sociedades
absorbentes.

Comn Denominador de
Ambas
Los Modalidades
socios
de de
lasEscisin
sociedades
escindidas,
reciben
acciones
o
participaciones como accionistas o
socios de las nuevas sociedades o
sociedades absorbentes en su caso.
En ambos casos, la transferencia de
bloques patrimoniales se hace a
favor
de
sociedades
que
se
constituyen para tal efecto, o a
favor de sociedades pre-existentes.
Cuando concurren sociedades preexistentes, por la escisin se genera

Bloques Patrimoniales
Para los efectos de la escisin, se
entiende
por
bloques
patrimoniales:
1.- Un activo o un conjunto de
activos de la sociedad escindida.
2.- El conjunto de uno o ms
activos y uno
o ms pasivos.
3.-

Un fondo empresarial.

Procedimiento de Escisin
Proyecto
de
Escisin

Acuerdo
de
Escisin
Art. 374

Acuerdo
de
Directori
o

Convocat
oria 10
das

Publicacio
ne
(5)s (5)

x x

(5)

(Mayora Absoluta)

(3 meses de vigencia
Art. 371)

J.G.A.

Escritu
ra
Pblic
a

Inscripc
in en
el
Registr
o

Requisitos del acuerdo de

escisin
Requisitos del acuerdo de escisin
La escisin se acuerda con los mismos
requisitos establecidos por la ley y el
estatuto de las sociedades participantes
para la modificacin de su pacto social y
estatuto.
No se requiere acordar la disolucin de la
sociedad o sociedades que se extinguen
por la escisin.

Aprobacin del proyecto de escisin

El directorio de cada una de las
sociedades que participan en la escisin,
aprueba con el voto favorable de la
mayora absoluta de sus miembros, el
texto del proyecto de escisin.
En el caso de sociedades que no tengan
directorio, el proyecto de escisin se
aprueba por la mayora absoluta de las
personas encargadas de la administracin
de la sociedad.

Contenido del Proyecto de

Escisin
1.- Datos de los participantes
2.- Forma propuesta para la escisin
3.- Explicacin del proyecto y relacin de canje
4.- Detalle de los bloques patrimoniales
5.- Relacin de reparto de las acciones o participaciones
6.- Compensacin complementarias
7.- Detalle de los movimientos de capital social
8.- Canje de ttulos
9.- Fecha prevista para la entrada en vigencia.
10.- Derechos especiales
11.- Informe econmicos, contables y legales
12.- Informacin adicional

Convocatoria a la Juntas
Generales o Asambleas
La convocatoria a junta general o
asamblea de las sociedades a cuya
consideracin ha de someterse el proyecto
de escisin, se realiza mediante aviso
publicado por cada sociedad participante
con un mnimo de diez das de
anticipacin a la fecha de la celebracin
de la junta o asamblea.

Requisitos de la Convocatoria
Desde
la
publicacin
del
aviso
de
convocatoria, cada sociedad participante debe
poner a disposicin de sus socios, accionistas,
obligacionistas y dems titulares de derechos
de crdito o ttulos especiales en su domicilio
social, los siguientes documentos:
a.El proyecto de escisin
b.Estados financieros auditados del ltimo
ejercicio de las sociedades participantes
c.El proyecto de modificacin del pacto social
y estatuto de la sociedad escindida
d.La relacin de los principales socios, de los
directores y de los administradores de las
sociedades participantes

Acuerdo de Escisin
Previo informe de los administradores o
directores
sobre
cualquier
variacin
significativa experimentada por el patrimonio
de las sociedades participantes desde la fecha
en que se estableci la relacin de canje en el
proyecto de escisin, las juntas generadoras o
asambleas de cada una de las sociedades
participantes aprueban el proyecto de escisin
en todo aquello que no sea expresamente
modificado por todas ellas, y fija una fecha
comn de entrada en vigencia de la escisin.

Publicacin del aviso de

Escisin
Cada uno de los acuerdos de escisin se
publica por tres veces, con cinco das de
intervalo entre cada aviso. Los avisos
podrn publicarse en forma independiente
o
conjunta
por
las
sociedades
participantes.
El plazo para el ejercicio del derecho de
separacin empieza a contarse a partir del
ltimo aviso.

Escritura Pblica de Escisin

La escritura pblica de escisin se otorga
una vez vencido el plazo de treinta das
contado desde la fecha de publicacin del
ltimo aviso a que se refiere el artculo
anterior, si no hubiera oposicin. Si la
oposicin hubiera sido notificada dentro
del citado plazo, la escritura se otorga una
vez levantada la suspensin o concluido el
procedimiento declarando infundada la
oposicin.

Contenido de la Escritura
Pblica de Escisin
La escritura pblica de escisin contiene:
a. Los acuerdos de las juntas generales o
asambleas de las sociedades participantes;
b. Los requisitos legales del contrato social
y estatuto de las nuevas sociedades, en su
caso;
c. Las modificaciones del contrato social,
del estatuto y del capital social de las
sociedades participantes en la escisin, en
su caso;

Contenido de la Escritura
Pblica de Escisin
d. La fecha de entrada en vigencia de la
escisin;
e. La constancia de haber cumplido con los
requisitos prescritos en el artculo 3800; y
f. Los dems pactos que las sociedades
participantes estimen pertinente.

Reorganizacin Simple
La sociedad A se divide para
formar la sociedad B, recibiendo
acciones a cambio de su aporte.
(Bloque Patrimonial)

Escisin - Mltiple

Las sociedades A y B se escinden

para proceder a la formacin de la
sociedad C. (Art. 392, Inc. 1)
A

A
C

Escisiones Mltiples
Combinadas

Cuando los bloques patrimoniales de las

distintas sociedades escindidas son recibidos
por diferentes sociedades beneficiarias y por
las propias escindidas. (Art. 392, Inc. 2)

B B B

A
A
A

a
r
g

s
a
ci