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I. GENERALIDADES.
ORIGEN Y EVOLUCIN
SOCIEDAD ANNIMA.
Sociedad
Annima
siglo XVIII.
Surgimiento
Origen
Primigenias
Sociedades
DE
LA
Sociedad
del Annima del siglo
XIX.
Junta General
Transformacin
SOCIEDAD
DEFINICIN
GENERAL
- Conjunto
- Constitucin
1.
2.
EN EL MBITO
JURDICO Y
ECONMICO
- Individuos se obligan.
3.
CLASIFICACIN DE
SOCIEDADES EN RAZN
DE LA FORMA
- Sociedad Annima.
- Sociedad Colectiva.
- Sociedad en
Comandita.
- Sociedad Comercial de
responsabilidad
limitada.
- Sociedad Civil .
SOCIEDAD ANNIMA
Asociacin
voluntaria.
Ley General de Sociedades
26887.
Requisitos adicionales.
Capital y acciones.
CARACTERSTICAS.
DENOMINACIN
CAPITAL
Cualquier denominacin
- Acciones nominativas
-Capital y accin suscrita,monto
ACCIONISTAS
No menos de 2 personas
-un solo acto
- Forma sucesiva
CONSTITUCIN
COSTOS DE
ORGANIZACIN
DURACIN DE LA
SOCIEDAD ANNIMA
Caractersticas de
la Sociedad
Annima
Notariales,registrales y otros
Determinado e indeterminado
rganos de la Sociedad
Son 3:
LIBROS DE CONTABILIDAD
- Inventario y Balances
- Diario
- Mayor
- Planilla de Remuneraciones
- Actas
- Caja
- Registro de compras
- Registro de ventas
Requisitos Contables
Dividendos
Proporcionalidad
1)JUNTA GENERAL
DE ACCIONISTAS
- rgano
mximo
2) DIRECTORIO
- Eleccin
- Facultades de
representacin legal
3) GERENCIA
- Nombramiento
- Duracin
-Atribuciones
II. MODALIDADES DE
SOCIEDAD ANNIMA.
Es una persona
jurdica, que ejerce el
comercio con el
patrimonio aportado
por los socios y con
las utilidades
acumuladas.
ORGANO SUPREMO
ORGANO REPRESENTATIVO
ORGANO DE CONTROL
Existencia
pblica.
bajo
una
denominacin
JUNTA GENERAL DE
ACCIONISTAS
Tambin
denominada
Asamblea
General de Socios, es la encargada,
entre otras funciones, de elegir a los
administradores de la sociedad, pero
todo eso en un plazo de dos meses.
La independencia de la sociedad
de sus accionistas
Los
accionistas
no
son
responsables de las actuaciones
de los directores de la empresa.
Los directores de la empresa son
responsables
en caso de
incurrir en mal desempeo
Sociedad annima
cerrada o las siglas
S.A.C
CARACTERISTICAS
EN CUANTO A LAS
ASAMBLEAS
EN CUANTO AL DIRECTORIO
debe
Puede designar director o Necesariamente
manejarse
con
un tener directorio. No se admite el
administrador nico.
administrador.
El
directorio
de
la
sociedad
La
fiscalizacin
privada
es
obligatoria para las abiertas.
El artculo 398 establece
restricciones para la designacin
de los integrantes del rgano
fiscal de una sociedad annima
abierta.
a)
b)
c)
CONSTITUCION SIMULTANEA
CONSTITUCION POR OFERTA A TERCEROS
FUNDADORES
CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD
ANONIMA
a) CONSTITUCION SIMULTANEA
Concepto.- La constitucin simultnea de la
sociedad annima se realiza por los
fundadores, al momento de otorgarse la
escritura pblica que contiene el pacto social y
el estatuto, en cuyo acto suscriben
ntegramente las acciones.
Contenido del pacto social
Contenido del estatuto .-
CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD
ANONIMA
b) CONSTITUCION POR OFERTA A
TERCEROS
Concepto.- La sociedad puede constituirse por
oferta a terceros, sobre la base del programa
suscrito por los fundadores.
Artculos de la Ley General de Sociedades
relacionados
Artculos 57 al 69
FUNDADORES
En la constitucin simultnea son fundadores
aquellos que otorguen la escritura pblica de
constitucin y suscriban todas las acciones. En
la constitucin por oferta a terceros son
fundadores quienes suscriben el programa de
fundacin. Tambin son fundadores las
personas por cuya cuenta se hubiese actuado
en la forma indicada en este artculo.
HECTOR HINOJOSA SANCHEZ
CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD
ANONIMA
FUNDADORES
Responsabilidad de los fundadores
a)
b)
c)
d)
e)
DEFINICION
FORMAS
CARACTERISTICAS
CLASIFICACION
LAS ACCCIONES SON OBJETO FRECUENTE
ACTOS JURIDICOS
LAS ACCIONES
DEFINICION
Las acciones representan partes alcuotas del
capital, todas tienen el mismo valor nominal y
dan derecho a un voto, con la excepcin
prevista en el artculo 164 y las dems
contempladas en la presente Ley.
LAS ACCIONES
FORMAS
Creacin de acciones.
Emisin de acciones
Del importe a pagarse por las acciones
Obligaciones adicionales al pago de la
accin
Emisin de certificados de acciones
Ref: Art 83 al 87 Ley General de Sociedades
LAS ACCIONES
CARACTERISTICAS
Indivisibilidad de la accin.
Representacin de la accin
Propiedad de la accin
Matrcula de acciones
Comunicacin a la sociedad
LAS ACCIONES
CLASIFICACION
Pueden existir diversas clases de acciones.
La diferencia puede consistir en los
derechos que corresponden a sus titulares,
en las obligaciones a su cargo o en ambas
cosas a la vez. Todas las acciones de una
clase gozarn de los mismos derechos y
tendrn a su cargo las mismas obligaciones
d1) ACCIONES CON DERECHO A VOTO
d2)
ACCIONES SIN DERECHOA VOTO
LAS ACCIONES
d1) ACCIONES CON DERECHO A VOTO
La accin con derecho a voto confiere a su titular la calidad de accionista y le atribuye, cuando
menos, los siguientes derechos:
LAS ACCIONES
LAS ACCCIONES SON OBJETO
FRECUENTE DE ACTOS JURIDICOS
i)
ii)
iii)
USUFRUCTO DE ACCIONES
PRENDA DE ACCIONES
EMBARGO DE ACCIONES
LAS ACCIONES
i)
ii)
USUFRUCTO DE ACCIONES
En el usufructo de acciones, salvo pacto en contrario, corresponden
al propietario los derechos de accionista y al usufructuario el
derecho a los dividendos en dinero o en especie acordados por la
sociedad durante el plazo del usufructo.
PRENDA DE ACCIONES
V. MODIFICACIN DEL
ESTATUTO, AUMENTO Y
MODIFICACIN DEL
CAPITAL.
MODIFICACIN DEL
ESTATUTO.
SALAS indica que cualquier acuerdo destinado a generar
alteraciones al fondo o a la forma del estatuto debe
considerarse como una modificacin y para que tenga validez
el acuerdo tomado deber cumplir tanto con los requisitos
planteados por la Ley como los otros requisitos que hubiere
previsto el estatuto.
La Junta General es quien est facultada expresamente para
realizar la modificacin, tambin se permite que sta formule
delegacin para que otro rgano de la Sociedad pueda
hacerlo aunque en trminos y circunstancias expresamente
sealadas (Artculo 198 LGS).
La modificacin de los estatutos no puede imponer nuevas
obligaciones de ndole econmica, salvo que hayan dejado
constancia expresa de aceptacin o lo hicieran luego de la
Junta General en forma indubitable. (Artculo 199 de la LGS).
AUMENTO DE CAPITAL.
Es una operacin de ndole econmica para agenciar a la sociedad
de nuevos recursos que crean acciones o incrementa el valor
nominal de las que existen.
Uno de los rganos Societarios, el Directorio o la Gerencia General,
segn sea el caso, formula una propuesta. Sustentada ante la Junta
General y aunque la ley no limita la capacidad de la junta General,
ella misma no resultara apropiado pues dicho incremento carecera
de fundamentacin y no podra ser analizado previamente por los
socios.
La junta General acuerda el aumento de capital, pero puede delegar
la oportunidad al Directorio en tanto que fije las condiciones y
trminos en que pueda hacerse as como tambin puede acordar
los aumentos de capital hasta por cinco aos y dejar al Directorio el
procedimiento (artculo 201 de la LGS).
En todo supuesto, sin embargo, es necesario que todas las
acciones suscritas, sin importar su naturaleza, estn ntegramente
pagadas, salvo que existan dividendos pasivos a cargo de socios
morosos si contra ellos existe proceso.
AUMENTO DE CAPITAL.
Se formaliza el aumento de capital por medio de escritura pblica y entrega
respectiva de los aportes, pero resalta aqu el derecho de suscripcin
preferente de los socios a prorrata de sus participantes en el capital social a
cargo del accionista inscrito en la Matricula de Acciones ya sea con voz y
voto o solo con voz, aunque existen destinatarios cuando provienen de los
obligacionistas o cuando los nuevos socios son los que proviene de fusiones
o escisiones.
Existen las siguientes modalidades para el aumento de capital (Artculo 202
de la LGS):
Nuevos aportes
Capitalizaciones de crditos frente a la sociedad que: incluya la
conversin de obligaciones en acciones.
Capitalizacin de utilidades, reservas, beneficios, primas de capital,
excedentes de revaluacin.
Modificaciones automticas y del valor nominal de las acciones.
Capitalizacin de la reserva legal.
REDUCCIN DE CAPITAL.
La reduccin del capital se acuerda por junta general, cumpliendo
los requisitos establecidos para la modificacin del estatuto, consta
en escritura pblica y se inscribe en el Registro (articulo 215 de la
LGS)
Se produce cuando la sociedad tiene un exceso de capital y puede
darse (articulo 206 de la Ley 26887).
La entrega a sus titulares del valor nominal amortizado;
La entrega a sus titulares del importe correspondiente a su
participacin en el patrimonio neto de la sociedad;
La condonacin de dividendos pasivos;
El reestablecimiento del equilibrio entre el capital social y el
patrimonio neto disminuidos por consecuencia de prdidas; u,
Otros medios especficamente establecidos al acordar la
reduccin del capital.
ANEXOS.