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1. Personalidad juridical propia.
2. Carcter mercantil, cualquiera que sea la naturaleza de su
objeto.
3. Constitucin formalizada a travs de escritura pblica y su
posterior inscripcin en el Registro Mercantil.
4. El nombre de la sociedad habr de incorporar la expresin
"Sociedad de Responsabilidad Limitada" o "Sociedad Limitada"
5. Capital ntegramente suscrito y desembolsado en el momento
de la constitucin.
6. Capital social constituido por las aportaciones de los socios, que
podrn ser en metlico, bienes o derechos, susceptibles de
valoracin econmica.
7. El capital social no podr ser inferior a 5,000 lempiras.
8. La transmisin de las participaciones sociales se formalizar en
documento pblico.

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REQUISITOS

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1. Nombre de la sociedad.
2.Finalidad de la sociedad.
3.Capital social.
4.Los socios.
5.De la parte social.
6.Domicilio.
7.Administracin de la sociedad .
8.Asamblea.

Articulo 66
Sociedad de responsabilidad limitada es la que existe bajo
una razn social o bajo una denominacin y cuyos socios
slo estn obligados al pago de sus aportaciones, sin que las
partes sociales, que nunca estarn representadas por ttulos
valores, puedan cederse sino en los casos con los requisitos
que establece el presente Cdigo.

Articulo 67
La denominacin se formar de acuerdo con lo que dispone
el artculo 91; la razn social se formar con el nombre de
uno o ms socios. Una u otra irn inmediatamente seguidas
de las palabras "Sociedad de Responsabilidad Limitada" o su
abreviatura "S. De R. L."; la omisin de este requisito con
conocimiento de los socios que figuren en la razn social
har a stos y en todo caso a los administradores culpables,
responsables subsidiaria, solidaria e ilimitadamente de las
obligaciones sociales que as se hubieren contrado.

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Articulo 68
Cualquiera persona extraa a la sociedad que haga figurar o permita que figure
su nombre en la razn social, responder subsidiariamente por el monto de las
operaciones sociales hasta por el importe de la mayor de las aportaciones.

Articulo 69
Ninguna sociedad de responsabilidad limitada tendr ms de veinticinco socios.

Articulo 70
El capital social no ser inferior a cinco mil lempiras; se dividir en partes
sociales que pueden ser de valor y categora desiguales, pero que en todo caso
sern de cien lempiras o de un mltiplo de cien.

Articulo 71
Al constituirse la sociedad, el capital deber estar ntegramente suscrito. Podr
exhibirse, como mnimo, el cincuenta por ciento del valor de cada parte social,
pero en todo caso la suma de las aportaciones hechas no ser inferior a cinco mil
lempiras.

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Articulo 72
La constitucin de las sociedades de responsabilidad limitada o el
aumento de su capital social, no podr llevarse a cabo mediante
suscripcin pblica.

Articulo 73
Cada socio no tendr ms de una parte social. Cuando un socio
haga una nueva aportacin o adquiera la totalidad o una fraccin
de la parte de un coasociado, se aumentar en la cantidad
respectiva el valor de su parte social, a no ser que se trate de partes
que tengan derechos diversos.

Articulo 74
Las partes sociales son divisibles, siempre que se cumpla lo
dispuesto en el artculo 43 y que por efecto de la divisin, el
nmero de los socios no llegue a ser superior al veinticinco.


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Articulo 75
Cuando as lo establezca la escritura social, los socios, adems de sus obligaciones
generales, tendrn la de hacer aportaciones suplementarias en proporcin a sus
primitivas aportaciones.
Tambin podr pactarse en la escritura social que los socios estn obligados a efectuar
prestaciones accesorias, y en tal virtud deber indicarse el contenido, la duracin y la
modalidad de estas prestaciones, la compensacin que les corresponde y las sanciones
contra los socios que no las cumplan.

Articulo 76
En los aumentos de capital social se observarn las mismas reglas de la constitucin de
la sociedad; los socios tendrn referencia para suscribirlo, en proporcin a sus partes
sociales, a este efecto, si no hubieren asistido a la asamblea en que se aprob el
aumento, deber comunicrseles el acuerdo respectivo por medio de tarjeta postal
certificada con acuse de recibo.
Si alguno socio no ejerce el derecho que este artculo le infiere, dentro de los quince
das siguientes a la celebracin de la asamblea se entender que renuncia a l y el
aumento de capital podr ser suscrito, bien por los otros socios, bien por personas
extraas a la sociedad, en los casos y con los requisitos que seala el artculo 43. Ni la
escritura social, ni la asamblea de la sociedad pueden privar a los socios de la facultad
de suscribir preferentemente los aumentos de capital.

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Articulo 77
La sociedad llevar un libro especial de socios, en el que se inscribir el
nombre y el domicilio de cada uno, con indicacin de sus aportaciones y
la transmisin de las partes sociales. Esta no surtir efectos frente a
terceros, sino despus de su inscripcin en el Registro Pblico de
Comercio.
Cualquier persona que compruebe un inters legtimo, tendr la facultad
de consultar este libro que estar al cuidado de los administradores,
quienes respondern personal y solidariamente de su existencia regular y
de la exactitud de sus datos.

Articulo 78
La administracin de las sociedades de responsabilidad limitada estar a
cargo de uno o ms gerentes, que podrn ser socios o personas extraas a
la sociedad, designados temporalmente o por tiempo indeterminado.
Salvo pacto en contrario, la sociedad tendr el derecho de revocar en
cualquier tiempo a sus administradores.
Siempre que no se haga la designacin de gerentes, todos los socios
concurrirn a la administracin.


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Articulo 79
Las resoluciones de los gerentes se tomarn por mayora de votos, a no ser
que la escritura establezca otra cosa. Si la escritura social exige que obren
conjuntamente, se necesitar la unanimidad, pero si no estuvieren
presentes todos ellos, la mayora que estime que la sociedad corre grave
peligro con el retardo, podr adoptar la resolucin correspondiente.

Articulo 80
Los administradores que no hayan tenido conocimiento del acto o que
hayan votado en contra, quedarn libres de responsabilidad.
La accin de responsabilidad contra los gerentes, en inters de la sociedad,
para el reintegro del patrimonio social pertenece a la asamblea y a los
socios individualmente considerados.

Articulo 81
La accin de responsabilidad contra los administradores, pertenece
tambin a los acreedores sociales. En caso de quiebra, la ejecutar el
sndico.

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Articulo 82

La asamblea de los socios en el rgano supremo de la sociedad y tendr las
facultades siguientes:
I.- Discutir, aprobar, modificar o reprobar el balance general correspondiente al
ejercicio social clausurado y tomar con referencia a l, las medidas que juzgue
oportunas;
II.- Decretar el reparto de utilidades;
III.- Nombrar y remover a los gerentes;
IV.- Designar, en su caso, el comisario o el consejo de vigilancia;
V.- Resolver sobre la cesin y divisin de las partes sociales, as como sobre la
admisin de nuevos socios;
VI.- Acordar, en su caso, que se exijan las aportaciones suplementarias y las
prestaciones accesorias;
VII.- Acordar el ejercicio de las acciones que correspondan para exigir daos y
perjuicios a los otros rganos sociales, designando en su caso, la persona que ha
de seguir el juicio;
VIII.- Decidir la disolucin de la sociedad;
IX.- Modificar la escritura social;
X.- Las dems que le correspondan conforme a la ley o a la escritura social.

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Articulo 83
Las asambleas se reunirn en el domicilio social por lo menos una vez al ao
en la poca fijada en la escritura social.
La escritura constitutiva podr consignar los casos en que la reunin de la
asamblea no sea necesaria. Para tomar acuerdos en estos casos, se remitirn a
los socios por carta certificada con acuse de recibo los textos de las
propuestas. El voto se emitir por escrito.
Si as lo solicitan los socios que representen ms de la tercera parte del
capital social, deber convocarse a la asamblea, an cuando la escritura
constitutiva slo exija el voto por correspondencia.

Articulo 84
Las asambleas sern convocadas por los gerentes; si no lo hicieren, por el
comisario o consejo de vigilancia, y a falta u omisin de stos, por los socios
que representen ms de la tercera parte del capital social.
Salvo pacto en contrario, las convocatorias se harn por medio de tarjetas
postales, certificadas con acuse de recibo, que debern contener la orden del
da y remitirse a cada socio, por lo menos con ocho das de anticipacin a la
celebracin de la asamblea. Cuando alguno de los socios tuviere su domicilio
en lugar diverso del de la sociedad, se aumentar prudentemente el plazo.

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Articulo 85
La asamblea se instalar vlidamente si concurren socios que representen, por lo
menos, la mitad del capital social, a no ser que a escritura constitutiva exija una
asistencia ms elevada. Salvo estipulacin en contrario, si dicha asistencia no se
obtiene en la primera reunin, los socios sern convocados por segunda vez y la
asamblea funcionar vlidamente cualquiera que sea el nmero de los
concurrentes.

Articulo 86
Todo socio tendr derecho a participar en las decisiones de la asamblea y gozar de
un voto por cada cien lempiras de su aportacin, salvo lo que el contrato establezca
sobre partes sociales privilegiadas.

Articulo 87
Las resoluciones se tomarn por mayora de los votos de los que concurran a la
asamblea, excepto en los casos de modificacin de la escritura social para la cual se
requerir, por lo menos, el voto de las tres cuartas partes del capital social, a no ser
que se trate del cambio de los fines de la sociedad o que la modificacin aumente
las obligaciones de los socios, casos en que se requerir la unanimidad de votos.
Para la cesin o divisin de las partes sociales, as como para la admisin de nuevos
socios, se estar a lo dispuesto en los Artculos 43 y 74.

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Articulo 88
Cuando la escritura social lo establezca, se proceder al
nombramiento de un comisario o a la constitucin de un consejo
de vigilancia. El comisario o los miembros de este consejo
podrn ser socios o personas extraas a la sociedad.



Articulo 89
Son aplicables a las sociedades de responsabilidad limitada las
disposiciones de los Artculos 39, 41, 42, 43, 46 prrafo tercero,
51, 52, 53, 96 y 117 prrafo segundo

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DIFERENCIAS
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