GOBIERNO

CORPORATIVO
Profesora: Yolanda Cabrejos Hirashima
Semana 2
URP ciclo 2014-2
Qu es gobierno corporativo?
PRESENTACIN

Objetivo del Cdigo
Alcance
Principios del Cdigo

DE LA EMPRESA

Naturaleza jurdica
Objetivo Social

MARCO DE REFERENCIA CORPORATIVO

Misin
Visin
Valores y Principios Corporativos

COMPROMISOS CON LOS GRUPOS DE INTERES

Compromisos con los Grupos de Inters

Qu es gobierno corporativo?
PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO DE ABC S.A.

TITULO I: MARCO REGULADOR

Principio 1.- Objetivos

TITULO II: ESTADO COMO PROPIETARIO

Principio 2.- Poltica de Propiedad

TITULO III: DERECHOS DE PROPIEDAD

Principio 3.- Junta General de Accionistas
Principio 4.- Registro de Titularidad de las Acciones
Principio 5.- Polticas sobre Aplicacin de las Utilidades
Principio 6.- Endeudamiento
Principio 7.- Transferencia de la Propiedad


Qu es gobierno corporativo?
TITULO IV: TRATO EQUITATIVO A LOS ACCIONISTA

Principio 8.- Clases de Acciones y Tratamiento Equitativo de Accionista Minoritarios.

TITULO V: RELACIONES CON GRUPOS DE INTERES

Principio 9.- poltica de Responsabilidad Social.
Principio 10.- Cdigo de Integridad

TITULO VI: TRANSPARENCIA

Principio 11.- Sistema de Control Interno
Principio 12.- Poltica de Informacin y Comunicacin
Principio 13.- Poltica sobre Auditoria
Principio 14.- Informacin Financiera Veraz Suficiente y Oportuna
Principio 15.- estructura de Propiedad y de Administracin de la Empresa
Principio 16.- Rendicin de Cuentas

Qu es gobierno corporativo?
TITULO VII: EL DIRECTORIO Y LA GERENCIA

Principio 17.- Nombramiento de Directores
Principio 18.- polticas Relativas a la Independencia de Directores
Principio 19.- Funciones y Responsabilidades del Directorio y los Directores
Principio 20.- Conformacin de Comits Especiales
Principio 21.- Mecanismos de Designacin de Gerentes y Poltica de Sucesin
Principio 22.- Funciones y Responsabilidades de la Gerencia General.
Principio 23.- Polticas de Remuneracin y Compensacin al Directorio y a la Gerencia
Principio 24.- Canales de Comunicacin e Interaccin entre el Directorio y la Gerencia
General.
Principio 25.- Mecanismos de Evaluacin del Directorio y la Gerencia
Principio 26.- Reporte del Directorio sobre Gobierno Corporativo
Principio 27.- Administracin de Conflictos de Inters
Objetivo
El presente cdigo adopta las mejores prcticas de gobierno corporativo que rigen la
actuacin de ABC S.A. en lo concerniente a las relaciones entre la junta general de
accionista, el directorio, la administracin de la empresa y los dems grupos de inters
involucrados en el buen desempeo de la empresa.





Todas las actuaciones de los accionistas, miembros de la junta general de accionistas,
inversionista, directores, gerentes, empleados, contratistas, proveedores y dems grupos
de inters.


Alcance
Principios de Cdigo

Contienen 27 principios referidos a:

Marco Regulador
Estado como Propietario
Derechos de Propiedad
Trato Equitativo a los Accionistas
Relaciones con Grupos de Inters
Transparencia
El Directorio y la Gerencia
DE LA EMPRESA
Naturaleza Jurdica

ABC S.A. es una empresa del Sector Energa y minas ntegramente de propiedad del Estado,
organizada para funcionar como sociedad annima, con sujecin al Libro Segundo de la Ley
General de Sociedades.

Objetivo Social

Llevar a cabo actividades de hidrocarburos que establece la Ley N 26221 Ley Orgnica
de Hidrocarburo, en todas las fases de la industria y comercio del petrleo incluyendo sus
derivados, petroqumica bsica e intermedia y otras forma de energa.
En el ejercicio de su objetivo social, ABC S.A. actuar con autonoma econmica,
financiera y administrativa y con arreglo a los objetivos que apruebe el ministerio de
Energa y minas. Los actos y contratos que realice para el cumplimiento de su fin social se
sujetaran a lo dispuesto en las normas sobre la materia, el estatuto social, sus reglamentos
internos y los acuerdos de directorio, sujetos a las normas del Sistema Nacional de Control.
Las operaciones de comercio exterior de ABC S.A. se regirn por los usos y costumbres del
comercio internacional y por las normas del derecho internacional y de la industria de
hidrocarburos y de energa generalmente aceptadas.
MARCO DE REFERENCIA COPORATIVO
Misin

Satisfacer las necesidades del mercado con productos de calidad superior y servicios
competitivos, con adecuada rentabilidad, propiciando el desarrollo de sus trabajadores,
actuando con responsabilidad social y ambiental.

Visin

Ser una empresa de hidrocarburos y energa, integrada y competitiva lder en el mercado
nacional y con participacin creciente en el mercado internacional.

Valores y Principios Corporativos

Los valores corporativos de la empresa son: honestidad, lealtad, responsabilidad,
solidaridad e integridad.

Los principios corporativos que rigen en ABC S.A. son. Satisfaccin del cliente interno y
externo, respeto, innovacin y mejora contina, trabajo en equipo, responsabilidad social,
proteccin ambiental, transparencia y seguridad.
COMPROMISOS CON LOS GRUPOS DE
INTERES
ABC S.A. cuenta con una poltica de responsabilidad social, a travs de la cual asume a
compromisos con sus grupos de inters respetando los derechos humanos, diversidad
tnica, gnero, estado civil o familiar, orientacin sexual, discapacidad, religin y
cualquier otra caracterstica que la ley ampare, buscando mediante la comunicacin, el
dialogo y la participacin, mantener relaciones honestas, constructivas e idneas.

ABC S.A. ha identificado a sus grupos de inters y establecidos sus compromisos con cada
uno de ellos:

Accionistas e inversionistas
Asegurar la sostenibilidad del negocio mediante buenas prcticas y fortalecimiento de
las relaciones con ellos.

Trabajadores
Reconocer que son el ms importante activo de la empresa. Promover su desarrollo y
un ptimo ambiente de trabajo.

COMPROMISOS CON LOS GRUPOS DE
INTERES
Clientes
Satisfacer sus demandas, proporcionando servicios y productos con los mejores
estndares internacionales, ambientales, de validad, salud y seguridad.

Contratistas
Establecer una relacin de transparencia y reglas claras con beneficio mutuo.
Promover prcticas responsables en nuestros contratistas.

Socios
Sostener relaciones de negocio honestas y ticas que generen mutuo beneficio.

Competidores
Actuar con transparencia y tica en nuestras prcticas comerciales.

Comunidades
Participar en el desarrollo sostenible de proyectos en un marco de corresponsabilidad
y respeto de los derechos humanos, fortaleciendo las relaciones fundadas en el
dilogo y la participacin.
COMPROMISOS CON LOS GRUPOS DE
INTERES
Sociedad Civil
Apoyar el desarrollo educativo, cultural y social, buscando establecer una cultura de
paz social y de desarrollo sostenible. Actuar con transparencia utilizando para ello
canales apropiados de comunicacin.

Estado
Cumplir las obligaciones con el Estado para fortalecer el estado de derecho y
coadyuvar al fortalecimiento de sus instituciones.

Ambiente
Actuar adecuadamente para la prevencin y gestin de impactos ambientales
producto de nuestras actividades, incluyendo el cambio climtico, la proteccin de la
biodiversidad, el consumo eficiente de energa y la gestin de residuos.
PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO
CORPORATIVO DE ABC S.A.
TITULO I
MARCO REGULADOR

Principio 1.- Objetivos

Los objetivos de ABC S.A. estn claramente establecidos y definidos en su Plan Estratgico
debidamente aprobado, los que contribuyen a desarrollar su actividad empresarial y
societaria, buscando el mayor desarrollo de acuerdo a la naturaleza de su actividad, y a la
vez propiciar su desempeo eficiente y su viabilidad econmico financiera como negocio,
propugnando la generacin de valor para sus accionistas y grupos de inters.
PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO
CORPORATIVO DE ABC S.A.
TITULO II
ESTADO COMO PROPIETARIO

Principio 2.- Poltica de Propiedad

ABC S.A. es una empresa de propiedad del Estado organizada para funcionar como sociedad
annima.
PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO
CORPORATIVO DE ABC S.A.
TITULO III
DERECHOS DE PROPIEDAD

Principio 3.- Junta General de Accionistas

La junta general de accionistas es el rgano supremo y soberano de ABC S.A. a quien le
compete su organizacin y direccin, y se rige conforme a las disposiciones del estatuto
social, el reglamento de la junta de accionistas y de manera supletoria por la ley general
de sociedades.

Principio 4.- Registro de Titularidad de las Acciones
Las estn suscritas y pagadas ntegramente. Las acciones de clase A estn representadas
por certificados fsicos emitidos a nombre del Estado Peruano, las acciones clase B estn
representadas por certificados fsicos y anotadas en cuenta cuyo titular es el Estado
Peruano.
PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO
CORPORATIVO DE ABC S.A.
Principio 5.- Polticas sobre Aplicacin de las Utilidades

La junta general de accionistas aprueba la poltica de dividendos y la aplicacin de las
utilidades distribuibles de ABC S.A. a propuestas del directorio.
La poltica de dividendos, sus modificaciones y la aplicacin de utilidades distribuibles, se
le informa al mercado de valores.

Principio 6.- Endeudamiento

La poltica de endeudamiento debe ser aprobada por el directorio y contemplara las
modalidades y condiciones con criterio costo/beneficio basado en el plan estratgico
aprobado y en una adecuada planificacin financiera ligada a los presupuestos operativos
de inversiones.
La gerencia general informar al directorio el estado de situacin de la deuda de ABC S.A.
asumida dentro del marco de las normas legales aplicables.

PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO
CORPORATIVO DE ABC S.A.
Principio 7.- transferencia de la Propiedad

La transferencia de propiedad de la clase de acciones transferibles, cuando las normas
legales lo permitan, la aprueba la junta general de accionistas y se efectuara de acuerdo a
las regulaciones de Mercado de Valores y la Ley General de Sociedades, de manera que se
proteja los derechos de propiedad del Estado y de los dems accionistas.

ABC S.A. deber contar con una poltica que promueve la transparencia y defensa de los
derechos de propiedad de los accionistas en el proceso de transferencia de acciones.
PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO
CORPORATIVO DE ABC S.A.
TITULO V
RELACIONES CON GRUPOS DE INTERES

Principio 9.- Poltica de Responsabilidad Social

La poltica de responsabilidad social corporativa contempla un conjunto de prcticas,
principios y valores que implican el compromiso de ABC S.A. para promover un
comportamiento tico y contribuir al desarrollo y calidad de vida de los grupos de inters.
Esta poltica considera tambin el compromiso voluntario de ABC S.A. con los Principios del
Pacto Mundial de Naciones Unidas, los Principios de Ecuador, la Declaracin Universal de
Derechos Humanos, los Principios de la Organizacin para la Cooperacin y Desarrollo
Financiero, y de todas las mejores prcticas aplicables en esta materia.
PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO
CORPORATIVO DE ABC S.A.
Principio 10.- Cdigo de integridad

ABC S.A. cuenta con un cdigo de integridad que orienta el comportamiento en el
ejercicios de las funciones o relaciones comerciales y profesionales, de conformidad con
los principios bsicos de comportamiento tico: de probidad, veracidad, respeto,
responsabilidad, justicia, transparencia, eficiencia, objetividad, lealtad y obediencia, para
propiciar un ambiente adecuado de trabajo dentro de un marco de moralidad, honestidad
y tica personal.

Es aplicable al personal y colaboradores de la empresa, forma parte de los contratos o
convenios que bajo cualquier forma o modalidad celebre ABC S.A. con persona natural o
jurdica.
PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO
CORPORATIVO DE ABC S.A.
TITULO VI
TRANSPARENCIA

Principio 11.- Sistema de Control Interno

ABC S.A. cuenta con una poltica integrada de control interno que orienta el conjunto de
acciones, actividades, planes, polticas normas, registros, organizacin, procedimientos y
mtodos, incluyendo las actitudes de las autoridades y el personal, organizadas e
instituidas en la empresa, para la consecucin de los objetivos institucionales.

I.- Ambiente de Control
II.- Evaluacin de Riesgos
III.- Actividades de Control
IV.- Informacin y Comunicaciones
V.- Supervisin
PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO
CORPORATIVO DE ABC S.A.
Principio 12.- Poltica de informacin y Comunicaciones.

La poltica corporativa de informacin y comunicaciones, aprobada por el directorio
orienta el dialogo transparente y abierto con sus partes interesadas mediante una
comunicacin integral, bidireccional, veraz, accesible, comprensible, relevante, oportuna,
comparable, continua y auditable.
Esta polica establecer un plan de comunicaciones que incluye los canales de
comunicacin por receptor, la informacin pblica, no pblica y reservada, los tipos y
acciones de comunicacin interna y externa, debidamente ordenada y organizada, en
concordancia con la Ley de Transparencia y Acceso a la Informacin Pblica, cdigo de
Integridad, Reglamento Interno de Trabajo, Normas Internas de Conducta y otras
disposiciones que al respecto emita ABC S.A.
PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO
CORPORATIVO DE ABC S.A.
Principio 13.- Poltica sobre Auditoria

ABC S.A. Se encuentra dentro de mbito del Sistema Nacional de Control, el rgano de
Control Institucional (OCI), reporta directamente al Presidente del Directorio y depende
funcionalmente a la Contralora General de la Republica (CGR) desempendose con
absoluta independencia con relacin a la administracin de la empresa. Efecta su labor
segn los lineamientos y polticas establecido por la CGR.
La funcin del OCI es llevar a cabo el control gubernamental de la empresa de conformidad
con lo dispuesto en la Ley Orgnica del Sistema Nacional de Control, con la finalidad de
promover la correcta y transparente gestin de los recursos y bienes de la empresa
cautelando la legalidad y eficiencia de sus actos y operaciones, as como el logro de sus
resultados mediante la ejecucin de acciones y actividades de control, para contribuir con
el cumplimiento de los objetivos y metas institucionales.
PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO
CORPORATIVO DE ABC S.A.
Principio 14.- Informacin Financiera Veraz Suficiente y Oportuna

El directorio es responsable de difundir y presentar a la junta general de accionistas, los
estados financieros elaborados de acuerdo a las disposiciones legales y a las normas
internacionales de informacin financiera aplicables en el Per. Los estados financieros se
elaboraran de acuerdo al reglamento de preparacin de los estados financieros
establecidos por las regulaciones de la CONASEV.
La informacin financiera debe expresar en forma clara y precisa, la situacin econmica y
financiera de ABC S.A. , el estado de sus negocios, flujo de efectivo y los resultados
obtenidos, auditados por sociedades de auditora independiente de reconocido prestigio
internacional, para su difusin a los accionistas y al mercado de capitales.
PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO
CORPORATIVO DE ABC S.A.
Principio 15.- Estructura de Propiedad y de Administracin de la Empresa.

A travs de la pgina WEB de ABC S.A. se revela la composicin accionaria de la empresa
as como su estructura organizativa; asimismo, dicha informacin se mantiene
permanentemente actualizada y es difundida en la memoria anual.
Los requerimientos de informacin de las personas interesadas son atendidos por el
Departamento de Relaciones Corporativas con arreglo a ley.
PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO
CORPORATIVO DE ABC S.A.
TITULO VII
EL DIRECTORIO Y LA GERENCIA

Principio 17.- Nombramiento de Directores

El procedimiento para la propuesta y eleccin de directores, se llevara a cabo conforma lo
establecido en el reglamento de rgimen interno de organizacin y funcionamiento del
directorio, con el firme compromiso de garantizar que los procesos de propuesta de
candidatos a director; cumplan con los requisitos necesarios para ser director y que el
proceso de eleccin sea formal, transparente y orientado a la consecucin del bien
societario.
PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO
CORPORATIVO DE ABC S.A.
Principio 18.- Polticas relativas a la independencia de Directores.

El estatuto social establece la conformacin del directorio, con la participacin de
directores no independientes e independientes, el nmero de cada uno de ellos, as como
sus responsabilidades, objetividad, imparcialidad e independencia.

Principio 19.- Funciones y Responsabilidades del Directorio y los Directores.

El directorio es el mximo rgano colegiado de decisin al que le corresponde la
administracin de ABC S.A., con las facultades y atribuciones que seala el estatuto social,
el reglamento de rgimen interno de organizacin y funcionamiento del directorio y la
normatividad aplicable, salvo en las materias reservadas a la competencia exclusiva de la
junta general de accionistas.
El directorio asumir la definicin de la estrategia general y directrices de gestin de la
empresa, fijando las bases de la organizacin corporativa en orden a garantizar la mayor
eficiencia de la misma, la vigilancia respecto de la transparencia y veracidad de la
informacin de la empresa, en sus relaciones con los accionistas, inversionistas y mercados
en general.
PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO
CORPORATIVO DE ABC S.A.
Principio 22.- Funciones y Responsabilidades de la Gerencia General

La gerencia general es el rgano de ejecucin de ABC S.A. y ejerce la representacin legal,
es el mandatario del directorio, dirige, coordina y controla las acciones de los dems
rganos de la empresa. Le corresponde dirigir las actividades de ABC S.A. por delegacin
del directorio, ejecuta las polticas internas, los procedimientos y los programas operativos
con el suficiente margen de autonoma para desempear eficientemente su labor.

Las funciones y responsabilidades de la gerencia general estn claramente delimitadas y
establecidas en el estatuto social, en el manual de organizacin y funciones y en su
reglamento, documentos que se encuentran publicados en la pgina Web de la empresa.

La gerencia general podr delegar parcial o totalmente las funciones que le corresponde.
PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO
CORPORATIVO DE ABC S.A.
Principio 23.- Polticas de Remuneracin y Compensacin de Directorio y a la
gerencia.

ABC S.A. cuanta con polticas de remuneracin y compensacin de la gerencia en armona
con su estatuto social, su ley orgnica dems normas legales que le son de aplicacin.
Les corresponde a la junta general de accionista fijar la retribucin de los miembros del
directorio dentro de los lmites establecidos en la poltica de retribucin de los directores,
que tambin ser aprobada por la junta a propuesta del directorio; poltica que deber
ajustarse a lo que dispongan las normas legales aplicables a ABC S.A.
La retribucin deber valorar las responsabilidades y compromisos que asumen por el
ejercicio de su cargo considerando el inters a largo plazo.
PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO
CORPORATIVO DE ABC S.A.
Principio 24.- Canales de Comunicacin e Interaccin entre el Directorio y la
gerencia General.

El directorio cuenta con canales de comunicacin e interaccin efectivos con la gerencia
general. El directorio en su conjunto, as como cada director en forma individual puede
solicitar a travs de la gerencia general la informacin que considere relevante a efectos
de conocer la marcha de la empresa para formarse opinin y tomar conocimiento de los
temas que demande la gestin de ABC S.A.
PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO
CORPORATIVO DE ABC S.A.
Principio 26 reporte del Directorio sobre Gobierno Corporativo.

El directorio debe aprobar y publicar un informe sobre la implementacin de gobierno
corporativo en ABC S.A.

La gerencia participa en la elaboracin y discusin de los informes de gobierno corporativo
y anualmente presenta al directorio el informa final con los resultados de la aplicacin del
cdigo de buen gobierno corporativo sealando las limitaciones, si las hubiera y el plan
para superarlas.

El grado de cumplimiento de los principios de buen gobierno corporativo se incluye en la
memoria anual de ABC S.A. y se publica en su pgina WEB.
PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO
CORPORATIVO DE ABC S.A.
Principio 27.- Administracin de Conflictos de Inters

ABC S.A. cuenta con una poltica clara y definida de administracin de conflictos de
inters. ABC S.A. exige a sus directivos, funcionarios, personal en general as como al
personal contratado bajo cualquier modalidad, que eviten cualquier conflicto entre sus
intereses personales y los intereses de ABC S.A. y se privilegie los intereses de la empresa
al tratar con proveedores, clientes y cualquier organizacin que haga o procure hacer
negocios con ABC S.A.
Habilidades, Competencias y Talentos

Liderazgo

Negociacin

Toma de Decisiones

Comunicacin

Gente Difcil

Conflicto

Manejo de Tiempo