Gobierno Corporativo

Quito, 23-25 de Mayo 2008

Sandra Guerra
Paola Gutirrez
Taller de Gobierno Corporativo para las
Universidades:
Derecho y trato equitativo de los accionistas
Funciones, composicin y estructura de la Asamblea de Accionistas
Funciones, composicin y estructura del Directorio
Transparencia y Revelacin de Informacin


Gobierno Corporativo
Derecho y trato equitativo de los
accionistas
Funciones, composicin y estructura de la
Asamblea de Accionistas
Funciones, composicin y estructura del
Directorio
Transparencia y Revelacin de Informacin
Gobierno Corporativo
Los Derechos y Deberes de
todos los accionistas son
IDNTICOS
Gobierno Corporativo
Prcticas Corporativas & Tipologa de Empresa

CONGLOMERADOS
EMPRESARIALES
COMPLEJOS
EXCESIVO
PODER
MANAGEMENT
DIRECTORIOS
INEFICIENTES
PROBLEMAS DE
SUCESIN
PROBLEMAS DE
AGENCIA
CALIDAD & DIVULGACIN
DE LA
INFORMACIN
ESTRUCTURA DE
LA PROPIEDAD
CRISIS FAMILIAR

ACCIO
NISTAS
ADMINISTRADORES
ALTA GERENCIA (EJECUTIVOS)
Gobierno Corporativo

CALIDAD & DIVULGACION
DE LA
INFORMACION
PROBLEMAS DE
AGENCIA
Asamblea de Accionistas
[PROPIEDAD]
Directorio
[ADMINISTRACIN]
Alta Gerencia
[GESTIN]
Gobierno Corporativo

CALIDAD & DIVULGACION
DE LA
INFORMACION
PROBLEMAS DE
AGENCIA
Asamblea de Accionistas
[PROPIEDAD]
Directorio
[ADMINISTRACIN]
Alta Gerencia
[GESTIN]
Gobierno Corporativo

MECANISMOS
PERMANENTES
DE COMUNICACIN
ELIMINACIN
BLINDAJES
ANTI-OPA
(LISTADAS)
DERECHO DE
COVENTA
(TAG ALONG)
DERECHO DE
ARRASTRE
(DRAG ALONG)
DERECHO DE
INFORMACIN DE
OPERACIONES
ESTRATEGICAS
DERECHO DE
INFORMACIN SOBRE
LA SOCIEDAD
PRINCIPIO DE
UNA ACCIN UN VOTO
DERECHOS DE
ACCIONISTAS
TEMAS CLAVE
Gobierno Corporativo


La Asamblea General de Accionistas



AGENDA
Gobierno Corporativo
Es el
rgano
supremo
de la
Sociedad
En muchos casos, es
el nico mbito
donde los
accionistas pueden
ejercer sus
derechos
Gobierno Corporativo
Datos incluidos en 2002 OECD White Paper

Muestra

% Accionista
Principal
% de 3
Accionistas
Principales
% de 5
Accionistas
Principales
Argentina 15 61% 82% 90%
Brasil 459 51% 65% 67%
Chile 260 55% 74% 80%
Colombia 74 44% 65% 73%
Mxico 27 52% 73% 81%
Per 175 57% 78% 82%
Promedio 168,3 53% 73% 79%
La Estructura de Propiedad en LATAM.
Gobierno Corporativo
* MANAGEMENT
*ACCIONISTA
CONTROLANTE
*DIRECTORES
*MANAGEMENT
Accionistas
Otros
Interesados
Directores

Accionistas Minoritarios
Otros Interesados
USA / UK
AMRICA LATINA
Fuente: FIAB
Sistema de Mercado (propiedad
dispersa)
Sistema de Bloques de Acciones
(propiedad concentrada)
Configura un modelo econmico - empresarial PROPIO
Gobierno Corporativo

Principales diferencias en los problemas de mandato
Amrica Latina
Intereses divergentes entre
los accionistas mayoritarios
y los accionistas minoritarios
USA & UK
Tensiones entre Accionistas
Y Directores
Gobierno Corporativo
Directorio
[ADMINISTRACIN]

La estructura de propiedad de
la Sociedad, sea cual sea, NO
debe confundir
Asamblea de Accionistas
[PROPIEDAD]
Gobierno Corporativo

MECANISMOS DE
REPRESENTACIN
CONVOCATORIA
PLAZOS Y
DIFUSIN
DERECHO DE
CONVOCATORIA
QUORUM DE
CONVOCATORIA Y
DECISIN
CESE DIRECTORES Y
ACCIN DE
RESPONSABILIDAD

VOTO A
DISTANCIA
ASISTENCIA DE
TERCEROS
DERECHO DE
INFORMACIN
ORDEN DEL
DA
Competencias
INDELEGABLES Y
Operaciones
EXTRAORDINARIAS
ASAMBLEA GENERAL
DE
ACCIONISTAS
TEMAS CLAVE
Gobierno Corporativo


El Directorio: pilar fundamental de la
gobernabilidad



AGENDA
Gobierno Corporativo

SISTEMA MONISTA SISTEMA DUAL
UN RGANO
DOS
RGANOS
DOS
RGANOS
TODAS LAS FUNCIONES
SUPERVISIN/CONTROL
+
ADMINISTRACIN
SEPARACIN DE FUNCIONES
SUPERVISIN
ADMINISTRACIN
Modelos de ADMINISTRACIN
Gobierno Corporativo
El Directorio es en teora - el mximo rgano de gobierno despus de la
Asamblea General de Accionistas, que se reserva unas pocas funciones.
Ahora bien, LOS ACCIONISTAS CONTROLANTES Y SIGNIFICATIVOS DEBEN
DECIDIR QUE TIPO DE DIRECTORIO QUIEREN

Asamblea de Accionistas
[PROPIEDAD]
DIRECTORIO
[ADMINISTRACIN]
EL DIRECTORIO EN LA PRCTICA
Gobierno Corporativo

Directorio
[ADMINISTRACIN]
ACTIVO
NOMINAL
NO
EJERCE
Es deliberativo y toma decisiones
No se mete en el da a da y genera
el proceso de decisin
Su existencia y funcionamiento crea
valor
Es informativo y ratifica decisiones
Se mete en el da a da
Su existencia cumple un requisito
legal
Existe por una exigencia legal
No es operativo
Gobierno Corporativo

1. ELECCIN DE
LOS
CONSEJEROS
2. ORGANIZACIN 4. FUNCIONES
3. FUNCIONAMIENTO
5. REMUNERACIN
CINCO VARIABLES PARA ALCANZAR UN DIRECTORIO ACTIVO EFICIENTE
Gobierno Corporativo

En este sentido la OECD en sus Principios de Gobierno Corporativo de 2004 es
consistente al afirmar: el Directorio o un comit de nombramientos tiene la
responsabilidad especial de garantizar que los procedimientos establecidos por la
sociedad para la eleccin de Directores, sean transparentes y se respeten


Adems, la propia OECD 2004 le confiere al Directorio un papel clave en el
proceso, al afirmar: el Directorio desempea un papel clave a la hora de
identificar a los posibles candidatos a miembros del Directorio , que estn
dotados de los conocimientos, la competencia y la experiencia adecuados para
completar las aptitudes con las que ya cuenta el Directorio y de esta forma,
potenciar su capacidad para aadir valor a la empresa
1. ELECCIN DE LOS CONSEJEROS
Gobierno Corporativo

2.ORGANIZACIN
PRESIDENTE
VICEPRESIDENTE DIRECTOR
SECRETARARIO
DIRECTOR DIRECTOR
COMITES DEL
DIERCTORIO
AUDITORIA
NOMBRAMIENTOS Y
REMUNERACIONES
RIESGOS
CATEGORAS DE
DIRECTORES: EJECUTIVOS,
INDEPENDIENTES y PATRIMONIALES
Gobierno Corporativo

3. FUNCIONAMIENTO
REQUISITOS PARA
SER DIRECTOR
DERECHOS Y
DEBERES
NMERO DE
MIEMBROS Y REUNIONES
INFORMACIN
REGLAMENTO
DEL DIRECTORIO
DIMISIN Y
CESE
COMITES
Gobierno Corporativo

4. FUNCIONES DEL DIRECTORIO
Supervisin
Control efectivo
de la lnea
Ejecutiva (GESTIN)
Orientacin
Estratgica de la
Sociedad

DIRECTORIO

Polticas (riesgos,
remuneracin, etc.)
Presupuestos
Objetivos
Estructura financiacin
Grandes adquisiciones
y desinversiones
Sistemas de control interno
Conflictos de inters
Operaciones vinculadas
Revelacin de Informacin
Sistemas contables
Gobierno Corporativo

5. REMUNERACIN
UNA POLTICA DE REMUNERACIN DE DIRECTORES Y
ALTA GERENCIA ES LA HERRAMIENTA ADECUADA PARA:
ATRAER Y RETENER A BUENOS
PROFESIONALES

ALINEAR LOS INTERESES DE
DIRECTORES Y EJECUTIVOS
CON LOS INTERESES DE
LA SOCIEDAD Y LOS ACCIONISTAS
ESTABLES

DAR ENTRADA A COMPONENTES
FIJOS Y VARIABLES DE
REMUNERACIN
Gobierno Corporativo

SUPLENTES
ASISTENCIA
ELECCION DE
DIRECTORES
PRESIDENTE
DEL
DIRECTORIO
INFORMACIN
SECRETARIO
CONVOCATORIA
DIRECTORIO
OTROS TEMAS CLAVE
Gobierno Corporativo
MODELO DE RELACIONAMIENTO PARA UN GOBIERNO CORPORATIVO EFICIENTE Y EFICAZ
Modelo a evitar
Modelo a seguir
Directorio
Accionistas C. Fiscal
Asoc. Bancos Gobierno
Gerencias
Conflicto operacional y lentitud y/o
discrepancia en la toma de decisiones por
generacin de poderes paralelos
Directivas administrativas y
operaciones especficas
Directorio
Accionistas C. Fiscal
Asoc. Bancos Gobierno
Gerencias
Eficacia y eficiencia operativa y coherencia en
las decisiones
Visin,
Valores y
Objetivos
Gobierno Corporativo


Transparencia y revelacin
de informacin:
financiera y no Financiera




AGENDA
Gobierno Corporativo
INFORMACIN
CORRECTA EQUITATIVA
TRANSMITIDA
EN
TIEMPO
TIL
TRANSMITIDA
DE
FORMA
SIMETRICA
COMPARABLE VERAZ
REQUISITOS DEL PROCESO DE REVELACION DE INFORMACION
REQUISITOS EXIGIBLES AL PROCESO DE
REVELACIN DE INFORMACIN
Gobierno Corporativo
REQUISITOS EXIGIBLES
INFORMACION
OBLIGATORIA
INFORMACION
VOLUNTARIA
FACILITA EL
ENFORCEMENT
BASADO EN
EL MERCADO
ACCIONISTAS
INVERSORES
EL ALCANCE DE LOS REQUISITOS
Gobierno Corporativo
MERCADOS DE
CAPITAL MUY
DESARROLLADOS
MERCADOS DE
CAPITAL POCO
DESARROLLADOS
ATRAE CAPITAL
MANTIENE
LA
CONFIANZA
FOMENTA
COMPORTAMIENTOS
POCO ETICOS
DEBILITA EL
FUNCIONAMIENTO
DE LOS
MERCADOS
BUENA
INFORMACIN
MALA
INFORMACIN
TEMOR A PONER
EN PELIGRO
LA COMPETITIVIDAD
BUENA
INFORMACIN
CREENCIA QUE
AUMENTAN
COSTES
ADMINISTRATIVOS
MALA
INFORMACION DESCONFIANZA
EL PODER DE LA INFORMACIN
Gobierno Corporativo

INDEPENDENCIA DEL
AUDITOR
EXTERNO
Servicios
exclusivos
Mismo auditor para
grupos
empresariales
Limitaciones
temporales
Remuneracin
Contraparte
en la sociedad
Pactos entre
accionistas
Operaciones Vinculadas
Responsabilidad
Del
Directorio
ALCANCE DE LA
INFORMACIN A
DIVULGAR
REVELACION DE
INFORMACION

TEMAS CLAVE
Gobierno Corporativo


Muchas Gracias
Gobierno Corporativo
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