La disolucin es la operacin o acto por la que se dispone
suspender, de manera voluntaria o por fuerza de la ley, la
continuacin de la empresa para poner fin a la existencia de la misma, previa liquidacin de patrimonio empresarial, cumpliendo con el mecanismo establecido por las normas a fin de proteger los intereses de acreedores y terceros.
Concepto
DISOLUCIN DE UNA SOCIEDAD Vencimiento del plazo de duracin. Acuerdo de la Junta de Acreedores.
Inactividad continua de la Junta General.
Resolucin adoptada por la corte suprema.
CAUSAS GENERALES
Por muerte o incapacidad de uno de los socios. Sociedad Colectiva: Cuando no queda ningn socio comanditario o colectivo. Sociedad en Comandita Simple: Si cesan en su cargo todos los administradores Sociedad en Comandita por Acciones: CAUSAS ESPECFICAS DE LA DISOLUCIN DE UNA SOCIEDAD:
CONVOCATORIA Y ACUERDO DE DISOLUCIN Luego de operada la causal de disolucin, corresponde: DIRECTORIO
SOCIO, ADMINISTRADOR O GERENTE
Que considere que la sociedad ha incurrido en una causal de disolucin establecida en la LGS .
No convoca a la JG, sta podr ser convocada por el juez del domicilio social.
Convocar a una junta general.
convocar dentro del plazo de 30 das a junta general de socios o accionistas, a efecto de adoptar el acuerdo de disolucin o las medidas que correspondan.
Si ,JG no logra reunirse o reunindose no adopta el acuerdo de disolucin o alguna otra medida correspondiente pueden solicitar al juez que declare disolucin de sociedad
El acuerdo de disolucin, debe publicarse dentro de los 10 das de expedido, por 3 veces consecutivas. Las publicaciones se efectan en el peridico del lugar del domicilio social encargado de la insercin de los avisos judiciales. Luego, dentro 10 das de la ltima publicacin, deber presentarse la solicitud de inscripcin de la disolucin al Registro de Personas Jurdicas. PUBLICIDAD E INSCRIPCIN DE LA DISOLUCIN II. LIQUIDACION
La liquidacin comprende el conjunto de actos por el cual se realiza el patrimonio social y se procede a cancelar los pasivos de la sociedad que ha incurrido en una causal de disolucin, antes de proceder a la entrega del haber social a los socios.
La sociedad disuelta conserva su personalidad jurdica mientras dura el proceso de liquidacin y hasta que se inscriba la extincin del registro.
Desde el acuerdo de disolucin cesa la representacin de los directores, administradores, gerentes y representantes en general.
Son designados por la Junta General, los socios o jueces. Los liquidadores cubrirn los puestos de los administradores convirtindose en representantes de la sociedad. Si no asumen cargo en el plazo de cinco (5) das contados desde la comunicacin de la designacin y no existen suplentes, cualquier director o gerente convoca a la junta general a fin de que designe a los sustitutos. El cargo de liquidadores es remunerado, salvo que el estatuto, el pacto social o el acuerdo de la junta general disponga lo contrario. Los liquidadores pueden ser naturales o jurdicos. El sindicato de obligacionistas pues designar un representante con esta atribucin.
LIQUIDADORES Elaboracin y cuidado de libros y correspondencia. Requerir la colaboracin a los directores Exigir el pago de los crditos y de los dividendos pasivos. Pagar a los acreedores.
Velar por la integridad del patrimonio social.
Convocar a Junta General cuando lo considere necesario Formulacin de balances anuales. Termina su responsabilidad :
La responsabilidad de los liquidadores caduca luego de dos aos de haberse efectuado la liquidacin. Por haberse realizado la liquidacin.
Por renuncia del liquidador.
Por remocin de cargo por la junta general.
Por resolucin judicial BALANCE FINAL DE LA LIQUIDACIN. Los liquidadores deben presentar la junta general la memoria de liquidacin, la propuesta de distribucin del patrimonio neto entre los socios, el balance final de la liquidacin, el estado de ganancias y prdidas y dems cuentas que correspondan, con la auditora que hubiese decidido la junta general o con la que disponga la ley. La distribucin la distribucin se efecta proporcionalmente a la participacin de cada socio en el capital social. reglas que se deben observar las siguientes: No se puede distribuir el haber social, sin que se haya cancelado las obligaciones con los acreedores o consignado su importe. Si no se hubiesen integrado al capital social las acciones ,se pagan en orden descendente a los socios que desembolsaron mayor cantidad. Si los dividendos pasivos (aportes no pagados) se hubiesen integrado al capital social durante el ejercicio en curso, el haber social se repartir en orden descendente entre los socios cuyos dividendos pasivos se hubiesen pagado antes. Las cuotas no reclamadas deben ser consignadas en una empresa bancaria o financiera nacional. Los liquidadores, pueden realizar adelantos a cuenta del haber social a los socios.
DISTRIBUCIN DEL HABER SOCIAL
III. EXTINCIN DE LA SOCIEDAD
Terminado el proceso de liquidacin se procede a la inscripcin de la extincin en los registros, a travs de la (solicitud) firmado por el o los liquidadores indicando la forma cmo se ha dividido el haber social, la distribucin del remanente y las consignaciones efectuadas, acompaando la publicacin del balance final de la liquidacin. A partir de aqu se pone punto final a la existencia de la sociedad como persona jurdica, por tanto deja de ser sujeto de derecho y obligaciones. Si algn liquidador se niega a firmar la solicitud, sta ser presentada por los dems liquidadores anexando copia del requerimiento con la debida constancia de recepcin.