SOCIEDADES

FUNDACION UNIVERSITARIA DEL REA ANDINA 2012

REGIMEN LEGAL DE LAS SOCIEDADES EN COLOMBIA

PERSONA NATURAL
Cdigo de Comercio. Art. 74. Son personas todos los individuos de la especie humana, cualquiera que sea su edad, sexo, estirpe o condicin.

PERSONA JURIDICA
Cdigo de Comercio. Art. 633. Se llama persona Jurdica, una persona ficticia, capaz de ejercer derechos y contraer obligaciones civiles, y de ser representada judicial y extrajudicialmente.

ENTE ECONOMICO

Decreto Reglamentario 2649de 1993. Art. 6.

El ente econmico es la empresa, esto es, la actividad econmica organizada como una unidad, respecto de la cual se predica el control de los recursos. El ente debe ser definido e identificado en forma tal que se distinga de otros entes.

EMPRESA

Cdigo de Comercio. Art. 25.

Se entender por empresa toda actividad econmica organizada para la produccin, transformacin, circulacin, administracin o custodia de bienes, o para la prestacin de servicios. Dicha actividad se realizar a travs de uno o ms establecimientos de comercio.

REGISTRO MERCANTIL
Cdigo de Comercio. Art. 26. El registro mercantil tendr por objeto llevar la matrcula de los comerciantes y de los establecimientos de comercio, as como la inscripcin de todos los actos, libros y documentos respecto de los cuales la ley exigiere esa formalidad. El registro mercantil ser pblico. Cualquier persona podr examinar los libros y archivos en que fuere llevado, tomar anotaciones de sus asientos o actos y obtener copias de los mismos.

PERSONAS Y ACTOS REGISTRO

Cdigo de Comercio. Art. 28. 1. Personas que ejerzan profesionalmente el comercio. 2. Capitulaciones matrimoniales y las liquidaciones de sociedades conyugales. 3. La interdiccin judicial contra comerciantes. 4. Autorizaciones para menores. 5. Apertura establecimiento de comercio y sucursales. 6. Libros de contabilidad y dems libros. 7. Embargos y demandas 8. La constitucin, reformas, sociedades comerciales.

SOCIEDADES COMERCIALES Contrato de Sociedad

Por el contrato de sociedad dos o ms personas se obligan a hacer un aporte en dinero, en trabajo o en otros bienes apreciables en dinero, con el fin de repartirse entre s las utilidades obtenidas en la empresa o actividad social. La sociedad, una vez constituida legalmente, forma una persona jurdica distinta de los socios individualmente considerados

SOCIEDADES COMERCIALES

Capacidad de la Sociedad
La capacidad de la sociedad se circunscribir al desarrollo de la empresa o actividad prevista en su objeto. Se entendern incluidos en el objeto social los actos directamente relacionados con el mismo y los que tengan como finalidad ejercer los derechos o cumplir las obligaciones, legal o convencionalmente derivados de la existencia y actividad de la sociedad.

SOCIEDADES COMERCIALES

Requisitos de Validez. Art 101.

Para que el contrato de sociedad sea vlido respecto de cada uno de los asociados ser necesario que de su parte haya capacidad legal y consentimiento exento de error esencial, fuerza o dolo, y que las obligaciones que contraigan tengan un objeto y una causa lcitos. Se entiende por error esencial el que versa sobre los mviles determinantes del acto o contrato, comunes o conocidos por las partes.

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Sociedad de Familia
Ser vlida la sociedad entre padres e hijos o entre cnyuges, aunque unos y otros sean los nicos asociados. Los cnyuges, conjunta o separadamente, podrn aportar toda clase de bienes a la sociedad que formen entre s o con otras personas.

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Nulidades
Ser Los vicios del contrato de sociedad o el defecto de los requisitos de fondo indicados en el artculo 101 afectarn nicamente la relacin contractual u obligacin del asociado en quien concurran. La incapacidad relativa y los vicios del consentimiento slo producirn nulidad relativa del contrato; la incapacidad absoluta y la ilicitud del objeto o de la causa producirn nulidad absoluta.

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Nulidades
Habr objeto ilcito cuando las prestaciones a que se obliguen los asociados o la empresa, o la actividad social, sean contrarias a la ley o al orden pblico. Habr causa ilcita cuando los mviles que induzcan a la celebracin del contrato contraren la ley o el orden pblico y sean comunes o conocidos por todos los socios

SOCIEDADES COMERCIALES

Constitucin y prueba
La sociedad comercial se constituir por escritura publica. - Nombre y domicilio de los socios - Clase de sociedad y nombre - Domicilio de la sociedad - Objeto social - Capital social - Forma de administrar los negocios - La poca y forma de convocar la asamblea

SOCIEDADES COMERCIALES

Constitucin y prueba
-

Las fecha de los balances e inventarios La duracin de la sociedad La forma de hacer la liquidacin Nombre y domicilio del representante legal Facultades y obligaciones del Revisor Fiscal Los dems actos.

SOCIEDADES COMERCIALES

Registro Mercantil
Copia de la escritura social ser inscrita en el registro mercantil de la cmara de comercio con jurisdiccin en el lugar donde la sociedad establezca su domicilio principal. Mientras la escritura social no sea registrada en la cmara correspondiente al domicilio principal de la sociedad, ser inoponible el contrato a terceros, aunque se haya consumado la entrega de los aportes de los socios.

SOCIEDADES COMERCIALES Prohibicin de actuar

Las sociedades no podrn iniciar actividades en desarrollo de la empresa social sin que se haga el registro mercantil de la escritura de constitucin y el civil cuando haya aportes de inmuebles. Los administradores que realicen actos dispositivos sin que se hayan llenado los requisitos exigidos en este artculo, respondern solidariamente ante los asociados y ante terceros de las operaciones que celebren o ejecuten por cuenta de la sociedad, sin perjuicio de las dems sanciones legales

SOCIEDADES COMERCIALES Prueba de la existencia

Las La existencia de la sociedad y las clusulas del contrato se probarn con certificacin de la cmara de comercio del domicilio principal.

SOCIEDADES COMERCIALES Capital Social

Las El capital social ser fijado de manera precisa, pero podr aumentarse o disminuirse en virtud de la correspondiente reforma estatutaria, aprobada y formalizada conforme a la ley. Ser ineficaz todo aumento de capital que se haga con reavalo de activos.

SOCIEDADES COMERCIALES Entrega de los Aportes

Las asociados debern entregar sus aportes en el lugar, forma y poca estipulados. A falta de estipulacin, la entrega de bienes muebles se har en el domicilio social, tan pronto como la sociedad est debidamente constituida.

SOCIEDADES COMERCIALES Incumplimiento Entrega de los Aportes

Las Cuando el aporte no se haga en la forma y poca convenidas, la sociedad emplear los arbitrios de indemnizacin estipulados en el contrato. La sociedad podr emplear cualquiera de los siguientes arbitrios o recursos: 1. Excluir de la sociedad al asociado incumplido. 2. Reducir su aporte a la parte del mismo que haya entregado o est dispuesto a entregar. 3. Hacer efectiva la entrega o pago del aporte. En los tres casos anteriores el asociado incumplido pagar a la sociedad intereses moratorios a la tasa que estn cobrando los bancos en operaciones comerciales ordinarias.

SOCIEDADES COMERCIALES Aportes en Especie

Los aportes en especie podrn hacerse por el gnero y cantidad de las cosas que hayan de llevarse al fondo social, pero estimadas en un valor comercial determinado. Los aportes de establecimientos de comercio, derechos sobre la propiedad industrial, partes de inters, cuotas o acciones, se considerarn como aportes en especie.

SOCIEDADES COMERCIALES Aportes en Industria

Podr ser objeto de aportacin la industria o trabajo personal de un asociado, sin que tal aporte forme parte del capital social. Participar en las utilidades sociales; tendr voz en la asamblea o en la junta de socios; los derechos inicialmente estipulados en su favor no podrn modificarse, desconocerse ni abolirse sin su consentimiento expreso, salvo decisin en contrario proferida judicial o arbitralmente; podr administrar la sociedad y, en caso de su retiro o de liquidacin de la misma, solamente participar en la distribucin de las utilidades, reservas y valorizaciones patrimoniales producidas durante el tiempo en que estuvo asociado. Habindose producido prdidas, el socio industrial no recibir retribucin en el respectivo ejercicio.

SOCIEDADES COMERCIALES Aportes en Industria

Cuando el aporte consista en la industria o trabajo personal estimado en un valor determinado, la obligacin del aportante se considerar cumplida sucesivamente por la suma peridica que represente para la sociedad el servicio que constituya el objeto del aporte.

SOCIEDADES COMERCIALES Embargos

Los acreedores de los asociados podrn embargar las acciones, las partes de inters o cuotas que stos tengan en la sociedad y provocar su venta o adjudicacin judicial como se prev en este cdigo y en las leyes de procedimiento.

SOCIEDADES COMERCIALES Utilidades Sociales

La distribucin de las utilidades sociales se har en proporcin a la parte pagada del valor nominal de las acciones, cuotas o partes de inters de cada asociado, si en el contrato no se ha previsto vlidamente otra cosa. Las clusulas del contrato que priven de toda participacin en las utilidades a algunos de los socios se tendrn por no escritas, a pesar de su aceptacin por parte de los socios afectados con ellas. PAR.solo aporte de industria sin estimacin de su valor dar derecho a una participacin equivalente a la del mayor aporte de capital.

SOCIEDADES COMERCIALES Aprobacin distribucin Utilidades

Salvo que en los estatutos se fijare una mayora decisoria superior, la distribucin de utilidades la aprobar la asamblea o junta de socios con el voto favorable de un nmero plural de socios que representen, cuando menos, el 78% de las acciones, cuotas o partes de inters representadas en la reunin. Cuando no se obtenga la mayora prevista en el inciso anterior, deber distribuirse por lo menos el 50% de las utilidades lquidas o del saldo de las mismas, si tuviere que enjugar prdidas de ejercicios anteriores.

SOCIEDADES COMERCIALES Pago Utilidades y cobro Judicial

Las sumas debidas a los asociados por concepto de utilidades formarn parte del pasivo externo de la sociedad y podrn exigirse judicialmente. Prestarn mrito ejecutivo el balance y la copia autntica de las actas en que consten los acuerdos vlidamente aprobados por la asamblea o junta de socios. Las utilidades que se repartan se pagarn en dinero efectivo dentro del ao siguiente a la fecha en que se decreten, y se compensarn con las sumas exigibles que los socios deban a la sociedad.

SOCIEDADES COMERCIALES Cancelacin Inscripcin

Las personas inscritas en la cmara de comercio del domicilio social como representantes de una sociedad, as como sus revisores fiscales, conservarn tal carcter para todos los efectos legales, mientras no se cancele dicha inscripcin mediante el registro de un nuevo nombramiento o eleccin. La simple confirmacin o reeleccin de las personas ya inscritas no requerir nueva inscripcin.

SOCIEDADES COMERCIALES Cap. VI Transformacin y Fusin

Transformacin: Una sociedad podr, antes de su disolucin, adoptar cualquiera otra de las formas de la sociedad comercial reguladas en este cdigo, mediante una reforma del contrato social. La transformacin no producir solucin de continuidad en la existencia de la sociedad como persona jurdica, ni en sus actividades ni en su patrimonio.

SOCIEDADES COMERCIALES Cap. VI Transformacin y Fusin

Balance de Transformacin: En la escritura pblica de transformacin deber insertarse un balance general, que servir de base para determinar el capital de la sociedad transformada, aprobado por la asamblea o por la junta de socios y autorizado por un contador pblico. Para que sea vlida la transformacin ser necesario que la sociedad rena los requisitos exigidos en este cdigo para la nueva forma de sociedad.

SOCIEDADES COMERCIALES Cap. VI Transformacin y Fusin

Fusin: Habr fusin cuando una o ms sociedades se disuelvan, sin liquidarse, para ser absorbidas por otra o para crear una nueva. La absorbente o la nueva compaa adquirir los derechos y obligaciones de la sociedad o sociedades disueltas al formalizarse el acuerdo de fusin.

SOCIEDADES COMERCIALES Cap. VII Asamblea y administradores

Los socios de toda compaa se reunirn en junta de socios o asamblea general ordinaria una vez al ao, por lo menos, en la poca fijada en los estatutos. Se reunirn tambin en forma extraordinaria cuando sean convocados por los administradores, por el revisor fiscal o por la entidad oficial que ejerza control permanente sobre la sociedad, en su caso.

SOCIEDADES COMERCIALES Cap. VII Asamblea y administradores

En la convocatoria para reuniones extraordinarias se especificarn los asuntos sobre los que se deliberar y decidir. En las reuniones ordinarias la asamblea podr ocuparse de temas no indicados en la convocatoria, a propuesta de los directores o de cualquier asociado. Todo socio podr hacerse representar en las reuniones de la junta de socios o asamblea mediante poder otorgado por escrito.

SOCIEDADES COMERCIALES Cap. VII Asamblea y administradores

Las reuniones se realizarn en el lugar del domicilio social, con sujecin a lo prescrito en las leyes y en los estatutos en cuanto a convocacin y qurum. Reunida la junta de socios o asamblea general, las decisiones que se adopten con el nmero de votos previsto en los estatutos o en las leyes obligarn a todos los socios, aun a los ausentes o disidentes, siempre que tengan carcter general y que se ajusten a las leyes y a los estatutos

SOCIEDADES COMERCIALES Cap. VII Asamblea y administradores

Funciones Asamblea:
Estudiar y aprobar las reformas de los estatutos. 2. Examinar, aprobar o improbar los balances de fin de ejercicio y las cuentas que deban rendir los administradores. 3. Disponer de las utilidades sociales. 4. Hacer las elecciones que corresponda, fijar las asignaciones y removerlas libremente. 5. Considerar los informes del representante legal y el informe del revisor fiscal. 6. Adoptar, todas las medidas que reclamen el cumplimiento de los estatutos y el inters comn de los asociados. 7. Constituir las reservas ocasionales Las decisiones que se adopten obligarn a todos los socios, aun a los ausentes, siempre que tengan carcter general y que se ajusten a las leyes y a los estatutos.
1.

SOCIEDADES COMERCIALES Cap. VII Asamblea y administradores

Actas: Las decisiones se harn constar en actas y firmadas por el presidente y el secretario de la misma, en las cuales deber indicarse, adems, la forma en que hayan sido convocados los socios, los asistentes y los votos emitidos en cada caso. La copia de estas actas, ser prueba suficiente de los hechos que consten en ellas, mientras no se demuestre la falsedad de la copia o de las actas. A su vez, a los administradores no les ser admisible prueba de ninguna clase para establecer hechos que no consten en las actas.

SOCIEDADES COMERCIALES Cap. VII Asamblea y administradores

Administradores: Sern elegidos por la asamblea o junta directiva. Segn corresponda. Los administradores respondern solidaria e ilimitadamente de los perjuicios que por dolo o culpa ocasionen a la sociedad, a los socios o a terceros. No estarn sujetos a dicha responsabilidad, quienes no hayan tenido conocimiento de la accin u omisin o hayan votado en contra, siempre y cuando no la ejecuten.

SOCIEDADES COMERCIALES Cap. VIII Revisor Fiscal

Obligados a tener Revisor Fiscal: Las sociedades por acciones. Las sucursales de compaas extranjeras. Las sociedades en las que, por ley o por los estatutos, la administracin no corresponda a todos los socios, cuando as lo disponga cualquier nmero de socios excluidos de la administracin que representen no menos del 20% del capital. Todas las sociedades comerciales, de cualquier naturaleza, cuyos activos brutos al 31 de diciembre del ao inmediatamente anterior sean o excedan el equivalente de cinco mil salarios mnimos y/o cuyos ingresos brutos durante el ao inmediatamente anterior sean o excedan al equivalente a tres mil salarios mnimos.

SOCIEDADES COMERCIALES Cap. VIII Revisor Fiscal

Eleccin Revisor Fiscal: se har por la mayora absoluta de la asamblea o de la junta de socios. En las comanditarias por acciones, el revisor fiscal ser elegido por la mayora de votos de los comanditarios. En las sucursales de sociedades extranjeras lo designar el rgano competente de acuerdo con los estatutos. En las sociedades donde funcione junta directiva el perodo del revisor fiscal ser igual al de aqulla, pero en todo caso podr ser removido en cualquier tiempo, con el voto de la mitad ms una de las acciones presentes en la reunin.

SOCIEDADES COMERCIALES Cap. VIII Revisor Fiscal

No podrn ser revisores fiscales: 1. Quienes sean asociados de la misma compaa o de alguna de sus subordinadas, ni en stas, quienes sean asociados o empleados de la sociedad matriz. 2. Quienes estn ligados por matrimonio o parentesco dentro del cuarto grado de consanguinidad, primero civil o segundo de afinidad, o sean consocios de los administradores y funcionarios directivos, el cajero, auditor o contador de la misma sociedad. 3. Quienes desempeen en la misma compaa o en sus subordinadas cualquier otro cargo. Quien haya sido elegido como revisor fiscal, no podr desempear en la misma sociedad ni en sus subordinadas ningn otro cargo durante el perodo respectivo

SOCIEDADES COMERCIALES Cap. VIII Revisor Fiscal

Funciones revisor fiscal: 1. Cerciorarse de que las operaciones que se celebren o cumplan por cuenta de la sociedad se ajustan a las prescripciones de los estatutos, a las decisiones de la asamblea general y de la junta directiva. 2. Dar oportuna cuenta, por escrito, a la asamblea o junta de socios, a la junta directiva o al gerente, segn los casos, de las irregularidades que ocurran en el funcionamiento de la sociedad y en el desarrollo de sus negocios. 3. Colaborar con las entidades gubernamentales que ejerzan la inspeccin y vigilancia de las compaas, y rendirles los informes a que haya lugar o le sean solicitados.

SOCIEDADES COMERCIALES Cap. VIII Revisor Fiscal

Funciones revisor fiscal: 4. Velar por que se lleven regularmente la contabilidad de la sociedad y las actas de las reuniones de la asamblea, de la junta de socios y de la junta directiva, y por que se conserven debidamente la correspondencia de la sociedad y los comprobantes de las cuentas, impartiendo las instrucciones necesarias para tales fines. 5. Inspeccionar asiduamente los bienes de la sociedad y procurar que se tomen oportunamente las medidas de conservacin o seguridad de los mismos y de los que ella tenga en custodia a cualquier otro ttulo. 6. Impartir las instrucciones, practicar las inspecciones y solicitar los informes que sean necesarios para establecer un control permanente sobre los valores sociales.

SOCIEDADES COMERCIALES Cap. VIII Revisor Fiscal

Funciones revisor fiscal: 7. Autorizar con su firma cualquier balance que se haga, con su dictamen o informe correspondiente. 8. Convocar a la asamblea o a la junta de socios a reuniones extraordinarias cuando lo juzgue necesario. 9. Cumplir las dems atribuciones que le sealen las leyes o los estatutos y las que, siendo compatibles con las anteriores, le encomiende la asamblea o junta de socios.

SOCIEDADES COMERCIALES Cap. VIII Revisor Fiscal

Responsabilidad revisor fiscal: El revisor fiscal responder de los perjuicios que ocasione a la sociedad, a sus asociados o a terceros, por negligencia o dolo en el cumplimiento de sus funciones. El revisor fiscal que, a sabiendas, autorice balances con inexactitudes graves, o rinda a la asamblea o a la junta de socios informes con tales inexactitudes, incurrir en las sanciones previstas en el Cdigo Penal para la falsedad en documentos privados, ms la interdiccin temporal o definitiva para ejercer el cargo de revisor fiscal.

SOCIEDADES COMERCIALES Cap. VIII Revisor Fiscal

Derechos del revisor fiscal: El revisor fiscal tendr derecho a intervenir en las deliberaciones de la asamblea o de la junta de socios, y en la de juntas directivas o consejos de administracin, aunque sin derecho a voto, cuando sea citado a stas. Tendr as mismo derecho a inspeccionar en cualquier tiempo los libros de contabilidad, libros de actas, correspondencia, comprobantes de las cuentas y dems papeles de la sociedad. El revisor fiscal deber guardar completa reserva sobre los actos o hechos de que tenga conocimiento en ejercicio de su cargo y solamente podr comunicarlos o denunciarlos en la forma y casos previstos expresamente en las leyes.

SOCIEDADES COMERCIALES Cap. VIII Revisor Fiscal

Requisitos y restricciones revisor fiscal:
El revisor fiscal deber ser contador pblico. Ninguna persona podr ejercer el cargo de revisor en ms de cinco sociedades por acciones. Cuando se designen firmas de contadores como revisores fiscales, stas debern nombrar un contador pblico para cada revisora, que desempee personalmente el cargo. En caso de falta del nombrado, actuarn los suplentes.

SOCIEDADES COMERCIALES Cap. VIII Revisor Fiscal

Sanciones Revisor Fiscal:
El revisor fiscal que no cumpla las funciones previstas en la ley, o que las cumpla irregularmente o en forma negligente, o que falte a la reserva ser sancionado con multas, o con suspensin del cargo, de un mes a un ao, segn la gravedad de la falta u omisin. En caso de reincidencia se doblarn las sanciones anteriores y podr imponerse la interdiccin permanente o definitiva para el ejercicio del cargo de revisor fiscal, segn la gravedad de la falta. Estas sanciones sern impuestas de oficio o por denuncia de cualquier persona.

CATERGORIZACION DEL ENTE ECONOMICO

COMERCIAL INDIVIDUAL SOCIEDADES COMERCIALES INSTITUCIONES DEL SECTOR FINANCIERO Y ASEGURADOR SOCIAL INSTITUCIONES DEL MERCADO DE VALORES INSTITUCIONES DEL MERCADO CAMBIARIO

SECTOR COOPERATIVO

CAJAS DE COMPENSACION FAMILIAR

FONDOS MUTOS DE INVERSION FONDOS DE EMPLEADOS ASOCIACIONES MUTUALES SINDICATOS CORPORACIONES CIVILES FUNDACIONES DE BENEFICIENCIA SOCIEDADES CIVILES OTROS SOCIEDADES DE HECHO

ENTE ECONOMICO

NO COMERCIAL

CUENTAS EN PARTICIPACION
SIN PERSONERIA JURIDICA PATRIMONIO AUTONOMO CONSORCIOS UNIONES TEMPORALES

ENTE ECONOMICO NO COMERCIAL

TIPO COOPERATIVAS NOCION EMPRESA ASOCIATIVA SIN ANIMO DE LUCRO, LOS TRABAJADORES O LOS USUARIOS SON LOS APORTANTES, SE CREA PARA DISTRIBUIR EFICIENTEMENTE LOS SERVICIOS. SON DE RESPONSABILIDAD LTDA

CAJAS DE COMPENSACION FAMILIAR

FONDOS MUTUOS DE INVERSION FONDOS DE EMPLEADOS ASOCIACIONES MUTUALES SINDICATOS SERVICIOS DE SALUD INSTITUCIONES EDUCATICAS ENTES QUE PRESTAN SERVICIOS PUBLICOS DOMICILIARIOS

DE DERECHO PRIVADO SIN ANIMO DE LUCRO, CUMPLEN FUNCIONES DE SEGURIDAD SOCIAL.

CONSTITUIDAS CON APORTE DE TRABAJADORES Y CONTRIBUCION DE LAS EMPRESAS. EMPRESAS ASOCIATIVAS SIN ANIMO DE LUCRO, CONSTITUIDA POR TRABAJADORES DEPENDIENTES Y SUBORDINADOS. PERSONAS JURIDICAS DE DRECHO PRIVADO SIN ANIMO DE LUCRO, CONSTITUIDA LIBRE Y DEMOCRATICAMENTE POR PERSONAS NATURALES, CON EL OBJETO DE BRINDARSE AYUDA RECIPROCA. ASOCIACION SIN ANIMO DE LUCRO, FORMADA LIBREMENTE POR INDIVIDUOS PARA DEFENSA DE SUS INTERESES. COMPRENDE EL SERVICIO PUBLICO DE SALUD, LA ASISTENCIA PUBLICA EN SALUD Y LA PRESTACION POR ENTIDADES PRIVADAS. COMPRENDE LOS INSTITUTOS DOCENTES PUBLICOS Y PRIVADOS. ENTES QUE PRESTAN SERVICIOS PUBLICOS DOMICILIARIOS DE ACUEDUCTO, ALCANTARILLADO, ASEO, ENERGIA ELECTRICA, DISTRIBUCION DE GAS, TELEFONIA PUBLICA, TELEFONIA MOVIL EN EL SECTOR RURAL.

SIN PERSONERIA JURIDICA

TIPO SOCIEDAD DE HECHO NOCION CUANDO NO SE CONSTITUYE POR ESCRITURA PUBLICA, SU EXISTENCIA SE PRUEBA POR OTRO MEDIO. LOS DERECHOS Y OBLIGACIONES SON SOLIDARIA E ILIMITADAMENTE.

CUENTAS EN PARTICIPACION

MEDIANTE UN CONTRATO DE PARTICIPACION DOS O MAS PERSONAS COMERCIANTES, TOMAN INTERES EN EUNA OPERACIN MERCANTIL, QUE DEBERA EJECUTAR UNO DE ELLOS EN SU SOLO NOMBRE Y BAJO SU CREDITO PERSONAL, Y LEGO RENDIR CUENTA Y REPARTIR LAS UTILIDADES CONVENIDAS.
CUANDO DOS O MAS PERSONAS EN FORMA CONJUNTA PRESENTAN UNA MISMA PROPUESTA PARA LA ADJUDICACION Y EJECUCION DE UN CONTRATO, RESPONDIENDO SOLIDARIAMENTE DE LAS OBLIGACIONES DERIVADAS DE LA PROPUESTA Y EL CONTRATO, EN CONSECUENCIA LAS ACTUACIONES, HECHOS Y OMISIONES QUE SE PRESENTEN EN DESARROLLO DE LA PROPUESTA Y DEL CONTRATO AFECTARAN A TODOS LOS MIEMBROS QUE LO CONFORMAN. CUANDO DOS O MAS PERSONAS EN FORMA CONJUNTA PRESENTAN UNA MISMA PROPUESTA PARA LA ADJUDICACION Y EJECUCION DE UN CONTRATO, RESPONDIENDO SOLIDARIAMENTE DE LAS OBLIGACIONES DERIVADAS DE LA PROPUESTA Y EL CONTRATO, PERO EL INCUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES DERIVADAS DE LA PROPUESTA Y DEL CONTRATO SE IMPONDRAN DE ACUERDO CON LA PARTICIPACION EN LA EJECUCION DE CADA UNO DE LOS MIEMBROS DE LA UNION TEMPORAL.

CONSORCIOS

UNIONES TEMPORALES

SOCIEDADES COMERCIALES
Cap. IX Disolucin de la Sociedad
Causales generales:
1. 2. 3. 4. 5. 6.

7.

Por vencimiento del trmino previsto para su duracin en el contrato. Por la imposibilidad de desarrollar la empresa social. Por reduccin o aumento del nmero de asociados del requerido. Por las causales que expresa y claramente se estipulen en el contrato. Por decisin de los asociados. Por decisin de autoridad competente. Por las dems causales establecidas en las leyes.

SOCIEDADES COMERCIALES
Cap. IX Disolucin de la Sociedad
Capacidad Jurdica:
Disuelta la sociedad se proceder de inmediato a su liquidacin. En consecuencia, no podr iniciar nuevas operaciones en desarrollo de su objeto y conservar su capacidad jurdica nicamente para los actos necesarios a la inmediata liquidacin. Cualquier operacin o acto ajeno a este fin, salvo los autorizados expresamente por la ley, har responsables frente a la sociedad, a los asociados y a terceros, en forma ilimitada y solidaria, al liquidador, y al revisor fiscal que no se hubiere opuesto. El nombre de la sociedad disuelta deber adicionarse siempre con la expresin en liquidacin. Los encargados de realizarla respondern de los daos y perjuicios que se deriven por dicha omisin.

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Cap. IX Disolucin de la Sociedad
Decisiones de la Asamblea:
Disuelta la sociedad, las determinaciones de la junta de socios o de la asamblea debern tener relacin directa con la liquidacin. Tales decisiones se adoptarn por mayora absoluta de votos presentes, salvo que en los estatutos y la ley se disponga expresamente otra cosa. Cuando la sociedad se encuentre en estado de cesacin en los pagos, los administradores se abstendrn de iniciar nuevas operaciones y convocarn de inmediato a los asociados para informarlos completa y documentadamente de dicha situacin, so pena de responder solidariamente de los perjuicios que se causen a los asociados o a terceros por la infraccin de este precepto.

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Cap. IX Disolucin de la Sociedad
Liquidacin del patrimonio social:
Durante el perodo de la liquidacin la junta de socios o la asamblea se reunir en las fechas indicadas en los estatutos para sus sesiones ordinarias. As mismo, cuando sea convocada por los liquidadores, el revisor fiscal o la superintendencia, conforme a las reglas generales. Los liquidadores presentarn en las reuniones ordinarias de la asamblea o de la junta de socios estados de liquidacin, con un informe razonado sobre su desarrollo, un balance general y un inventario detallado. Estos documentos estarn a disposicin de los asociados durante el trmino de la convocatoria.

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Cap. IX Disolucin de la Sociedad
Liquidacin del patrimonio social:
Mientras no se haga y se registre el nombramiento de liquidadores, actuarn como tales las personas que figuren inscritas en el registro mercantil del domicilio social como representantes de la sociedad. La liquidacin del patrimonio social se har por un liquidador especial, nombrado conforme a los estatutos o a la ley. Estos nombramientos se registrarn en el registro mercantil del domicilio social y de las sucursales y slo a partir de la fecha de la inscripcin tendrn los nombrados las facultades y obligaciones de los liquidadores. Las sociedades por cuotas podr hacerse la liquidacin directamente por los asociados, si stos as lo acuerdan unnimemente. En este caso todos tendrn las facultades y las obligaciones de los liquidadores para todos los efectos legales.

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Cap. IX Disolucin de la Sociedad
Liquidacin del patrimonio social:
En las sociedades por acciones, los liquidadores debern, dentro del mes siguiente a la fecha en que la sociedad quede disuelta respecto de los socios y de terceros, solicitar al Superintendente de Sociedades la aprobacin del inventario del patrimonio social. El inventario incluir, adems de la relacin pormenorizada de los distintos activos sociales, la de todas las obligaciones de la sociedad, con especificacin de la prelacin u orden legal de su pago, inclusive de las que slo puedan afectar eventualmente su patrimonio, como las condicionales, las litigiosas, las fianzas, los avales, etc.

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Cap. IX Disolucin de la Sociedad
Liquidacin del patrimonio social:
Este inventario deber ser autorizado por un contador pblico, si el liquidador o alguno de ellos no tienen tal calidad, y presentado personalmente por stos ante el superintendente, bajo juramento de que refleja fielmente la situacin patrimonial de la sociedad disuelta. De la presentacin y de la diligencia de juramento se dejar constancia en acta firmada por el superintendente y su secretario. Presentado el inventario, como se dispone en el artculo anterior, el superintendente ordenar correr traslado comn a los socios y a los acreedores de la sociedad por un trmino de diez das hbiles.

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Cap. IX Disolucin de la Sociedad
Liquidacin del patrimonio social:
Tramitadas las objeciones y hechas las rectificaciones a que haya lugar, o vencido el trmino en que puedan ser propuestas dichas objeciones sin que se hayan formulado, el superintendente aprobar el inventario y ordenar devolver lo actuado a los liquidadores, a fin de que dichas diligencias se protocolicen con la cuenta final de la liquidacin.

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Cap. IX Disolucin de la Sociedad
Liquidacin del patrimonio social:
En las sociedades por cuotas o partes de inters no ser obligatoria la intervencin del superintendente en el inventario que haya de servir de base para la liquidacin; pero si dicho inventario se hace como se dispone en los artculos anteriores, cesarn las responsabilidades de los socios por las operaciones sociales, si la liquidacin se ajusta al inventario aprobado por el superintendente.

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Cap. IX Disolucin de la Sociedad
Funciones de los Liquidadores:
1. 2.

3.

4.

5.

6.

A continuar y concluir las operaciones sociales pendientes al tiempo de la disolucin. A exigir la cuenta de su gestin a los administradores anteriores. A cobrar los crditos activos de la sociedad, incluyendo los que correspondan a capital suscrito y no pagado en su integridad. A obtener la restitucin de los bienes sociales que estn en poder de los asociados o de terceros. A vender los bienes sociales, con excepcin de aqullos que sern distribuidos en especie. A llevar y custodiar los libros y correspondencia de la sociedad y velar por la integridad de su patrimonio.

SOCIEDADES COMERCIALES
Cap. IX Disolucin de la Sociedad
Funciones de los Liquidadores:
7. A liquidar y cancelar las cuentas de los terceros y de los socios. 8. A rendir cuentas o presentar estados de la liquidacin, cuando lo considere conveniente o se lo exijan los asociados. 9. conservar los libros y papeles por el trmino de cinco aos, contados a partir de la aprobacin de la cuenta final de liquidacin.

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Cap. IX Disolucin de la Sociedad
Suficiencia de activos:
Cuando los activos sociales sean suficientes para pagar el pasivo externo e interno de la sociedad, podrn prescindir los liquidadores de hacer efectivo el pago del capital suscrito no cubierto, para compensarlo con lo que corresponda a los asociados deudores en la liquidacin, hasta concurrencia de las sumas debidas. Los bienes sociales destinados a ser distribuidos en especie sern tambin vendidos por los liquidadores cuando los dems activos sociales sean insuficientes para pagar el pasivo externo de la sociedad, salvo que los acreedores sociales o algunos de ellos expresamente acepten como deudores a sus adjudicatarios y exoneren a la sociedad.

SOCIEDADES COMERCIALES
Cap. IX Disolucin de la Sociedad
Prohibicin pago anticipado:
No podr distribuirse suma alguna a los asociados mientras no se haya cancelado todo el pasivo externo de la sociedad. Pero podr distribuirse entre los asociados la parte de los activos sociales que exceda del doble del pasivo inventariado y no cancelado al momento de hacerse la distribucin. El pago de las obligaciones sociales se har observando las disposiciones legales sobre prelacin de crditos. Para ste y los dems efectos legales los bienes inventariados determinarn los lmites de la responsabilidad de los liquidadores como tales, respecto de los asociados y de terceros.

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Cap. IX Disolucin de la Sociedad
Insuficiencia de activos:
Cuando se trate de sociedades por cuotas o partes de inters y sean insuficientes los activos sociales para atender al pago del pasivo externo de la sociedad, los liquidadores debern recaudar de los socios el faltante, si la responsabilidad de los mismos es ilimitada, o la parte faltante que quepa dentro de los lmites de la responsabilidad de los asociados, en caso contrario. Para los efectos de este artculo los liquidadores tendrn accin ejecutiva contra los asociados y bastar como ttulo ejecutivo la declaracin jurada de los liquidadores.

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Cap. IX Disolucin de la Sociedad
Liquidacin y pago de pensiones de Jubilacin:
Cuando la sociedad disuelta est obligada a pagar pensiones de jubilacin har la liquidacin y pago de stas por su valor actual, segn la vida probable de cada beneficiario, conforme a las tablas acostumbradas por las compaas aseguradoras del pas o contratar con una compaa de seguros el pago peridico de la pensin por todo el tiempo en que estuviere pendiente el riesgo.

SOCIEDADES COMERCIALES
Cap. IX Disolucin de la Sociedad
Distribucin de Remanentes:
Pagado el pasivo externo de la sociedad, se distribuir el remanente de los activos sociales entre los asociados, conforme a lo estipulado en el contrato o a lo que ellos acuerden. La distribucin se har constar en acta en que se exprese el nombre de los asociados, el valor de su correspondiente inters social y la suma de dinero o los bienes que reciba cada uno a ttulo de liquidacin. Tal acta se protocolizar en una notara del lugar del domicilio social, junto con las diligencias del inventario de los bienes sociales y con la actuacin judicial en su caso.

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Cap. IX Disolucin de la Sociedad
Distribucin de Remanentes:
La distribucin del remanente de los activos sociales entre los asociados se har al tiempo para todos, si no se ha estipulado el reembolso preferencial de sus partes de inters, cuotas o acciones para algunos de ellos, caso en el cual slo se dispondr del remanente, una vez hecho dicho reembolso. Hecha la liquidacin de lo que a cada asociado corresponda en los activos sociales, los liquidadores convocarn a la asamblea o a la junta de socios, para que aprueben las cuentas de los liquidadores y el acta. Estas decisiones podrn adoptarse con el voto favorable de la mayora de los asociados que concurran, cualquiera que sea el valor de las partes de inters, cuotas o acciones que representen en la sociedad.

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Cap. IX Disolucin de la Sociedad
Constitucin de una nueva sociedad:
Por acuerdo de todos los asociados podr prescindirse de hacer la liquidacin en los trminos anteriores y constituir, con las formalidades legales, una nueva sociedad que contine la empresa social. El acto previsto en el artculo anterior se someter a las disposiciones pertinentes sobre fusin y enajenacin de establecimientos de comercio. Cumplido tal acto en esta forma, la nueva sociedad se sustituir en todas las obligaciones de la anterior con todos sus privilegios y garantas.

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Cap. IX Disolucin de la Sociedad
Alcance responsabilidad de los socios:
En las sociedades por acciones no habr accin de los terceros contra los socios por las obligaciones sociales. Estas acciones slo podrn ejercitarse contra los liquidadores y nicamente hasta concurrencia de los activos sociales recibidos por ellos. En las sociedades por cuotas o partes de inters las acciones que procedan contra los asociados, en razn de su responsabilidad por las operaciones sociales, se ejercitarn contra los liquidadores, como representantes de los asociados, tanto durante la liquidacin como despus de consumada la misma, pero dichos asociados tambin debern ser citados al juicio respectivo.

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Cap. IX Disolucin de la Sociedad
Responsabilidad del Liquidador y prescripcin:
Los liquidadores sern responsables ante los asociados y ante terceros de los perjuicios que se les cause por violacin o negligencia en el cumplimiento de sus deberes. Las acciones de los asociados entre s, por razn de la sociedad y las de los liquidadores contra los asociados, prescribirn en cinco aos a partir de la fecha de disolucin de la sociedad. Las acciones de los asociados y de terceros contra los liquidadores prescribirn en cinco aos a partir de la fecha de la aprobacin de la cuenta final de la liquidacin.

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Cap. IX Disolucin de la Sociedad
Interrupcin e impugnacin de la prescripcin:
Las prescripciones anteriores corrern respecto de toda clase de personas y no se interrumpirn sino judicialmente, conforme a las leyes de procedimiento. Los terceros no podrn impugnar la liquidacin si sta se ajusta al inventario aprobado por el Superintendente de Sociedades y a las reglas sealadas en este captulo.

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Disolucin Especial de la Sociedad
Sociedad Colectiva:
1.

2.

3.

4.

Por muerte de alguno de los socios si no se hubiere estipulado su continuacin con uno o ms de los herederos o con los socios suprstites. Por incapacidad sobreviniente a alguno de los socios, a menos que se convenga que la sociedad contine con los dems, o que acepten que los derechos del incapaz sean ejercidos por su representante. Por declaracin de quiebra de alguno de los socios, si los dems no adquieren su inters social o no aceptan la cesin a un extrao, una vez requeridos por el sndico de la quiebra. Por enajenacin forzada del inters de alguno de los socios en favor de un extrao, si los dems asociados no se avienen dentro de los treinta das siguientes a continuar la sociedad con el adquiriente.

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Disolucin Especial de la Sociedad
Sociedad Colectiva:
5. Por renuncia o retiro justificado de alguno de los socios, si los dems no adquieren su inters en la sociedad o no acepten su cesin a un tercero.

CONTINUACIN DE LA SOCIEDAD CON LOS HEREDEROS

El pacto de continuar la sociedad con los herederos de un socio fallecido, slo podr cumplirse cuando tales herederos tengan la capacidad requerida para ejercer el comercio.

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Disolucin Especial de la Sociedad
Sociedad en Comandita:
1.
2.

3.

Por las causales sealadas en el artculo 218 de este cdigo. Por las causales especiales de la sociedad colectiva, cuando ocurran respecto de los socios gestores, y Por desaparicin de una de las dos categoras de socios.

El liquidador de una comanditaria ser designado con el voto de la mayora absoluta, tanto de los socios colectivos como de las cuotas de los comanditarios, si otra cosa no se hubiere previsto en los estatutos. La remocin del liquidador requerir la misma mayora.

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Disolucin Especial de la Sociedad
Sociedad en Comandita Simple:
La sociedad en comandita simple se disolver, tambin, por prdida que reduzca su capital a la tercera parte o menos.

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Disolucin Especial de la Sociedad
Sociedad en Comandita por acciones:
La comanditaria por acciones se disolver, tambin, cuando ocurran prdidas que reduzcan el patrimonio neto a menos del cincuenta por ciento del capital suscrito. En lo no previsto en este ttulo se aplicarn, respecto de los socios gestores, las normas de la sociedad colectiva; y respecto de los comanditarios, las de las annimas.

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Disolucin Especial de la Sociedad
Sociedad Limitada:
Adems de las causales generales de disolucin, la sociedad de responsabilidad limitada se disolver cuando ocurran prdidas que reduzcan el capital por debajo del cincuenta por ciento o cuando el nmero de socios exceda de veinticinco.
La sociedad formar una reserva legal, con sujecin a las reglas establecidas para la annima. Estas mismas reglas se observarn en cuanto a los balances de fin de ejercicio y al reparto de utilidades.

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Disolucin Especial de la Sociedad
Sociedad Annima:
1. Por las causales indicadas en el artculo 218. 2. Cuando ocurran prdidas que reduzcan el patrimonio neto por debajo del cincuenta por ciento del capital suscrito, y 3. Cuando el noventa y cinco por ciento o ms de las acciones suscritas llegue a pertenecer a un solo accionista. Cuando se verifiquen las prdidas indicadas en el ordinal segundo del artculo anterior, los administradores se abstendrn de iniciar nuevas operaciones y convocarn inmediatamente a la asamblea general, para informarla completa y documentadamente de dicha situacin.

GRACIAS