Concepto

No est definida en la ley. Es una sociedad solemne, de personas, con personalidad

jurdica, sin fiscalizacin especial interna o externa. Con libertad para establecer la administracin y representacin. Puelma Accorsi-. En la que todos los socios administran por s o por mandatarios elegidos de comn acuerdo y en que la responsabilidad de los socios est limitada por el monto del aporte o la suma superior que pactaren. -Sandoval-. Es decir no responden personalmente y sus derechos estn representados por una cuota.

Origen y aparicin en Derecho Comparado

En Chile por indicacin de Claro Solar, senador en la poca. Se aprob el 14 de marzo 1923. Ley 3918.

Razn de ser
Limitar la responsabilidad de los socios al monto del

aporte o suma superior que pactaran, reduciendo para l los riesgos. Motivar asimismo el emprendimiento. Reducir los costos que implica la estructura misma de una sociedad de capitales.

Tendencias en derecho comparado:

-Corriente alemana. Sociedad de capital, porque cada socio tiene una cuota de propiedad no es un titulo valor transable pblicamente, pero si en venta privada sin consentimiento de los otros, salvo estipulacin expresa en el estatuto. -Grupo ingls. Tambin de capitales, las cuotas se llaman acciones sharespero no son tampoco transables. Parecida a la alemana. Diferencia de la sociedad alemana, no en cuanto a ella sino a normativas relativas aplicables. Se

refiere al ultra vires, trust y widing up. -Grupo de sociedad colectiva. Est Chile. Se le considera de personas en que los socios no responden por las obligaciones sociales. Se aplican principalmente normas de la soc. col. salvo materias especficas. *Caso francs es intermedio->No se puede prohibir libre cesibilidad. Pero no se puede ceder a terceros extraos a la soc. sino por acuerdo de los de los socios.

Caractersticas de la Sociedad de Responsabilidad Limitada chilena:

-Reducida cantidad de socios mx. 50-. -Capital determinado por los aportes como garanta de los acreedores. -No responsabilidad de los socios frente a terceros por las obligaciones

sociales. -Es de personas no intuito personae-. -No hay libertad para ceder los derechos sociales. Se puede por acuerdo de todos los socios y mediante reforma de los estatutos. -No se puede captar capital en oferta pblica, ni se pueden vender all los derechos sociales. -La legislacin propia es muy reducida. -5 artculos-. -Libertad de administracin y representacin.

Legislacin aplicable:
Ley 3918. 2. Estatuto Social. 3. Normativa sobre sociedades colectivas aplicable. Sea civil o comercial. Si es mixta se rgira por la normativa aplicable a la comercial.
1.

Constitucin:
Contrato Solemne. Elevado a E. P. Extracto de la E.P. inscrito en el Registro de Comercio del dom. social. (60 d.) Publicacin del extracto en el Diario Oficial.(60 d.) *En las modificaciones y dems actos solemnes del art. 350 C. Com. se debe proceder de la misma manera. No requieren publicacin.

Extracto
Requisitos 354 del C. de Comercio. Mencin de ser limitada la responsabilidad social.

Publicacin

Extracto autorizado por notario donde se otorg la escritura.

Menciones esenciales de la E.P.:

-Nombre, apellido, domicilio de los socios. -Capital, especificando el aporte->Importante en relacin a

repartir perdidas y utilidades en el silencio del estatuto. -Domicilio->Competencia de los tribunales. -Negocios sobre los cuales versa el giro. Para saber si es civil/comercial. Fija los poderes de los administradores. -Razn social. -Sealar que se limita la responsabilidad.

 *Las no esenciales no acarrean nulidad, son suplidas

por la ley y se entienden como parte de la naturaleza del contrato.

Administracin:
Caracterstico de las sociedades de personas, todos los

socios tienen derecho a ella. Pueden ser: -Todos los socios. -Uno o algunos de los socios. -Tercero extrao.

Razn social:
Nombre de todos los socios + ltda.
Nombre de algunos de los socios + cia ltda. Mencin en relacin al objeto social + cia ltda.

Si se omite la mencin de ser limitada responden los socios solidariamente de las obligaciones sociales.

El uso de la razn social

Para que se obligue a la sociedad:
Se requieren facultad de administracin. Se usa bajo la

razn social indicando que se acta por la sociedad. Si no, responde personalmente. Si socio no autorizado lo usa responde la soc. hasta concurrencia del beneficio. Si socio facultado la usa indebidamente, la sociedad responde frente a terceros de buena fe.

Limitaciones al giro y su importancia

No podrn tener giro bancario y los dems destinados exclusivamente a las sociedades annimas, por ejemplo el comercio de seguros, las AFPs, las corredoras de bolsa etc.-.
El giro determina: el tipo de sociedad, facultades de los administradores, obligacin de los socios de no competir en l, que haya o no objeto ilcito y

normativa tributaria aplicable.

La responsabilidad:
Limitada al aporte o suma superior que designe.

Antiguos arts. 455 y 456 C. Com. Hoy derogados, pero incorporados expresamente en la ley 3918. Los socios no son responsables prcticamente.

Nulidad:
Ser diferente segn el hecho que la origina.
Si es nula la E.P. de hecho se constituye como comunidad en que se

regulan las perdidas segn lo pactado y si no lo est subsidiariamente la legislacin de sociedad colectiva. No es saneable, es de pleno derecho. Si la nulidad sucede, por vicios distintos a la E.P. que cumple requisitos, hay personalidad jurdica. Queda sujeta en trminos generales a la responsabilidad de la colectiva comercial. Pero los plazos de prescripcin varan: -Casos del Art. 6 ley 19499-> 2 aos -Nulidad relativa-> 4 aos -Nulidad absoluta comercial-> 4 aos -Nulidad absoluta civil-> 10 aos

 Nulidad civil art. 2058 no puede perjudicar a terceros de

buena fe. No hay ms regulacin en el C.C. La nulidad no procede mientras no se declare y si est inscrita y publicada dentro de plazo, los actos realizados sern vlidos hasta tanto no se declare la nulidad. No produce efecto retroactivo la declaracin. Producir efectos una vez ejecutoriada la resolucin que la declare.