CONSTITUCION DE SOCIEDAD ANONIMA

POR ACTO UNICO Instrumento Pblico Acta constitutiva y estatuto social Fundadores Requisitos Los del art. 11, LSC y los del art. 166, LSC Capital social y acciones. Suscripcin e integracin del capital social. Eleccin de directores y sndicos. Inscripcin. Edicto. Suscripcin e integracin capital.

Constitucin por suscripcin pblica

Los promotores redactan un programa de fundacin
Datos de los promotores Bases del estatuto Acciones Condiciones del contrato de suscripcin Plan de negocios Designacin de un banco Ventajas o beneficios de los promotores

Se somete a la aprobacin de la autoridad de contralor Se presenta para su inscripcin en el R.P.C. Contrato de suscripcin con un banco (172) Doble ejemplar Identidad del suscriptor Nmero de acciones suscriptas Constancia de la integracin Convocatoria a asamblea constitutiva y orden del da: 2 meses

Fracaso suscripcin

Se suscribe todo

Se suscribe en exceso

Celebracin de la asamblea constitutiva

Representantes del banco y bajo la presidencia de un representante de la autoridad de contralor Qurum: mitad mas uno de las acciones suscriptas Votacin, mayoras. Presentes no menos de 1/3 del capital c/ derecho a voto Orden del da

Orden del da
1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. Constitucin o no de la sociedad Gestin de los promotores (responsabilidad) Estatuto Social Valuacin provisional aportes no dinerarios Designacin integrantes delos rganos Plazo integracin del saldo Designacin de dos personas para firmar el acto Ampliacin

Fracaso de la convocatoria

La asamblea se realiza

Se labra acta - Constitucin Se procede a obtener la conformidad, publicacin e inscripcin El banco efectiviza los aportes

Obligaciones de los promotores Anteriores a la inscripcin: redaccin del programa, obtencin autorizacin e inscripcin, contratacin con el banco. Posteriores a la inscripcin: entregar al directorio la document. relativa a la constitucin de la sociedad y dems actos celebrados durante su formacin (181)

Obligaciones del banco fiduciario Anteriores a la inscripcin: preparar documentacin, contrato de suscripcin, recepcin de suscripciones y anticipos de integracin. Posteriores a la inscripcin: depositar los fondos percibidos en un banco oficial y entregar al directorio la document. referente a los aportes (180).

Responsabilidad de directores y fundadores (arts. 183 y 184) Los directores solo obligan a la sociedad por: Los actos necesarios para su constitucin. Los relativos al objeto social cuya ejecucin haya sido autorizada en el acto constitutivo.

Son responsables de estos actos:

Mientras la sociedad no est inscripta:
Los directores, los fundadores y la sociedad son resp. ilimitada y solidariamente.

Una vez que la sociedad estuviera inscripta:

Dichos actos se tendrn como originariamente cumplidos por la sociedad. Los promotores, fundadores y directores quedan liberados frente a terceros.

Son responsables por el resto de los actos: Las personas que los hubiesen realizado y los directores y fundadores que los hubiesen consentido.

Dentro de los tres meses de la inscripcin el directorio puede resolver, dando cuenta a la asamblea, la asuncin por la sociedad de las obligaciones de dichos actos. Esta asuncin no libera de responsabilidad a quienes las contrajeron ni a los directores y fundadores que lo consintieron.

CAPITAL SOCIAL
Capital social: Representa jurdicamente el conjunto de las aportaciones sociales, de las acciones emitidas por la sociedad que constituyen la representacin de la participacin de los socios. (esttico) Patrimonio: conjunto de bienes de la persona jurdica. (variable y dinmico) Patrimonio neto: Es la diferencia entre el Activo y el Pasivo, y representa el monto del que son dueo los socios si se vendieran todas las propiedades de la empresa y se pagaran todas las deudas.

Capital social (funciones)

Funciones:
De productividad. Para determinar la posicin del socio. De garanta frente a los acreedores sociales.

Capital social (continuacin)

Suscripcin e integracin. Mora en la integracin de las acciones. Aumento. Reduccin.

Capital Social (continuacin)

Cifra de retencin. Efectos:
Invariabilidad e intangibilidad. Prohibicin de distribuir dividendos que no resulten de ganancias lquidas y realizadas (68, 224). Obligacin de recomponer el patrimonio de prdidas anteriores de capital y reservas legales antes de distribuir dividendos surgidos de un balance posterior (71) Imposicin de formalizar reservas legales del 5% y hasta el 20%, recomponindolas en caso de prdidas. Los aportes slo pueden tratarse de prestaciones dinerarias o susceptibles de ejecucin forzada (40).

 Los aportes en especie deben ser integrados en su totalidad en el momento de la suscripcin y ser susceptibles de ejecucin forzada. Cualquier otra obligacin deber constituir una prestacin accesoria (50), que no integra el capital social. Los aportes dinerarios deben ser integrados en un 25% como mnimo, si los estatuto son previeran un monto mayor; e integrados en un plazo no mayor a 2 aos, si el estatuto no previera uno mayor. Prohibicin de emitir acciones bajo la par. El destino de las primas de emisin slo puede disponerse con idnticos recaudos que en el caso de reduccin voluntaria del capital (202).

 La suspensin del ejercicio de receso mientras no se satisfaga a los acreedores oponentes en las fusiones, escisiones y transformaciones. Prohibicin de otorgar beneficios a promotores y fundadores que menoscaben el capital social. Prohibicin de emitir nuevas acciones mientras no estn suscriptas las emisiones anteriores (190) Prohibicin de adquirir sus propias acciones, salvo casos excepcionales y transitorios (220/221). Prohibicin de participaciones recprocas (32). Prohibicin de recibir sus propias acciones en garanta (222).

Capital social (aumento)

El estatuto puede permitir su aumento hasta el quntuplo. En este caso el aumento hasta el quntuplo es competencia de la A. Ordinaria. No derecho de receso. Caso contrario ser competencia de la A. extraordinaria (reforma estatutaria). Soc. autorizadas a hacer oferta pblica de sus acciones: no hay lmite ni necesidad de modificar el estatuto.

Capital social (aumento) Cont.

Inters a tener cuenta: el de los accionistas. 1. Proporcionalidad art. 189, LSC. 2. Derecho de receso por aumentos superiores al quntuplo. 3. Aumento capital con efectivo desembolso, derecho de preferencia y de acrecer. 4. Impugnacin.

Capital social (impugnabilidad)

Pereda c/ Pampagro, 1989. Arbitrariedad extrema. Irracionalidad daosa. Abuso de derecho.

Capital Social (reduccin)

Voluntaria:
Por Asamblea Ext. con informe del sndico. Inscripcin. Publicidad y oposicin del art. 83-3, LSC. La Asamblea Extr. Puede reducir para restablecer el equilibrio entre e capital y el patrimonio sociales.

Obligatoria:
Cuando las prdidas insumen las reservas (100%) y el 50% del capital.

Capital social (reduccin) Cont.

Inters protegido: el de los acreedores. 1. Inscripcin y publicidad (83). 2. Derecho de oposicin. 3. Desinteresarlos o garantizarles sus crditos. 4. No procede cuando la reduccin voluntaria del capital se efectiviza mediante amortizacin de acciones integradas y se realice con ganancias o reservas libres (no se afecta al capital social).