Consideraciones Generales Sobre Sociedades

Ley 26887 LEY GENERAL DE SOCIEDADES. Quienes constituyen una sociedad, convienen en aportar bienes o servicios para el ejercicio en comn de actividades econmicas. La sociedad se constituye para un fin licito, y en beneficio comn de los socios.

Sociedad y Comunidad de Bienes

A) En razn del origen: la sociedad nace siempre de un pacto o convenio , de un acuerdo de voluntades. B) La sociedad es una persona jurdica: distinta de los socios que la conforman, y es ella la que resulta propietaria de los bienes que los socios aportan. C) La sociedad se rige por el principio de las mayoras: que obligan a las minoras.

Elementos de la Sociedad

A) Capacidad: se refiere a la aptitud para actuar, segn el Cdigo Civil, para celebrar el pacto social debe tener disposicin de los bienes por que los aportes de los socios importan una enajenacin a favor de la sociedad. B) Consentimiento: Debe ser libre voluntario, por escrito sin vicios que lo invaliden. C) Animo de Asociarse: Propsito de cooperacin en los negocios, aceptando voluntariamente la participacin en las utilidades y las prdidas.

Elementos de la Sociedad

D) Pluralidad de Personas: Se requiere la participacin de dos o ms personas durante la existencia de la sociedad. E) La Organizacin: La organizacin es simple es personalista o compleja si es de tipo capitalista. F) El ejercicio en comn de actividades econmicas: El fin comn es un rasgo esencial de la sociedad y que tiene un fundamento econmico , generar utilidades.

Elementos de la Sociedad

G) La participacin en los beneficios y en las prdidas: La ley consagra el principio de proporcionalidad en la distribucin de los beneficios en funcin de los aportes de capital social, dejando a salvo que por el pacto social o por el estatuto se fijen otras porciones o formas distintas de distribucin.

LOS APORTES

Son aportes todas las prestaciones prometidas por el socio (dinero o bienes) en vista de la futura consecucin del fin social previsto en el contrato. En la prctica son objetos patrimoniales que salen del patrimonio del socio y pasan a integrar el fondo social. Formas del aporte: Dinero, bienes muebles o inmuebles, servicios, ttulos valores, documentos de crdito.

LOS APORTES

A titulo de que se aporta:

A

ttulo de propiedad: se transfiere la propiedad a la Sociedad. En Uso: por el tiempo que dure la sociedad por ejemplo el local social.

LOS APORTES

Aportes dinerarios: La Ley establece que el aporte que figura al momento de constituirse la sociedad o ante un aumento del capital social debe estar depositado en cuenta bancaria, a nombre de la Sociedad. Aportacin de Bienes muebles e inmuebles: En el caso de bienes muebles se requerir la certificacin de entrega de los mismos suscrita por el Gerente General. En el caso de inmuebles deber inscribirse la transferencia en el registro de Propiedad inmueble.

LOS APORTES

Aportes de Ttulos Valores: Los aportes de documentos como cheques, letra, etc., no se consideran efectuados sino hasta que queden totalmente cancelados. Aportes de Servicios: En las sociedades colectivas y civiles esta permitido, pero esta totalmente prohibido en las sociedades de capitales como la sociedad annima. Valorizacin de los aportes no dinerarios: Debe insertarse en la escritura Pblica un informe donde conste los criterios de valorizacin y el valor de los mismos.

LOS APORTES

Saneamiento de los aportes: El aportante esta obligado al saneamiento ante vicios ocultos , cargas, gravmenes que sean desconocidos por los socios.

DENOMINACION O RAZON SOCIAL

Denominacin Social : Se aplica a las sociedades de capitales, e implica la utilizacin de un nombre de fantasa que puede incluir el nombre de una persona fsica, socia o no socia. Adems de las siglas e iniciales puede usarse un nombre abreviado. La Razn Social: Se forma incorporando el nombre de uno o ms socios y exhibe la existencia de una responsabilidad subsidiaria , solidaria e ilimitada, por ello es propia de las sociedades personales en la razn no cabe sigla ni iniciales ni abreviaturas solo en el tipo de sociedad que le corresponde como S.C. sociedad colectivas. Civil, sociedad civil.

PROHIBICION Y LIMITACIONES A LA DENOMINACION SOCIAL

Prohibicin de coincidencia con otras denominaciones PRE existentes: no debe provocar la confusin frente a los terceros. Prohibicin de usar nombres de organismos o instituciones publicas o protegidos por los derechos de autor o propiedad industrial. Conservacin del nombre del socio separado o fallecido. Reserva de preferencia registral: Consiste en el derecho de salvaguardar el derecho de los socios mediante un procedimiento de reserva registral.

DOMICILIO DE LA SOCIEDAD

Es el lugar sealado en el estatuto social, donde desarrolla sus actividades principales o donde se encuentra su administracin. Las sociedades constituidas en el Per deben tener domicilio en territorio peruano.

DURACION DE LA SOCIEDAD

La organizacin de la sociedad supone una cierta estabilidad, una subsistencia en el tiempo, la sociedad requiere que se establezca una duracin determinada en el tiempo. Por lo general las sociedades tiene como fecha de inicio de operaciones la fecha de otorgamiento de la escritura publica respectiva

OBJETO DE LA SOCIEDAD

El objeto social est constituido por los actos o categoras de actos que en virtud del pacto social de constitucin podr realizar la sociedad, para lograr el fin comn que aspiran los socios. Los administradores estn prohibidos de realizar actos que no estn contemplados en el objeto social. Prohibicin de realizar actividades reservadas por Ley a diversas entidades. El cambio de objeto social es causal de separacin voluntaria d e socios en la sociedad.

CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD

La constitucin puede ser SIMULTANEA cuando en un solo acto por convenio entre los socios fundadores. Puede ser POR OFERTA A TERCEROS, cuando los socios fundadores son promotores de la sociedad es necesario poner en movimiento grandes capitales, y un gran numero de socios deben aportar le capital .

CONTENIDO D ELA ESCRITURA PUBLICA DE CONSTITUCION

EL PACTO SOCIAL Es el documento que da forma a la sociedad cualquiera sea su clase, y EL ESTATUTO son las normas que regularan la sociedad. El pacto social debe contener: La identificacin de los socios fundadores ,la manifestacin expresa de constituir una persona jurdica, el monto del capital suscrito y pagado, el nombramiento de los primeros administradores, el estatuto.

El ESTATUTO

1.- Denominacin o razn social 2.- Domicilio de la sociedad. 3.-Plazo de duracin de la sociedad. 4.-Objeto Social 5.-Descripcin e integracin del capital 6.-Aportes 7.-rganos de la sociedad. 8.-Requisitos para modificar los estatutos. 9.-Balance general anual y distribucin de utilidades. 10.- Rgimen de disolucin, liquidacin y extincin 11.- Convenios entre socios y terceros

INSCRIPCION Y PUBLICIDAD

El pacto social y el estatuto deben ser presentados para su inscripcin en un plazo no mayor de 30 das desde el otorgamiento de la respectiva escritura publica. El principal efecto de la inscripcin es la personera jurdica de la sociedad. Los administradores y otorgantes son solidariamente responsables por los daos y perjuicios que ocasionen en la demora de la inscripcin.

PERSONALIDAD JURIDICA

Le confiere la condicin de sujeto de derecho con capacidad para adquirir y obligarse. Le atribuye autonoma patrimonial. Entraa la separacin de responsabilidades entre la sociedad y los socios. La sociedad tiene un nombre exclusivo, nacionalidad, domicilio. La sociedad tiene sus propios rganos sociales. La personera jurdica concluye con la inscripcin de su extincin.

ADMINISTRACION Y REPRESENTACION DE LA SOCIEDAD

Designacin de administradores y representantes: En la escritura publica se designan a los primeros representantes. Inscripcin de designacin y cesacin: los actos o cualquier revocacin, renuncia, modificacin o sustitucin de administradores, liquidadores o cualquier representante de la sociedad debe inscribirse.

ALCANCES DE LA REPRESENTACION

Quienes no estn autorizados a ejercer la representacin de la sociedad no la obligan con sus actos. La responsabilidad civil y penal recae sobre los autores.

Correspondencia de la Sociedad

La ley exige que en la correspondencia de la sociedad se identifique cuando menos su denominacin social completa, y los datos relativos a su inscripcin registral.

PUBLICACIONES

Las publicaciones sobre convocatorias , acuerdos, y otros actos societarios sern hechas en el peridico del lugar de domicilio de la sociedad encargado de la insercin de los avisos judiciales. Las sociedades con domicilio en Lima y Callao, harn la publicacin en el diario Oficial el Peruano y uno de mayor circulacin de Lima o El Callao.

PUBLICACIONES

ACTOS SOCIETARIOS QUE DEBEN SER PUBLICADOS: Aviso de convocatoria a junta general obligatoria anual. Convocatoria solicitada por socios que representen el 20% mnimo del capital social. El aviso de segunda convocatoria de la Junta General. El aviso de Convocatoria judicial de la Junta General. Acuerdos que de n lugar al derecho de separacin de socios. Acuerdo de reduccin de capital. Acuerdo de transformacin. Proyecto de fusin, escisin, disolucin. Balance final de liquidacin. Consecuencias de su omisin: La falta de publicacin suspende la aplicacin d e los efectos jurdicos de dichos actos, es decir no surtirn efecto hasta que se regularice la publicacin respectiva.

COPIAS CERTIFICADAS

Solo podrn otorgarse copias certificadas notarialmente en el caso de acuerdos que por Ley sean inscribibles en los registros pblicos. En los dems casos podr ser el gerente general o el administrador.

ARBITRAJE Y CONCILIACION

Cuando exista convenio arbitral obligatorio en el pacto social para someterse expresamente a solucionar por esta va cualquier controversia societaria. Tambin podr utilizarse la va de la conciliacin extrajudicial.

Plazos y Caducidad

RESERVA DE PREFERENCIA REGISTRAL DENOMINACION O RAZON SOCIAL 30 DIAS. DEMANDA DE NULIDAD DE PACTO SOCIAL O ESTATUTO DOS AOS D ELA INSCRIPCION DE LA ESCRITURA. DEMANDA DE NULIDAD DE ACUERDO SOCIETARIO DOS AOS REPONSABILIDAD DE FUNDADORES DOS AOS. ACUERDOS EN JUNTA GENERAL DOS MESES SI ASISTIO EL SOCIO Y TRES SI NO ASISTIO. RESPONSABILIDAD DE LOS DIRECTORES DOS AOS. RESPONSABILIDAD DEL GERENTE DOS AOS. DERECHO DE COBRO DE DIVIDENDOS TRES AOS. DEMANDA DE NULIDAD , TRANSFORMACION, FUSION, ESCISION, 6 MESES. RESPONSABILIDAD DE LOS LIQUIDADORES DOS AOS TERMINADA LA LIQUIDACION Oscanoa Estrada Jhamali