5 MASTER DIRITTO E IMPRESA de

Il Sole 24 Ore
LE JOINT VENTURES Milano, 24 gennaio 2007

Avv. Silvano Donato Lorusso

slorusso@tonucci.it abenedetti@tonucci.it www.tonucci.it

Avv. Alessandro Benedetti

TONUCCI & PARTNERS

Concetto di Joint Venture Tipologie di soci e diversit di obiettivi Ciclo di vita di una Joint Venture Impianto contrattuale Conflitto, Escalation e Risoluzione Exit

Origine storica del fenomeno

Nel Medioevo Le Joint Venture hanno origine nel Regno Unito
In materia di trasporti marittimi, per il commercio doltremare, i cd merchant ventures si associavano per il compimento di una singola spedizione Il fenomeno della cooperazione tra imprese si sviluppa in campo petrolifero, per via degli ingenti investimenti economici necessari

Stati Uniti dAmerica XX secolo

Origine economica del fenomeno

La Joint Venture nasce dalla necessit / opportunit di cooperazione tra soggetti

Possibili ragioni:
- necessit di una specializzazione tecnica non presente nella singola impresa - evitare un impegno eccessivo di capitali di rischio - possibilit di prolungare la profittevolezza del know how dellimpresa - delocalizzazione delle strutture produttive dellimpresa

Perch una Joint Venture, quindi?

A & B esplorano insieme un nuovo mercato o un nuovo prodotto

A & B cooperano per lo svolgimento in comune di determinate attivit utili ad entrambe

A possiede il Know-how o il complesso produttivo, B ha il capitale

Ripartizione dei rischi e distribuzione degli oneri finanziari

Distribuzione dei rischi (di perdita) e rispettivamente costi (di sviluppo)

In sostanza..

OTTENERE UN PIU ELEVATO LIVELLO DI REDDITIVITA DELLAZIENDA

La cooperazione pu essere considerata una opportunit

Per un unico affare

Es. partecipazione ad una gara dappalto

Per una attivit prolungata

Es. delocalizzazione con partner straniero

In ogni caso, si pone il problema della DISCIPLINA DELLACCORDO TRA LE PARTI

Tutte le forme tecniche di cooperazione, vedremo, possono riguardare uno e laltro caso

Cooperazione per un unico affare

Caratteristiche:

I soggetti coinvolti desiderano mantenere la piena autonomia finanziaria e gestionale

E desiderano mantenere autonomamente i rapporti con i terzi, tranne che con il committente (e quindi con banche, fornitori, assicurazioni, lavoratori)

Cooperazione per una attivit prolungata

Caratteristiche:

E NECESSARIA, NORMALMENTE, UNA STRUTTURA ORGANIZZATIVA STABILE, FUNZIONALE E, AL TEMPO STESSO, SEMPLICE E FLESSIBILE

Che cos una Joint Venture (JV)?

Non esiste una definizione legislativa di Joint Venture

Prima definizione, in Italia, in giurisprudenza (Cass. Civ., Sez. III, 17 maggio 2001 n. 6757

forme di associazione temporanea di imprese finalizzate allesercizio di una attivit economica in un settore di comune interesse, nelle quali le parti prevedono la costituzione di una societ di capitali, con autonoma personalit giuridica, alla quale affidare la conduzione delliniziativa congiunta

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Che cos una Joint Venture (JV)?

In ambito pubblicistico, si parla di Joint Venture in termini di

Raggruppamento temporaneo di imprese per la partecipazione agli appalti e per lesecuzione di opere pubbliche
D.Lgs. 406 / 1991

Fonti normative: Legge n. 584 / 1977; Legge n. 687 / 1984; Legge n. 80 / 1987; Legge n. 55 / 1990;

Tutte abrogate

E, dopo ulteriori modifiche e novelle

Legge Merloni (ter) n. 415 del 1998, D.P.R. n. 544 del 1999 e succ. modifiche

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Legge Merloni Elementi fondamentali

Vengono introdotti i concetti di

Raggruppamento Orizzontale e Raggruppamento Verticale di imprese

Due o pi imprese decidono, per esigenze tecnico-finanziarie o per semplice convenienza economica, di collaborare temporaneamente per la realizzazione di unopera tecnicamente non complessa, omogenea Il risultato una sommatoria di competenze omogenee suddivisione quantitativa delle attivit (De Marinis-Tupponi)

Le imprese presentano caratteristiche non omogenee: ognuna specializzata in un determinato settore Sommatoria di competenze disomogenee (tecnicamente complementari) suddivisione qualitativa delle attivit (De MarinisTupponi)

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Schema di raggruppamento orizzontale Stazione appaltante

Impresa A

Impresa B

Impresa C

Limpresa B nominata capofila ed ha le stesse specializzazioni delle altre imprese cooperanti

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Schema di raggruppamento verticale Stazione appaltante

Impresa B

Impresa C

Impresa D

Impresa A - Capofila

Limpresa A nominata capofila.Le imprese cooperanti hanno specializzazioni diverse

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Il regime di responsabilit nel pubblico

In caso di raggruppamento orizzontale In caso di raggruppamento verticale

Il legislatore ha previsto una responsabilit solidale di tutti i partecipanti

Il legislatore ha previsto una responsabilit solidale della mandante inadempiente e della mandataria

Distinzione tra responsabilit solidale in senso stretto e fidejussoria

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Disciplina del fallimento della mandante

In caso di fallimento di una delle imprese mandanti, ovvero qualora si tratti di una impresa individuale, in caso di morte, interdizione, inabilitazione o fallimento del suo titolare,

Limpresa capogruppo, capogruppo ove non indichi altre impresa subentrante che sia in possesso dei prescritti requisiti di idoneit, tenuta alla esecuzione direttamente o a mezzo di altre imprese mandanti, purch queste abbiano i requisiti di qualificazione adeguati ai lavori ancora da eseguire

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Disciplina del fallimento della mandataria

In caso di fallimento dellimpresa mandataria, ovvero qualora si tratti di imprese individuali in caso di morte, interdizione, inabilitazione o fallimento del suo titolare, la stazione appaltante ha facolt di proseguire il rapporto di appalto con altra impresa che sia costituita mandataria, purch abbia i requisiti di qualificazione adeguati ai lavori ancora da eseguire, ovvero di recedere dallappalto. dallappalto

La normativa sui lavori pubblici prevede la facolt per lente appaltante di recedere dal contratto, oppure proseguire con altra impresa subentrante, la quale non necessariamente deve essere scelta tra le imprese appartenenti al raggruppamento temporaneo

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* * * * * * *

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torniamo allambito privatistico

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Distinzioni generali:

Joint venture societarie

Joint venture contrattuali (Trasf. tecnologia, ATI, patti di non concorrenza)

Forma giuridica: in principio qualsiasi forma giuridica possibile (AG, GmbH, GmbH & Co KG, S.p.A., S.r.l., SE, Ltd., B.V.); nella maggior parte dei casi GmbH o S.r.l.

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JOINT VENTURE
CONCETTO: FORMA DI COOPERAZIONE TRA IMPRESE

SOCIETA COMUNE EQUITY JOINT VENTURE o INCORPORATED JOINT VENTURE INVESTIMENTO in EQUITY

COOPERAZIONE DI NATURA TEMPORANEA CONTRACTUAL JOINT VENTURE o UNINCORPORATED JOINT VENTURE NO INVESTIMENTO IN EQUITY

JOINT SUBSIDIARY, SOCIETA MISTA

NO AUTONOMA RESPONSABILITA GIURIDICA

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Laccordo tra le imprese coventurer

Pu portare alla costituzione di

1. Una nuova societ 2. Un consorzio o societ consortile 3. Un raggruppamento o ati 4. Una associazione in partecipazione

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1. Una nuova societ

Autonoma rispetto ai soci, che stipula contratti con i terzi (es. appalti) e, quindi, realizza con la propria organizzazione lopera o il servizio, avvalendosi dei finanziamenti e/o del know how delle imprese socie

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2. Un consorzio o una societ consortile

Sebbene non si tratti degli strumenti ottimali, offrono una discreta efficacia per il coordinamento delle attivit delle imprese consorziate e per la gestione congiunta dei rapporti con i terzi

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2. Un consorzio o una societ consortile

Art. 2602 c.c.: Con il contratto di consorzio pi imprenditori istituiscono una organizzazione comune per la disciplina o per lo svolgimento di determinate delle rispettive imprese

In senso stretto

Consorzio
Art. 2612 c.c.: Se il contratto prevede listituzione di un ufficio Con attivit esterna destinato a svolgere una attivit con i terzi, un estrattodeve essere depositato per liscrizione presso il registro delle imprese

Art. 2614 c.c. Fondo consortile. I contributi dei consorziati e i beni acquistati con questi contributi costituiscono il fondo consortile. Per la durata del consorzio i consorziati non possono chiedere la divisione del fondo, e i creditori particolari dei consorziati non possono far valere i loro diritti sul fondo medesimo .

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3. Un raggruppamento o associazione temporanea di imprese

La disciplina per tali tipologie di raggruppamenti, dettata per lipotesi di appalti pubblici, pu applicarsi anche allappalto tra privati (Rubino Sammartano)

In questi casi le imprese raggruppate operano per mezzo di una societ capofila, cui conferiscono un

Mandato ad operare in nome e per conto delle mandanti, anche nei rapporti con il committente

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4. Una associazione in partecipazione

Nozione Art. 2549 c.c. Con il contratto di associazione in partecipazione lassociante attribuisce allassociato una partecipazione agli utili della sua impresa o di uno o pi affari vero il corrispettivo di un determinato apporto (denaro, forza lavoro, know how)

Il rapporto tra appaltatore e imprenditori

Il rapporto tra committente ed appaltatore

assume una rilevanza esclusivamente interna

rimane invariato:

Soltanto lassociante resta responsabile nei confronti del committente Leventuale inadempimento degli associati rimane un fatto di mera rilevanza interna Il committente pu contare esclusivamente sulle garanzie offerte dal patrimonio dellappaltatore

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4. Una associazione in partecipazione

La giurisprudenza, tuttavia,

Non considera lassociazione in partecipazione come una forma di collaborazione tra imprese, quanto, piuttosto,

UN ACCORDO TRA UNA IMPRESA ED UN FINANZIATORE ESTERNO

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JV CONTRATTUALE
Il contenuto essenziale dellaccordo
Le finalit dellaccordo La struttura organizzativa comune Il regime delle responsabilit dei partecipanti La costituzione di un fondo comune * La misura della partecipazione ai risultati ** La clausola compromissoria
* per le spese del progetto, normalmente si forma versando una percentuale dei pagamenti riscossi dal committente, via via che i lavori avanzano ** normalmente la partecipazione proporzionale alle prestazioni effettuate da ciascun venturer

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JV CONTRATTUALE Il funzionamento
E opportuno che si preveda la costituzione di un organo comune Es. Un comitato di gestione

Es. una societ

Generalmente ad una delle parti viene conferito un mandato ad operare verso lesterno, per conto di tutti i partecipanti

Non confondiamola con la JV societaria: qui la societ serve soltanto a gestire la JV, e non partecipa allattivit oggetto del contratto

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JV CONTRATTUALE Responsabilit (in generale)

Tutta la struttura della JV viene realizzata sulla base delle esigenze dei terzi nonch in considerazione dellattivit concreta da svolgersi E molto importante stabilire regole molto dettagliate sui compiti e sulla responsabilit dei singoli partecipanti Di norma:

Il committente pretende la responsabilit solidale di tutti i partecipanti

Nei rapporti interni si conviene lesclusione della responsabilit solidale e ciascun soggetto risponde limitatamente alle obbligazioni relative alla propria attivit

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La disciplina delle responsabilit allesterno

Si gi visto come, nel pubblico, il regime della responsabilit sia sufficientemente chiaro

Nel privato, la questione si complica

AUTONOMIA CONTRATTUALE

Perci, le parti devono ben disciplinare questo aspetto e farne prendere atto nel contratto al soggetto committente, al terzo

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La disciplina delle responsabilit allesterno

!ATTENZIONE! In caso di mancata disciplina, o di disciplina lacunosa, pu applicarsi, ragionevolmente, la responsabilit solidale

Art. 1294 c.c. I condebitori sono tenuti in solido, se dalla legge o dal titolo non risulta diversamente. In effetti, allesterno lobbligazione della Joint Venture pu ben essere percepita come Obbligazione indivisibile

Art. 1316 c.c. Lobbligazione indivisibile quando la prestazione ha per oggetto una cosa o un fatto che non suscettibile di divisione per sua natura o per il modo in cui stato considerato dalle parti contraenti.

.........

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La disciplina delle responsabilit allesterno

....... Conseguenza della indivisibilit della obbligazione che

Il committente avr la possibilit, in caso di inadempimento di non scarsa importanza da parte di una o pi imprese riunite, di chiedere

RISOLUZIONE DEL CONTRATTO RISARCIMENTO DEL DANNO Ma, come si qualifica la responsabilit nei confronti del terzo, in caso di inadempimento? A . Pro parte (Astolfi) Due indirizzi in dottrina B . Solidale (Iudica)

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La disciplina delle responsabilit allesterno

A . Pro parte

Il risarcimento deve essere frazionato Non esecuzione

Soltanto le imprese inadempienti sono ritenute responsabili Ragionevole: pensa alle JV verticali

Solo se linadempimento generalizzato: B . Solidale in senso stretto fidejussoria Lobbligazione indivisibile (cfr. art. 1316, c.c., supra) CHI RIMANE ADEMPIE! Responsabilit solidale

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La disciplina delle responsabilit allesterno

Il pensiero di Galgano, a questo proposito: la richiesta del committente ad uno qualsiasi degli appaltatori di eseguire lintero appalto potrebbe configurarsi come una violazione del principio di buona fede contrattuale

In effetti, pretendere lesecuzione di una prestazione, pur nella consapevolezza della impossibilit per limpresa di eseguirla, determinerebbe, in ogni caso, linesigibilit della stessa.

Ci chiarisce quanto problematico sia ovviare, in giurisprudenza, alle lacune della disciplina contrattuale in proposito

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Joint Ventures internazionali

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Joint Ventures internazionali

Nascono dallesigenza / opportunit di pensare alla commercializzazione allestero di prodotti e/o servizi
Generalmente, il processo si sviluppa in 4 fasi:

Scelta del mercato di riferimento Scelta della forma di ingresso nel mercato Realizzazione di un piano commerciale di penetrazione Scelte di marketing

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Joint Ventures internazionali: forme di ingresso

Quali sono le principali analisi da svolgere?

Quali sono gli obiettivi dellimpresa? Ci sono dei limiti politici e legislativi nel Paese in cui si intende sviluppare il progetto (target)? Il Paese target offre sufficienti garanzie di stabilit economica e politica? Comparazione tra prodotto e relativo livello di concorrenza Esistono limiti allentrata nel Paese target? (es. barriere doganali)

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Joint Ventures internazionali

Due casi emblematici

Albania

Cina

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Joint Ventures internazionali Albania

Assenza di regolamentazione particolare con riguardo alle Joint Venture tra imprenditori privati

In caso di IV tra impresa straniera e impresa statale albanese

Si applicano le norme generali in materia di contratti o di societ commerciali a seconda del tipo di JV di interesse

Decreto del Consiglio dei Ministri n. 93

E quindi possibile che due societ realizzino una JV senza provvedere alla registrazione n alla costituzione di una nuova societ, ovvero costituendo e registrando un nuovo soggetto giuridico presso il Tribunale locale

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Joint Ventures internazionali

Joint Venture
1. Approvazione del Ministro competente e dellAgenzia Nazionale per le Privatizzazioni Approvazione del Consiglio dei Ministri, se la JV coinvolge settori strategici nelleconomia del Paese necessaria

Autorit competenti Informazioni per per lapprovazione lapprovazione

Tra privati

Non previste

Non previste
- Dati identificativi dei partecipanti - Contratto fra le parti - Statuto della Societ - Studio di fattibilit con descrizione dettagliata della proposta tecnica e di investimento - Documentazione relativa alla capacit dei partners stranieri - Valutazione conferimenti al capitale societario

2.

Tra investitore - Ministro competente a supervisionare lattivit straniero ed del partner statale impresa statale - Agenzia Nazionale per le Privatizzazioni albanese - Consiglio dei Ministri
eventuale
(settori strategici)

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Joint Ventures internazionali

Cina

Lesempio della Equity Joint Venture, costituita senza alcun diniego

Si tratta di una societ a responsabilit limitata di diritto cinese

Costituzione
Il partner cinese presenta: 1. proposta di progetto; 2. studio di fattibilit preliminare; 3. lettera di intenti sottoscritta da tutte le potenziali parti del progetto; 4. ricerche di mercato preliminari 5. Opinioni dai dipartimenti cinesi incaricati
Il tutto va al SDPC (State Development Planning Commission) o alla commissione locale competente

-1 o pi soci cinesi -1 o pi soci stranieri

PRIMA REVISIONE

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Joint Ventures internazionali (Cina)

Se i documenti prodotti sono soddisfacenti
Viene emessa una lixiang lixiang Approvazione preliminare Con questa approvazione il partner cinese pu cominciare le negoziazioni di dettaglio con gli stranieri

Preparazione dello studio di fattibilit dettagliato, ed invio dello stesso ai principali dipartimenti governativi ed unit responsabili per i differenti aspetti della JV

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Joint Ventures internazionali (Cina)

Approvazione di progetto e studio di fattibilit Deposito presso il Ministero per lindustria e il commercio (SAIC) o lufficio di rappresentanza locale (AIC), la richiesta per la prenotazione del possibile nome della JV

Presentazione allufficio competente, di:

Negoziazione e redazione del contratto

1.contratto, 2. Statuto, 3. Studio di fattibilit, 4. Lettera di solvibilit del partner straniero, 5. Lista dei direttori iniziali della JV, 6. Opinioni di tutti gli uffici pubblici competenti

Certificato di approvazione

Segue: registrazione presso lufficio AIC, che emetter la

Business licence

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Joint venture societaria

Approfondimenti

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Differenze tra partner industriali e partner finanziari

Soci industriali Creazione Fase Operativa Exit
Procura un affare operativo

Soci finanziari

Conferisce il Capitale

Rafforrzamento dellimpresa principale L Exit spesso un ripiego rispetto ad un conflitto; Spesso preferisce lOpzione Call

Cash-Flow, Valorizzazione della JV LExit un evento programmato; Spesso preferisce Put-Option o un diritto di covendita

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Strutturazione (a) conferimenti

A B A + B fondano una NewCo, effettuano i conferimenti, La NewCo compera delle societ o delle aziende Atto di compravendita con terzi: Acquisizione dellimpresa

JV 100 % Imprese

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Strutturazione (b) conferimenti di beni

A + B conferiscono nella Societ i rispettivi patrimoni Immobilizzati (esistenti o qui costituiti), ricevono in cambio una Quota della Societ (problema: quotazione)

A
50 %

50 %

JV

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Strutturazione (c) Coinvolgimento di investitori finanziari in imprese esistenti

A
100 %

A
50 %

B
50 %

TARGET
Variante 1: Variante 2:

JV
A vende a B 50 % della partecipazione nella societ bersaglio A delibera un aumento di capitale, a seguito del quale B verr ammessa come nuovo socio.

B effettua i conferimenti, acquisisce una quota della Societ e una percentuale di A La partecipazione nella JV si riduce corrispondentemente

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Costituzione Rapporti contrattuali

Lettera di intenti

Contratto di Joint Venture

JV-Partner (A) - Quota sociale - Contratti accessori Licenza Fornitura Locazione JV-Partner (B) - Quota sociale - Contratti di finanziamento

Societ

Atto costitutivo (Statuto) - Patti Parasociali - Governance

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Lettera di intenti
Obbligarsi reciprocamente per la redazione dello studio di fattibilit Prevedere la struttura della societ che si andr a costituire

Prevedere il contenuto dei contratti a latere di quello costitutivo della societ Tutele per la mancata realizzazione delle JV o per il caso di abbandono delle trattative

Impegno di durata della negoziazione e riservatezza

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Contratto di Joint Venture

Elementi essenziali

1. 2. 3. 4. 5.

Definizione dei poteri di gestione Dichiarazioni e garanzie Clausole di non concorrenza Limiti al trasferimento delle quote/azioni Clausole di scioglimento della societ

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Contratto di Joint Venture

1. Definizione

dei poteri di gestione

Nelle JV per la realizzazione di un progetto comune, anche il socio di minoranza richiede che gli venga garantito un certo potere di controllo e/o di veto sulle principali decisioni

Distribuzione dei poteri ai membri del CDA

CDA: simul stabunt, simul cadent Decisioni prese allunanimit e previsioni di maggioranze qualificate

Distinzione delle materie riservate al CDA e riservate allassemblea

Casting vote

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METODI PER REALIZZARE IL CONTROLLO CONGIUNTO QUOTE UGUALI: QUOTE DIVERSE:

SOCIO DI MINORANZA: - NOMINA DI UN CERTO NUMERO DI MEMBRI ORGANO AMMINISTRATIVO - DIRITTO DI VETO SU DETERMINATE DECISIONI DOVE? STATUTO? ALTRO DOCUMENTO?

E ANCORA NECESSARIO?

RIPARTIZIONE RUOLI TRA PARTNERS ESEMPIO

GESTIONE TECNICA

GESTIONE STRATEGICOCOMMERCIALE

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Contratto di Joint Venture

1. Definizione

dei poteri di gestione

I patti parasociali
Vi sono elementi che opportuno inserire nellAtto costituivo, nello Statuto, nel contratto di JV Tuttavia, i patti parasociali possono rappresentare uno strumento per affinare laccordo dei partners

Si tratta di accordi separati che possono regolare i rapporti tra le societ madri o tra queste e la societ comune.

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Art. 2341-bis Patti parasociali - I patti, in qualunque forma stipulati, che al fine di stabilizzare gli assetti proprietari o il governo della societ: a) hanno per oggetto l'esercizio del diritto di voto nelle societ per azioni o nelle societ che le controllano; pongono limiti al trasferimento delle relative azioni o delle partecipazioni in societ che le controllano; hanno per oggetto o per effetto l'esercizio anche congiunto di un'influenza dominante su tali societ, non possono avere durata superiore a cinque anni e si intendono stipulati per questa durata anche se le parti hanno previsto un termine maggiore; i patti sono rinnovabili alla scadenza. Qualora il patto non preveda un termine di durata, ciascun contraente ha diritto di recedere con un preavviso di centottanta giorni.(3) Le disposizioni di questo articolo non si applicano ai patti strumentali ad accordi di collaborazione nella produzione o nello scambio di beni o servizi e relativi a societ interamente possedute dai partecipanti all'accordo.

b)

c)

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Contratto di Joint Venture

2. Dichiarazioni e garanzie
Sulla sussistenza / insussistenza di circostanze di fatto e di diritto che potrebbero compromettere la validit del contratto di JV, arrecare danno alla societ, compromettere lo svolgimento delle attivit oggetto della JV

Boiler plate clauses Business committments

Compliance

Indemnifications

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Contratto di Joint Venture

3. Clausole

di non concorrenza

Considerato il rapporto fiduciario alla base del contratto di JV, opportuno linserimento di clausole che prevedano lobbligo dei partners di astenersi da qualsiasi attivit che possa essere confliggente con il progetto comune e che obblighino a non assumere comportamenti in concorrenza con lattivit della societ

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Contratto di Joint Venture

4. Limiti al trasferimento delle quote/azioni

E possibile escludere la circolazione, o prevedere dei limiti alla libera trasferibilit mediante

Clausole di gradimento
Con le quali si impone il preventivo parere e consenso di un organo sociale o degli altri soci

Clausole di prelazione
Con cui si obbliga il socio che vuole vendere la propria partecipazione ad offrirla preventivamente agli altri soci

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Contratto di Joint Venture

5. Clausole di scioglimento della societ

I motivi che possono dar luogo allo scioglimento sono riconducibili a due distinte fattispecie

Inadempimento continuato di una delle parti alle proprie obbligazioni

Verificarsi di situazioni tali che non consentano ai partner di continuare a collaborare nellambito della JV

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Contratto di Joint Venture

Deadlock

Individuazione dei singoli casi che possono sostanziare i motivi per porre termine anticipatamente alla JV, e quindi predefinizione di condizioni, termini e modalit

Hardship

Si verifica quando i rappresentanti dei partner nel CDA o nellassemblea non siano in grado di trovare un accordo su una decisione

In entrambi i casi (come anche in caso di inadempimento) se si vuole ovviare alla dissolution si deve indicare nel contratto la possibilit di uscita di uno dei soci attraverso lacquisto delle quote / azioni dellaltro

Si verifica un evento non contemplato, non previsto e quindi non prevedibile dalle parti allatto della sottoscrizione del JV agreement . . . . . . .

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Contratto di Joint Venture

Normalmente, in caso di inadempimento, sar il socio adempiente ad avere il diritto ad acquistare

Put option: diritto di uno dei soci di vendere le proprie quote / azioni (obbligo dellaltro di acquistare)

Call option: diritto di uno dei soci di acquistare le azioni / quote dellaltro (obbligo rispettivo a vendere)

In caso di deadlock, si osservano le seguenti problematiche: Determinazione del soggetto che esce dalla JV Determinazione del prezzo di uscita

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Ciclo di vita di una JV

Aumento di valore

Uscita
Fase della operativit Creazione
Tempo

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Ciclo di vita di una JV

Fase 1 Fase 2 Fase 3

Creazione
Strutturazione Sottoscrizione del contratto di Joint Venture Costituzione dellorganismo societario

Fase Operativa
Amministrazione ordinaria Sviluppo / Finanziamento Deliberazioni Societarie Controllo

Exit
Put / Call Vendita (Trade Sale) a terzi Quotazione in borsa Liquidazione / frazionamento reale

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Conflitti ed Escalation
Futuro della JV?
Blocco (Dead
Lock)

tion a l a Esc
1. Soci industriali Dissenso CDA o organo dirigente Management Dissenso Dissenso

2. Soci Finanziari Dissenso

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Risoluzione del Conflitto

Voto decisionale (Casting Vote) evt. combinato con il diritto di vendita (Opzione Put) o il diritto di acquisto (Opzione Call)

Arbitro esterno (collegio arbitrale / Camera Arbitrale Mi, Innsbruck, Ginevra)

Risoluzione / Frazionamento reale

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Exit Varianti positive

Un JV-Partner subentra nella partecipazione di un altro (come conseguenza di unopzione Put o Call oppure di un accordo ad-hoc) (Attenzione: controllo antitrust!)

Quotazione (IPO) Vendita della JV Company a terzi (Trade Sale) Socio industriale Socio finanziario

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Brevissimi cenni agli aspetti fiscali in materia di JV

Contractual Joint Venture

Corporate JV

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I venturers sono economicamente, giuridicamente e contabilmente unici responsabili allesterno

Vertendosi in materia di societ, la JV verr tassata in base alla legislazione dello Stato in cui costituita

Pertanto, per il fisco la Contractual JV non esiste

Tranne i casi in cui lamministrazione finanziaria ravvisi ed accerti lesistenza di un autonomo centro di imputazione (art. 5, TUIR)

Imposizione fiscale nel paese in cui ha sede

Il venturer straniero, per, sar tassato sugli utili nel suo paese Pericoli di doppia imposizione: convenzioni

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