El Gobierno Corporativo

Cuatro Pasos para la Excelencia

Fortalecer los rganos de Gobierno Promover la Diversidad Dedicar tiempo a la Estrategia Fijar ndices de Gestin claros

ndice
Antecedentes Definicin Ventajas del G. C. Los Accionistas La Asamblea El Directorio El Buen Gobierno La Responsabilidad Social Conclusiones

Antecedentes
Ambrogio Lorenzetti Los 90s: Las Grandes Corporaciones Nunca faltan: Enron, WorldCom y vecinos Ley Sarbanes-Oxley Un gringo en Bogot: Es la Economa, Para crecer: Es la Gobernabilidad, 2005: Destruimos $ 16 billones No es nuevo: Crisis Las Empresas necesitan Tres Poderes Pequeos, Medianos y Reliance Group Resistencia al Cambio

Definicin
Gobierno Corporativo es el conjunto de prcticas, formales e informales, que gobiernan las relaciones entre Accionistas, Directores, Alta gerencia y todos aquellos grupos relacionados con la empresa: acreedores, proveedores, clientes, etc. El G.C. promueve la transparencia en todas las operaciones.

Ventajas del Gobierno Corporativo

Promueve la Creacin de Valor Transparencia Estrategia Ganadora Facilita acceso al Mercado de capitales Transparencia Acceso a M. C. Promueve la Sostenibilidad Fin Tab Sucesin Sostenibilidad Promueve la Diversidad Empresas: se enriquecen con la Diversidad

Minitaller: Un Voluntario para lavar la Vajilla

Ley de Scios. Pblicos de 1994: "Los miembros de las juntas directivas de las empresas oficiales de servicios pblicos domiciliarios sern escogidos por el Presidente, el gobernador o el alcalde, segn se trate de empresas nacionales, departamentales o municipales...", El alcalde no tuvo ningn problema para que Edith Cecilia Orrego, gerente de EPM en la poca, comprara una vajilla de 100 millones de pesos. Le cost el puesto a Edith Cecilia, ms no al alcalde.

Minitaller de las Vajillas (Continuacin) EPM tienen por objeto la prestacin de los servicios pblicos domiciliarios de acueducto, alcantarillado, energa, etc.. Tambin, constituir un factor de bienestar y progreso para la comunidad. Una junta sometida al alcalde, termina aprobando obras que corresponden a sus ambiciones polticas o al presupuesto del municipio.

Cmo se debera elegir la junta de EPM o de Ecopetrol?

Minitaller de las Vajillas (Respuesta)

El Buen Gobierno establece que los miembros de la junta directiva deben ser independientes y poder expresar sus opiniones libremente; su objetivo es defender los intereses de los accionistas, en este caso los usuarios. Deberan ser nombrados en primera instancia por stos, pero ante la dificultad prctica de someter a votacin dicha seleccin, lo apropiado sera que asociaciones reconocidas de la ciudad eligieran algunos miembros: tres por La Sociedad Antioquea de Ingenieros, y las seccionales de la Andi y Fenalco, tres por el Concejo y uno el Alcalde.

Los Accionistas

El Voto Venta de Acciones La Participacin La Web

El Voto
Derecho de igualdad: Una accin un voto Lo contrario: Blindaje Excepciones: Acciones preferenciales sin voto

Venta de Acciones
El respeto de los minoritario El Directorio y el Fairness Opinion Norma de los 80s: OPA, quien quiera comprar ms del 10% de las acciones Recordar los 70s El caso reciente de Diamante OPA para compras directas o indirectas de ms del 5% Sociedades no cotizadas Tag Along o Co- sale rights

La Participacin de los Accionistas Angustia anual: accionistas y Admon. Informes para los accionistas Permitir su participacin en la asamblea Skype, Netmeeting, voto a distancia, etc. Comunicacin accionistas, directorio, A. G.:
Oficina de atencin al accionista

La Pgina Web
Estatutos Reglamentos Asamblea y Directorio Hechos relevantes Acuerdos entre accionistas Informacin Financiera Pblica ltimas Actas de Asambleas

La Asamblea
Competencias Convocatoria Plazo Derecho de Inspeccin Reglas de la Asamblea El Qurum y el Directorio

Competencias
Aprobar Cuentas Anuales Aprobar propuesta Distr. de Utilidades Nombramiento y cesacin de Directores Designar auditor externo Aprobar poltica de remuneraciones Aprobar venta activos estratgicos Aprobar fusiones o escisiones

Una voluntaria para desfilar en la Pasarela Juergen Schremp y Robert Eaton/1998 Car Show, Detroit, la WFM/Eu. 36.000MM Matrimonio en el Cielo El Mercado del usado Washington-Bagdad Vs. Auburn-Stutgart KPMG: Slo 30% de xito en las fusiones Der Vorstand und Die Aufsichtsrat Hilmar Kopper, Deutsche Bank J.D.Power: M. Clase E: 3ro/95 a 23/ 03

La modelo se cay de la Pasarela

La Modelo al Tablero: Razones de la cada

Cules son las sinergias en las fusiones? Diferencias salariales y burocrticas? Diferencias culturales? Conviene un gran acreedor en la Junta? Controlaba el sindicato el Directorio? Otro Matri en el Cielo con fin en el Infierno? La pasarela para Colombiamoda Conclusin: Aprender de Ranult-Nissan

Convocatoria
Asamblea Ordinaria Principal Foro de los accionistas Cita el Gerente, el Directorio o el R. Fiscal En los primeros tres meses del ao De lo contrario, citan los socios Citacin con 15 das hbiles Asamblea Extraordinaria Se rene en cualquier momento Trata slo los temas de la convocatoria Citacin con 5 das hbiles Salvo aprobacin de Balances, que requiere 15 das.

Derecho de Inspeccin
Antes de la ordinaria: Libros de Contabilidad Proyecto de distribucin de utilidades Informe del Revisor Fiscal Informe de la Junta a la Asamblea

Qurum
Mayora absoluta de acciones suscritas Ausencia de qurum: 2da convocatoria Entre los 10 y 30 das siguientes Cualquier Nro. de acciones es suficiente Qurum especiales descritos en Estatutos Para venta de activos estratgicos Aprobacin de fusiones

Minitaller: Voluntario para arreglar la Nevera

Muri famosa, de 68 aos, y nadie fue a su entierro. A principios del 2003, el representante legal de Icasa comunic a la Superintendencia de Valores que la compaa no poda seguir operando y que era necesario terminar el contrato de trabajo a todos sus empleados. Era el certificado de defuncin de una empresa que segn un reportero econmico: "...en sus pocas doradas lleg a tener 1.500 empleados y se ufanaba de controlar el negocio de los electrodomsticos en Colombia, es uno de esos casos empresariales en los que se conjugan todos los ingredientes que ll evan de la glori a al frac aso a un conglomerado" . En el 2003 Dinero escribi: Lo que no puede negarse es que Jaime Glottmann Finvard fue muy corts. El 24 de julio de 1991 el encopetado hombre de negocios, miembro de juntas directivas de ilustres fundaciones, de la Cmara de Comercio de Bogot, dueo de Icasa (una renombrada industria de artefactos elctricos para el hogar) y de los almacenes de electrodomsticos J. Glottmann, visit a los directores de los principales diarios del pas. Su propsito: despedirse de sus amigos, porque "yo no voy a pagar ms crcel de la que va a pagar Escobar". Estaba ilquido y no tena con qu cancelar sus deudas. Les entreg entonces una carta dirigida a sus clientes, ahorradores, proveedores y trabajadores para explicarles su actitud. Un da d e s p u s e s t a l l e l e s c n d a l o

Minitaller en la Nevera (Continuacin)

Icasa entr en concordato obligatorio y se descubri que captaba ahorro del pblico. Peleas entre accionistas mayoritarios y minoritarios, riesgos desmedidos en el mercado venezolano, con cuentas que finalmente se volvieron incobrables, una prolongada huelga, unido a la desconfianza de los bancos que empezaron a restringir el crdito, llevaron a la empresa a su liquidacin.

Voluntarios: Como hubieran evitado el d a o d e l a n e v e r a ?

Cmo arreglar la nevera?

1) Un protocolo de buen gobierno habra dado confianza al sector financiero, que restringi el crdito por la poca transparencia administrativa.
2) Una junta, con directores independientes, habra transmitido seguridad a los accionistas minoritarios, quienes mantuvieron una pugna perjudicial con los mayoritarios. 3) Comits de auditoria y desarrollo humano, integrados por los directores externos, habran detectado los malos manejos de su gerente y mayor accionista, Jaime Glottman, quien huy a Israel luego de captar dinero ilegalmente; y tomado las determinaciones necesarias para mejorar el clima laboral y minimizar los perjudiciales efectos de la huelga.

4) Una junta deliberante, cuyos directores aportasen experiencias complementarias, habra minimizado los enormes riesgos que se tomaron en el mercado venezolano.
5) Nada de esto se hizo y finalmente Haceb, el eterno rival, salv la marca Icasa; la compr por 4.000 millones de pesos. Quienes no se salvaron fueron los trabajadores.

El Directorio o Junta Directiva

Razn del Directorio La mecnica del Directorio Funciones del Directorio: La estrategia y otras Dimensin del Directorio Tipos de Directores La Seleccin Responsabilidad de Directores y Administradores Cunto te debo El Presidente y el Secretario Los Comits

Razn del Directorio

Una Asamblea no puede Administrar Esta delega Admon. en el Directorio El Directorio es el Cerebro de la Ca. Directores: Toda su capacidad para la Ca. El da a da se delega en la Alta Gerencia En Colombia No hay conciencia del valor del Directorio Experiencia en Popayn y otras ciudades

La Mecnica del Directorio

Se debe reunir entre 8 y 12 veces al ao Elabora calendario de cesiones anual Siempre deben asistir todos los directores Conocer la informacin antes de la junta Autoevaluar su gestin una vez al ao

Funciones del Directorio

Definir con la Alta Gerencia la estrategia Supervisar que la gestin est alineada con la estrategia Definir Polticas de la Ca. Aprobar el presupuesto anual Evaluar a la Alta Gerencia Seguimiento al sistema de control interno. Evaluar con la A. G. los riesgos Fijar polticas de comunicacin con accionistas y grupos de inters Nombramiento y remuneracin de la A. G. Proponer a la Asamblea reparticin de dividendos

La Estrategia

Un Barco sin Timn Estudio de McKinsey entre 1000 Directores 75% quiere ms tiempo para la estrategia y anlisis de riesgos Lo ms fcil sera contratar un asesor Enriquecer su biblioteca con nuevos flderes No es un problema de plata Los asesores pueden ayudar Al Directorio y la Alta Gerencia se les paga para que hagan la estrategia Primero la Cultura, despus la Estrategia El trabajo y pensar en grupo: lvaro Arango Strategos: la riqueza del Mediterrneo y los Griegos Diversidad en el Directorio Tipos de Estrategia La Incremental: Dofa y Porter La Radical: Un loco en la Junta Sistemas de Gestin (BSC)

La Incremental: DOFA y Porter

Estrategia Radical
De que sirve la Incremental para: Las cuatro Disqueras de Dinero Red de tiendas de fotografa Nokia y 3M Tom Johnstone y Da Vinci Un loco en la junta Ings., abogados, Admores.: Convencionales Artistas: Ven tendencias con anticipacin

El Directorio tiene que medir la Salud de la Compaa:

-Finanzas -Operaciones Indicadores Histricos

-Organizacin -Mercados -Red de Conexiones

Indicadores Predictivos

Dimensin del Directorio

La Asamblea determina el Nro. Debe quedar plasmado en los estatutos Ley 964 de 2005: Deben ser entre 5 y 10 miembros 25% independientes Un Directorio decidir por consenso Se recomienda un nmero impar Empresas de menos de $ 10.000 Mill.: 3 Direc.

Tipos de Directores
Internos o Ejecutivos Externos: No Independientes: Un accionista, proveedor, etc. Independientes No pertenece a ninguno de los anteriores Encuesta de McKinsey 67% respaldan presencia de los independientes Supersociedades: Slo 36% de las empresas tiene independientes

Seleccin de los Directores

Los nombra la asamblea Principales Requisitos: Prestigio Profesional, experiencia y Honorabilidad No tener vinculaciones con competidores No pertenecer a ms de 5 Directorios Tener perfiles complementarios La evaluacin de los Directores

Responsabilidad de Directores y Administradores

Artculo 200 de la ley 222 de 1995: Los administradores respondern solidaria e ilimitadamente de los perjuicios que por dolo o culpa ocasionen a la sociedad, a los socios o a terceros. No estarn sujetos de dicha responsabilidad, quienes no hayan tenido conocimiento de la accin u omisin o hayan votado en contra, siempre y cuando no la ejecuten.

Cunto te debo
por ese amor de aventurera? Cancin para accionistas en las asambleas Honorarios de Directores en Colombia $ 400.000 en empresas de ms de $ 1 Billn $ 5000.000 en empresas de menos de $ 1 Billn Son los asesores ms baratos Miremos a Intel: Los Directores dedican 300 Hrs. Ao Visitan al menos una fbrica al ao La experiencia de Reed Hunt Intel tuvo utilidades del 22% sobre ingresos en 2004 Utilidades por accin crecieron 13.5% anual en ltimos 10 aos Directores en USA: 170 Hrs. Ao $ 180.000 ao

Cunto te debo
Los Directores: Superiores Jerrquicos Frmula: ?: ingresos/Hr. del gerente con gabelas ?: horas que el director deber Trabajar Pguele para que estudie balances en casa Asignarle ingresos por hora a los directores Cundo escuche a Dino Ramos en el Bar

Qu espera Andy Groove de su Directorio:

Su funcin es garantizar que el xito de la compaa sea perdurable, mucho ms all que el periodo del presidente ejecutivo, sin importar los cambios del mercado, ni los ciclos de los productos. La junta es el giroscopio de la empresa, que le facilita navegar hacia la meta, no importa como est el tiempo.

El Presidente y el Secretario del Directorio

El Presidente: Debe ser un Director Independiente Con el PE propone plan de juntas del ao Revisa con el PE y Sec. las actas Es el moderador de la junta El Secretario: Redacta las actas Orienta jurdicamente a los directores

Qu piensan los Directores en EE.UU sobre la Junta?

Los Directores estn insatisfechos por su falta de control sobre la agenda de la Junta y desean ms discusiones abiertas Consideran los Directores que los Presidentes de las empresas controlan la informacin? Si Un poco No 81% 15% 4% Quieren los Directores ms control sobre la agenda? Quieren los directores ms tiempo para discusiones abiertas? Definitivamente Un poco ms No 56% 39% 5%

Definitivamente Un poco ms No

28% 45% 27%

Gracias a la Ley Sarbanes-Oxley, se percibe una mejora en el conocimiento de los directores de lo que pasa en las compaas:

Saben realmente los directores que Respuesta \ Ao 1999 2004 Si 6% 30% Relativamente 91% 56% No 3% 14%

pasa en la compaa? Expectativa futura 62% 30 8%

EE.UU. Vs. Colombia

Las 1000-F tienen al menos comits de: Auditora RR.HH. Y hablan de desconocimiento En Colombia, que puede saber un director: Con una reunin de dos horas al mes? Sin anlisis de variables predictivas? Quien ni siquiera tiene una induccin? Sin participar en comits? Si la Junta no se unta, mejor ni se junte

 Los Directores de WorldCom tuvieron que pagar, cada uno, US $ 25 Millones para negociar demandas y calmar ira de los accionistas

Qu pas con los directores de Icasa o Aces en Colombia?

Otro matrimonio en el Cielo

Favor leer las fotocopias Estrategia es el arte de escoger entre varias alternativas en el mediano plazo. Se parece a la ruleta, pero exige ms anlisis y el riesgo es mayor Qu debera haber hecho la Junta? Un Voluntario

 Conoca la junta las cifras de lo que quedaba de Avianca: costos de ventas: 90 por ciento de los ingresos operacionales, gastos de administracin: 12 por ciento, de venta: 25 por ciento. Lo urgente era reducir costos, disminuir gastos administrativos y de ventas, mejorar facturacin por empleado, etc. No era el momento para crecer en rutas. Ms importante era mejorar niveles de servicio, puntualidad en los vuelos, atencin a bordo y en el mostrador y la eficiencia en la manipulacin del equipaje. A eso se ha dedicado Efromovitch, el nuevo dueo. Saba la Junta de los xitos de Southwest, como es obligacin de los Directores, exigir de la administracin un Bench Marking con las mejores compaas del sector. En el desastroso panorama del sector areo, Southwest, una de la aerolneas ms rentables en Estados Unidos, aplica lo que una reconocida revista recomendaba a la Alianza Summa: Mejorar la gobernabilidad de la empresa, con un liderazgo ms hacia adentro de la compaa que hacia afuera. Recuerdan el Taller de la Pasarela? De 1988 a la fecha, Southwest se ha ganado treinta premios por La mejor en Puntualidad, La Mejor en Manejo de Equipaje y la de Menos Reclamaciones de Clientes; no es extrao que los viajeros la prefieran.

El Comit de Auditora
Un Director tiene responsabilidad civil y penal Permite a la Junta enterarse de los controles Recibe informacin directa de mandos medios Un corredor de Bolsa Una Compaa de Confecciones Colombia: Menos del 18% de las empresas tiene C.A.

Comit de Auditoria
Lo integran: Dos directores independientes El Revisor Fiscal El Auditor Interno Funciones: Vigilar procedimientos contables Confirmar independencia del Revisor Fiscal Revisar sistemas de control interno Informar a la Junta sobre sus labores

Comit de RR.HH.
Los informes de los Presidentes Ejecutivos a la Asamblea terminan: y los buenos resultados los debemos a nuestros clientes, proveedores, accionistas, y principalmente a nuestros abnegados trabajadores. Colombia: Menos del 10% de las empresas tiene C. RR.HH. Permite a la Junta conocer el valor ms importante de una Compaa: Su Gente Lo integran: Dos directores independientes, el PE y el Gerente de RR.HH. En EE.UU.: La mayora quiere participar ms activamente en la seleccin del sucesor del presidente ejecutivo El 60% de los directores quiere dedicar ms tiempo a desarrollar y evaluar la alta administracin 78% quiere dedicar ms tiempo a desarrollar las habilidades y capacidades de los empleados de la compaa en general

El Comit de RR.HH. y la Sucesin

Los bares y el G.C. Nadie es Eterno La sucesin con frecuencia es una oportunidad Supersociedades: El 60% de las empresas aun las dirige su fundador Un buen G.C.: Tener el sucesor adentro Si usted bordea los 60, y aun es el gerente, vyase al bar.

Directores y Admon. deben aprender que Nadie es Eterno

Carrera / Ciclo Laboral
Seleccin del Sucesor Etapa de Transicin Sucesin o Conflicto
Empalme

Evitar los pasos anteriores genera conflictos

Habilidades

Entrenamiento

1ra Generacin

2da Generacin

El Comit de RR.HH. y las Evaluaciones

Historia de las Gabelas en Hola "A uno lo contratan para hacer las cosas bien, de lo contrario debe ser despedido" ??? Es todo negro o blanco en administracin? Los empleados y los negocitos La injusticia de los reajustes salariales Estudio de Korn Ferry sobre Juntas Directivas: 93% tienen reuniones sin la administracin Un Presidente que quera ser evaluado

Evaluar un Presidente Ejecutivo. Voluntarios

Mucho cuidado debe prestar la Junta a la remuneracin y las evaluaciones. El estudio de Becker y Huselid de las Universidades de New York y Rutgers lo confirma -(IDST)ndice de Desempeo del Sistema de Trabajo-:

Comits de RR.HH. y los PE de Gap, GE, Gillette y otras empresas:

Quieren conocer vocacin y talentos de su gente Evalan trimestralmente los ejecutivos: Metas alcanzadas Razones de los incumplimientos: Falta de conocimiento? Falta de talento? Culpa de la Organizacin? Definen nuevas metas Miden ambiente laboral y motivacional Las actividades ms esencialmente humanas son: percibir, juzgar, crear y construir relaciones Caso de Pascual Restrepo

Se crea ms valor en el debate del flujo del conocimiento que en el del flujo de caja:

Contratar Entrenar Despedir Alquilar Retener

La junta debe al menos semestralmente hacer un balance del Conocimiento

PROCEDIMIENTOS DE RR.HH. Semestre 1 Semestre 2 % de vacantes llenadas con personal interno % del total de empleados en evaluacin 3600 % del total de empleados con remuneracin variable % del personal no sindicalizado Das promedio transcurridos para llenar vacantes Conoce el personal la estrategia? Saben los empleados lo que se espera de ellos? Es la toma de decisiones participativa? Conocen en RR.HH el negocio en forma integral? Son los empleados de RR.HH. agentes del cambio? Se promueve la diversidad de criterios? Se promueve y comparte el conocimiento? Conocen todos los empleados los ndices de gestin? Rotacin de personal Ventas totales por empleado Nivel de motivacin laboral Nivel de satisfaccin del cliente

Se crea valor mejorando el Balance de Clientes, y la Junta debe revisarlo peridicamente:

En definitiva la Junta debe medir las Cinco perspectivas del tablero Integrado de Mando (BSC)*:

Operaciones

Finanzas

Organizacin**

Mercados y Productos**

Red de Conexiones**

* No es exhaustivo. ** ndices Predictivos

Una Voluntaria: Fluently in English

If directors were regularly getting a Balanced Scorecard, they would be much more likely to be informed about their companies Jay W. Lorsch, a preeminent authority on corporate governance, is the Louis Kirstein Professor of Human Relations at the Harvard Business School A board should be focused on lead indicatorsboards need a more balanced view of how the company is functioning. Edward E Lawler III, is director of the Center for Effective Organizations and distinguished professor of management and organization at the University of Southern Californias Marshal School of Business

Informe Anual de Gobierno Corporativo

Se presenta a la Asamblea Anual de Accionistas Lo elabora el Directorio y contiene: Identidad de accionistas con ms de un 5% Relaciones de ndole familiar, comercial, etc., entre principales accionistas Participacin accionaria de los directores Pactos entre accionistas Poltica de pago de dividendos Hoja de Vida de los Directores Informacin sobre posibles conflictos de inters Ver Informe Anual de G.C. Bco. Santander

Taller: Autodiagnstico de Gobierno Corporativo. Voluntarios

Rentabilidad de la Responsabilidad Social

Nuestro Pasado Ghandi Transparencia Internacional Colaboracin Academia-Empresarios-Gobierno Corruptos y Corruptores Encuesta de Opinin Industrial Pobreza en pases Asiticos Vs. LA La Pobreza, los Acueductos y el Consumo Pasar de la Etiqueta a la tica

El Gobierno Corporativo no debe limitarse a un conjunto de normas legales. Debe entenderse como una cultura o metodologa para crear valor: exigir a cada uno de los rganos de gobierno un compromiso con la misin de la compaa y respetar los derechos de todos los grupos de i n t e r s .

Muchas Gracias