CONTRATO DE CONFIDENCIALIDAD QUE CELEBRAN POR UNA PARTE BAXTER, S.A. de C.V.

, A QUIEN EN LO SUCESIVO SE DENOMINAR BAXTER, Y POR LA OTRA GAS NATURAL INDUSTRIAL, S.A. DE C.V., A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINAR EL PROVEEDOR, CONFORME LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y CLUSULAS: D E C L A R A C I O N E S: I.- Declara BAXTER por conducto de su representante que: a) Es una sociedad mexicana debidamente constituida conforme la legislacin mexicana tal y como se acredita con la escritura constitutiva cuya copia se integra al presente contrato como ANEXO A.

b) Que su representante legal cuenta con las facultades suficientes para celebrar este
contrato, mismas facultades que a la fecha del presente, no le han sido revocadas, modificadas o limitadas en forma alguna.

c) Se encuentra inscrita ante el Registro Federal de Contribuyentes bajo la clave nmero:

BAX-871207 MN3. d) Que tiene su domicilio en Avenida de los 50 metros numero 2, CIVAC, Jiutepec, Morelos, C.P. 62578.

e) Tiene inters en celebrar el presente contrato de confidencialidad para efecto de evaluar

la posibilidad de entablar relaciones comerciales entre su representada y EL PROVEEDOR. II.- Declara EL PROVEEDOR, que: a) Es una sociedad mexicana debidamente constituida conforme la legislacin mexicana tal y como se acredita con la escritura constitutiva cuya copia se integra al presente contrato como ANEXO B b) Su representante legal cuenta con las facultades suficientes para celebrar el presente contrato como se acredita con el documento notarial cuya copia se integra al ANEXO B de este contrato.

c) d) e) f)

Realiza habitualmente el suministro de "LOS PRODUCTOS" sealados en el ANEXO C de este contrato. Se encuentra inscrito ante el Registro Federal de Contribuyentes bajo la clave nmero: GNI000915VC4 Tiene su domicilio en AVENIDA JUAN F. BRITTNGHAM 311, CIUDAD INDUSTRIAL, TORREON COAHUILA CP. 27019 . Tiene inters en celebrar el presente contrato de confidencialidad para efecto de evaluar la posibilidad de entablar relaciones comerciales entre su representada y BAXTER. Enteradas las partes de las declaraciones que anteceden, estn de acuerdo en celebrar el presente contrato de conformidad con las siguientes:

1/3

CLUSULAS PRIMERA.- Las partes celebran el presente contrato de confidencialidad con el propsito de evaluar y analizar la posibilidad de establecer entre ellas una relacin comercial. SEGUNDA.- Ambas partes acuerdan que para efectos del presente contrato se entiende como informacin confidencial (en lo sucesivo la Informacin Confidencial), toda informacin comercial, industrial, tcnica o de cualquier ndole, propiedad de las partes contratantes, as como los sistemas y paquetes de cmputo, los programas de computacin y cualquiera otra informacin sobre sus productos, mejoras y actividades industriales, profesionales, comerciales, tcnicas y de desarrollo, contenida en documentos, en medios magnticos o electrnicos, discos pticos, pelculas, micropelculas u otros medios similares, a la que ningn tercero podra tener acceso en el curso ordinario de las operaciones, y de lo cual las partes tenga o haya tenido conocimiento, como resultado del objeto del presente contrato. Dicha Informacin Confidencial incluye, de forma enunciativa, pero no limitativa la que se refiere a: capacidad y volumen de produccin, precios, gastos, costos, clientes, proveedores, formulas de manufactura, materia prima, especificaciones de producto, especificaciones de manufactura, equipamiento y diseo (layout) de la planta de manufactura, mtodos y estudios analticos, desarrollo analtico y tecnologa de anlisis, informacin tecnolgica recibida de terceros, prcticas de manufactura, aseguramiento y registros de calidad, comerciales y financieras, proyectos de inversin, pronsticos de venta, procesos de produccin, registros de calidad, estudios de estabilidad y compatibilidad, tecnologa y equipos, caractersticas y desarrollo de producto, propiedad de las partes o de terceros que hayan transmitido a cualquiera de las partes en carcter de confidencial. TERCERA.- EL PROVEEDOR se obliga a partir de la firma de este contrato, durante su vigencia y por el periodo de 10 (diez) aos posteriores a la fecha de terminacin por cualquier motivo de este contrato a no revelar, distribuir, utilizar, divulgar, instruir, ni publicar, en forma total o parcial, para si o para terceros, la Informacin Confidencial que le haya sido proporcionada por la otra parte para los efectos mencionados en la clusula PRIMERA del presente contrato. Las obligaciones contenidas en esta clusula no sern aplicables en los casos siguientes: a) Cuando la Informacin Confidencial se haga legalmente del dominio pblico. b) Cuando el receptor de la Informacin Confidencial la reciba de un tercero que est legalmente facultado para ello. c) Cuando la Informacin Confidencial haya sido del conocimiento previo del receptor de conformidad con pruebas documentales. d) Cuando la divulgacin de la Informacin Confidencial sea exigida por las leyes o disposiciones legalmente aplicables. CUARTA.- La vigencia del presente contrato ser 3 aos, contados a partir de la fecha de su firma, trmino en que las partes llevarn a cabo la evaluacin y anlisis a que se refiere la clusula PRIMERA de este contrato. Dicho plazo podr ampliarse por un mismo periodo de tiempo, mediante acuerdo por escrito firmado por ambas partes. Las partes acuerdan que al trmino de la vigencia del contrato, o al momento de culminar la evaluacin respectiva, BAXTER dar aviso a EL PROVEEDOR de su inters o falta del mismo, para establecer una relacin comercial.

2/3

Al momento de terminacin de la evaluacin a que se refiere la clusula PRIMERA, y en su caso, la terminacin del posible contrato comercial, cualquiera que fuere el motivo para tal terminacin, ambas partes se obligan a devolver toda la Informacin Confidencial que hubieren recibido de la otra parte, incluyendo las copias obtenidas de los mismos, sin perjuicio de las obligaciones de confidencialidad, que subsistirn para ambas partes establecidas en este contrato. Nada en el presente contrato podr interpretarse como una oferta o compromiso de BAXTER para la celebracin de un contrato comercial con EL PROVEEDOR, en consecuencia, BAXTER no tendr obligacin de pagar suma alguna en conexin con lo previsto en este contrato. QUINTA.- EL PROVEEDOR instruir con toda precisin a sus empleados, dependientes, funcionarios o consultores que lleguen a tener relacin con el objeto del presente contrato, respecto de los trminos de confidencialidad dispuestos en el mismo, debiendo obtener el compromiso de confidencialidad individual de cada uno de ellos. SEXTA.- Las partes sealan como sus domicilios para recibir toda clase de documentos y comunicaciones los indicados en el captulo de declaraciones de este contrato, mismos que no podrn variar sin que medie para ello previo aviso por escrito. SPTIMA.- En caso de que EL PROVEEDOR no cumpla con las obligaciones pactadas en el presente contrato, se obliga a resarcir a BAXTER de los daos y perjuicios que se hubieren generado. OCTAVA.- Para la interpretacin y cumplimiento del presente contrato, las partes estn de acuerdo en someterse a los tribunales competentes de la Ciudad de Mxico, Distrito Federal, renunciando a cualquier otro fuero que pudiera corresponderles por razn de su domicilio presente o futuro. Enteradas las partes del valor y alcance legal del presente contrato, lo firman en dos ejemplares en la Ciudad de Mxico a los 28 das del mes de mayo de 2012. BAXTER ________________________ Eliu Gregorio Segovia Orozco TESTIGOS ________________________ Yanet Sandoval Hernndez ________________________ Mercedes Cisneros Martnez EL PROVEEDOR ________________________ Jaime Navarrete y Valenzuela

3/3