DICTAMEN DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES A los seores Accionistas y Directores de Alicorp S.A.A.

y Subsidiarias Hemos auditado los estados financieros consolidados de Alicorp S.A.A. y Subsidiarias, que comprenden el balance general consolidado al 31 de diciembre de 2009 y 2008, y los estados consolidados de ganancias y prdidas, de cambios en el patrimonio neto y de flujos de efectivo por los aos terminados en esas fechas, as como el resumen de polticas contables significativas y otras notas explicativas. Gerencia sobre los Estados Responsabilidad de la Financieros Consolidados La Gerencia es responsable de la preparacin y presentacin razonable de estos estados financieros consolidados de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Per. Esta responsabilidad incluye: disear, implementar y mantener el control interno que sea relevante en la preparacin y presentacin razonable de los estados financieros consolidados para que estn libres de errores materiales, ya sea como resultado de fraude o error; seleccionar y aplicar las polticas contables apropiadas y realizar las estimaciones contables razonables de acuerdo con las circunstancias. Responsabilidad del Auditor Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinin sobre estos estados financieros consolidados. Nuestras auditoras fueron realizadas de acuerdo con normas de auditora generalmente aceptadas en Per. Tales normas requieren que cumplamos con requerimientos ticos y que planifiquemos y realicemos la auditora para obtener una seguridad razonable de que los estados financieros consolidados estn libres de errores materiales.

Opinin En nuestra opinin, los estados financieros consolidados de los aos 2009 y 2008 presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situacin financiera de Alicorp S.A.A. y Subsidiarias al 31 de diciembre de 2009 y 2008, los resultados de sus operaciones y sus flujos de efectivo consolidados por el ao terminado en esa fecha, de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Per.

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Opinin En nuestra opinin, los estados financieros consolidados de los aos 2009 y 2008 presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situacin financiera de Alicorp S.A.A. y Subsidiarias al 31 de diciembre de 2009 y 2008, los resultados de sus operaciones y sus flujos de efectivo consolidados por el ao terminado en esa fecha, de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Per.

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ALICORP S.A.A. Y SUBSIDIARIAS BALANCES GENERALES CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2009 Y 2008 ACTIVO
Notas 2009 S/.000 2008 S/.000 PASIVO Y PATRIMONIO NETO PASIVO CORRIENTE: Notas 2009 S/.000 2008 S/.000

ACTIVO CORRIENTE: Efectivo y equivalentes de efectivo Cuentas por cobrar comerciales, neto Cuentas por cobrar a empresas relacionadas Otras cuentas por cobrar Existencias, neto Activos disponibles para la venta, neto Gastos contratados por anticipado Total activo corriente

4 5 6 7 8 11

115,684 405,659 3,896 88,133 474,298 6,483 14,808 1,108,961

54,687 434,102 4,136 177,175 656,119 6,258 20,113 1,352,590 1,053 124,308 992,694 9,101 353,971 1,481,127

Sobregiros y prstamos bancarios Cuentas por pagar comerciales Cuentas por pagar a empresas relacionadas Impuesto a la renta y participacin de los trabajadores corriente Otras cuentas por pagar Parte corriente de obligaciones financieras largo plazo Total pasivo corriente PASIVO NO CORRIENTE: Obligaciones financieras Pasivo por impuesto a la renta y participacin de los trabajores diferido Ganancias diferidas Total pasivo no corriente TOTAL PASIVO PATRIMONIO NETO: Capital social Acciones de inversin Excedente de revaluacin Reserva legal Resultados no realizados Resultados acumulados Total patrimonio neto atribuible a los accionistas mayoritarios Total patrimonio neto atribuible al inters minoritario TOTAL PATRIMONIO NETO

13 14 6 15 16 17

221,739 296,629 6,135 94,033 103,188 57,214 778,938

576,509 351,002 7,084 23,161 84,337 92,629 1,134,722

ACTIVO NO CORRIENTE: Otras cuentas por cobrar a largo plazo Inversiones financieras Inmueble, maquinaria y equipo, neto Activos disponibles para la venta, neto Activos intangibles, neto Total activo no corriente

7 9 10 11 12

840 160,653 1,057,279 9,043 314,869 1,542,684

17 32

322,439 80,062 3,743 406,244 1,185,182

289,759 76,632 4,866 371,257 1,505,979

18 19 20 21

22 22

847,192 7,388 37,206 46,250 112,049 416,327

847,192 7,388 37,206 37,492 (16,961) 415,361

1,466,412 2(c) 51 1,466,463 2,651,645

1,327,678 60 1,327,738 2,833,717

TOTAL ACTIVO

2,651,645

2,833,717

TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO NETO

Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados.

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ALICORP S.A.A. Y SUBSIDIARIAS ESTADOS CONSOLIDADOS DE GANANCIAS Y PERDIDAS POR LOS AOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2009 Y 2008 Notas 2009 S/.000 3,703,115 (2,564,226) 1,138,889 (Gastos) ingresos operacionales: Gastos de administracin Gastos de venta Ganancia por venta de activos Otros gastos, neto Total Utilidad operativa 445,463 Otros ingresos y (gastos): Participacin patrimonial en empresas relacionadas (Prdida) ganancia por instrumentos financieros derivados Ingresos (gastos) financieros, neto Total Utilidad antes de participacin de los trabajadores, impuesto a la renta y de operaciones discontinuadas Participacin de los trabajadores Impuesto a la renta Utilidad neta de actividades contnuas Utilidad proveniente de operaciones discontinuadas 11 Utilidad neta del ejercicio 220,729 Utilidad neta atribuible a: Accionista mayoritario Intereses minoritarios Utilidad neta del ejercicio Utilidad por accin bsica y diluida en nuevos soles 33 0.258 0.097 220,738 (9) 220,729 82,631 82,658 (27) 82,631 891 4,179 393,731 30 31 (b) (46,183) (127,710) 219,838 175,792 (26,188) (71,152) 78,452 9 23 29 (3,820) (48,598) 686 (51,732) 255,000 3,136 22,507 (104,851) (79,208) 26 27 28 (156,320) (516,245) 964 (21,825) (693,426) 2008 S/.000 3,665,541 (2,804,756) 860,785 (125,957) (454,295) 303 (25,836) (605,785)

Ventas netas Costo de ventas Utilidad bruta

24 25

Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados.

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ALICORP S.A.A. Y SUBSIDIARIAS ESTADOS CONSOLIDADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO POR LOS AOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2009 Y 2008 Total patrimonio Capital social (Nota 18) S/.000 Saldos al 1 de enero de 2008 Transferencia de reserva legal Prdida neta no realizada de inversiones disponibles para la venta Ganancia no realizada en operaciones de cobertura neto de impuesto a la renta y participacin de los trabajadores diferido Dividendos declarados Otros incrementos o disminuciones patrimoniales Utilidad neta Saldos al 31 de diciembre de 2008 Transferencia de resultados no realizados Ganancia neta no realizada de inversiones disponibles para la venta Prdida no realizada en operaciones de cobertura, neto de impuesto a la renta y participacin de los trabajadores diferido Dividendos declarados Transferencia de reserva legal Otros incrementos o disminuciones patrimoniales Utilidad neta Saldos al 31 de diciembre de 2009 847,192 847,192 847,192 Acciones de inversin (Nota 19) S/.000 7,388 7,388 7,388 Excedente de revaluacin (Nota 20) S/.000 37,206 37,206 37,206 Reserva legal (Nota 21) S/.000 2 5,390 1 2,102 3 7,492 8 ,758 4 6,250 Resultados no realizados (Nota 22) S/.000 1 ,731 (35,711) 1 7,800 (781) (16,961) 1 16,364 3 1,301 (19,417) 762 1 12,049 Resultados acumulados (Nota 22) S/.000 3 87,084 (12,102) (42,000) (279) 8 2,658 4 15,361 (116,364) (95,000) (8,758) 350 2 20,738 4 16,327 Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados. neto atribuible al accionista mayoritario S/.000 1,305,991 (35,711) 17,800 (42,000) (1,060) 82,658 1,327,678 31,301 (19,417) (95,000) 1,112 220,738 1,466,412 (7) (27) 60 (9) 51 Total patrimonio neto atribuible a los intereses minoritarios S/.000 94 Total Patrimonio S/.000 1 ,306,085 (35,711) 1 7,800 (42,000) (1,067) 8 2,631 1 ,327,738 3 1,301 (19,417) (95,000) 1 ,112 2 20,729 1 ,466,463

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ALICORP S.A.A. Y SUBSIDIARIAS ESTADOS CONSOLIDADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO POR LOS AOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2009 Y 2008
2009 S/.000 2008 S/.000 4,239,714 26,111 (3,748,819) (217,625) (119,872) (157,075) 22,434

Actividades de operacin: Cobranza a clientes y otros cobros de operacin Otros cobros en efectivo relativos a la actividad Pago a proveedores Pago de remuneraciones y beneficios sociales Pago de tributos Otros pagos en efectivo relativos a la actividad Efectivo y equivalentes de efectivo neto proveniente de actividades de operacin Actividades de inversin: Venta de maquinaria y equipo Venta de valores Cobranza de dividendos Aportes en empresas relacionadas Compra de inmuebles, maquinaria y equipo Compra de activos intangibles Efectivo y equivalentes de efectivo neto usado en actividades de inversin Actividades de financiamiento: Aumento (disminucin) de sobregiros bancarios (Disminucin) aumento de prstamos y obligaciones financieras Papeles comerciales Prstamos, neto Ingresos por aporte de capital Efectivo y equivalentes de efectivo neto (usado en) proveniente de actividades de financiamiento Aumento neto de efectivo y equivalentes de efectivo

4,285,518 156,499 (3,296,852) (249,776) (173,417) (214,793) 507,179

4,832 177 2,879 (11,799) (84,957) (214) (89,082)

17,431 3,387 (203,694) (97,952) (126) (280,954)

3,660 (361,165) 405 (357,100)

(8,990) 292,422 (35,979) 36,600 2 284,055

60,997

25,535 29,152 54,687

Efectivo y equivalentes de efectivo al comienzo del ao

54,687

Efectivo y equivalentes de efectivo al final del ao

115,684

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ALICORP S.A.A. Y SUBSIDIARIAS ESTADOS CONSOLIDADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO POR LOS AOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2009 Y 2008 2009 S/.000 Conciliacin de la utilidad neta con el efectivo y equivalentes de efectivo neto proveniente de actividades de operacin: Utilidad neta Ajustes a la utilidad neta: Depreciacin de inmuebles, maquinaria y equipo y amortizacin de intangibles Participacin patrimonial en empresas relacionadas Dividendos en acciones Estimacin para cuentas de cobranza dudosa Estimacin por compensacin de tiempo de servicios Recupero del valor de activos disponibles para la venta Ganancia en venta de activos Impuesto a la renta y participacin de los trabajadores Baja de activos intangibles Otras provisiones Aumento en activos: Cuentas por cobrar comerciales, por cobrar a empresas relacionadas y otras cuentas por cobrar Existencias Gastos contratados por anticipado Disminucin en pasivos: Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar 2008 S/.000

220,729

82,631

86,733 3,820 5,787 11,589 (195) (1,660) 173,893 244

76,862 (3,136) (135) 13,822 10,652 (691) (3,791) 97,340 9,891

75,625 181,821 5,305 (256,512)

(72,448) (64,011) (5,809) (118,743)

Efectivo y equivalentes de efectivo neto proveniente de actividades de operacin Informacin adicional sobre el flujo de efectivo y equivalentes de efectivo: Efectivo pagado en el ao por concepto de intereses Transacciones de inversin y de financiamiento que no representan flujos de efectivo ni equivalentes de efectivo: Compra de inmuebles, maquinaria y equipo Ajuste a la plusvala mercantil (Prdida) ganancia no realizada en ganancias de cobertura Ganancia (prdida) neta no realizada de inversiones disponibles para la venta Transferencia de inmuebles, maquinaria y equipo a activos disponibles para la venta e intangibles

507,179

22,434

44,320

40,928

43,211 (29,039) 31,301 8,578

39,187 28,115 (35,711) 1,348

Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados. -7-

ALICORP S.A.A. Y SUBSIDIARIAS NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS POR LOS AOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2009 Y 2008 1. ACTIVIDAD ECONOMICA Alicorp S.A.A. Fue constituida en Per el 16 de julio de 1956 e inici operaciones en agosto del mismo ao. El domicilio legal es Av. Argentina N 4793 Carmen de la Legua Reynoso Callao, Per. Su actividad econmica consiste en la fabricacin y distribucin de aceites y grasas comestibles, fideos, harinas, galletas, jabn para lavar, detergentes, salsas, helados, refrescos instantneos, alimentos balanceados para consumo animal, productos de cuidado personal y olena de pescado con alto contenido de Omega 3; as como la distribucin de productos fabricados por terceros. La Compaa efecta sus ventas principalmente en el mercado nacional; as tambin exporta sus productos a Chile, Bolivia, Colombia, Ecuador, Venezuela, Hait, Guatemala, Costa Rica, Estados Unidos de Amrica, Repblica Dominicana, Nicaragua, Canad, Panam, Mauritania, Curazao, China, Bahamas y Honduras. Al respecto, en los aos 2009 y 2008, las exportaciones representaron 14.3% y 12.3% de sus ventas netas, respectivamente. Los estados financieros consolidados incluyen las cuentas de Alicorp S.A.A. (en adelante la Compaa) y las de sus subsidiarias (en adelante subsidiarias consolidadas) detalladas a continuacin: Participacin (directa y/o indirecta) Consorcio Distribuidor Iquitos S.A. Patrimonio Fideicometido Alicorp 2004 Decreto Supremo N 093-2002-EF-Ttulo XI Agassycorp S.A. Alicorp Colombia S.A. Molinera Inca S.A. Farmington Enterprises Inc. Cernical Group S.A. Alicorp Ecuador S.A. Prooriente S.A. Alicorp Honduras S.A. Alicorp Guatemala S.A. -899.84% 100% 100% 99.98% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%

Participacin (directa y/o indirecta) TVBC S.C.A. Alicorp Argentina S.C.A. Alicorp San Juan S.A. Sulfargen S.A. The Value Brands Company de Per S.R.L. The Value Brands Company de Uruguay S.R.L. Downford Corporation Distribuidora de Alimentos S.A. Distribuidora Lamborghini S.A. Almacenes Econmicos S.A. Sudamerican Trading S.A Comercializadora de Granos S.A. Hilandera Las Dunas S.A. Consorcio Distribuidor Iquitos S.A. Se constituy e inici operaciones el 21 de octubre de 1980. Su domicilio legal es calle Cuzco N 470, Distrito de Punchana, Provincia de Maynas, Loreto, Per. Su actividad econmica consiste en la comercializacin de toda clase de artculos o productos, principalmente de aceites y grasas comestibles, fideos y harinas en la zona de selva del Per. Patrimonio Fideicometido El 22 de diciembre de 2004, mediante Acto Constitutivo de Fideicomiso de Titulizacin, Alicorp S.A.A. transfiri a BWS Sociedad Titulizadora S.A. actualmente Scotia Sociedad Titulizadora S.A. (en adelante la Sociedad Titulizadora), el dominio fiduciario de sus activos fijos por un valor total de (en miles) S/.398,501 (US$122,090) con la finalidad de que sta ltima constituya un Patrimonio Fideicometido. Con el respaldo del Patrimonio Fideicometido, la Sociedad Titulizadora procedi a emitir 248 bonos denominados Bonos de Titulizacin - Alicorp 2004, que fueron redimidos en forma trimestral en un plazo de cinco aos hasta diciembre de 2009 y cuyo valor nominal fue de (en miles) US$62,000. Los fondos obtenidos por esta operacin de titulizacin fueron destinados exclusivamente a la cancelacin de obligaciones financieras de Alicorp S.A.A. El certificado de participacin por (en miles) US$60,090 otorga a la Compaa el derecho a percibir, a su vencimiento, la totalidad o parte de su valor nominal, siempre que, y previamente, se hubiese pagado la totalidad de los intereses y el ntegro del principal de los bonos de titulizacin, los cuales al 31 de diciembre de 2009 fueron cancelados en su totalidad. La Gerencia estima mantener este certificado de participacin de titulizacin, ya que se encuentra analizando la posibilidad de gestionar nuevos financiamientos. -9100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 99.999% 99.998% 99.997% 99.985% 99.98% 99.974%

De acuerdo con los trminos del Acto Constitutivo de Fideicomiso de Titulizacin, los activos fijos transferidos a valor de mercado han sido arrendados a Alicorp S.A.A. mediante contrato suscrito con la Sociedad Titulizadora, el 23 de diciembre de 2004. En contraprestacin, la Sociedad Titulizadora, recibe una renta fija trimestral de (en miles) US$3,700. El plazo del contrato es de cinco aos contados a partir del 27 de diciembre de 2004, y podr prorrogarse en forma automtica, an despus del vencimiento. Agassycorp S.A. Se constituy el 25 de febrero de 2005 en la ciudad de Guayaquil, Provincia de Guayas, Ecuador, con domicilio legal en Urb. Santa Leonor Solar 4 Mz. 10, e inici operaciones el 1 de agosto de 2005. Su actividad econmica consiste en la comercializacin de toda clase de artculos de consumo masivo principalmente galletas, fideos, salsas, refrescos instantneos, alimentos para mascotas, etc. Alicorp Colombia S.A. Se constituy el 15 de agosto de 2006, en la ciudad de Bogot D.C., Colombia, con domicilio legal en Carrera 7 N 73 55 Piso 7, e inici operaciones en setiembre de 2006. Su actividad econmica consiste en la comercializacin de toda clase de artculos de consumo masivo y comercializacin y distribucin de productos de nutricin animal. Con fecha 1 de diciembre de 2008, Alicorp Colombia S.A. se fusion con Productos Personales S.A. (Propersa) empresa adquirida en el ao 2008. Molinera Inca S.A. Se constituy en Per, el 10 de enero de 1964 y es subsidiaria de Alicorp S.A.A. a partir del 20 de octubre de 2006. Tiene por objeto la molienda de cereales, fabricacin de galletas, y la comercializacin de productos propios y de terceros. Cuenta con tres plantas de produccin. Dos de ellas se encuentran ubicadas en Trujillo cuyas direcciones son Carretera Panamericana Norte Km. 557 y 558, respectivamente. La tercera planta se encuentra en Carretera Paita Sullana Km. 3.5, Provincia de Paita, departamento de Piura. Su domicilio legal es Carretera Panamericana Norte Km. 557 Distrito y Provincia de Trujillo Departamento de La Libertad. Farmington Enterprises Inc. Se constituy en Islas Vrgenes Britnicas e inici operaciones el 10 de agosto de 1992, y es subsidiaria de Alicorp S.A.A. a partir del 20 de octubre de 2006. Con fecha 14 de enero 2009, cambi su domicilio a Panam. El objeto de la sociedad es dedicarse a actividades de inversin. Es propietaria del 50% de las acciones comunes de Molinera Inca S.A. Cernical Group S.A. Se constituy el 13 de enero de 2006, en la ciudad de Panam. Su actividad principal consiste en promover, establecer o desarrollar empresas o negocios.

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Alicorp Ecuador S.A. (antes Eskimo S.A.) Se constituy el 1 de agosto de 1985, en la ciudad de Quito, Ecuador, con domicilio legal en Calle Bartolom Snchez 72-328, es subsidiaria de Alicorp S.A.A. a partir del 4 de mayo de 2007, Oficina PB Cancelen Alto, Pichincha, Quito. Su actividad econmica consiste en la elaboracin y produccin de helados de toda variedad, y cualquier otro producto que se relacione con la rama de lcteos, as como la comercializacin de toda clase de artculos. Prooriente S.A. Se constituy el 2 de octubre de 2007, en la ciudad de Loreto, Per, con domicilio legal en Calle Cuzco N 470 Distrito de Punchana, Provincia de Maynas, e inici operaciones en diciembre de 2007. Su actividad econmica consiste en la comercializacin de toda clase de artculos o productos, principalmente aceites y grasas comestibles, fideos y harinas en la zona de selva del Per. Alicorp Guatemala S.A. Se constituy el 30 de setiembre de 2009 en Guatemala, dando inicio a sus operaciones comerciales como Alicorp Guatemala S.A. el 1 de diciembre 2009. Su domicilio legal es 2 calle 23-80 zona 15 Vista Hermosa II Edificio Avante nivel 13 oficina 1301. La actividad principal de la Compaa consiste en la industrializacin, exportacin, importacin, distribucin y comercializacin de productos de consumo masivo, principalmente alimenticios y de limpieza. Alicorp Honduras S.A. Se constituy el 7 de febrero de 2008, con domicilio legal en la ciudad de San Pedro de Sula, departamento de Corts, Honduras. La actividad principal de la Compaa es la comercializacin y distribucin de productos de nutricin animal. TVBC S.C.A. y Subsidiarias El domicilio legal de TVBC S.C.A. es Cerrito 1294 Capital Federal y de sus subsidiarias: Alicorp San Juan S.A. es ruta 40 y calle 7 Pocito Aberestian San Juan y Sulfargen S.A. es Santa Isabel 222 Lomas de Zamora. TVBC S.C.A. tiene participacin del 99.9% de las acciones de Alicorp San Juan S.A., la cual tiene como actividad principal la fabricacin y comercializacin de productos para el cuidado personal y limpieza del hogar y 95% de las acciones de Sulfargen S.A. la cual tiene una planta actualmente inoperativa. Son subsidiarias de Alicorp S.A.A. a partir del 30 de mayo de 2008. Alicorp Argentina S.C.A. El domicilio legal es Monseor Bufano 4601 San Justo. Su actividad principal es la fabricacin y comercializacin de productos de cuidado personal y limpieza del hogar. Es subsidiaria de Alicorp S.A.A. a partir del 30 de mayo de 2008. - 11 -

The Value Brands Company de Per S.R.L. El domicilio legal es Av. De la Floresta No. 497 Int. 201 San Borja - Lima. Su actividad principal es la comercializacin de productos de cuidado personal y limpieza del hogar. Es subsidiaria de Alicorp S.A.A. a partir del 30 de mayo de 2008. The Value Brands Company Uruguay S.R.L. El domicilio es Av. Suse Belloni N 6775 Montevideo Artigas. Su actividad principal es la comercializacin de productos de cuidado personal y limpieza del hogar. Es subsidiaria de Alicorp S.A.A. a partir del 30 de mayo de 2008. Downford Corporation Se constituy en Islas Vrgenes Britnicas e inicio operaciones el 4 de octubre de 1996. El objeto de la sociedad es realizar cualquier actividad no prohibida por las leyes vigentes en las Islas Vrgenes Britnicas. Es subsidiaria de Alicorp S.A.A. a partir del 10 de Julio de 2008. Otras compaas consolidadas Las empresas subsidiarias Almacenes Econmicos S.A., Comercializadora de Granos S.A., Distribuidora de Alimentos S.A., Distribuidora Lamborghini S.A., Hilandera Las Dunas S.A. y Sudamerican Trading S.A. no se encuentran actualmente operativas. Aprobacin de estados financieros consolidados del ao 2009 Los estados financieros consolidados por el ao terminado el 31 de diciembre de 2009 han sido aprobados por la Gerencia y sern presentados para su aprobacin al Directorio y a la Junta General de Accionistas en los plazos establecidos por Ley. Los estados financieros consolidados por el ao terminado el 31 de diciembre de 2008 fueron aprobados por la Junta General de accionistas celebrada el 30 de marzo de 2009. Asuntos de inters (datos no auditados) Alianzas estratgicas En febrero 2009, se hizo una alianza con Negociacin Ganadera Bazo Velarde, quienes elaboran y comercializan productos lcteos como manjar blanco, fudge, queso fresco y mantequillas. En esta primera etapa, Alicorp estar a cargo de la distribucin de la lnea de manjar blanco en el canal tradicional. En mayo 2009, se inaugur en Piura la primera planta en el Per de produccin de aceites de pescado con alto contenido de Omega3 y derivados. Esta fbrica, represent una inversin de US$50.0 millones y es el resultado del acuerdo firmado con la empresa Ocean Nutrition Canada (ONC) para atender la demanda de los mercados de Estados Unidos, Canad, Europa, Asia, India y Australia. La planta tiene capacidad - 12 -

para producir 24,000 toneladas anuales de productos con Omega3 y 30,000 toneladas anuales de aceite purificado, insumo que utilizar ONC para la fabricacin de suplementos nutricionales. En setiembre 2009, esta planta obtuvo una importante certificacin de calidad de la United States Pharmacopeia. Lanzamiento de nuevos productos en el ao 2009 Basados en la estrategia de la Compaa y Subsidiarias de desarrollar nuevos productos, la empresa continu con su dinmica de lanzamientos como sigue: (a) En enero, Lamborgini present 4 nuevas marcas de helado: el nuevo Flip, Chicha Morada Negrita, YinYang, y Casino Premium. (b) En febrero, se lanz la nueva presentacin Marsella Beb. (c) En marzo, se lanz al mercado la nueva presentacin de 3 litros del refresco Yaps. Tambin se present al mercado las nuevas salsas de Aj y Rocoto Molido AlaCena. En este mes se lanz tambin el nuevo Anua Advance Nutricin Color. (d) En abril, se realiz el lanzamiento a nivel nacional de SODA V 21, y la nueva presentacin de fideos Alianza Cabello de Angel. (e) En mayo, se lanz el refresco Kan en Guatemala. Adicionalmente se lanz al mercado nacional la nueva Soda y Vainilla DIA a granel (presentacin 250g). (f) En junio, se realiz en Colombia el lanzamiento de dos nuevos sabores para la marca de galletas Glacitas; y del nuevo Anua Advance. (g) En julio, se realiz el lanzamiento en Lima de la nueva leche Soyandina Plus. Tambin se realiz el lanzamiento de la nueva presentacin del alimento para mascotas Mimaskot. (h) En agosto, se llev a cabo el relanzamiento al mercado de las nuevas Galletas Divas. (i) En octubre, se realiz el lanzamiento de helados Lamborgini para dar inicio a la campaa de verano 2009/2010, incorporando nuevos productos. (j) En noviembre, se realiz el relanzamiento de la marca de alimentos para mascotas Nutrican. (k) En diciembre, Foodservice realiz el lanzamiento de su nuevo portafolio de aceites, el cual ha sido diseado especialmente para restaurantes, entre los aceites especializados estn Crisol Salsas Insuperables, y Crisol Fritura Intensa. En este mes Alicorp Argentina lanz el nuevo jabn de lavar, Gran Federal Beb.

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Certificacin BASC La planta Fideera Alianza recibi el certificado del sistema de gestin de seguridad y control "BASC" (Business Alliance for Secure Commerce, en espaol, Alianza empresarial para el comercio seguro). La planta de Trujillo, obtuvo una opinin favorable para la re-certificacin BASC al demostrar el mantenimiento del sistema para evitar que las operaciones de exportacin sean utilizadas por organizaciones ilcitas. En julio 2009, se recibieron los Certificados BASC, por la re-certificacin de las plantas en Piura, Trujillo y del complejo ubicado en la Av. Argentina (Callao).

Certificacin de trazabilidad En octubre, la planta de Nutricin Animal en Trujillo y sus almacenes anexos, obtuvieron el sello de aprobacin de trazabilidad otorgado por GS1, entidad mundial responsable del diseo e implementacin de estndares mundiales que mejoran la eficiencia de las cadenas de suministros.

Indice de buen gobierno corporativo Alicorp fue reconocida como una de las nueve empresas que conforman la cartera del IBGC (ndice de Buen Gobierno Corporativo), estas compaas fueron elegidas por obtener el puntaje ms alto en la evaluacin realizada por la Bolsa de Valores de Lima.

Premiacin ADEX Alicorp recibi el galardn en la categora Diversificacin de la Oferta Exportable en la ceremonia de premiacin a los exportadores ms destacados del ao 2008, realizada el 2 de diciembre de 2009. Este premio tiene como finalidad reconocer el esfuerzo de las empresas exportadoras que compiten por sobresalir en medio de la crisis financiera internacional.

Premio a la Excelencia Anda 2009 La Compaa obtuvo el galardn de plata en la categora Mejor Empresa Anunciante de los ltimos 25 aos en la ceremonia del Premio a la Excelencia Anda 2009. Durante la ceremonia se reconoci el excelente y sostenido crecimiento de la Compaa, sustentado en la consolidacin de sus marcas en el mercado peruano y en su expansin internacional.

Premio AMAUTA de Plata En setiembre se realiz en Argentina la dcima edicin del Premio AMAUTA, convocado por ALMADI (Asociacin Americana de Marketing Directo), federacin que agrupa a las asociaciones de Marketing Directo e Interactivo de toda Amrica Latina. En esta ceremonia, la campaa promocional "Descubre Anua Advance" result - 14 -

premiada con un AMAUTA de Plata, en la categora Marketing Integrado/Mltiples Medios. Premio POPAI de Plata En Argentina se realiz una nueva edicin de los Premios POPAI (Point of Purchase Advertising International) una asociacin dedicada al desarrollo de las actividades de merchandising y comunicacin en el punto de venta. En esta ceremonia, el detergente Zorro recibi el primer premio en la Categora: Campaas integrales en el PDV Duracin Temporal. Responsabilidad social (a) Programa radial de nutricin Desde hace 3 aos Alicorp y RPP en una accin conjunta, vienen realizando el programa radial "Lo que toda madre debe saber sobre nutricin infantil. El Ministro de Salud reconoci el aporte de Alicorp y RPP en cuanto a brindar informacin fundamental sobre nutricin a las madres gestantes o con hijos hasta los 3 aos de edad, adems resalt el evidente cambio en las madres de familia. . (b) 1 Reporte de sostenibilidad de Alicorp con calificacin A. Alicorp se ha convertido en la primera empresa de capitales peruanos en recibir la calificacin A que otorga Global Reporting Initiative (GRI). Este es un organismo internacional con sede en Europa que a travs de sus indicadores de gestin socialmente responsable, busca ofrecer una pauta sobre cmo medir los niveles de relacin de cada empresa, con sus diferentes grupos de inters (medio ambiente, proveedores, clientes, medios de comunicacin, gobierno, sociedad, comunidad, etc.). (c) Programa de trigo durum El programa trigo durum, importante proyecto que promueve las cadenas productivas en beneficio de las distintas comunidades donde opera, ha incorporado desde el ao 2008 hasta la fecha a 880 familias de las regiones de Ayabaca, Huancabamba, Huari, San Miguel, Contumaz y Morropn. En todas estas zonas, se ha brindando capacitacin a ms de 500 agricultores en el cultivo de trigo. Dentro de los beneficiarios figuran autoridades regionales, provinciales, distritales y agricultores. Por medio de este programa, Alicorp viene beneficiando hasta el momento a 1,930 familias a nivel nacional, de las cuales 400 pertenecen a valles de la costa y 1,530 de los valles alto andinos.

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2.

POLITICAS CONTABLES SIGNIFICATIVAS Las polticas contables significativas utilizadas por la Compaa y sus Subsidiarias en la preparacin y presentacin de sus estados financieros consolidados son las siguientes: (a) Base de preparacin y presentacin Los estados financieros se preparan y presentan de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Per (PCGA en Per), los cuales comprenden: (a) las Normas e Interpretaciones emitidas o adoptadas por el IASB, que incluyen las Normas Internacionales de Informacin Financiera (NIIF), las Normas Internacionales de Contabilidad (NIC), y las Interpretaciones emitidas por el Comit de Interpretaciones de las Normas Internacionales de Informacin Financiera (CINIIF), o por el anterior Comit Permanente de Interpretacin (SIC) adoptadas por el IASB, oficializadas por el Consejo Normativo de Contabilidad (CNC) para su aplicacin en Per. En la preparacin y presentacin de los estados financieros consolidados de 2009 y 2008, la Compaa y sus subsidiarias han observado el cumplimiento de las Normas e Interpretaciones antes mencionadas que le son aplicables, de acuerdo con las Resoluciones emitidas por el CNC. Modificaciones a normas emitidas e interpretaciones aprobadas por el CNC Por Resolucin No.040-2008-EF/94 el CNC aprob la aplicacin de las siguientes modificaciones a normas emitidas e interpretaciones para la preparacin de estados financieros al 31 de diciembre de 2009. Estas normas han sido adoptadas por la Compaa y sus Subsidiarias para la preparacin de sus estados financieros de 2009: NIC 32, Instrumentos financieros: Presentacin (modificada en 2006). Esta norma ha sido modificada para alinear sus requerimientos a los de la NIIF 7 que se describe a continuacin. NIIF 7, Instrumentos financieros: informacin a revelar. Esta norma requiere que la entidad suministre informacin que permita que los usuarios de sus estados financieros evalen la relevancia de los instrumentos financieros en su situacin financiera y en su desempeo. Esta norma exige que se revele el anlisis de la gerencia sobre los potenciales efectos de cada tipo de riesgo financiero que afectan a la entidad. La norma distingue a los riesgos financieros como: riesgo de crdito, riesgo de liquidez y riesgo de mercado. La norma exige la presentacin de informacin cualitativa y cuantitativa de sus instrumentos financieros, presentada de la misma forma en que es analizada por la gerencia en su funcin de administracin de riesgos planteando requerimientos mnimos de exposicin.

Esta norma aplica a: Instrumentos financieros reconocidos y no reconocidos, Contratos para comprar o vender productos no financieros que estn dentro del alcance de la NIC 39. - 16 -

NIIF 8, Segmentos operativos. CINIIF 13, Programas de lealtad de clientes. Esta norma no es aplicable a las operaciones de la Compaa, porque no tiene este tipo de programas. CINIIF 14, NIC 19 - El lmite en un activo por prestaciones definidas, requisitos mnimos de fondeo y su interaccin. Esta norma no es aplicable a las operaciones de la Compaa.

La Gerencia considera que las Normas aplicables a partir de 2009 slo tienen como resultado revelaciones adicionales, y no afectan la situacin financiera ni los resultados de la Compaa y sus Subsidiarias. Nuevos Pronunciamientos Contables Ciertas normas (NIIF) e interpretaciones (CINIIF) y revisiones a ciertas NIIF emitidas internacionalmente, sern aplicables a nivel internacional para periodos que comienzan a partir o despus del 1 de enero de 2009, con la posibilidad de ser aplicadas de manera anticipada, bajo ciertas condiciones. Estas normas an no han sido aprobadas por el CNC, como sigue:
Nro. de Norma NIIF 1 NIIF 2 NIIF 3 NIIF 5 NIIF 7 NIIF 8 NIIF 9 NIC 1 NIC 7 NIC 16 NIC 17 NIC 19 NIC 20 Descripcin de la Norma Adopcin de las NIIF por primera vez Pagos basados en acciones Combinaciones de negocios Activos no corrientes mantenidos para la venta y operaciones discontinuadas Instrumentos financieros: Informacin a revelar Segmentos de Operacin Instrumentos Financieros - Clasificacin y Medicin Presentacin de estados financieros Estado de Flujos de Efectivo Propiedades, planta y equipo Arrendamientos Beneficios a los empleados Contabilizacin de las Subvenciones del Gobierno e Informacin a Revelar sobre Ayudas Gubernamentales Costos de financiamiento Informacin a Revelar sobre Partes Relacionadas Estados financieros consolidados y separados Inversiones en Empresas Asociadas Informacin financiera en economas hiperinflacionarias Fecha de Emisin o Ultima Revisin Julio 2009 Junio 2009 Enero 2008 Abril 2009 Marzo 2009 Abril 2009 Noviembre 2009 Abril 2009 Abril 2009 Mayo 2008 Abril 2009 Mayo 2008 Mayo 2008 Fecha Efectiva Internacionalmente 1 de enero de 2010 1 de enero de 2010 1 de julio de 2009 1 de enero de 2010 1 de enero de 2010 1 de enero de 2010 1 de enero de 2013 1 de enero de 2010 1 de enero de 2009 1 de enero de 2009 1 de enero de 2009 1 de enero de 2010 1 de enero de 2009

NIC 23 NIC 24 NIC 27 NIC 28 NIC 29

Mayo 2008 Noviembre 2009 Mayo 2008 Mayo 2008 Mayo 2008

1 de enero de 2009 1 de enero de 2011 1 de enero de 2009 1 de enero de 2009 1 de enero de 2009

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Nro. de Norma NIC 31 NIC 32 NIC 36 NIC 38 NIC 39 NIC 40 NIC 41 CINIIF 14

Descripcin de la Norma Participaciones en negocios conjuntos Instrumentos financieros: presentacin Deterioro de Activos Activos Intangibles Instrumentos financieros: Reconocimiento y Medicin Inversiones inmobiliarias Agricultura NIC 19 - El Lmite en un Definido Beneficio de Activos , Requerimientos de Fondeo Mnimo y su Interaccin Contrato para la construccin de inmuebles Cobertura de una Inversin neta en una Operacin en el Exterior Distribucin a propietarios de activos diferentes a efectivo Transferencia de Activos a Clientes Extincin de Pasivos Financieros con Instrumentos de Patrimonio

Fecha de Emisin o Ultima Revisin Mayo 2008 Marzo 2009 Abril 2009 Abril 2009 Abril 2009 Mayo 2008 Mayo 2008 Noviembre 2009

Fecha Efectiva Internacionalmente 1 de enero de 2009 1 de enero de 2010 1 de febrero de 2010 1 de julio 2009 1 de enero de 2010 1 de enero de 2010 1 de enero de 2009 1 de enero de 2011

CINIIF 15 CINIIF 16 CINIIF 17 CINIIF 18 CINIIF 19

Julio 2008 Julio 2008 Noviembre 2008 Enero 2008 Noviembre 2009

1 de enero de 2009 1 de octubre de 2008 1 de julio de 2009 1 de julio de 2009 1 de julio de 2010

La Gerencia est analizando el impacto que estas normas, an no aprobadas por el CNC, podran tener en sus estados financieros consolidados. (b) Moneda funcional y moneda de presentacin

Las partidas incluidas en los estados financieros consolidados se presentan en nuevos soles que es la moneda funcional y de presentacin de la Compaa. La moneda funcional es la moneda del entorno econmico principal en el que opera la Compaa. Transacciones en moneda extranjera se consideran aquellas que se efectan en una moneda diferente a la moneda funcional. Las transacciones en moneda extranjera se convierten a la moneda funcional usando los tipos de cambio vigentes a las fechas de las transacciones. Los saldos en moneda extranjera han sido valuados segn lo indicado en la Nota 3(a(i)). Los estados financieros de las subsidiarias consolidadas, expresados en sus monedas funcionales, han sido convertidos a nuevos soles que es la moneda funcional y de presentacin de Alicorp S.A.A. como sigue: (i) activos y pasivos al tipo de cambio corriente de la fecha de cierre de estados financieros; (ii) las cuentas de resultados al tipo de cambio promedio mensual; y (iii) las cuentas de patrimonio al tipo de cambio de fecha de transaccin. El efecto de la conversin es incluido en el patrimonio neto. (c) Operaciones entre la Compaa y sus Subsidiarias

Los estados financieros consolidados incluyen los saldos de Alicorp S.A.A. y los de sus subsidiarias mencionadas en la Nota 1. Todos los saldos, operaciones y ganancias no realizadas entre estas empresas han sido eliminados para propsitos de la consolidacin. Las prdidas no realizadas tambin son eliminadas a menos que el costo de los activos - 18 -

relacionados no pueda ser recuperado. Las subsidiarias son aquellas empresas en las que Alicorp tiene una participacin mayor a la mitad de sus derechos a voto. La participacin minoritaria en las empresas subsidiarias al 31 de diciembre de 2009 y 2008 es de (en miles) S/.51 y S/.60, respectivamente. (d) Uso de estimaciones y criterios contables significativos La preparacin de los estados financieros consolidados requiere que la Gerencia utilice ciertos estimados y criterios contables significativos. Los estimados y criterios se evalan continuamente e incluyen supuestos futuros razonables en cada circunstancia. Al ser estimaciones, los resultados finales podran diferir; sin embargo, en opinin de la Gerencia no ocurrirn ajustes significativos a los saldos de activos y pasivos en los prximos periodos. La Gerencia ha ejercido su juicio crtico aplicando las polticas contables al preparar los estados financieros consolidados adjuntos, segn se explica en las correspondientes polticas contables. (e) Cuentas por cobrar comerciales

Los saldos de las cuentas por cobrar comerciales se registran a su valor nominal, neto de la estimacin por deterioro de cuentas por cobrar. La estimacin por deterioro es determinada cuando existe una evidencia objetiva de que la Compaa y sus subsidiarias no podrn recuperar el ntegro de las cuentas por cobrar de acuerdo con los trminos originales establecidos. Al respecto la Compaa y sus subsidiarias consideran para el clculo de la estimacin por deterioro los siguientes parmetros de antigedad: (i) mayor a 90 das: 20%, (ii) mayor a 120 das: 40%, (iii) mayor a 150 das: 60%, y (iv) mayor a 180 das: 100% de estimacin por deterioro. En adicin, la Gerencia registra una estimacin por deterioro segn evaluaciones efectuadas a clientes especficos a los cuales se les debe iniciar o se les ha iniciado una accin judicial y a clientes que evidencian una difcil situacin econmica. El saldo de la estimacin por deterioro es revisado peridicamente por la Gerencia para ajustarlo a los niveles necesarios para cubrir las prdidas potenciales en las cuentas por cobrar. Las cuentas incobrables se castigan cuando se identifican como tales. Los criterios bsicos para castigar los activos financieros contra la cuenta de estimacin por deterioro, son los siguientes: (a) agotamiento de la gestin de cobranza, incluyendo ejecucin de garantas y (b) dificultades financieras del deudor que evidencien la imposibilidad de hacer efectiva la cobranza. (f) Existencias

Las existencias se registran al costo de fabricacin o adquisicin o a su valor neto de realizacin el que resulte menor. El costo se determina utilizando el mtodo promedio ponderado. El costo neto de los productos terminados y de los productos en proceso comprende la materia prima, mano de obra directa, otros costos directos y gastos generales de fabricacin. - 19 -

El valor neto de realizacin es el precio de venta estimado en el curso normal de las operaciones del negocio menos los correspondientes gastos de venta y en el caso de productos en proceso menos los costos a incurrirse para terminar su produccin. Las existencias por recibir se registran al costo usando el mtodo de identificacin especfica. La estimacin para desvalorizacin de existencias se determina de manera especfica, de acuerdo a su nivel de rotacin y a criterio de la Gerencia. Dicha estimacin se carga a los resultados del ejercicio en que ocurren tales reducciones. (g) Instrumentos financieros Los instrumentos financieros se definen como cualquier contrato que da lugar, simultneamente, a un activo financiero en una empresa y a un pasivo financiero o a un instrumento de capital en otra empresa. Los principales activos y pasivos financieros presentados en el balance general consolidado son: efectivo y equivalentes de efectivo, inversiones financieras, cuentas por cobrar y por pagar comerciales, cuentas por cobrar y por pagar a partes relacionadas, otras cuentas por cobrar y por pagar (excepto el impuesto a la renta), sobregiros y prstamos bancarios, obligaciones financieras, y los instrumentos derivados. Los instrumentos financieros se clasifican como activo, pasivo o instrumento de patrimonio segn la sustancia del acuerdo contractual que les dio origen. Los intereses, las ganancias y las prdidas generadas por un instrumento financiero clasificado como pasivo, se registran como gastos o ingresos en el estado consolidado de ganancias y prdidas. Los instrumentos financieros se compensan cuando la Compaa y sus subsidiarias tienen el derecho legal de compensarlos y la Gerencia tiene la intencin de cancelarlos sobre una base neta, o de realizar el activo y cancelar el pasivo simultneamente. En opinin de la Gerencia, los saldos presentados en los activos y pasivos financieros al 31 de diciembre de 2009 y 2008, no difieren significativamente de sus valores razonables en el mercado. En las respectivas notas sobre polticas contables se revelan los criterios sobre el reconocimiento y valuacin de estas partidas. Valor razonable: El valor razonable es el monto por el que un activo puede ser intercambiado entre un comprador y un vendedor debidamente informados, o puede ser cancelada una obligacin, entre un deudor y un acreedor con suficiente informacin, bajo los trminos de una transaccin de libre competencia. Los valores de los principales instrumentos financieros de la Compaa y sus Subsidiarias se detallan a continuacin: El valor en libros de los activos y pasivos corrientes es similar a su valor razonable debido a su vencimiento en el corto plazo. El valor en libros de la inversin en bonos de Titulizacin correspondiente al Patrimonio Fideicometido de Panificadora Bimbo del Per S.A., es similar a su valor razonable sobre la base de comparacin con el costo amortizado, bajo el mtodo de la tasa de inters efectiva. - 20 -

 El valor en libros de los prstamos y de las obligaciones financieras, incluyendo su parte corriente, es similar a su valor razonable sobre la base de la comparacin de sus tasas de inters con las vigentes en el mercado para deudas similares. (h) Instrumentos financieros derivados La Compaa y sus Subsidiarias utilizan instrumentos financieros derivados para reducir el riesgo de las variaciones en el tipo de cambio de sus cuentas por pagar en moneda extranjera. Los instrumentos financieros derivados se contabilizan de acuerdo con la aplicacin de la NIC 39 Instrumentos Financieros: Reconocimiento y Medicin. Los contratos de instrumentos financieros derivados para los cuales la Compaa y sus subsidiarias han establecido una relacin de cobertura de valor razonable son registrados como activos o pasivos en el balance general consolidado y se presentan a su valor razonable. Los cambios en el valor razonable se presentan en el estado de ganancias y prdidas en el rubro de (prdida) ganancia neta en instrumentos financieros derivados. Los instrumentos financieros derivados son evaluados al inicio de la cobertura, y se consideran altamente efectivos si estn dentro de un rango de 80-125%. Estas coberturas pueden ser efectivas o no para compensar el riesgo de variaciones en el tipo de cambio de las cuentas por pagar en moneda extranjera reconocidas en los estados financieros consolidados, en ambos casos los cambios en el valor razonable son registrados directamente en los resultados del ejercicio. Asimismo, la Compaa tiene exposicin a riesgos de mercado por cambios en la tasa de inters y utiliza derivados financieros para mitigar parcialmente este riesgo. Los contratos de instrumentos financieros derivados para los cuales la Compaa y sus subsidiarias han establecido una relacin de cobertura de flujos de efectivo futuros son registrados como activos o pasivos en el balance general consolidado y se presentan a su valor razonable. En la medida que estas coberturas sean efectivas para compensar el riesgo de cambio en la tasa de inters, los cambios en el valor razonable son registrados directamente a una cuenta patrimonial. Estos montos son transferidos a los resultados del ejercicio en que el pasivo financiero es liquidado y se presentan en el rubro (prdida) ganancia neta en instrumentos financieros derivados. Dichos instrumentos deben evaluarse peridicamente y considerarse como altamente efectivos en un rango de 80-125% cuando reducen el riesgo asociado que se est cubriendo. Si en algn momento la cobertura deja de ser efectiva, los cambios en el valor razonable a partir de ese momento, se reflejarn en los resultados del ejercicio. (i) Inversiones financieras La Compaa ha clasificado sus inversiones en terceras compaas, cotizadas y no cotizadas en bolsa, como inversiones disponibles para la venta. Las inversiones disponibles para la venta son inicialmente registradas al costo de adquisicin y subsecuentemente son valuadas a su valor razonable. El valor razonable de las acciones cotizadas es determinado de acuerdo con su cotizacin burstil. Las ganancias y prdidas no realizadas son registradas en el patrimonio neto y son reconocidas en los resultados del ejercicio en el que las inversiones disponibles para la venta son vendidas o han sufrido un deterioro permanente en su valor. - 21 -

Los dividendos recibidos en efectivo son registrados en los resultados del ejercicio en la fecha en que es reconocido el derecho del accionista a recibir el pago. Las inversiones en empresas relacionadas se registran bajo el mtodo de participacin patrimonial. De acuerdo con este mtodo, la inversin inicial se registra al costo, de haber algn exceso entre el valor pagado y el costo se reconoce una plusvala mercantil la cual no se amortiza slo se evala por deterioro al menos una vez al ao (acpite l); posteriormente el valor de la inversin se ajusta para reconocer las variaciones de la participacin de la Compaa en el patrimonio neto de las Subsidiarias; mediante el cual la participacin en sus cuentas del patrimonio y de sus resultados obtenidos son reconocidos en los estados financieros consolidados con cargo o crdito, segn corresponda, al valor en libros de la inversin. Los dividendos recibidos en acciones se acreditan al valor de las inversiones. (j) Inmuebles, maquinaria y equipo

Los inmuebles, maquinaria y equipo se registran al costo ms revaluacin determinado sobre la base de valorizaciones realizadas por tasadores independientes, menos su depreciacin acumulada. El mayor valor en libros que surge de la revaluacin de inmuebles, maquinaria y equipo se acredita a la cuenta excedente de revaluacin en el patrimonio neto. Los desembolsos posteriores slo se reconocen como costo adicional de ese activo nicamente cuando mejoran las condiciones del bien por encima de la evaluacin normal del rendimiento estimado originalmente para el mismo. Los gastos de mantenimiento y reparacin son cargados a los resultados cuando se incurren. Cuando el valor en libros de un activo es mayor que su valor recuperable estimado se registra la prdida por deterioro correspondiente. El costo y la depreciacin acumulada de los activos vendidos o retirados son eliminados de sus respectivas cuentas y la utilidad o prdida se afecta a los resultados del ejercicio. La depreciacin de estos bienes se calcula por el mtodo de lnea recta a tasas que se consideran suficientes para absorber el costo de los activos o su valor revaluado al trmino de su vida til. Los rangos de tasas de depreciacin estimadas son como sigue: Rango de Tasas (%) Edificios y otras construcciones Maquinaria y equipo Unidades de transporte Muebles y enseres Equipos diversos y de cmputo 1 - 10 2 - 20 5 - 20 2 - 20 2 - 33.33

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Las tasas estimadas y el mtodo de depreciacin son revisados en forma peridica por la Gerencia sobre la base de los beneficios econmicos previstos para los componentes de inmuebles, maquinaria y equipo. (k) Activos disponibles para la venta

Activos disponibles para la venta (plantas inoperativas), son registrados a su valor de tasacin determinado anualmente por un profesional independiente. La Gerencia est comprometida en un plan permanente de venta de dichos activos. (l) Activos intangibles

Los activos intangibles se registran al costo de adquisicin y estn presentados netos de amortizacin y de prdida por deterioro acumulada. La amortizacin se determina siguiendo el mtodo de lnea recta en base a la vida til estimada de los activos, en perodos que varan entre 2 y 10 aos. La amortizacin anual se reconoce como gasto. La plusvala mercantil, que representa la diferencia entre el costo de adquisicin de diversas entidades y el valor razonable de sus activos netos a la fecha de adquisicin, no se amortiza, en cambio, debe someterse a una prueba de deterioro de valor al menos una vez al ao. (m) Prdida por deterioro Cuando existen acontecimientos o cambios econmicos que indiquen que el valor de un activo de larga vida pueda no ser recuperable, la Gerencia revisa el valor en libros de estos activos. Si luego de este anlisis resulta que su valor en libros excede su valor recuperable, se reconoce una prdida por deterioro en el estado consolidado de ganancias y prdidas, o se disminuye el excedente de revaluacin en el caso de activos que han sido revaluados, por un monto equivalente al exceso del valor en libros. Los importes recuperables se estiman para cada activo o, si no es posible, para cada unidad generadora de efectivo. El valor recuperable de un activo de larga vida o de una unidad generadora de efectivo, es el mayor valor entre su valor razonable menos los costos de venta y su valor de uso. El valor razonable menos los costos de venta de un activo de larga vida o de una unidad generadora de efectivo, es el importe que se puede obtener al venderlo, en una transaccin efectuada en condiciones de independencia mutua entre partes bien informadas, menos los correspondientes costos de venta. El valor de uso es el valor presente de los flujos futuros de efectivo estimados que se espera obtener de un activo o de una unidad generadora de efectivo. (n) Arrendamiento financiero

Los arrendamientos financieros se registran, al inicio del arrendamiento, como activos y pasivos a montos iguales al valor razonable de los activos recibidos en arrendamiento. Estos activos se deprecian siguiendo el mtodo de lnea recta en base a su vida til estimada para bienes similares propios. La depreciacin anual se reconoce como gasto.

- 23 -

(o)

Costos de financiamiento

Los costos de financiamiento se reconocen como gasto en el ejercicio en que son incurridos. (p) Arrendamiento operativo

Los pagos por arrendamiento operativo se reconocen como gasto siguiendo el mtodo de lnea recta durante el plazo de arrendamiento. (q) Transacciones de venta con pacto de retro-arrendamiento financiero

La ganancia obtenida en la venta de bienes del activo fijo en pacto de retro-arrendamiento financiero se difiere y se amortiza durante el plazo del contrato de arrendamiento. (r) Bonos

El valor de la obligacin por emisin de bonos es similar a su valor razonable sobre la base de comparacin con el costo amortizado bajo el mtodo de la tasa de inters efectiva y se registra a su valor nominal. Los intereses se reconocen en los resultados del ejercicio cuando se devengan. (s) Provisiones

Las provisiones se reconocen cuando la Compaa y subsidiarias tienen una obligacin presente (legal o implcita) como resultado de un evento pasado, es probable que se requiera de la salida de recursos para liquidar la obligacin y es posible estimar su monto confiablemente. Cuando el efecto del valor del dinero en el tiempo es importante, el monto de la provisin es el valor presente de los gastos que se espera incurrir para cancelarla. Cuando la Compaa y subsidiarias estiman que una provisin es reembolsable, por ejemplo en los casos cubiertos por contratos de seguro, el reembolso es reconocido por separado como activo slo si dicho reembolso es virtualmente cierto. (t) Pasivos y activos contingentes

Los pasivos contingentes no se reconocen en los estados financieros consolidados. Estos se revelan en notas a los estados financieros consolidados, a menos que la posibilidad de que se desembolse un flujo econmico sea remota. Los activos contingentes no se reconocen en los estados financieros consolidados y slo se revelan cuando es probable que se produzca un ingreso de recursos. Las partidas tratadas previamente como pasivos o activos contingentes, sern reconocidas en los estados financieros consolidados del periodo en el cual ocurra el cambio de probabilidades, esto es, cuando en el caso de pasivos se determine que sea probable, o virtualmente seguro en el caso de activos, que se producir una salida o un ingreso de recursos, respectivamente. - 24 -

(u)

Beneficios a los trabajadores

Los beneficios a los trabajadores son reconocidos como un pasivo cuando el trabajador ha prestado los servicios a cambio del derecho de recibir pagos en el futuro. (v) Reconocimiento de ingresos, costos y gastos

Los ingresos por venta de productos se reconocen en el resultado del ejercicio cuando se transfieren al comprador los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad de los productos y es probable que los beneficios econmicos relacionados con la transaccin fluirn a la Compaa y sus subsidiarias. Los ingresos por dividendos, cuando se establece el derecho a cobrarlos. El costo de ventas se registra en el resultado del ejercicio cuando se entregan los bienes, en forma simultnea al reconocimiento de los ingresos. Los gastos se registran en los perodos con los cuales se relacionan y se reconocen en los resultados del ejercicio cuando se devengan, independientemente del momento en que se paguen. (w) Ingresos y gastos financieros

Los ingresos y gastos financieros se registran en el resultado del ejercicio en los perodos con los cuales se relacionan y se reconocen cuando se devengan, independientemente del momento en que se perciben o desembolsan. (x) Diferencias de cambio

Las diferencias de cambio generadas por el ajuste de los saldos de activos y pasivos expresados en moneda extranjera, por variaciones en el tipo de cambio despus del registro inicial de las transacciones, son reconocidas como ingreso o gasto, segn corresponde, del ejercicio en el cual surgen. (y) Impuesto a la renta y participacin de los trabajadores diferido

El pasivo por impuesto a la renta y participacin de los trabajadores diferido se reconoce por todas las diferencias temporales gravables entre el valor en libros de los activos y pasivos y su base tributaria, sin tener en cuenta el momento en que se estime que las diferencias temporales que le dieron origen, sern reversadas. El activo por impuesto a la renta y participacin de los trabajadores diferido se reconoce por las diferencias temporales deducibles entre el valor en libros de los activos y pasivos y su base tributaria, en la medida en que sea probable que en el futuro, la Compaa y sus subsidiarias dispondrn de suficiente renta gravable contra la cual puedan aplicar las diferencias temporales que reviertan dentro del plazo establecido, de ser el caso. El pasivo y activo se miden a la tasa de impuesto a la renta y al porcentaje de participacin de los trabajadores, que se espera aplicar a la renta gravable en el ao en que este pasivo sea liquidado o el activo sea realizado, usando la tasa de impuesto a la renta y el porcentaje de participacin de los trabajadores promulgada o sustancialmente promulgada en la fecha del balance general consolidado. - 25 -

El impuesto a la renta y participacin de los trabajadores diferido se reconoce como gasto o ingreso del perodo, o se carga o abona directamente al patrimonio cuando se relaciona con partidas que han sido cargadas o abonadas directamente al patrimonio. (z) Utilidad neta por accin

La utilidad neta bsica y diluida por accin resulta de dividir la utilidad neta atribuible a los accionistas entre el promedio ponderado del nmero de acciones en circulacin en el perodo. (aa) Efectivo y equivalentes de efectivo Efectivo comprende efectivo en caja y depsitos de libre disponibilidad. Equivalentes de efectivo comprende inversiones financieras de corto plazo, con vencimientos menores a tres meses, fcilmente convertibles, en montos conocidos de efectivo y no estn sujetas a riesgos significativos de cambios en su valor. 3. ADMINISTRACION DE RIESGOS FINANCIEROS Durante el curso normal de sus operaciones la Compaa y sus subsidiarias estn expuestas a una variedad de riesgos financieros. El programa de administracin de riesgos de la Compaa y sus subsidiarias se concentra principalmente en los mercados financieros y trata de minimizar potenciales efectos adversos en el desempeo financiero de la Compaa y sus subsidiarias. Las Gerencias financieras tienen a su cargo la administracin de riesgos; es decir, identifican, evalan y cubren los riesgos financieros. (a) Riesgo de mercado (i) Riesgo de tipo de cambio

La Compaa factura la venta local de sus productos principalmente en nuevos soles, lo cual le permite hacer frente a sus obligaciones en esta moneda. El riesgo de tipo de cambio surge de las cuentas por cobrar por ventas al exterior, de los prstamos otorgados/recibidos en dlares estadounidenses a/de empresas relacionadas que se mantienen en esa moneda. Para mitigar este riesgo la Compaa y sus subsidiarias consolidadas utilizan contratos a futuro (forwards) para cubrir su exposicin al riesgo de tipo de cambio. Al 31 de diciembre de 2009, la Compaa y sus subsidiarias consolidadas mantienen contratos de compra de dlares estadounidenses a futuro con entidades financieras por (en miles) US$60,000 (US$184,692 en 2008) con vencimiento entre mayo de 2010 y mayo de 2013. En el ao 2009, las operaciones de compra a futuro de moneda extranjera originaron una prdida neta de aproximadamente (en miles) S/.41,364 (ganancia neta de S/.25,385 en 2008) que se presentan en el estado consolidado de ganancias y prdidas, el pasivo (activo en 2008) correspondiente se muestra como otras cuentas por pagar (cobrar en 2008) en el balance general consolidado.

- 26 -

Al cierre del ejercicio, los saldos de activos y pasivos financieros denominados en moneda extranjera, estn expresados en nuevos soles al tipo de cambio de oferta y demanda publicado por la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP (SBS) vigente a esa fecha, el cual fue S/.2.891 venta, y S/.2.888 compra (S/.3.142 venta, y S/.3.137 compra al 31 de diciembre de 2008) por US$1.00, y se resumen como sigue: 2009 US$000 2,622 28,515 1,576 32,713 74,339 31,706 3,256 60,128 169,429 60,000 76,716 2008 US$000 7,724 35,831 752 44,307 175,742 54,139 2,684 94,195 326,760 184,692 97,761

Activos: Efectivo y equivalentes de efectivo Cuentas por cobrar comerciales y a empresas relacionadas Otras cuentas por cobrar Total Pasivos: Sobregiros bancarios y prstamos bancarios Cuentas por pagar comerciales Otras cuentas por pagar Obligaciones financieras a largo plazo Total Posicin de compra de derivados de cobertura Posicin pasiva neta

En el ao 2009, la Compaa y sus Subsidiarias registraron ganancia neta por diferencia de cambio de (en miles) S/.45,615 (prdida neta por diferencia de cambio de S/.54,332 en el ao 2008) (Nota 29). Los porcentajes de devaluacin (revaluacin) del nuevo sol en relacin con el dlar estadounidense, calculada en base al tipo de cambio de oferta y demanda - venta publicado por la SBS, y los porcentajes de inflacin (deflacin), segn el Indice de Precios al por Mayor a Nivel Nacional (IPM), en los ltimos cinco aos, fue como sigue: Ao Devaluacin (revaluacin) % (7.99) 4.84 (6.26) (6.82) 4.51 27 Inflacin (deflacin) % (5.05) 8.79 5.24 1.33 3.60

2009 2008 2007 2006 2005

(ii)

Riesgo de tasa de inters

La Compaa y sus subsidiarias consolidadas no tiene activos significativos que generen intereses; los ingresos y los flujos de efectivo operativos de la Compaa y sus subsidiarias consolidadas son independientes de los cambios en las tasas de inters en el mercado. La Compaa y sus subsidiarias pueden tomar financiamientos con tasas de inters fija o variable tomando como lineamientos obtener un bajo costo financiero. En algunos casos, despus de tomada la deuda, se hace seguimiento a la tasa obtenida comparando las tasas iniciales versus la tasa spot y futuras y realizando de ser necesario, operaciones de derivados para atenuar el impacto de la fluctuacin en las tasas. Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, la Compaa y sus subsidiarias tienen firmados contratos de cobertura de tasas de inters para intercambiar tasas variables por fijas y de reducir el riesgo de fluctuaciones en la tasa de inters (Nota 23). Asimismo, los flujos de caja operativos de la Compaa y sus subsidiarias son sustancialmente independientes de los cambios de las tasas de inters del mercado; por lo tanto en opinin de la Gerencia, la Compaa y sus subsidiarias no tienen una exposicin importante a los riesgos de fluctuaciones en las tasas de inters. (b) Riesgo crediticio Los activos financieros de la Compaa y sus subsidiarias potencialmente expuestos a concentraciones significativas de riesgo de crdito, consisten principalmente en depsitos en bancos y cuentas por cobrar comerciales. Con respecto a los depsitos en bancos, la Compaa al 31 de diciembre de 2009 concentra el 69% de sus saldos de efectivo y equivalentes de efectivo en una entidad financiera local. Al respecto, la Compaa no estima prdidas significativas que surjan de este riesgo debido a que se trata de una entidad con prestigio crediticio internacional. Con respecto a las cuentas por cobrar comerciales, la Gerencia considera que el riesgo crediticio est mitigado debido a que sus clientes tienen periodos de cobro de 30 das, no habindose presentado problemas significativos de cobranza dudosa en el pasado. Asimismo, los saldos de cuentas por cobrar comerciales estn presentados en el balance general netos de la estimacin de deterioro de cuentas por cobrar. La Compaa y sus subsidiarias consolidadas colocan sus excedentes de liquidez en instituciones financieras de prestigio, establece polticas de crdito conservadoras y evala constantemente las condiciones existentes en el mercado en el que opera. En consecuencia, la Compaa y sus subsidiarias consolidadas no estiman prdidas significativas que surjan de este riesgo. (c) Riesgo de liquidez La administracin es prudente frente al riesgo de liquidez y mantiene suficiente efectivo y equivalentes de efectivo; as como la posibilidad de mantener un nivel adecuado de financiamiento que le permita hacer frente a sus obligaciones. - 28 -

A continuacin se presenta un anlisis de los pasivos financieros de la Compaa y sus subsidiarias clasificados segn el periodo restante para llegar a ese vencimiento a la fecha del balance general consolidado:
Menos de 1 ao S/.000 221,739 57,214 296,629 109,323 684,905 576,509 92,629 351,002 91,421 1,111,561 Entre 1 y 2 aos S/.000 159,938 3,743 163,681 142,131 4,866 146,997 1 26,394 1 26,394 21,234 21,234 576,509 382,388 351,002 96,287 1,406,186 Entre 2 y 5 aos S/.000 1 49,760 1 49,760 Ms de 5 aos S/.000 12,741 12,741 Total S/.000 221,739 379,653 296,629 113,066 1,011,087

Al 31 de diciembre de 2009 Sobregiros bancarios y prstamos bancarios Obligaciones financieras Cuentas por pagar comerciales Otras cuentas por pagar Total Al 31 de diciembre de 2008 Sobregiros bancarios y prstamos bancarios Obligaciones financieras Cuentas por pagar comerciales Otras cuentas por pagar Total

La Gerencia administra el riesgo liquidez asociado con los importes presentados anteriormente, manteniendo un nivel suficiente de efectivo y equivalente de efectivo proveniente de sus actividades de operacin y la posibilidad de tener financiamiento a travs de una adecuada cantidad de fuentes de crdito. (d) Administracin del riesgo de capital El objetivo de la Compaa y sus subsidiarias consolidadas es salvaguardar su capacidad de continuar como empresa en marcha con el propsito de generar retornos a sus accionistas, beneficios a otros grupos de inters y mantener una estructura de capital ptima para reducir el costo del capital. Consistente con la industria, la Compaa y su subsidiarias consolidadas monitorean su capital sobre la base del ratio de apalancamiento, este ratio se calcula dividendo el total patrimonio neto consolidado entre la deuda neta. La deuda neta corresponde al total del endeudamiento (corriente y no corriente) menos el efectivo y equivalentes de efectivo.

- 29 -

El ratio de apalancamiento fue como sigue: 2009 S/.000 Sobregiros bancarios y prstamos bancarios Obligaciones financieras a largo plazo Menos: Efectivo y equivalente de efectivo Deuda neta Total patrimonio 1,466,463 Ratio apalancamiento 3.02 1,327,738 1.47 221,739 379,653 115,684 485,708 2008 S/.000 576,509 382,388 54,687 904,210

(e)

Valor razonable de instrumentos financieros La Gerencia estima que los valores en libros de los instrumentos financieros de la Compaa y sus subsidiarias consolidadas (activos y pasivos corrientes) al 31 de diciembre de 2009 y 2008 no difieren significativamente de sus valores razonables debido a su vencimiento en el corto plazo (Nota 2(g)).

4.

EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO Este rubro comprende: 2009 S/.000 Caja Cuentas corrientes (a) Depositos a plazo (b) Otros Total 1,004 33,924 80,090 666 115,684 2008 S/.000 3,305 26,079 24,815 488 54,687

(a) Las cuentas corrientes corresponden a saldos en bancos locales y del exterior, en nuevos soles y dlares estadounidenses y son de libre disponibilidad. (b) Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, la Compaa y sus subsidiarias consolidadas mantenan depsitos a plazo en moneda nacional y dlares estadounidenses en entidades financieras locales, son de vencimiento corriente y generan intereses a la tasa anual efectiva entre 1% y 1.2%.

- 30 -

5.

CUENTAS POR COBRAR COMERCIALES, NETO Este rubro comprende: 2009 S/.000 2008 S/.000 465,241 19,740 12,338 497,319 (63,217) 434,102

Facturas por cobrar Facturas por cobrar a empresas relacionadas (Nota 6) Letras por cobrar Total Estimacin de deterioro de cuentas por cobrar Total

453,283 6,425 7,613 467,321 (61,662) 405,659

Las facturas por cobrar son de vencimiento corriente y no devengan intereses. Ciertas cuentas por cobrar comerciales se encuentran garantizadas con hipotecas, prendas y cartas fianza hasta por (en miles) S/.188,780 (S/.129,295 al 31 de diciembre de 2008). El movimiento en la estimacin por deterioro de cuentas por cobrar fue como sigue: 2009 S/.000 Saldos iniciales Adiciones Recuperos Castigos Diferencia de cambio Saldos finales 63,217 4,279 (2,534) (1,470) (1,830) 61,662 2008 S/.000 48,496 17,900 (793) (2,312) (74) 63,217

En opinin de la Gerencia, el saldo de la estimacin por deterioro de cuentas por cobrar, determinada segn los criterios indicados en la Nota 2 (e), cubre adecuadamente el riesgo de prdidas por cuentas por cobrar de dudosa recuperabilidad al 31 de diciembre de 2009 y 2008.

- 31 -

6.

SALDOS Y TRANSACCIONES CON EMPRESAS RELACIONADAS El movimiento en el ao 2009, de las cuentas por cobrar y por pagar a empresas relacionadas fue como sigue:
Saldos iniciales S/.000 Por cobrar comerciales (Nota 5) : Industrias del Aceite S.A. Panificadora Bimbo del Per S.A. Multimercados Zonales S.A. Corporacin General de Servicios S.A. Ransa Comercial S.A. Industria Textil Piura S.A. Romero Trading S.A. Agrcola del Chira S.A. Industrias del Espino S.A. Agropecuaria del Shanusi S.A. Otras menores Total Otras cuentas por cobrar : Cypress Creek Corp. Otras menores Total Por pagar comerciales (Nota 14): Romero Trading S.A. Industrias del Aceite S.A. Industrias del Espino S.A. Ransa Comercial S.A. Trabajos Martimos S.A. Distribuidora Petrox S.A. Agencia Ransa S.A. Panificadora Bimbo del Per S.A. Corporacin General de Servicios S.A. Otras menores Total Otras cuentas por pagar : Cypress Creek Corp. Otras menores 7,495 4,990 3,665 1,155 890 684 401 196 146 106 ___ 12 1 9,740 Adiciones S/.000 Deducciones S/.000 (7,495) (23,241) (3,667) (2,838) (1,478) (482) (2,077) (284) (196) (106) (1,923) (43,787) Diferencia en cambio S/.000 Saldos finales S/.000

22,019 128 2,002 1,309 582 1,905 115 255 2,455 3 0,770

(7) 2 (12)

3,768 126 312 723 772 229 27 205 263 6 ,425

(281) (298)

3 ,913 223 4 ,136

152 (80)

(312)

3,753 143 152 ( 80) (312)

7,750 3,679 2,828 1,820 1,189 977 835 353 41 4,793 2 4,265

23,835 20,473 25,388 6,709 17,676 17,640 2,627 11,220 35,922 1 61,490

(29,866) (3,679) (20,494) (24,700) (7,728) (17,756) (18,208) (2,980) (11,261) (38,217) (174,889) (783) 152

3 (5) 1 (1)

1,719 2,810 2,503 171 897 267 2,498 10,865

Total

3,919 3,165

152 7 ,084

(318)

3,753 2,382

( 783)

(318)

6 ,135

- 32 -

(a)

Las cuentas por cobrar y por pagar comerciales se originan principalmente por compra y venta de productos y diversos servicios, son consideradas de vencimiento corriente, no devengan intereses y no cuentan con garantas especficas. Las otras cuentas por cobrar y por pagar comprenden principalmente prstamos a corto plazo para capital de trabajo en dlares estadounidenses, son consideradas de vencimiento corriente, no cuentan con garantas especficas y devengan una tasa efectiva de inters anual del 8%, excepto las otras cuentas por cobrar a Cypress Creek Corp. que corresponden a prstamos otorgados a dicha empresa relacionada, y devengan un inters anual LIBOR ms 2.5%.

(b)

Las principales transacciones con empresas relacionadas comprenden: 2009 S/.000 214 18,503 1,682 1,100 1,601 489 107 79 30 2,052 25,857 Total ingresos 127 25,984 199 68,672 2008 S/.000 24,609 22,145 13,823 3,044 2,278 1,055 892 149 122 19 337 68,473

Ingresos por ventas de bienes y servicios: Industrias del Espino S.A. Panificadora Bimbo del Per S.A. Industrias del Aceite S.A. Corporacin General de Servicios S.A. Ransa Comercial S.A. Romero Trading S.A. Industrial Textil de Piura S.A. Multimercados Zonales S.A. Distribuidora Petrox S.A. Orus S.A. Otros menores Total (Nota 24) Ingresos financieros por intereses

- 33 -

2009 Egresos: Costos y gastos incluidos en el costo de ventas y gastos operativos: Romero Trading S.A. Industrias del Espino S.A. Agencias Ransa S.A. Distribuidora Petrox S.A. Industrias del Aceite S.A. Industrial Textil Piura S.A. Trabajos Martimos S.A. Total Gastos de ventas y administracin: Orus S.A. Corporacin General de Servicios S.A. Ransa Comercial S.A. Otros menores Total Total egresos

2008

20,029 17,204 14,823 14,853 3,010 5,637 75,556 8,784 9,428 21,334 20,603 60,149 135,705

43,631 29,724 16,113 15,054 10,798 6,148 5,247 126,715 13,309 15,400 15,821 18,410 62,940 189,655

Los servicios de almacenaje, desaduanaje, trmites de aduana y otros servicios son realizados a travs de Agencias Ransa S.A., mientras que los servicios de agenciamiento son prestados por Trabajos Martimos S.A. Adicionalmente, Ransa Comercial S.A. brinda los servicios de archivo y custodia de documentacin; y de almacenamiento y transporte de los productos entre las plantas y almacenes de las sucursales. Los servicios de contralora, auditora interna, asesora legal, administracin de la red de comunicaciones, entre otros servicios, se reciben de Corporacin General de Servicios S.A. Como consecuencia del siniestro (incendio) ocurrido el 3 de diciembre de 2009 en los almacenes de la empresa relacionada Ransa Comercial S.A.; quien mantiene en custodia los documentos y libros contables y laborales de Alicorp S.A.A. y de su Subsidiaria Molinera Inca S.A., se perdi la totalidad de la informacin con fecha anterior a abril de 2009, y la informacin de enero 2007 a setiembre 2009, respectivamente. Al respecto, ambas compaas cumplieron con efectuar las comunicaciones de Ley a la Superintendencia de Administracin Tributaria (SUNAT) y entidades pblicas correspondientes. Asimismo, se ha solicitado a SUNAT se otorgue un plazo adicional de 360 das para la recuperacin de la informacin de sustento tributario. A la fecha, Alicorp S.A.A. no tiene respuesta a tal solicitud, en el caso de Molinera Inca S.A. la solicitud ha sido parcialmente aceptada, siendo el plazo hasta el 29 de octubre de 2010. - 34 -

En general, las transacciones entre la Compaa y sus empresas subsidiarias y relacionadas se han realizado en el curso normal de las operaciones y no se efectuaron en condiciones ms favorables a las que se hubieran otorgado a terceros. 7. OTRAS CUENTAS POR COBRAR El movimiento en otras cuentas por cobrar del ao 2009 fue como sigue:
Saldos Iniciales Corriente No corriente S/.000 S/.000 Adiciones S/.000 9,360 2,413 4,907 1,385,076 2,701 248 30,058 1,434,763 (5,997) 177,175 1,053 1,434,763 Deducciones S/.000 (59,126) (633) (19,068) (2,212) (17,403) (1,386,008) (3,535) (36,033) (1,524,018) (1,524,018) (5,997) 88,133 Saldos Finales Corriente No corriente S/.000 S/.000 4,110 24,421 18,502 4,907 16,512 1,891 2,805 20,982 94,130 840 840 840

Instrumentos financieros derivados (a) Saldo a favor de impuestos - Subsidiarias exterior del Saldo a favor de impuesto a la renta (b) Reintegro tributario (c) Impuesto general a las ventas (d) Adelantos a proveedores Seguros Reclamos tributarios (e) Otros
Total Estimacin de deterioro de cuentas por cobrar Total

53,876 25,054 19,068 18,301 17,403 17,444 2,725 2,557 26,744 183,172

1,053 1,053

(a) Al 31 de diciembre de 2009, comprende la ganancia obtenida en relacin a la variacin del tipo de cambio del contrato Fixed Cross Currency Swap con el ABN Amro Bank N.V. Al 31 de diciembre de 2008 comprenda: (i) la ganancia de (en miles) S/.19,170 obtenida en relacin a la variacin del tipo de cambio del contrato Fixed Cross Currency Swap con el ABN Amro Bank N.V. as como el valor razonable de las operaciones abiertas del referido contrato por (en miles) S/.29,754; y (ii) la ganancia obtenida de (en miles) S/.4,952 por las operaciones de los contratos de cobertura forwards. (b) Al 31 de diciembre de 2008, comprenda el saldo a favor del impuesto a la renta, el cual fue recuperado aplicndolo como crdito contra los pagos a cuenta y de regularizacin del referido impuesto durante el ao 2009. (c) Saldo a favor de la subsidiaria consolidada Consorcio Distribuidor Iquitos S.A. se compone del impuesto general a las ventas, que de acuerdo con la legislacin vigente para la zona de selva, ser reintegrado por la Superintendencia Nacional de Administracin Tributaria (SUNAT). (d) El crdito fiscal por impuesto general a las ventas (IGV) al 31 de diciembre de 2009 y 2008, corresponde al saldo del IGV pagado en la adquisicin de bienes y servicios, que ser aplicado en el ejercicio 2009 con el IGV por pagar generado por las operaciones gravadas con dicho impuesto, efectuadas por la Compaa y sus Subsidiarias. (e) El saldo comprende principalmente a un reclamo a la Administracin Tributaria relacionado a los pagos a cuenta del impuesto mnimo a la renta del ao 1996, efectuados por Alicorp S.A.A. y Nicolini Hermanos S.A. - 35 -

8.

EXISTENCIAS Este rubro comprende: 2009 S/.000 Mercaderas Productos terminados Subproductos Productos en procesos Materia prima y materiales auxiliares Envases y embalajes Suministros diversos Existencias por recibir Total 20,022 100,119 3,754 29,988 279,347 17,987 8,312 17,913 477,442 Estimacin para desvalorizacin de existencias Total (3,144) 474,298 2008 S/.000 25,121 141,634 13,148 36,942 385,949 25,682 12,173 18,890 659,539 (3,420) 656,119

En opinin de la Gerencia, la estimacin para desvalorizacin de existencias cubre adecuadamente el riesgo de desvalorizacin al 31 de diciembre de 2009 y 2008.

- 36 -

9.

INVERSIONES FINANCIERAS Este rubro comprende inversiones en acciones de capital en empresas relacionadas como sigue:
Participacin en el Capital % Valor nominal unitario S/.

Cantidad de acciones Empresas relacionadas no cotizadas en bolsa: Panificadora Bimbo del Per S.A. Industrial Textil Piura S.A. Bimar S.A. Corporacin General de Servicios S.A. Total Empresas relacionadas cotizadas en bolsa: Credicorp Ltd. Inversiones Centenario S.A. Universal Textil S.A. Total Terceros no cotizados en bolsa: Fbrica de Tejidos La Bellota S.A. Otros menores Total Terceros cotizados en bolsa: Inversiones Pacasmayo S.A. Otros menores Total Bonos: Panificadora Bimbo del Per S.A. Total inversiones netas 950,548 302,345 505,845 711,542 703,162 2,539,242 7,372,629 424,328 880,000

Valor en Libros 2009 2008 S/.000 S/.000

3 0.00 1 0.59 3 0.00 1 4.47

1 0.00 1 .00 1 0.00 1 .00

2 4,863 9 ,584 4 ,229 655 3 9,331

19,984 9,505 4,212 1,525 35,226

0.54 0.49 0.55

14.46 1.00 1.00

1 11,713 3 ,558 1 ,662 1 16,933

79,770 2,917 485 83,172

1 .59

1 .00

273 75 348

273 76 349

0.43

1.00

40 497 537

1,458 199 1,657

3 ,504 1 60,653

3,904 124,308

La participacin en los resultados de las empresas en las que la Compaa y sus Subsidiarias mantienen inversiones en el ao 2009 fue una prdida de (en miles) S/.3,820 (un ingreso de S/.3,136 en el ao 2008). En el ao 2009, la Compaa registr una ganancia neta no realizada de inversiones disponibles para la venta cotizadas en bolsa con abono a resultados acumulados por (en miles) S/.31,301 (en el ao 2008 registr una prdida no realizada de (en miles) S/.35,711). Al 31 de diciembre de 2009, el patrimonio neto de Panificadora Bimbo del Per S.A. ascendi a (en miles) S/.82,874. - 37 -

10.

INMUEBLES, MAQUINARIA Y EQUIPO, NETO El movimiento en el costo ms revaluacin y en depreciacin acumulada de inmuebles, maquinaria y equipo en los aos 2009 y 2008 fue como sigue:
Edificios y otras construcciones S/.000 452,662 18,817 (1,187) 1 ,015 471,307 87 (650) 47,576 518,320 Maquinaria y equipo S/.000 577,533 56,533 (2,470) 20,677 652,273 (4,920) 219,781 867,134 Unidades de transporte S/.000 1 9,343 1 ,660 (821) 183 2 0,365 96 (266) 2 ,145 2 2,340 Muebles y enseres S/.000 38,919 5,067 (202) (323) 43,461 12 (192) (1,015) 42,266 Equipos diversos y de cmputo S/.000 127,082 15,255 (1,113) 440 141,664 1,110 (921) 20,982 162,835 Unidades de reemplazo S/.000 2,797 (32) 36 2,801 1,241 4,042 Unidades por recibir S/.000 10,908 4,589 (315) 15,182 (12,762) 2,420 Obras en curso S/.000 58,248 77,851 5,112 141,211 83,269 (144,409) 80,071

Terrenos S/.000 Costo: Saldos al 1 de enero de 2008 Adiciones Retiros o ventas Otros cambios Saldos al 31 de diciembre de 2008 203,149 Adiciones Retiros o ventas Otros cambios Saldos al 31 de diciembre de 2009 401 (964) (9,433) 193,153 201,590 2,190 (2,255) 1,624

Total S/.000 1,489,082 181,962 (8,080) 28,449 1,691,413 84,975 (7,913) 124,106 1,892,581

Depreciacin: Saldos al 1 de enero de 2008 Adiciones Retiros o ventas Otros cambios Saldos al 31 de diciembre de 2008 Adiciones Retiros o ventas Otros cambios Saldos al 31 de diciembre de 2009 Costo neto: Al 31 de diciembre de 2008 Al 31 de diciembre de 2009 203,149 193,153 -

233,508 10,148 (474) 3 ,272 246,454 12,083 (112) 2 ,942 261,367

245,503 49,903 (1,868) 21,176 314,714 50,742 (3,230) 63,385 425,611 1 ,303 (276) 229 1 8,454

1 5,859 1 ,853 (641) 127 1 7,198

31,982 4,806 (183) (275) 36,330 1,340 (164) (2,301) 35,205

69,400 15,439 (834) 18 84,023 11,981 (710) (629) 94,665 77,449 (4,492) 63,626 835,302

596,252 82,149 (4,000) 24,318 698,719

224,853 256,953

337,559 441,523

3 ,167 3 ,886

7,131 7,061

57,641 68,170

2,801 4,042

15,182 2,420

141,211 80,071

992,694 1,057,279

- 38 -

(a) Inmuebles, maquinaria y equipo incluye un monto de (en miles) S/.37,206 que corresponde al mayor valor por revaluacin principalmente de terrenos (Nota 20). (b) En el ao 2008, la Compaa suscribi contratos de arrendamiento financiero, con instituciones financieras locales, para la adquisicin de ciertas maquinarias por aproximadamente (en miles) S/.44,898 por un plazo de 36 meses con vencimientos mensuales. Al 31 de diciembre de 2009, esta obligacin se incluye en el rubro de Obligaciones financieras (largo plazo). (c) Otros cambios, en el ao 2009, comprende principalmente: (i) la transferencia de maquinaria y equipo totalmente depreciada que se encontraba como parte de activos disponibles para la venta, cuyo costo y depreciacin acumulada fue de (en miles) S/.66,427; y (ii) el mayor valor asignado a activos fijos proveniente de la reasignacin del importe pagado en la adquisicin de empresas determinada en la Nota 12, por (en miles) S/.76,479, el cual es depreciado considerando la misma vida til de los activos relacionados. En el ao 2008, comprende principalmente la transferencia de la planta Trujillo Nicolini que se mantena en el rubro de activos disponibles para la venta (Nota 11), y est siendo acondicionada para su operacin, siendo su costo de (en miles) S/.26,578 y su depreciacin acumulada de (en miles) S/.22,283. (d) La Gerencia ha revisado las proyecciones de los resultados esperados por los aos remanentes de vida til de los activos fijos, y en opinin de la Gerencia, los valores recuperables de sus inmuebles, maquinaria y equipo al 31 de diciembre de 2009 y 2008, son mayores a sus valores en libros, por lo que no es necesario constituir ninguna provisin por prdida por deterioro para esos activos a la fecha de los estados financieros consolidados. (e) El rubro de obras en curso incluye principalmente la compra de nuevas lneas de produccin del negocio de consumo masivo. (f) Al 31 de diciembre de 2009, se tiene maquinaria y equipo, y muebles y enseres por (en miles) S/.252,787 (S/.158,353 en el ao 2008) totalmente depreciados, que todava se encuentran en uso.

(g) La Compaa mantiene seguros vigentes sobre sus principales activos, de conformidad con las polticas establecidas por la Gerencia.

- 39 -

11.

ACTIVOS DISPONIBLES PARA LA VENTA, NETO El movimiento de esta cuenta durante el ao 2009 fue como sigue:
Fecha de paralizacin Saldos Iniciales netos No Corriente corriente Total S/.000 S/.000 S/.000 6,258 6,258 7,221 697 434 260 489 9,101 7,221 697 434 260 6,258 489 15,359 Adiciones Saldos finales netos (Transferencias) Ajuste a No (Ventas) valor de mercado Corriente corriente Total S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 (28) (28) (98) 150 136 (218) 225 195 6,483 6,483 461 9,043 7,123 847 570 42 7,123 847 570 42 6,483 461 15,526

Fbrica de Jabones Pisco Desmotadora Palpa Desmotadora Catacaos Desmotadora Olpisa Fbrica Huacho Sulfargen - Argentina Total

Junio 1996 Enero 2000 Enero 2000 Enero 2001 Diciembre 2001 Julio 2006

El movimiento de esta cuenta durante el ao 2008 fue como sigue:

Fecha de paralizacin Fbrica de Jabones Pisco Fbrica Trujillo Nicolini Fbrica de Alimentos Lima Desmotadora Palpa Desmotadora Catacaos Desmotadora Olpisa Fbrica Huacho Sulfargen - Argentina Total Junio 1996 Noviembre 1996 Setiembre 1997 Enero 2000 Enero 2000 Enero 2001 Diciembre 2001 Julio 2006 Saldos Iniciales netos No Corriente corriente Total S/.000 S/.000 S/.000 7,115 4,295 9,666 706 330 312 5,716 28,140 7,115 4,295 9,666 706 330 312 5,716 28,140 Adiciones Saldos finales netos (Transferencias) Ajuste a No (Ventas) valor de mercado Corriente corriente Total S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 (4,295) (9,666) 489 (13,472) (9) 104 (52) 542 691 106 6,258 6,258 7,221 697 434 260 489 9,101 7,221 697 434 260 6,258 489 15,359

Debido al cierre de ciertas plantas, la Compaa y sus Subsidiarias mantienen activos realizables cuyo valor de mercado al 31 de diciembre de 2009 es determinado sobre la base de una tasacin tcnica efectuada por un profesional independiente. Los planes de la Gerencia consideran la venta de los mismos y estiman que cualquier disposicin final de tales activos no generar prdidas significativas para la Compaa y sus Subsidiarias. Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, el valor de tasacin est conformado como sigue: 2009 S/.000 Terrenos Edificios y construcciones Total 14,909 617 15,526 2008 S/.000 9,025 6,334 15,359

En el ao 2009, la Compaa registr una ganancia en resultados del ejercicio por el recupero de la prdida de valor registrado en aos anteriores derivado de la medicin del valor razonable de los activos disponibles para la venta por (en miles) S/.195 (S/691 al 31 de diciembre de 2008).

- 40 -

En el ao 2009, la utilidad por venta de activos disponibles para la venta, que se encontraban totalmente depreciados, fue de (en miles) S/.696 (S/.3,488, en el ao 2008) y se presenta junto con el recupero de prdida de valor, en el rubro ingreso neto de operaciones discontinuadas del estado consolidado de ganancias y prdidas.

12.

ACTIVOS INTANGIBLES, NETO 2009 y 2008 fue como sigue: rtizacin acumulada de activos intangibles
Plusvala Mercantil S/.000 Costo: Saldos al 1 de enero de 2008 Adiciones Bajas Transferencias Saldos al 31 de diciembre de 2008 Adiciones Bajas Transferencias Saldos al 31 de diciembre de 2009 Amortizacin acumulada: Saldos al 1 de enero de 2008 Adiciones Saldos al 31 de diciembre de 2008 Adiciones Transferencias Saldos al 31 de diciembre de 2009 Costo neto: Al 31 de diciembre de 2008 69,122 Al 31 de diciembre de 2009 73,471 229,719 1 1,412 267 314,869 7 ,720 277,129 353,971 6,089 14,648 111 14,759 8 ,699 6 5,960 8 ,814 1 ,621 7 6,395 14,788 80,608 8,814 1,732 91,154 153,016 132,603 ( 8,490) 277,129 ( 47,410) 229,719 Marcas S/.000 80,174 3,596 83,770 57 4,403 88,230 8,559 Software S/.000 7 2,332 1 ,348 7 3,680 8 ,597 (15) 5 ,545 8 7,807 5 7,261 Otros S/.000 1,401 (1,401) 139 128 267 -

en los aos
Total S/.000 306,923 136,199 (9,891) 1,348 434,579 8,793 (15) (37,334) 406,023 65,820

(a) La plusvala mercantil corresponde principalmente a la diferencia originada de comparar los valores razonables de los activos y pasivos determinados al 30 de noviembre de 1997 de Nicolini Hermanos S.A. y Compaa Molinera del Per S.A.,

al 30 de octubre de 2006 de Asa Alimentos S.A., al 4 de mayo de 2007 de Eskimo - 41 -

S.A. (hoy Alicorp Ecuador S.A.), al 30 de mayo de 2008 de The Value Brands Company de Argentina S.C.A. y The Value Brands Company de San Juan S.A. (Grupo TVB), al 10 de julio de Downford Corporation y sus correspondientes costos de adquisicin. Durante 2009, la Compaa complet la estimacin del valor razonable, con base a la metodologa descrita en la NIIF 3: Combinacin de Negocios, de los activos netos de las empresas del Grupo TVB adquiridas en 2008, as como de Downford Corporation y Propersa. Como resultado de dicho anlisis, la plusvala mercantil determinada originalmente fue distribuida a los activos y pasivos de la siguiente forma: Grupo Downford y TVB Propersa S/.000 S/.000 Activos fijos Otros activos Pasivos Plusvala mercantil 76,479 (4,117) (29,481) 77,201

(1,027) 7,991

Total exceso del costo sobre el valor patrimonial de la inversin

120,082

6,964

13.

SOBREGIROS Y PRESTAMOS BANCARIOS Este rubro comprende: 2009 S/.000 Sobregiros bancarios Prstamos bancarios Financiamiento de importacin en moneda extranjera Total 6,825 214,914 221,739 2008 S/.000 3,165 26,332 547,012 576,509

Al 31 de diciembre 2009, comprende principalmente prstamos para financiamientos de importacin de materia prima por (en miles) US$74,339 con vencimiento entre enero y agosto de 2010 (US$174,097 en el ao 2008, con vencimiento entre enero y agosto de 2009) devengan una tasa promedio de inters anual de 2% (tasa promedio de 4.82% en el ao 2008) y no cuentan con garantas especficas.

- 42 -

14.

CUENTAS POR PAGAR COMERCIALES Este rubro comprende: 2009 S/.000 Facturas y provisiones Letras Empresas relacionadas (Nota 6) Total 277,378 8,386 10,865 296,629 2008 S/.000 313,284 13,453 24,265 351,002

Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, el saldo de este rubro incluye principalmente cuentas por pagar por la adquisicin de materia prima y envases y embalajes, las que son canceladas en un perodo que flucta entre 30 a 90 das.

15. IMPUESTO A CORRIENTE

LA

RENTA

PARTICIPACION

LOS

TRABAJADORES

Este rubro comprende: 2009 S/.000 Impuesto a la renta (a) Participacin de los trabajadores Total (a) 50,642 43,391 94,033 2008 S/.000

23,161 23,161

Corresponden a la provisin por impuesto a la renta corriente deducidos los pagos a cuenta del referido impuesto. En el ao 2008, result saldo a favor (Nota 7).

- 43 -

16.

OTRAS CUENTAS POR PAGAR Este rubro comprende: 2009 S/.000 Tributos y contribuciones Remuneraciones Intereses Provisiones Bonos de productividad Ajuste al valor razonable de operaciones de cobertura (a) Administradoras de fondos de pensiones (AFP) ESSALUD Publicidad Diversas Total 21,673 11,183 5,527 5,231 4,600 1,873 1,261 981 852 50,007 103,188 2008 S/.000 14,305 7,649 11,721 1,976 3,048 2,071 1,951 1,521 40,095 84,337

(a) Al 31 de diciembre de 2009, comprende la prdida generada por el efecto de reconocer el valor razonable de las operaciones abiertas del contrato Fixed Cross Currency Swap con el ABN Amro Bank N.V. Al 31 de diciembre de 2008, comprendi principalmente i) la prdida de (en miles) S/.360 por la variacin de la tasa de inters obtenida del contrato Swap que se mantuvo con el Citibank N.A. as como la prdida de (en miles) S/.1,875 por el efecto de reconocer el valor razonable de las operaciones abiertas del referido contrato, y ii) (en miles) S/.813 correspondiente al valor razonable de las operaciones abiertas del contrato Swap que se mantuvo con el ABN Amro Bank N.V. de Patrimonio Fideicometido.

- 44 -

17.

OBLIGACIONES FINANCIERAS Total Nombre del acreedor Clase de obligacin Varios (a) Entre marzo 2008 y Bonos de titulizacin diciembre 2009 Varios (b) Entre marzo 2010 y Bonos corporativos marzo 2017 International Finance Corporation (IFC) (c) ABN Amro Bank N.V. (d) Entre noviembre de Prstamo bancario 2010 y mayo 2013 Standard Bank (e ) Prstamo bancario Scotiabank Per S.A.A. (f) Entre febrero 2009 y Arrendamiento financiero Scotiabank Per S.A.A. (g) Arrendamiento financiero BBVA Banco Continental (h) Arrendamiento financiero Retro Mayo 2012 Amrica Leasing (i) Entre febrero 2008 y arrendamiento financiero Prstamo febrero 2010 Produbanco Marzo 2009 bancario Total 379,653 382,388 57,214 92,629 3 22,439 289,759 370 113 5,203 370 8 ,004 782 1 ,184 104 402 9 2008 y agosto 2011 Entre Mayo 2009 y 1 3,207 1 0,074 3,812 3,590 2 ,673 6,484 diciembre 2011 Entre setiembre de 6 ,485 1 2,682 3,554 5,072 3 ,796 7,610 7 ,350 Entre enero 2009 y Enero 2012 1 9,711 3 0,898 6,872 7,864 1 2,839 23,034 1 44,550 1 73,460 1 88,520 28,910 6 3,700 Entre diciembre de Prstamo bancario 2008 y diciembre 2009 31,420 3 1,420 8,493 1 50,577 63,700 1 59,070 43,797 4 3,797 Vencimiento 2009 S/.000 2008 S/.000 2009 S/.000 Saldos pendientes de pago Corriente 2008 S/.000

No corriente 2009 S/.000 2008 S/.000

- 45 -

(a) Bonos de Titulizacin: Con fecha 27 de diciembre de 2004, la Sociedad Titulizadora, con cargo al Patrimonio Fideicometido, emiti Bonos de Titulizacin Alicorp 2004 por un total de US$62 millones. Los fondos provenientes de la emisin de estos Bonos fueron transferidos a Alicorp S.A.A., los cuales fueron destinados exclusivamente para la cancelacin de obligaciones. Las caractersticas de los Bonos emitidos son las siguientes: i. ii. Plazo: 5 aos a partir de la fecha de emisin. Tasa: LIBOR de tres meses ms 2.75%.

iii. Pagos de intereses: Se realizan por trimestres vencidos, aplicando la tasa de inters antes indicada sobre el valor nominal vigente de los Bonos, al inicio de cada trimestre. iv. Vencimiento del principal: Son cancelados mediante veinte (20) amortizaciones crecientes, a ser realizadas al trmino de cada trimestre, iniciando el 27 de marzo de 2005 y terminando el 27 de diciembre de 2009. v. Garanta: Fianza solidaria e irrevocable otorgada por Alicorp S.A.A. por un monto de US$62,000,000 a favor de la Sociedad Titulizadora, la misma que est representada en un pagar incompleto y no endosable.

Al 31 de diciembre de 2009, la deuda fue cancelada en su totalidad; el saldo al 31 de diciembre de 2008 fue (en miles) US$13,122 de capital y US$1,409 de intereses. La Compaa se comprometi a cumplir ciertas clausulas contractuales relacionadas con ratios financieros y presentar ciertos reportes e informacin financiera. En opinin de la Gerencia, la Compaa cumpli con la totalidad de dichas obligaciones. Asimismo, la Compaa con el propsito de cubrir los intereses que devengaron los bonos, mantuvo hasta diciembre de 2009 contratos Swaps de intereses con el ABN Amro Bank N.V. por el mismo importe del saldo pendiente de los bonos titulizados. (b) Bonos Corporativos El 23 de setiembre de 2009, se efectu una emisin de bonos corporativos en nuevos soles (Serie A), por el equivalente a US$33.2 millones que corresponde a la tercera emisin del Segundo Programa de Bonos Corporativos por US$100 millones. Dichos bonos sern redimidos a su vencimiento en setiembre de 2014, devengan intereses a una tasa nominal anual de 6.6875% y los intereses de cupn sern pagados semestralmente. Al 31 de diciembre de 2009, el saldo pendiente por esta emisin asciende a (en miles) S/.95,370, equivalente a US$32,989. El 15 de marzo de 2007, se efectu una emisin de bonos corporativos en nuevos soles (serie nica), por el equivalente a US$20 millones que corresponde a la segunda - 46 -

emisin del Segundo Programa de Bonos Corporativos por US$100 millones. Dichos bonos sern redimidos semestralmente a partir de marzo 2010 hasta el vencimiento de la ltima cuota en marzo de 2017, devengan una tasa de inters nominal anual de 6.156% y los intereses cupn sern pagados semestralmente. Los fondos captados mediante este financiamiento fueron utilizados como capital de trabajo para financiar el crecimiento de la Compaa. Los fondos captados mediante estos financiamientos fueron utilizados como capital de trabajo para financiar el crecimiento de la Compaa. (c) International Finance Corporation (IFC) Corresponde a un prstamo equivalente a US$60 millones recibido segn contrato suscrito el 4 de octubre de 1999, amortizable en una sola cuota con vencimiento en diciembre de 2009 y deveng intereses LIBOR a 6 meses ms 6.4%. Los desembolsos fueron destinados principalmente para la reestructuracin del pasivo corriente de la Compaa. El prstamo fue cancelado en el ao 2009. Al 31 de diciembre de 2008, el saldo era de US$10 millones. El contrato de prstamo con el IFC contena ciertas restricciones para la Compaa, las que incluan, entre otras, el mantenimiento de ratios financieros especficos, el otorgamiento de hipotecas, prendas u otras garantas adicionales, restricciones para la distribucin de dividendos y la presentacin de ciertos reportes e informacin requeridos por la entidad financiera. A la fecha la Gerencia se encuentra en pleno levantamiento de las hipotecas, prendas u otras garantas adicionales. Asimismo, la Compaa con el propsito de cubrir los intereses que devengaron el prstamo, mantuvo hasta diciembre de 2009 contratos Swaps de intereses con el Citibank N.A. por el mismo importe del saldo pendiente del prstamo a esa fecha (d) ABN Amro Bank N.V. Corresponde a un contrato a mediano plazo para la adquisicin en Argentina de las empresas The Value Brands Company de Argentina S.C.A., TVBC S.C.A., The Value Brands Company de San Juan S.A. y Sulfargen S.A. as como The Value Brands Company de Per S.R.L. y The Value Brands Company de Uruguay S.R.L. por US$60 millones desembolsado el 27 de mayo de 2008, pagadero en 6 cuotas semestrales iguales y devenga intereses LIBOR a 6 meses ms un diferencial. Con el propsito de cubrir el riesgo de intereses y de tipo de cambio del prstamo de ABN Amro Bank N.V. la empresa mantiene un contrato de Cross Currency Swap con el mismo banco y por el mismo importe del prstamo. El contrato de prstamo con el ABN Amro Bank N.V. contiene ciertas restricciones para la Compaa, las que incluye principalmente el mantenimiento de ratios financieros especficos y la presentacin de ciertos reportes e informacin requeridos por la entidad - 47 -

financiera. En opinin de la Gerencia, la Compaa ha cumplido con los requisitos antes descritos o, en su defecto, ha solicitado al ABN Amro Bank N.V. la dispensa respectiva. (e) Standard Bank Corresponde a un prstamo otorgado por el Standard Bank a TVBC S.C.A. en el ao 2007, para capital de trabajo por un monto de (en miles) US$14,469, a una tasa de inters fija del 13% anual desde enero de 2007 hasta enero de 2010 y una tasa variable de abril de 2010 hasta febrero de 2012. (f) Scotiabank Per S.A.A. Corresponde a un contrato de arrendamiento financiero para la adquisicin de maquinaria y equipo cuyo valor de adquisicin se determin en (en miles) S/.10,735, con vencimiento hasta diciembre de 2011. Devenga intereses a una tasa de 6.84% efectiva anual. (g) Scotiabank Per S.A.A. Corresponde a un contrato de arrendamiento financiero para la adquisicin de maquinaria y equipo cuyo valor de adquisicin se determin en (en miles) S/.11,224, con vencimiento hasta agosto de 2011. Devenga intereses a una tasa de 6.20% efectiva anual. (h) BBVA Banco Continental Corresponde a un contrato de arrendamiento financiero para la adquisicin de maquinaria y equipo cuyo valor de adquisicin se determin en (en miles) S/.16,980, con vencimiento hasta mayo de 2012. (i) Amrica Leasing Corresponde a un contrato de venta con pacto de retroarrendamiento financiero por US$2.3 millones, devenga intereses a una tasa anual de 3.45% y no cuenta con garantas especficas. El saldo pendiente de pago al 31 de diciembre de 2009 y 2008 asciende a (en miles) US$130 y US$376, respectivamente. Los contratos de arrendamiento financiero tienen como garanta el propio bien sujeto del arrendamiento.

- 48 -

El vencimiento de las obligaciones financieras es como sigue: 2009 S/.000 57,214 85,191 74,747 37,403 125,098 379,653 18. CAPITAL SOCIAL Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, el capital social de la Compaa est representado por 847,191,731 acciones comunes, de S/.1.00 de valor nominal cada una, autorizadas, emitidas y pagadas. Estructura de participacin Al 31 de diciembre de 2009, la estructura de participacin accionaria de la Compaa era como sigue: Participacin individual en el capital
%

Aos 2009 2010 2011 2012 2013 2014 al 2017 Total

2008 S/.000 92,629 55,333 86,462 78,323 39,913 29,728 382,388

Nmero de accionistas 1,031 11 4 3 1,049

Total de participacin
%

aa a Hasta De 1.01 De 5.01 De 10.01 Total

1 5 10 100

10.10 30.05 25.70 34.15 100.00

Al 31 de diciembre de 2009, la cotizacin burstil por accin fue de S/.2.75 (S/.1.43 al 31 de diciembre de 2008).

19.

ACCIONES DE INVERSION Al 31 de diciembre de 2009 y 2008 las acciones de inversin comprenden 7,388,470 acciones de un valor nominal de S/.1 cada una.

- 49 -

Las acciones de inversin tienen el mismo derecho que las acciones comunes y confieren a sus titulares una distribucin preferencial de los dividendos de acuerdo con su valor nominal (esta preferencia an no ha sido definida por la legislacin vigente). Los titulares de acciones de inversin no participan en las Juntas Generales de Accionistas y consecuentemente no tienen derecho a voto. En el caso de incrementos de capital con nuevas suscripciones en efectivo, los titulares de acciones de inversin tienen derecho a primera opcin para efectuar suscripciones, en proporcin a las acciones que posee, con el objeto de mantener la proporcin existente entre las acciones comunes y las de inversin. 20. EXCEDENTE DE REVALUACION El saldo de este rubro corresponde a las revaluaciones voluntarias que efectu la Compaa principalmente de terrenos, sobre la base de tasaciones tcnicas efectuadas por un profesional independiente.

21.

RESERVA LEGAL De acuerdo con la Ley General de Sociedades, la reserva legal se constituye transfiriendo como mnimo 10% de la utilidad neta de cada ejercicio, despus de deducir prdidas acumuladas, hasta que alcance un monto equivalente a la quinta parte del capital. En ausencia de utilidades no distribuidas o reservas de libre disposicin, la reserva legal debe ser aplicada a compensar prdidas, pero debe ser repuesta. La reserva legal puede ser capitalizada, pero igualmente debe ser repuesta.

22.

RESULTADOS ACUMULADOS De acuerdo con lo sealado por el D. Legislativo 945 del 23 de diciembre de 2003, que modific la Ley del Impuesto a la Renta, las personas jurdicas domiciliadas que acuerden la distribucin de dividendos o cualquier otra forma de distribucin de utilidades, retendrn el 4.1% del monto a distribuir, excepto cuando la distribucin se efecte a favor de personas jurdicas domiciliadas. No existen restricciones para la remesa de dividendos ni para la repatriacin del capital a los inversionistas extranjeros. Distribucin de dividendos En Junta General de Accionistas del 30 de marzo de 2009, se acord la distribucin de dividendos por (en miles) S/.95,000, equivalente a aproximadamente S/. 0.111 por accin, los cuales fueron pagados el 20 de mayo de 2009. En Junta General de Accionistas del 31 de marzo de 2008, se acord la distribucin de dividendos por (en miles) S/.42,000, equivalente a aproximadamente S/. 0.049 por accin, los cuales fueron pagados el 26 de mayo de 2008.

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Transferencia Un monto de (en miles) S/.116,364 por impuesto a la renta y participacin de los trabajadores diferido reconocido en aos anteriores en aplicacin de la Resolucin CONASEV No. 168-98-EF/94.10.0 ha sido transferido de la cuenta de resultados no realizados a resultados acumulados en 2009.

23. INSTRUMENTOS FINANCIEROS DERIVADOS La Compaa y subsidirias mantienen los siguientes instrumentos financieros derivados: En junio del ao 2008, la Compaa firm con el ABN Amro Bank N.V., un contrato de Fixed cross currency swaps, con el propsito de reducir el riesgo de las variaciones en las tasas de cambio y de la tasa de inters de la deuda mantenida con dicha institucin por US$60 millones (Nota 17(d)). Al 31 de diciembre de 2008, la Compaa mantena un contrato Swap firmado con el Citibank N.A. con el fin de reducir el riesgo de las variaciones en la tasa de inters por la deuda que mantena con International Finance Corporation (IFC) de US$10 millones amortizada en diciembre de 2009 (Nota 17 (c)). Al 31 de diciembre de 2008, la Compaa y sus Subsidiarias han firmado con diversas instituciones financieras locales respectivas, contratos forward de tipo de cambio, con el propsito de reducir el riesgo de las variaciones en las tasas de cambio de parte de sus cuentas por pagar en moneda extranjera, por un monto de (en miles) US$124,692. En el ao 2009, la Compaa y sus subsidiarias han registrado una prdida de (en miles) S/.48,598 (ganancia de (en miles) S/.22,507 en el ao 2008) en el valor razonable de estos derivados, que est incluida en el rubro (prdida) ganancia por instrumentos financieros derivados del estado consolidado de ganancias y prdidas. La Compaa y Subsidiarias evalan durante el ao la efectividad de la cobertura y determinan el valor razonable de los instrumentos financieros derivados siguiendo las polticas descritas en la (Nota 2 (h)). El efecto acumulado de reconocer el valor razonable de los instrumentos financieros derivados al 31 de diciembre de 2009, result en una disminucin en el valor de dichos instrumentos de (en miles) S/. 1,280 (aumento en el ao 2008 de (en miles) S/. 16,751) el cual fue abonado a la cuenta patrimonial resultados no realizados, y se presenta neto de impuesto a la renta y participacin de los trabajadores diferido de (en miles) S/.693 (Nota 32) (S/.10,315 en el ao 2008).

- 51 -

24.

VENTAS Las ventas comprenden: 2009 S/ 000 Ventas a terceros Ventas a empresas relacionadas (Nota 6) Total 3,677,258 25,857 3,703,115 2008 S/ 000 3,597,068 68,473 3,665,541

25.

COSTO DE VENTA El costo de ventas comprende: 2009 S/.000 2008 S/.000

Saldo inicial de mercaderas y productos terminados, neto (Nota 8) Saldo inicial de productos en proceso y sub productos (Nota 8) Materias primas e insumos utilizados Gastos de personal Depreciacin Amortizacin Estimacin por desvalorizacion de mercaderas y productos terminados Otros gastos de fabricacin Saldo final de productos en proceso y subproductos (Nota 8) Saldo final de mercaderas y productos terminados (Nota 8) Total 166,755 50,090 2,198,534 79,553 66,464 913 (1,066) 156,866 (33,742) (120,141) 2,564,226 93,908 37,786 2,634,237 58,951 53,901 144 2,501 140,173 (50,090) (166,755) 2,804,756

- 52 -

26.

GASTOS DE ADMINISTRACION Gastos de administracin comprenden: 2009 S/.000 Gastos de personal Servicios prestados por terceros Tributos Provisiones del ejercicio: Depreciacin Amortizacin Otros gastos de administracin Total 66,991 44,651 15,914 4,619 7,899 16,246 156,320 2008 S/.000 46,714 32,704 13,753 4,499 8,553 19,734 125,957

27.

GASTOS DE VENTA Gastos de venta comprenden: 2009 S/.000 Gastos de personal Servicios prestados por terceros Tributos Provisiones del ejercicio: Depreciacin Amortizacin Otros gastos de venta Total 76,130 387,008 8,114 6,836 2 38,155 516,245 2008 S/.000 60,803 332,609 7,488 7,144 2,621 43,630 454,295

- 53 -

28.

OTROS GASTOS, NETO Otros gastos, neto comprende: 2009 S/.000 457 1,736 2,534 (10,781) (3,011) (12,760) (21,825) 2008 S/.000 2,179 1,678 793 (9,891) (4,722) (3,475) (12,398) (25,836)

Utilidad en venta de materiales y materias primas Alquileres diversos Recupero de provisin de cobranza dudosa Baja de plusvala mercantil Desguace de materiales Impuesto general a las ventas por obsequios y bonificaciones Otros, neto Total

29.

INGRESOS (GASTOS) FINANCIEROS, NETO Ingresos (gastos) financieros, neto comprende: 2009 S/.000 Dividendos recibidos Otros ingresos financieros Total ingresos financieros Intereses por financiamiento de importacin Intereses por bonos corporativos Intereses por prstamo - IFC Intereses por prstamos bancarios Intereses - ABN Amro Bank N.V. Intereses por papeles comerciales Otros gastos financieros, neto Total gastos financieros Diferencia de cambio, neta (Nota 3) Ingresos (gastos) financieros, neto 2,478 2,223 4,701 (18,770) (5,651) (2,474) (1,128) (5,297) (2,775) (13,535) (49,630) 45,615 686 2008 S/.000 3,522 769 4,291 (24,844) (7,985) (5,950) (5,371) (4,500) (1,999) (4,161) (54,810) (54,332) (104,851)

- 54 -

30.

PARTICIPACION DE LOS TRABAJADORES El gasto por participacin de los trabajadores comprende: 2009 S/.000 Participacin en las utilidades que se otorga a los trabajadores de acuerdo con el D. Legislativo 892 Participacin de los trabajadores corriente de aos anteriores Participacin diferida (Nota 32(c)) Participacin diferida de aos anteriores (Nota 32(c)) Total 2008 S/.000

(46,268) 85 (46,183)

(28,138) (959) 2,745 164 (26,188)

31.

IMPUESTO A LA RENTA (a) Rgimen tributario del impuesto a la renta en el Per (i) Tasas del impuesto

De conformidad con el D. Legislativo 945, del 23 de diciembre de 2003, a partir del ejercicio gravable 2004, la tasa de impuesto a la renta de las personas jurdicas domiciliadas es de 30%. Las personas jurdicas se encuentran sujetas a una tasa adicional de 4.1%, sobre toda suma que pueda considerarse una disposicin indirecta de utilidades, que incluyen sumas cargadas a gastos e ingresos no declarados; esto es, gastos susceptibles de haber beneficiado a los accionistas, participacionistas, entre otros; gastos particulares ajenos al negocio; gastos de cargo de accionistas, participacionistas, entre otros, que son asumidos por la persona jurdica. (ii) Precios de transferencia Para propsitos de determinacin del Impuesto a la Renta y del Impuesto General a las Ventas, las personas jurdicas que realicen transacciones con empresas relacionadas o con sujetos residentes en territorios de baja o nula imposicin, debern: (a) presentar una declaracin jurada anual informativa de las transacciones que realicen con las referidas empresas, cuando el monto de estas transacciones resulte mayor a (en miles) S/.200, y (b) contar con un Estudio Tcnico de Precios de Transferencia, adems de la documentacin sustentatoria de este Estudio, cuando el monto de sus ingresos devengados superen los (en miles) S/.6,000, y hubieran efectuado transacciones con empresas relacionadas en un monto superior a (en miles) S/.1,000. Ambas obligaciones son exigibles en el caso de que se hubiera realizado al menos una transaccin desde, hacia, o a travs de pases de baja o nula imposicin. - 55 -

Por excepcin por 2006 y 2007, la obligacin de contar con un Estudio Tcnico de Precios de Transferencia no fue de aplicacin respecto de las transacciones que los contribuyentes domiciliados en el pas realizaron con partes relacionadas domiciliadas, pero a partir del ejercicio 2008, estas transacciones deben ser incluidas en los correspondientes Estudios Tcnicos de Precios. La Compaa y sus Subsidiarias estn realizando el Estudio Tcnico de Precios de Transferencia correspondiente a los aos 2009 y 2008. En opinin de la Gerencia, no resultarn pasivos de importancia para los estados financieros consolidados a dichas fechas, en relacin con los precios de transferencia. (iii) Modificaciones significativas al impuesto a la renta A partir del 1 de enero de 2010, entraron en vigencia algunos cambios en el rgimen de determinacin del Impuesto a la Renta dispuestos por el Decreto Legislativo 942 y sus modificatorias, as como por las Leyes 29342 y 29492, esta ltima publicada el 31 de diciembre de 2009. A continuacin se muestra un breve resumen de los cambios ms importantes para las empresas: Se encontrarn inafectas los intereses y ganancias de capital de determinados Bonos emitidos por la Repblica del Per y los de obligaciones del BCR, salvo los que se originen por los depsitos de encaje que realicen las instituciones bancarias y financieras. Slo continan inafectos del impuesto los intereses y ganancias de capital provenientes de bonos emitidos hasta el 10 de marzo de 2007. Quedan sin efecto las siguientes exoneraciones: Intereses derivados de depsitos en el Sistema Financiero Intereses de crditos concedidos al Sector Pblico Nacional. Intereses y reajustes de capital provenientes de letras hipotecarias. Ganancias de Capital generadas por la enajenacin de acciones y otros valores mobiliarios inscritos en el Mercado Burstil cuya transferencia se realizaba en bolsa.

La tasa de depreciacin para edificios y construcciones ser de 5% anual. Del mismo modo, est vigente el rgimen especial de depreciacin acelerada de 20% anual para los inmuebles construidos a partir del 1 de enero de 2009 y que al 31 de diciembre de 2010 tengan un avance de obra no menor al 80%. El costo computable de acciones y participaciones de una sociedad, con iguales derechos, adquiridos en distintas formas y oportunidades ser el costo promedio ponderado. En el caso de valores mobiliarios que al 31 de diciembre de 2009 estaban inscritos en el Registro Pblico del Mercado de Valores y que se enajenen a partir del 2010, a efecto de determinar el costo computable se tomar en cuenta el valor de dichos valores al 31 de diciembre de 2009, segn el procedimiento que fijar el reglamento. - 56 -

Para la determinacin del gasto por intereses deducibles se efectuar una comparacin con el monto de los ingresos por inters exonerados e inafectos, inclusive. El exceso es la porcin deducible. Las inversiones permanentes en valores se mantendrn registradas al tipo de cambio vigente a la fecha de su adquisicin en la medida que califiquen como partidas no monetarias. Se incorporan como rentas de fuente peruana a los resultados generados por sujetos no domiciliados provenientes de la contratacin de Instrumentos Financieros Derivados con sujetos domiciliados cuando el subyacente est referido al tipo de cambio de la moneda nacional con una moneda extranjera y su plazo efectivo sea menor al que establezca el reglamento.

(b) El gasto por impuesto a la renta comprende: 2009 S/.000 Impuesto a la renta corriente despus de participacin de los trabajadores Impuesto a la renta diferido, beneficio (Nota 32 (c)) Impuesto a la renta diferida de aos anteriores (Nota 32 (c)) Total (c) Situacin tributaria de la Compaa y sus Subsidiarias Las declaraciones juradas de la Compaa del impuesto a la renta de los aos 2005 a 2008 y sus Subsidiarias domiciliadas en Per por los aos 2006 al 2008, y la que ser presentada por el ejercicio 2009, estn pendientes de revisin por la administracin tributaria, la cual tiene la facultad de efectuar dicha revisin dentro de los cuatro aos siguientes al ao de presentacin de la declaracin jurada de impuesto a la renta. Las subsidiarias domiciliadas en la Repblica de Argentina estn afectas al impuesto a las ganancias con una tasa de 35%, las declaraciones juradas de impuesto sobre las ganancias de: TVBC S.C.A. por los ejercicios de 2005 a 2008 y la que ser presentada por el ejercicio 2009; The Value Brands Company de San Juan S.A. (ahora Alicorp San Juan S.A.) por los ejercicios 2004 a 2008 y la que ser presentada por el ejercicio 2009; Sulfagen S.A. y The Value Brands Company de Argentina S.C.A. (ahora Alicorp Argentina S.C.A.) por los ejercicios 2005 a 2008 y la que ser presentada por el ejercicio 2009, estn pendientes de revisin por el organismo regulador en Argentina. Alicorp Ecuador S.A. y Agassycorp S.A. estn afectos al impuesto a la renta en Ecuador, a una tasa de 25%. Las declaraciones juradas de impuesto a la renta de - 57 2008 S/.000

(137,275) 9,565 (127,710)

(78,937) 7,318 467 (71,152)

Alicorp Ecuador S.A. de los ejercicios 2006 al 2008 y la que ser presentada por el ejercicio 2009; y por Agassycorp S.A., del ejercicio 2006 al 2008 y la que ser presentada por el ejercicio 2009; se encuentran pendientes de revisin por el organismo regulador en Ecuador. Alicorp Colombia S.A. est sujeta al impuesto a la renta y complementarios con una tasa de 33%. Las declaraciones juradas de impuesto a la renta de los ejercicios 2006 al 2008 y la que ser presentada por el ejercicio 2009, se encuentran pendientes de revisin por el organismo regulador en Colombia. Debido a las posibles interpretaciones que las autoridades tributarias pueden dar a las normas legales vigentes, a la fecha, no es posible determinar si de las revisiones que se realicen resultarn o no pasivos para la Compaa y/o sus Subsidiarias, por lo que cualquier eventual mayor impuesto o recargo que pudiera resultar de las revisiones fiscales sera aplicado a los resultados del ejercicio en que estos se determinen. En opinin de la Gerencia, cualquier eventual liquidacin adicional de impuestos no sera significativa para los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2009 y 2008. 32. IMPUESTO A DIFERIDO (a) LA RENTA

PARTICIPACION

DE

LOS

TRABAJADORES

El movimiento en el pasivo neto por impuesto a la renta y participacin de los trabajadores diferido durante los aos 2009 y 2008 fue como sigue:
2008 Saldo inicial S/.000 Pasivo: Inmuebles, maquinaria y equipo neto Certificado de participacin neta Operaciones de cobertura Intangibles neto Total pasivos Activo: Prdidas tributarias arrastrables Otros, neto Total activos Pasivo neto 8,610 8,610 (78,569) 8,869 8,869 10,694 1 ,558 1 ,558 (8,757) 19,037 19,037 (76,632) 7,668 4,446 12,114 9,650 1,662 1,662 ( 13,080) 7,668 25,145 32,813 ( 80,062) (57,513) (29,425) (241) (87,179) Adiciones/ Recuperos Resultados del ejercicio Patrimonio S/.000 2,610 (3,417) 2,632 1,825 S/.000 (10,315) (10,315) Saldo final S/.000 (54,903) (32,842) (10,315) 2,391 (95,669) 2009 Adiciones/ Recuperos Resultados del ejercicio Patrimonio S/.000 294 (4,653) 1,895 (2,464) S/.000 ( 24,364) 9,622 ( 14,742) Saldo final S/.000 ( 78,973) ( 37,495) (693) 4,286 (112,875)

- 58 -

(b)

El saldo del pasivo neto por impuesto a la renta y participacin de los trabajadores diferido comprende: 2009 S/.000 Participacin de los trabajadores diferida Impuesto a la renta diferido Total 17,851 62,211 80,062 2008 S/.000 21,435 55,197 76,632

(c)

El ingreso en el resultado del ejercicio por impuesto a la renta y participacin de los trabajadores diferido comprende: 2009 S/.000 Participacin de los trabajadores diferida (Nota 30) Participacin diferida de aos anteriores (Nota 30) Impuesto a la renta diferido (Nota 31(b)) Impuesto a la renta diferido de aos anteriores (Nota 31(b)) Total 85 9,565 9,650 2008 S/.000 2,745 164 7,318 467 10,694

33.

UTILIDAD NETA BASICA Y DILUIDA POR ACCION La utilidad neta bsica y diluida por accin ha sido calculada dividiendo la utilidad neta del ejercicio atribuible a los accionistas, entre el promedio ponderado del nmero de acciones en circulacin durante el ejercicio. (a) El promedio ponderado del nmero de acciones en circulacin durante los aos 2009 y 2008, de S/.1.00 de valor nominal cada uno, fue como sigue: Acciones en circulacin Comunes Inversin Total En circulacin durante los aos 2009 y 2008 847,191,731 7,388,470 854,580,201

- 59 -

(b)

El clculo de la utilidad neta por accin bsica y diluida al 31 de diciembre de 2009 y 2008, se presenta a continuacin: Al 31 de diciembre de 2009 nmero Utilidad de acciones (numerador) (denominador) S/. 220,728,589 854,580,201

Utilidad por accin bsica y diluida de las acciones comunes y de inversin

Utilidad por accin S/. 0.258

Al 31 de diciembre de 2008 nmero Utilidad de acciones (numerador) (denominador) S/. Utilidad por accin bsica y diluida de las acciones comunes y de inversin 82,630,630 854,580,201

Utilidad por accin S/. 0.097

34.

INFORMACION POR SEGMENTOS A continuacin se presenta informacin financiera relevante correspondiente a los segmentos de negocios, al 31 de diciembre de 2009 y 2008:
Consumo masivo 2009 2008 S/.000 S/.000 Productos industriales y otros 2009 2008 S/.000 S/.000 Nutricin animal 2009 2008 S/.000 S/.000

Activos Ventas netas Utilidad operativa

1,131,503 2,446,941 278,235

1,267,927 2,338,497 165,049

1,245,891 1,029,697 154,223

1,395,596 1,128,162 88,888

274,251 226,477 13,005

170,194 198,882 1,063

35.

CONTINGENCIAS Al 31 de diciembre de 2009, la Compaa y sus Subsidiarias mantienen las siguientes contingencias: (a) Alicorp S.A.A. Al 31 de diciembre de 2009, la Compaa ha recibido acotaciones por: (i) concepto del impuesto a la renta (diciembre de 2006, enero y febrero de 2007), impuesto general a las ventas (ao 1992, enero a abril de 1993, enero a marzo y julio de 2002, mayo y diciembre de 2003, 2004, 2005, 2007 y diciembre de 2009) y reduccin de prdidas - 60 -

tributarias (ao 2002 y 2003) por (en miles) S/.75,700 (S/.160,657 en el ao 2008), (ii) por acotaciones a la Aduana Martima del Callao de (en miles) US$ 127 y (en miles) S/.1, (iii) por aportaciones a ESSALUD de (en miles) S/.1.031 (S/.3,516 en el ao 2008) y (iv) reclamos municipales por (en miles) S/.580 (S/.2,634 en el ao 2008), en los que se incluyen moras y multas. Las acotaciones del impuesto a la renta, impuesto general a las ventas y reduccin de prdidas tributarias han sido actualizadas considerando el beneficio del fraccionamiento tributario que otorga el Decreto Legislativo N 914. Asimismo, tiene reclamos laborales por un importe aproximado de (en miles) S/.2,451 (S/.2,827 en el ao 2008). Al 31 de diciembre de 2009, la Gerencia y sus asesores legales consideran que los asuntos antes indicados deberan tener un resultado favorable para la Compaa, por lo que no se ha efectuado ninguna provisin al respecto. (b) Molinera Inca S.A. Al 31 de diciembre de 2009, la Subsidiaria ha recibido acotaciones por concepto de reclamos municipales por (en miles) S/.58. Asimismo, tiene reclamos laborales por un importe aproximado de (en miles) S/.534. Al 31 de diciembre de 2009, la Gerencia y sus asesores legales consideran que los asuntos antes indicados deberan tener un resultado favorable para la Compaa, por lo que no se ha efectuado ninguna provisin al respecto. (c) Consorcio Distribuidor Iquitos S.A. La Subsidiaria mantiene una serie de Recursos de Reclamaciones y Apelaciones con relacin al Reintegro Tributario del Impuesto General a las Ventas de los meses de noviembre y diciembre de 2004, de enero a diciembre de 2005, 2006, 2007 y 2008 por (en miles) S/.16,402 (S/.14,632 en el ao 2008), por la determinacin del Impuesto General a las Ventas de los meses de enero a diciembre de 2004, 2005 por el importe total de (en miles) S/.63,507 (S/.59,640 en el ao 2008), por el registro de percepciones del Impuesto General a las Ventas de octubre de 2006 a junio de 2007 de aproximadamente (en miles) S/.644 (S/.650 en el ao 2008), por concepto de impuesto a la renta de enero a diciembre de 2001 y 2006 por (en miles) S/.575 y por concepto de pago de intereses generados de pagos a cuenta de impuesto a la renta por (en miles) S/.65. La Gerencia y sus asesores legales consideran que los reclamos efectuados por la Subsidiaria deberan tener un resultado favorable, debiendo dejarse sin efecto dichas acotaciones, por lo que no se ha efectuado ninguna provisin al respecto. (d) Prooriente S.A. La Subsidiaria mantiene una serie de Recursos de Reclamacin de rdenes de pago por Impuesto a la Renta, correspondiente a los periodos de enero a junio de 2008 y julio a diciembre de 2009 por (en miles) S/.337. Al 31 de diciembre de 2009, la Gerencia y - 61 -

sus asesores legales consideran que los asuntos antes indicados deberan tener un resultado favorable para la Compaa, por lo que no se ha efectuado ninguna provisin al respecto (e) The Value Brands Company Argentina S.C.A. (ahora Alicorp Argentina S.C.A.) La Subsidiaria tiene diversas acciones judiciales en su contra, que han sido evaluadas por la Gerencia y sus asesores legales como probables y estn relacionadas con reclamos laborales, reclamos civiles por indemnizaciones y otros procesos, por aproximadamente (en miles) US$414 (US$597 en 2008), los cuales han sido provisionados por la Subsidiaria al 31 de diciembre de 2009. The Value Brands Company de Argentina S.C.A. y TVBC S.C.A. (las Subsidiarias) recibieron un reclamo de The Dial Corporation Argentina S.A. (TDCA) bajo la clusula de indemnidad del Purchase and Sale Agreement celebrado con fecha 20 de diciembre de 2008 entre TDCA y Dial Argentina Holdings, Inc, como vendedores, Dial Corporation Argentina S.A., como controlante de los vendedores y Sudameris Acquisition Corporation como comprador en comisin. Con fecha 20 de febrero de 2003 Federal Holding de Argentina S.C.A. (hoy The Value Brands Company de Argentina S.C.A.) y San Juan I S.C.A. (hoy TVBC S.C.A.), asumieron los derechos y obligaciones bajo el Purchase and Sale Agreement originalmente asumidos por Sudameris Acquisition Corporation. Las Entidades Financieras y Cambiarias del Banco Central de la Repblica de Argenina (BCRA) ha indicado que el monto infraccional asciende a la suma de (en miles) US$415 (monto resultante de la sumatoria de la totalidad de las operaciones en infraccin); sin embargo la multa aplicable no podr exceder de 10 veces el monto de la mayor operacin en infraccin, esto es (en miles) US$228. Al 31 de diciembre de 2009, la Gerencia y sus asesores legales consideran que los asuntos antes indicados deberan tener un resultado favorable para la Compaa, por lo que no se ha efectuado ninguna provisin al respecto. (f) The Value Brands Company de San Juan S.A. (ahora Alicorp San Juan S.A.) La Subsidiaria tiene diversas acciones judiciales en su contra, que han sido evaluadas por la Gerencia y sus asesores legales como probables y estn relacionadas con reclamos laborales, reclamos civiles por indemnizaciones, y otros procesos, por aproximadamente (en miles) US$173 (US$159 en 2008), los cuales han sido registrados como un pasivo por la Subsidiaria al 31 de diciembre de 2009 y 2008. (g) Sulfargen S.A. La Subsidiaria tiene diversas acciones judiciales en su contra, que han sido evaluadas por la Gerencia y sus asesores legales como probables y estn relacionadas con reclamos laborales, reclamos civiles por indemnizaciones, y otros procesos, por aproximadamente (en miles) US$79 (US$66 en 2008), los cuales han sido registrados como pasivo por la Subsidiaria al 31 de diciembre de 2009. - 62 -

 Sulfargen posee un predio ubicado en la calle Santa Isabel N 222, localidad de Lomas de Zamora, Provincia de Buenos Aires. Durante el ao 2005, se realiz un estudio ambiental, teniendo por objeto la descripcin de las caractersticas litolgicas y el anlisis de potenciales eventos de contaminacin. Este expediente administrativo fue iniciado por la Secretara de Ambiente y Desarrollo Sustentable (SA y DS) en virtud de la inspeccin realizada por la Autoridad de Cuenca Matanza Riachuelo (ACUMAR). Con fecha 22 de junio de 2007 se abri el expediente N 2628/07 de la SA y DS, del cual se desprende que podran existir residuos especiales en la planta de la Subsidiaria que no han sido adecuadamente tratados y que los elementos en desuso constituiran un pasivo ambiental. ACUMAR orden una nueva inspeccin a la planta de Sulfargen, que se llev a cabo con fecha 26 de agosto de 2009. En tal oportunidad se verific que la planta no se encuentra en funcionamiento y se solicit que se presentase ante la ACUMAR informacin vinculada con la subsidiaria y en particular con la baja en diversos registros que acreditan el cese de actividades de la planta. Asimismo, en el acta de inspeccin se dej constancia que Sulfargen es generador de residuos especiales producto de desmantelamiento de instalaciones. A la fecha se ha presentado la documentacin requerida y no se ha adoptado ninguna decisin al respecto, sin embargo en opinin de la Gerencia y de sus asesores legales las probabilidades de que se aplique una sancin a la Subsidiaria son bajas. (h) The Value Brands Uruguay La Subsidiaria mantiene una contingencia fiscal relacionada con el IMESI por operaciones realizadas entre mayo, agosto y setiembre de 2006, segn sus asesores fiscales asciende a (en miles) US$25; monto que ha sido registrado como pasivo por la Subsidiaria al 31 de diciembre de 2009.

37. COMPROMISOS Garantas relacionadas con Alicorp S.A.A: En garanta por el prstamo de International Finance Corporation - IFC, la Compaa haba otorgado al 31 de diciembre de 2008, hipotecas y prendas industriales aproximadamente de (en miles) US$19,270 y US$18,210, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2009, la Compaa se encontraba en trmites para el levantamiento de las mismas. Cartas fianzas a favor del Ministerio del Interior por (en miles) S/.4,814 y US$649 (S/.2,611 y US$ 375 en el ao 2008). Fianzas a favor de la Superintendencia Nacional de Administracin Tributaria (en adelante SUNAT) por un total de (en miles) US$814 emitidas por Secrex Compaa de - 63 -

Seguros y Garantas, que corresponde al seguro de caucin en garantas de almacenes aduaneros, con vencimientos entre enero y abril de 2010. Asimismo, la Compaa ha otorgado a favor de SUNAT cartas fianzas emitidas por una institucin financiera local para garantizar la deuda tributaria aduanera y dems obligaciones contradas en el Rgimen de Admisin Temporal por materias primas por un total de (en miles) US$1,469 (US$ 1,665 en el ao 2008) con vencimiento entre enero y diciembre de 2010. Garantas relacionadas con Molinera Inca S.A.: Fianzas a favor de la Superintendencia Nacional de Administracin Tributaria (en adelante SUNAT) por un total de (en miles) US$400 emitidas por Secrex Compaa de Seguros y Garantas, que corresponde al seguro de caucin en garantas de almacenes aduaneros, con vencimientos en enero de 2010. Garantas relacionadas con el Patrimonio Fideicometido: Fianza a favor de la Sociedad Titulizadora para garantizar los gastos relacionados con la extincin del Patrimonio Fideicometido, la misma que est representada en un pagar incompleto y no endosable emitido por la Compaa. Garantas relacionadas con Alicorp Colombia S.A.: En 2008, carta fianza emitida por BBVA Colombia S.A. para garantizar el 100% del prstamo que la empresa Alicorp Colombia S.A. que ha firmado con el mismo banco por (en miles) US$2,855 con vencimiento en marzo de 2009. 38. HECHOS POSTERIORES No se tiene conocimiento de hechos importantes ocurridos entre la fecha de cierre de estos estados financieros consolidados y la fecha de este informe, que puedan afectarlos significativamente.

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