SAGA FALABELLA MEMORIA ANUAL 2010

MEMORIA ANUAL 2010

CONTENIDO

SECCION I
Declaracin de Responsabilidad

SECCION II
Datos Generales Descripcin de Operaciones y Desarrollo Administracin

SECCION III
Entorno Econmico Resultado de las operaciones y situacin econmica-financiera de la Sociedad, correspondiente al ejercicio 2010 Estados Financieros

SECCION IV
Informacin relativa a los valores de la Sociedad, e Inscritos en el Registro Pblico del Mercado de Valores

ANEXOS 1
Estados Financieros Auditados 2010

ANEXOS 2
Principios de Buen Gobierno Corporativo

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SEORES ACCIONISTAS

En cumplimiento a lo establecido en el Estatuto Social de la Sociedad, nos es grato presentar a ustedes para su consideracin y aprobacin, la Memoria Anual y los Estados Financieros correspondientes al ejercicio econmico del ao 2010, los cuales han sido auditados por los seores Medina, Zaldvar Paredes y Asociados Sociedad Civil, firma miembro de Ernst & Young.

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SECCION I - DECLARACIN DE RESPONSABILIDAD

El presente documento contiene informacin veraz y suficiente respecto al desarrollo del negocio de SAGA FALABELLA S.A. durante el ao 2010. Sin perjuicio de la responsabilidad que compete al emisor, los firmantes se hacen responsables por su contenido conforme a los dispositivos legales aplicables.

Julio Alcalde Alcalde. Gerente de Finanzas

Nancy Samalvides M. Gerente de Contabilidad

Fecha de elaboracin: 17 de Marzo del 2010

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SECCION II - NEGOCIO
DATOS GENERALES a) b) c) d) Denominacin: Direccin: Fecha de Constitucin: Grupo Econmico: SAGA FALABELLA S.A. Paseo de la Repblica 3220, San Isidro - Telfono 616-1000 Fax 616-1001. 11 de Noviembre de 1953. Inscripcin en los Registros Pblicos: Fojas. 229 - Tomo 136 - Asiento 101. SAGA FALABELLA S.A. es subsidiaria de Falabella Per S.A.A. (antes Inversiones y Servicios Falabella Per S.A.), al 31 de Diciembre del 2010 Falabella Per S.A.A. posee el 94.5% del capital accionario. S/. 99275,445.00 creado, suscrito y pagado. 99275,445 acciones en circulacin 99275,445 acciones comunes Valor Nominal S/. 1.00 por accin comn Saga Falabella S.A. es una Sociedad Annima y cuenta con 362 accionistas. Al 31 de diciembre del 2010, el accionista que es titular de ms del 5% del capital suscrito es: Falabella Per S.A.A. (FP) con 93,814,313 acciones que representan el 94.499%. FP es una empresa de nacionalidad peruana. Todos los accionistas tienen derecho a voto. Nmero de Accionistas 360 1 1 362 Porcentaje de participacin 1.9638% 3.5372% 94.4990% 100.0000%

e) f) g) h)

Capital Social: Acciones Comunes: Nmero de Acciones: Estructura Accionaria:

Tenencia Menor al 1% Entre 1-5% Entre 5-10% Mayor al 10% Total

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DESCRIPCIN DE OPERACIONES Y DESARROLLO a) Objeto Social: SAGA FALABELLA S.A. - CIIU 521900 La Sociedad tiene como objeto desarrollar actividades comerciales tanto en el pas como en el extranjero, su giro principal es Tienda por Departamentos. Indefinido

b) c)

Plazo de Duracin: Evolucin i) Descripcin:

La Empresa fue constituida en noviembre de 1953 bajo la Razn Social de Sears Roebuck del Per S.A., posteriormente en el mes de Marzo del ao 1984, se acord el cambio de Razn Social a la denominacin de Sociedad Andina de los Grandes Almacenes S.A. y en Setiembre de 1999 a la actual denominacin de Saga Falabella S.A. El capital social de la empresa es de S/. 99275,445.00 conformado por 99275,445 acciones comunes.

ii) Sector:

La empresa pertenece al Sector de Tiendas por Departamentos y como tal, las principales lneas que comercializa son Moda, Electrodomsticos y Deco-hogar. Saga Falabella S.A. ofrece a sus clientes un buen surtido de productos, calidad, precios convenientes y ubicaciones estratgicas, siendo la nica cadena de tiendas por departamentos con presencia a nivel nacional, con 8 tiendas en Lima y 7 en las provincias de Arequipa, Chiclayo, Piura, Ica, Cajamarca y Trujillo. Ingresos Totales (en miles de soles) % 2010 2009 Crecimiento 1,847,573 1626,687 13.58 % Esta partida incluye ingresos por ventas, ingresos por concesiones y otros ingresos operacionales. Durante el 2010 la empresa invirti un total de S/. 46.2 millones en la inauguracin y remodelacin de tiendas as como en la adquisicin de otros activos necesarios para sus operaciones. Los principales activos inmobiliarios de la empresa son las tiendas de San Isidro, Lima Centro, el mall en la ciudad de Arequipa y el Centro de Distribucin ubicado en Villa el Salvador. De tales activos, la tienda de Arequipa se encuentra entregada en garanta para respaldar las SBLC emitidas por The Royal Bank of Scotland (antes ABN Amro) como colateral dentro del marco del Primer Programa de Emisin de Bonos Corporativos Saga Falabella S.A.

iii) Ingresos Totales.

iv) Inversin

v) Principales Activos

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vi) Nmero de trabajadores ADMINISTRACIN Directorio

El nmero de empleados de la empresa al 31 de diciembre del 2009 fue de 5,078 y al 31 de diciembre del 2010 fue de 7,311.

La composicin del Directorio es la siguiente: Presidente del Directorio Vice-Presidente Director Director Director Director Director Cneo Solari, Juan Benavides Feli, Juan Montero Schepeler, Juan Pablo Castagnola Ziga, Gianfranco Rey Bustamante, Alonso Jos Roca Mendenhall, Diego Andrs Roca Mendenhall, Juan Xavier

Juan Cneo Solari - Ingeniero, Vicepresidente de SACI Falabella. Director de Saga Falabella S.A. desde 2001 y Presidente del Directorio desde marzo 2007. Juan Benavides Feli - Ingeniero Comercial y licenciado en auditoria, Gerente General Corporativo de SACI Falabella (Chile) desde 2004, Vice-Presidente de Directorio de SAGA FALABELLA S.A. desde Noviembre del 2004. Anteriormente fue Gerente General de Promotora CMR Falabella en Chile. Juan Pablo Montero Shepeler -Ingeniero Comercial. Gerente General Corporativo de tiendas por Departamento de SACI Falabella. Gianfranco Castagnola Ziga Bachiller en Economa de la Universidad del Pacfico con maestra en Economa de Harvard University. Director Gerente de Apoyo Consultora. Anteriormente se desempe como director de Financiera CMR (hoy Banco Falabella Per S.A.). Es miembro del directorio desde diciembre 2006. Alonso Jos Rey Bustamante Abogado, graduado en la Pontificia Universidad Catlica del Per con estudios de postgrado en la Universidad de Illinois, USA. Actualmente es socio de Estudio Payet, Rey, Cauvi Abogados. Diego Andrs Roca Mendenhall - Economista, graduado en Trinity College, Connecticut, USA. Cuenta con un PADE en Finanzas Corporativas en ESAN, Lima Per. Actualmente se desempea como Director y Gerente General de Franquicias Alimentarias del Per. Director de Saga Falabella S.A. desde marzo 2007. Juan Xavier Roca Mendenhall Economista egresado de Amherst College, MBA Harvard, Presidente de Saga hasta 1994, actual Gerente General, es Director de Saga Falabella S.A., Banco Falabella Per S.A., Malls Per S.A., Hipermercados Tottus S.A. Sodimac S.A. y Corredora de Seguros Falabella S.A.. Los seores Gianfranco Castagnola Ziga y Alonso Jos Rey Bustamante son directores independientes de la Empresa. Existe grado de consanguinidad entre los miembros del Directorio, los seores Juan Xavier Roca Mendenhall y Diego Andrs Roca Mendenhall.

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Plana Gerencial La composicin de la Plana Gerencial es la siguiente: Gerente General Gerente de Desarrollo Inmobiliario Gerente de Recursos Humanos Gerente de Finanzas Gerente de Sistemas Gerente de Contabilidad Gerente de Proyectos Inmobiliarios Gerente de Negocios Gerente Comercial Representante Burstil Roca Mendenhall, Juan Xavier Contreras Rivas, Jos Antonio Flores Gorriti, Felipe Alcalde Alcalde, Julio Hashimoto Kuroda, Csar Samalvides Meza, Nancy Vidal Olcese, Javier Zimmermann Franco, Alex Muoz Deza, Edmundo Contreras Rivas, Jos Antonio

Jos Antonio Contreras Rivas - Magister en Administracin de Empresas, fue Gerente de Finanzas en Hyundai Per Automotriz y de SAGA FALABELLA S.A. hasta marzo 2005. Actualmente se desempea como Gerente de Desarrollo Inmobiliario. Felipe Flores Gorritti Abogado especializado en Recursos Humanos, trabaj como Gerente de Recursos Humanos del Grupo Albis, se incorpor a la empresa en Junio 2005. Julio Jos Alcalde Alcalde Economista, Pontificia Universidad Catlica del Per, cuenta con un MBA en la Escuela de Negocios Wharton de la Universidad de Pennsylvania en los Estados Unidos de Amrica. Se incorpor a la empresa en setiembre 2009. Anteriormente se desempe como Vicepresidente del rea de Acquisitions, Investments and Financial Advisory de GDF Suez Energy para Colombia y Centro Amrica. Csar Hashimoto Kuroda - Ingeniero, fue Gerente en Cofide, Gerente de Sistemas de SAGA FALABELLA S.A. desde 1989. Nancy Samalvides Meza - Contadora Pblica, fue Ejecutiva Adjunta del Banco de Comercio, es Gerente de Contabilidad desde 1995 y es Funcionaria de SAGA FALABELLA S.A. desde 1989. Javier Vidal Olcese - Ingeniero Civil - Pontificia Universidad Catlica del Per, Maestra de Direccin de Constructoras e Inmobiliarias - Pontificia Universidad Catlica del Per y Politcnico de Madrid, Diplomado en Ingeniera de Aeropuertos IPN Mxico. Fue Gerente de Operaciones de Lima Airport Partners y Franport Per. Se desempea como Gerente de Proyectos Inmobiliarios de Saga Falabella S.A. desde octubre 2006. Alex Zimmermann Franco Ingeniero Industrial de la Universidad de Lima, trabaj en Backus y Embotelladora Latinoamericana, incorporndose a Saga Falabella S.A. en el ao 1997. Actualmente se desempea como Gerente de Negocios. Edmundo Muoz Deza Ingeniero de Sistemas de la Universidad Nacional de Ingeniera con Maestra en Administracin de Empresas en ESAN. Gerente Comercial de Saga Falabella S.A. desde Enero 2007.

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SECCION III - ESTADOS FINANCIEROS

ENTORNO ECONMICO El crecimiento del PBI acumulado en el ao 2010 fue de 8.8% vs. el ao anterior. Los sectores de mayor crecimiento fueron hidrocarburos, construccin y manufactura no primaria con 29.5%, 17.4% y 16.9% respectivamente. Por otro lado, la inflacin acumulada fue de 2.08% y el tipo de cambio interbancario promedio mostr apreciacin (2.2%). As el nuevo sol cerr el ejercicio en S/.2.815 por US$. El total de exportaciones al cierre del ejercicio 2010 fue US$ 35,565 millones creciendo 31.9% vs. el 2009 mientras que las importaciones fueron US$ 28,815 millones, mostrando un crecimiento de 37.1%. En consecuencia, el supervit en la Balanza Comercial fue de US$6,750 millones. En lo que respecta al riesgo pas, al cierre del ao 2010 el diferencial de tasas (EMBI + Per) continuo en tendencia positiva respecto de aos anteriores, disminuyendo de 179 a 157, mientras que en el indicador regional (LATIN EMBI +) tambin se not una disminucin pasando de 361 a 350, reflejando de esta forma el menor efecto de la crisis financiera internacional en la regin.
Evolucin de la devaluacin e inflacin 2010
1.0% 0.0% -1.0% -2.0% -3.0% -4.0% Ene. Feb. Mar. Abr. May. Jun. Jul. Ago. Set. Oct. Nov. Dic. Devaluacin Inflacin 4.0% 3.0% 2.0% 1.0% 0.0%
2% 0.86% 12% 9.84% 10% 7.74% 8% 6% 4% 5.02% 4.03% 4.98% 6.83% 8.86% 8.79%

Evolucin PBI 2002 - 2010

-1.0%
0% 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010

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RESULTADO DE LAS OPERACIONES Y SITUACIN ECONMICA-FINANCIERA DE LA SOCIEDAD, CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2009 Hechos Relevantes Mercado de Capitales El 09 de diciembre de 2010, se efectu la colocacin de la Serie A de la Primera Emisin del Segundo Programa de Bonos Corporativos Saga Falabella S.A. por un monto de S/.50 MM. Resultados de las colocaciones realizadas en el ejercicio 2010:
Segundo Programa de Bonos Corporativos Primera Emisin - Serie A 50,000,000.00 09/12/2010 7 aos 6.34375% 58.1% 20.3% 17.5% 0.0% 4.2%

Monto Fecha Plazo Tasa Demanda AFP's Fondos Mutuos Cas. De Seguros Gobierno Otros

Nuevas tiendas En septiembre 2010 se inaugur la tienda de Angamos, dentro del mall Open Plaza Angamos. Asimismo, en diciembre se inauguraron las nuevas tiendas de Piura y Arequipa, ubicadas en el Mall Piura Open Plaza y el Mall Aventura Plaza respectivamente. Ambas tiendas representan los segundos locales de Saga Falabella en dichas ciudades. Saga Falabella cerr el ejercicio 2010 con una superficie de ventas de 110,549 metros cuadrados.

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Resultados Anuales Ventas y Utilidad Bruta Las ventas anuales de Saga Falabella al cierre del ejercicio 2010 crecieron 13.4%, alcanzando los S/.1,802.6 millones frente a los S/.1,589.1 millones que alcanz el ao anterior. En ese sentido, el crecimiento de la utilidad bruta fue mayor an (25.7%) alcanzando los S/.579.6 millones (S/.461.2 millones en el ao 2009), lo que a su vez representa un notable incremento del margen bruto pasando de 29.0% a 32.2%

Ventas S/. (Millones)

1,803 1,499 1,261 1,052 567 653 733 844 827 826 899 1,589

142 1995

257

387

484

1996

1997

1998

1999

2000

2001

2002

2003

2004

2005

2006

2007

2008

2009

2010

Utilidad operativa La Utilidad Operativa fue de S/.247.0 millones (S/.169.9 millones en el 2009), lo que representa un importante crecimiento del 45.4%, habindose mantenido los gastos operativos en un nivel similar como porcentaje de las ventas (20.1% en el 2010 vs. 19.9% en el 2009) Por otro lado, el EBITDA Ajustado de la empresa (Utilidad Operativa ms Depreciacin y Amortizacin, Ingresos por Asociacin en Participacin e Ingresos por Descuento por Pronto Pago) fue de S/.279.6 millones, mientras que el del ejercicio 2009 fue de S/.205.7 millones, lo que representa un incremento del 36.0%.

EBITDA Ajustado S/. (Millones)

279.6 172.7 122.3 53.7 46.1 78.1 203.5 205.6

2003

2004

2005

2006

2007

2008

2009

2010

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Gastos Financieros netos Los gastos financieros netos al 31 de diciembre de 2010 fueron de S/.9.7 millones, lo que significa una notable reduccin del 52.4% vs. el registrado en el ejercicio 2009 (S/.20.5 millones). Lo anterior se sustenta en la disminucin de la deuda financiera y las menores tasas obtenidas. Utilidad neta La utilidad neta del ejercicio 2010 tuvo un crecimiento del 65.7% vs. el ejercicio del ao anterior alcanzando los S/.146.8 millones frente a los S/.88.6 millones del 2009.

Utilidad Neta S/. (Millones)

146.8

77.5 42.5 8.9 2003 14.3 18.1

92.9

88.6

2004

2005

2006

2007

2008

2009

2010

Situacin Econmica Financiera Evolucin de los Activos El activo total de la empresa creci en 20.5%. Este crecimiento se da principalmente por el lado del activo corriente, que presenta un incremento del 29.9% producto principalmente del mayor nivel de existencias y de efectivo Evolucin de los Pasivos El pasivo total de la empresa al cierre del ejercicio 2010 muestra un crecimiento del 15.8% con respecto al ejercicio 2009 (S/.567.8 millones vs. S/.490.3 millones respectivamente). Dentro del pasivo corriente, se da un aumento de las cuentas por pagar comerciales del 52.2% pasando de S/.158.9 millones en el ao 2009 a S/.S/.241.8. Por otro lado, la porcin corriente de la deuda de largo plazo denota una notable disminucin del 66.4% pasando de S/.106.6 millones en el 2009 a S/.35.8 millones. Evolucin del Patrimonio El patrimonio de la empresa muestra un incremento de 27.8% respecto del ejercicio 2009, pasando de S/.319,6 millones a S/.408.5 millones. Este incremento es exclusivamente producto de la acumulacin de utilidades.

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Indicadores Financieros El apalancamiento financiero (Pasivo/Patrimonio) fue de 1.39, mostrando una disminucin sobre el nivel del 2009 (1.53) debido a los factores mencionados en los puntos anteriores. La eficiencia operativa increment considerablemente en el ao 2010, donde el EBITDA pasa de cubrir 10.3 veces los gastos financieros netos en el ejercicio 2009 a hacerlo en 28.7 veces. Esto como consecuencia del fuerte incremento del EBITDA como de la reduccin de los gastos financieros.
Pasivo / Patrimonio
Utilidad Operativa / Ventas

2.17

2.45 2.10 1.73

13.7%
2.30 1.51 1.39

10.8% 6.8% 5.0% 1.8%

11.4%

10.7%

2004

2005

2006

2007

2008

2009

2010

2004

2005

2006

2007

2008

2009

2010

EBITDA / Gasto financiero

EBITDA Ajustado / Ventas

28.72

15.5% 13.7% 11.6%

12.95 5.36 7.17 11.31

13.6%

12.9%

8.7%
10.05

6.5%

5.6%

3.54

2004

2005

2006

2007

2008

2009

2010

2003

2004

2005

2006

2007

2008

2009

2010

Responsables de la Elaboracin y Revisin de la Informacin Financiera Cabe sealar que durante los dos (2) ltimos aos: (i) no han ocurrido dado cambios respecto de los principales responsables de la elaboracin y revisin de la informacin contable y financiera; (ii) los auditores externos no han variado; y, (iii) los auditores externos no han emitido una opinin con salvedad o negativa acerca de los estados financieros de la entidad o de las personas sobre las que ejerce control.

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ESTADOS FINANCIEROS: INFORMACIN FINANCIERA AUDITADA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ECONMICO 2010 Y 2009 Se adjunta como anexo, copia de nuestros Estados Financieros Auditados por los ejercicios terminados al 31 de Diciembre del 2010 y 2009. Nuestra empresa ha sido auditada por la sociedad de auditoria Medina, Zaldvar, Paredes & Asociados Sociedad Civil, firma miembro de Ernst & Young International desde el 1 de Julio de 2,002. Es necesario mencionar que dicha sociedad auditora reemplaz formalmente en sus funciones a la sociedad Medina, Zaldvar & Asociados Sociedad Civil. No se han producidos cambios en los responsables de la elaboracin y revisin de la informacin financiera.

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SECCION IV: INFORMACIN RELATIVA A LOS VALORES DE LA EMPRESA

Informacin de la accin comn de Saga Falabella S.A. Cotizaciones Mensuales 2010
Mes Enero Febrero Marzo Abril Mayo Junio Julio Agosto Septiembre Octubre Noviembre Diciembre Apertura 6.25 6.57 6.58 7.00 7.00 6.40 6.65 8.03 8.86 12.50 13.51 Cierre 6.25 6.58 7.40 7.00 7.00 6.55 7.30 8.85 12.50 13.51 14.00 Mxima 6.25 6.58 7.40 7.00 7.00 6.55 7.30 8.85 14.55 13.51 14.10 Mnima 6.25 6.57 6.57 6.50 7.00 6.40 6.65 8.03 8.86 12.00 13.51 Precio Promedio S/. 6.25 6.58 6.84 6.66 7.00 6.48 7.00 8.23 12.14 12.93 13.92

Fuente: Bolsa de Valores de Lima (BVL)

Informacin del Primer Programa de Bonos Corporativos Saga Falabella S.A. (2007) Primera, Segunda y Tercera Emisin
Emisin Primera Segunda Tercera Serie nica nica nica Monto Registrado S/. 45000,000.00 45000,000.00 25000,000.00 Monto Emitido S/. 45000,000.00 45000,000.00 25000,000.00 Valor Nominal S/. 5,000.00 5,000.00 5,000.00 Vencimiento 18/08/2011 20/10/2011 10/12/2012 Tasa de inters % 6.28125 6.03125 6.21875

El Programa cuenta con la garanta genrica sobre el patrimonio del Emisor, adicionalmente cuenta con dos garantas especficas: (i) Fideicomiso de flujos de las ventas en efectivo de las tiendas actuales y futuras de Lima y Callao y (ii) Stand by Letter of Credit (SBLC) otorgada por el Royal Bank of Scotland (antes ABN Amro de Holanda) hasta por el 37.5% del monto remanente en circulacin de los bonos. Informacin del Segundo Programa de Bonos Corporativos Saga Falabella S.A. (2010) Primera Emisin
Monto Monto Registrado S/. Emitido S/. Valor Nominal S/. Vencimiento 50,000,000.00 50,000,000.00 5,000.00 09/12/2017 Tasa de inters % 6.34375

Emisin Primera

Serie A

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ANEXO 1
Estados Financieros Auditados 2010

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ANEXO 2
Informacin sobre el cumplimiento de los principios de buen gobierno para las sociedades peruanas.