MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S.A. CNPJ/MF n. 27.093.558/0001-15 NIRE: 33.3.

0028974-7 Companhia Aberta ATA DA REUNIO DO CONSELHO DE ADMINISTRAO, REALIZADA NO DIA 14 DE JULHO DE 2011

DATA, HORA E LOCAL: No dia 14 de julho de 2011, s 08:30 horas, na sede da Companhia localizada na Avenida das Amricas 500, bloco 14, loja 108, salas 207 e 208, Barra da Tijuca, Shopping Downtown, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro. CONVOCAO E PRESENA: Dispensada a convocao, tendo em vista a presena da totalidade dos membros do Conselho de Administrao da Companhia, nos termos do artigo 15, 2 do seu estatuto social. Presentes ainda os senhores Rubens Branco da Silva, Eduardo Botelho Kiralyhegy e Peter Edward Cortes Marsden Wilson, membros do Conselho Fiscal, para os fins do 3 do Artigo 163 da Lei n. 6.404 de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei n. 6.404/76"). MESA: Presidente: Andres Cristian Nacht; Secretrio: Frederico tila Silva Neves. ORDEM DO DIA: (1) ratificar a nomeao da empresa especializada Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, sociedade estabelecida na cidade do Rio de Janeiro, na Avenida Presidente Wilson, 231 - 22 andar, Centro, inscrita no CNPJ/MF sob o n. 49.928.567/0002-00 e no CRC 2SP sob o n. 11.609/O-8 "F" RJ ("Empresa de Avaliao"), indicada no Protocolo e Justificao de Incorporao (conforme abaixo definido), como empresa responsvel pela elaborao do laudo de avaliao do patrimnio lquido a valor contbil da GP Sul ("Laudo de Avaliao" e, juntamente com o Protocolo e Justificao "Documentos da Incorporao"); (2) aprovar o Protocolo e Justificao da Incorporao, pela Companhia, da GP Andaimes Sul Locadora Ltda., inscrita no CNPJ/MF sob o n. 10.903.119/0001-28 ("GP Sul"), celebrado nesta data ("Protocolo e Justificao"), nos termos dos artigos 224, 225 e 227 da Lei n. 6.404/76, celebrado entre a Companhia e a GP Sul em 14 de julho de 2011, que estabelece os termos e condies da incorporao da GP Sul pela Companhia ("Incorporao"); (3) aprovar o Laudo de Avaliao, que apurou o patrimnio lquido da GP Sul para os fins da Incorporao; (4) aprovar a Incorporao nos termos do Protocolo e Justificao; (5) aprovar a alterao do estatuto social da Companhia, conforme proposta constante no Anexo I da presente ata ("Proposta de Reforma Estatutria"); (6) aprovar a abertura de filial da Companhia; (7) aprovar a convocao da Assembleia Geral da Companhia para deliberar sobre os assuntos indicados nos itens (1) a (5) acima, bem como sobre a

ratificao da eleio do Conselheiro Sr. Jorge Marques de Toledo Camargo, conforme deliberado na Assembleia Geral Ordinria e Extraordinria da Companhia realizada em 19 de abril de 2011, e sua indicao como Conselheiro Independente da Companhia. DELIBERAES: Colocados em discusso os assuntos da ordem do dia, os conselheiros, por unanimidade de votos, deliberaram: 1. Aprovar a nomeao da Empresa de Avaliao como empresa especializada para a elaborao do Laudo de Avaliao; 2. Aprovar o Protocolo e Justificao, que estabelece os termos e condies da Incorporao da GP Sul pela Companhia, sua nica scia, passando o referido documento a fazer parte integrante da presente ata como Anexo II; 3. Aprovar o Laudo de Avaliao, o qual apurou o patrimnio lquido da GP Sul por seu valor contbil tendo por base balano patrimonial levantado na data-base de 31 de maio de 2011, em R$ 768.279,28 (setecentos e sessenta e oito mil, duzentos e setenta e nove reais e vinte e oito centavos), passando o referido documento a fazer parte integrante desta ata como Anexo III; 4. Aprovar, nos termos do Protocolo e Justificao, a Incorporao da GP Sul, a qual ser extinta aps a Incorporao, pelo que a Companhia a suceder em todos os seus direitos e obrigaes, conforme previsto no Protocolo e Justificao; 5. Aprovar a alterao dos artigos a seguir especificados do estatuto social da Companhia, nos termos da Proposta de Reforma Estatutria anexa presente ata como Anexo I: caput e Pargrafo nico do Artigo 1; Artigo 2; Artigo 3; caput do Artigo 14, 2, 3 e 4 do Artigo 14; alneas (q), (u), (v), (w) e (x) do Artigo 17, 2 do Artigo 18; Pargrafo nico do Artigo 21; 4, 5, 6 e 7 do Artigo 28; renumerao do antigo Captulo IV referente ao Conselho Fiscal; alneas (b), (c), (e) e (f) do caput do Artigo 30; alnea (c) do 1 do Artigo 30; 2 do Artigo 30; Artigo 31; caput do Artigo 32; alneas (e) e (f) do 2 do Artigo 32; caput e alneas (a) e (b) do Artigo 33; caput do Artigo 34; alnea (b) do 2 do Artigo 34; 4 do Artigo 34; alnea (a) do Artigo 35; Artigo 36; caput do Artigo 37, Pargrafo nico do Artigo 37; Artigo 38, caput do Artigo 39; alneas (a) e (b) do Artigo 39; caput do Artigo 40; 1 e 2 do Artigo 40; criao das alneas (a), (b) e (c) do 2 do Artigo 40; excluso do Artigo 41; excluso das alneas (a) e (b) do Artigo 41; Artigo 42; caput e Pargrafo nico do Artigo 43; caput e 1 do Artigo 44; caput do Artigo 45; Artigo 46; Artigo 47; Artigo 48 e Artigo 49. 6. Aprovar, nos termos do nico do artigo 3 do estatuto social da Companhia, a abertura de filial na Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, na Rua Conselheiro Travassos, 344, bairro So Geraldo, CEP 90230-140, local onde atualmente funciona a sede social da GP Sul, ressalvado que esta deliberao condicionada efetiva

aprovao da Incorporao. 7. Tendo em vista as deliberaes tomadas pelo Conselho de Administrao nesta data, aprovar (i) a submisso das matrias dos itens (1) a (4) acima anlise do Conselho Fiscal da Companhia; e (ii) a convocao dos acionistas da Companhia para, reunidos em assembleia geral extraordinria, deliberarem sobre: (i) os itens (1) a (5) acima; (ii) sobre a consolidao do estatuto social da Companhia para refletir as alteraes ora aprovadas; e (iii) sobre a ratificao da eleio do Conselheiro Sr.Jorge Marques de Toledo Camargo, conforme deliberado na Assembleia Geral Ordinria e Extraordinria da Companhia realizada em 19 de abril de 2011, e sua nomeao como Conselheiro Independente da Companhia. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, o Sr. Presidente deu por encerrado os trabalhos, lavrou-se a presente ata a que se refere esta Reunio do Conselho de Administrao que, depois de lida e aprovada, foi assinada em livro prprio por todos os membros do Conselho de Administrao da Companhia, pelo Sr. Presidente e pelo Sr. Secretrio. Conselheiros presentes: Andres Cristian Nacht, Elio Demier, Diego Jorge Bush, Nicolas Arthur Jacques Wollack, Pedro Malan, Pedro Chermont e Jorge Marques de Toledo Camargo. Rio de Janeiro, 14 de julho de 2011.

Certifico que a presente ata cpia fiel da ata lavrada em Livro prprio.

_______________________________ Frederico tila Silva Neves Secretrio

MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S.A. CNPJ/MF n. 27.093.558/0001-15 NIRE: 33.3.0028974-7 Companhia Aberta ATA DA REUNIO DO CONSELHO DE ADMINISTRAO, REALIZADA NO DIA 14 DE JULHO DE 2011

ANEXO I

PROPOSTA DE REFORMA ESTATUTRIA

[O RESTANTE DESTA PGINA FOI INTENCIONALMENTE DEIXADO EM BRANCO.]

ESTATUTO SOCIAL DE MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S.A. CNPJ: 27.093.558/0001-15 NIRE: 33.3.0028974-7 Companhia Aberta PROPOSTA DE ALTERAO DO ESTATUTO SOCIAL O Conselho de Administrao da Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A., submete apreciao dos senhores Acionistas, na prxima Assembleia Geral Extraordinria a ser realizada pela Companhia, a proposta de alterao do Estatuto Social, especificamente em relao aos seguintes Artigos: caput e Pargrafo nico do Artigo 1; Artigo 2; Artigo 3; caput do Artigo14, 2, 3 e 4 do Artigo 14; alneas (q), (u), (v), (w) e (x) do Artigo 17, 2 do Artigo 18; Pargrafo nico do Artigo 21; 4, 5, 6 e 7 do Artigo 28; renumerao do antigo Captulo IV referente ao Conselho Fiscal; alneas (b), (c), (e) e (f) do caput do Artigo 30; alnea (c) do 1 do Artigo 30; 2 do Artigo 30; Artigo 31; caput do Artigo 32; alneas (e) e (f) do 2 do Artigo 32; caput e alneas (a) e (b) do Artigo 33; caput do Artigo 34; alnea (b) do 2 do Artigo 34; 4 do Artigo 34; alnea (a) do Artigo 35; Artigo 36; caput do Artigo 37, Pargrafo nico do Artigo 37; Artigo 38, caput do Artigo 39; alneas (a) e (b) do Artigo 39; caput do Artigo 40; 1 e 2 do Artigo 40; criao das alneas (a), (b) e (c) do 2 do Artigo 40; excluso do Artigo 41; excluso das alneas (a) e (b) do Artigo 41; Artigo 42; caput e Pargrafo nico do Artigo 43, caput e 1 do Artigo 44; caput do Artigo 45; Artigo 46; Artigo 47; Artigo 48 e Artigo 49. Para fins do disposto no Artigo 11 da Instruo CVM 481, de 17 de dezembro de 2009 ("ICMV 481"), a Administrao esclarece que: (i) A alterao do Artigo 2 do Estatuto Social refere-se mudana do objeto social para permitir a incluso de novas atividades que sero desenvolvidas pela Companhia, conexas ou complementares s que so atualmente desenvolvidas, com o objetivo de permitir a explorao de novas oportunidades de negcios envolvendo principalmente intermediao de vendas de formas de alumnio fabricadas no Brasil, assim como suas peas, componentes, acessrios e matrias primas; (ii) A alterao do Artigo 3 do Estatuto Social refere-se adaptao do texto para refletir com mais preciso o local onde so atualmente desenvolvidas as atividades 5

administrativas e corporativas da Companhia; (iii) A alterao dos artigos a seguir especificados visa a adequar o atual Estatuto Social da Companhia s novas regras do Regulamento de Listagem do Novo Mercado emitida pela BM&FBOVESPA e em vigor desde 10 de maio de 2011: caput do Artigo 1; criao do Pargrafo nico do Artigo 1; caput do Artigo 14; 2, 3 e 4 do Artigo 14; criao da alnea (v) do Artigo 17; 2 do Artigo 18; Pargrafo nico do Artigo 21; criao do 4 do Artigo 28; alneas (e) e (f) do 2 do Artigo 32; caput do Artigo 33; alnea (b) do Artigo 33; Artigo 36; Pargrafo nico do Artigo 37; caput do Artigo 39; alneas (a) e (b) do Artigo 39; caput do Artigo 40; 1 e 2 do Artigo 40; criao das alneas (a), (b) e (c) do 2 do Artigo 40; excluso do Artigo 41; excluso das alneas (a) e (b) do Artigo 41; 1 do Artigo 44 e Artigo 48; (iv) A alterao da alnea (q) do Artigo 17 visa a adequar o texto s alteraes trazidas pela Lei 12.431 de 24 de junho de 2011, ampliando a competncia do Conselho de Administrao para aprovar a emisso de valores mobilirios representativos de dvida, flexibilizando e agilizando sua emisso; (v) A alterao dos artigos a seguir especificados, visa exclusivamente a padronizar a redao do Estatuto Social e/ou adequar a numerao em razo da criao de novos artigos, pargrafo ou alneas e/ou retificar erros de redao, constituindo alteraes de cunho meramente formal: alneas (u), (w) e (x) do Artigo 17; renumerao do antigo Captulo IV referente ao Conselho Fiscal; alneas (b), (c), (e) e (f) do caput do Artigo 30; alnea (c) do 1 do Artigo 30; Artigo 31; caput do Artigo 32; alnea (a) do Artigo 33; caput do Artigo 34; alnea (b) do 2 do Artigo 34; alnea (a) do Artigo 35; caput do Artigo 37; Artigo 38; Artigo 42; caput e Pargrafo nico do Artigo 43; caput do Artigo 44; caput do Artigo 45; Artigo 46; Artigo 47 e Artigo 49; (vi) A alterao do 2 do Artigo 30 visa a permitir Companhia, conforme faculta o artigo 204, 1 da Lei n. 6.404/76, realizar distribuies de dividendos em perodos inferiores a 6 (seis) meses, observados os limites legais aplicveis; (viii) A alterao do 4 do Artigo 34 visa a complementar o dispositivo para esclarecer que no sero computados no qurum mnimo de 30% (trinta por cento) da assembleia geral convocada para deliberar sobre a dispensa da OPA referida no caput do artigo em questo, as aes detidas pelo Acionista Adquirente; 6

(ix) A incluso dos 5, 6 e 7 no artigo 28, visa a regular a forma de convocao dos Conselheiros para as reunies do Conselho Fiscal, bem como a disponibilizao de material de suporte para as referidas reunies. Ainda, para atendimento ao disposto no Artigo 11 da ICVM 481, segue abaixo comparativo com a redao do atual estatuto social da Companhia contendo, em destaque, as alteraes propostas:

REDAO ATUAL

REDAO PROPOSTA

CAPTULO PRIMEIRO NOME, OBJETO, SEDE E DURAO Artigo 1 - A Companhia tem a denominao de MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S.A. e regerse- pelo presente Estatuto Social, pela Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976 e alteraes posteriores (Lei 6.404/76), pelas normas da Comisso de Valores Mobilirios (CVM) e demais disposies legais aplicveis e pelo Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (Regulamento do Novo Mercado, Novo Mercado e BM&FBOVESPA respectivamente)

Sem Alterao

Artigo 1 - A Companhia tem a denominao de MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S.A. e regerse- pelo presente Estatuto Social, pela Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976 e alteraes posteriores (Lei 6.404/76), pelas normas da Comisso de Valores Mobilirios (CVM) e demais disposies legais aplicveis e pelo Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ("Regulamento do Novo Mercado", "Novo Mercado" e "BM&FBOVESPA" respectivamente), aos quais esto sujeitos a Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado.

Dispositivo Includo

Pargrafo nico - As disposies do Regulamento do Novo Mercado prevalecero sobre as disposies estatutrias, nas hipteses de prejuzo aos direitos dos destinatrios das ofertas pblicas previstas neste Estatuto. Artigo 2 - A Companhia tem por objeto: (a) a locao, intermediao comercial e venda, com montagem ou no, de bens mveis de fabricao prpria ou adquiridos de terceiros, compreendendo formas, escoramentos, andaimes, habitculos pressurizados, pisos, estruturas e equipamentos semelhantes, em ao, alumnio, metal, plstico e madeira, bem como suas peas, componentes, acessrios e matrias primas; (b) a locao, com ou sem operador, intermediao comercial e venda de plataformas areas de trabalho e manipuladores telescpicos, treinamento de pessoal para operao nos respectivos equipamentos, manuteno e assistncia tcnica de equipamentos prprios ou de terceiros; (c) importao e exportao dos bens acima descritos, inclusive suas peas, componentes e matrias primas; (d) a prestao de servios de pintura, jateamento, isolamento trmico, calderria e refratrios incluindo, entre outros equipamentos, o acesso por corda utilizado pelos escaladores industriais, como tambm os demais servios inerentes a tais atividades;

Artigo 2 - A Companhia tem por objeto: (a) a locao, com montagem ou no, de bens mveis de fabricao prpria ou adquiridos de terceiros, compreendendo formas, escoramentos, andaimes, habitculos pressurizados, pisos, estruturas e equipamentos semelhantes, em ao, alumnio, metal, plstico e madeira, bem como suas peas, componentes e acessrios; (b) a locao com ou sem operador de plataformas areas de trabalho e manipuladores telescpicos, treinamento de pessoal para operao nos respectivos equipamentos, manuteno e assistncia tcnica de equipamentos prprios ou de terceiros; (c) a venda, importao e exportao dos bens acima descritos, inclusive suas peas e componentes; (d) a prestao de servios de pintura, jateamento, isolamento trmico, calderria e refratrios incluindo, entre outros equipamentos, o acesso por corda utilizado pelos escaladores industriais, como tambm os demais servios inerentes a tais atividades; (e) construo de coberturas em tenda estruturada, com fechamento em lona plstica ou similar; (f)

instalaes eltricas de baixa tenso; e (g) a participao como acionista ou quotista, em outras companhias ou sociedades.

(e) construo de coberturas em tenda estruturada, com fechamento em lona plstica ou similar; (f) instalaes eltricas de baixa tenso; e (g) a participao como acionista ou quotista, em outras companhias ou sociedades. Artigo 3 - A Companhia tem sede e foro na Avenida das Amricas, 500, bloco 14, loja 108 e salas 207 e 208, Barra da Tijuca, Shopping Downtown, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro. Sem Alterao

Artigo 3 - A Companhia tem sede e foro na Av. das Amricas n 500, bloco 14, loja 108 e salas 207 e 208, Barra da Tijuca, CEP 22640 100, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro. Pargrafo nico A Companhia poder estabelecer agncias ou filiais no Pas e no estrangeiro, a critrio da Assembleia, do Conselho de Administrao ou da Diretoria. Artigo 4 - O prazo de durao da Companhia indeterminado. CAPTULO SEGUNDO DO CAPITAL SOCIAL Artigo 5o - O capital social, totalmente subscrito e integralizado, de R$525.123.806,54 (quinhentos e vinte e cinco milhes, cento e vinte e trs mil, oitocentos e seis reais e cinquenta e quatro centavos), representado por 125.495.309 (cento e vinte e cinco milhes, quatrocentas e noventa e cinco mil, trezentas e nove) aes ordinrias, nominativas, escriturais e sem valor nominal.

Sem Alterao

Sem Alterao

Sem Alterao

1 O subscritor que deixar de integralizar as aes por si subscritas, em conformidade com os termos estipulados no respectivo boletim de subscrio ou em conformidade com as chamadas feitas, ficar de pleno direito constitudo em mora, nos termos dos artigos 106 e 107 da Lei 6.404/76, sujeitando-se ao pagamento de multa equivalente a 10% (dez por cento) do preo total da subscrio, acrescido de juros taxa de 12% (doze por cento) ao ano e correo monetria pela variao do ndice Geral de Preos do Mercado, publicado pela Fundao Getulio Vargas. 2 Fica facultado ao Conselho de Administrao aumentar o capital social at o limite de 200.000.000 (duzentos milhes) de aes, independentemente de reforma estatutria ou aprovao por parte dos acionistas, bem como estipular os termos, condies, preo de emisso e forma de integralizao das novas aes a serem emitidas nos termos deste pargrafo. 3 Dentro do limite do capital autorizado, o Conselho de Administrao poder deliberar a emisso de bnus de subscrio. 4 Nos termos do Art. 168, 3 da Lei 6.404/76, o Conselho de Administrao da Companhia poder outorgar opo de compra

Sem Alterao

Sem Alterao

Sem Alterao

Sem Alterao

10

ou subscrio de aes, de acordo com os programas de outorga de opo de compra ou subscrio aprovados em Assembleia Geral, a seus administradores e empregados, assim como aos administradores e empregados de outras sociedades que sejam controladas, direta ou indiretamente, pela Companhia, sem direito de preferncia para os acionistas quando da outorga ou do exerccio das opes, observado o saldo do limite do capital autorizado na data da outorga das referidas opes de compra ou subscrio de aes. Artigo 6 A cada ao ordinria corresponder o direito a um voto nas deliberaes de acionistas. Pargrafo nico vedado Companhia emitir aes preferenciais e partes beneficirias. Artigo 7 Todas as aes da Companhia sero escriturais e depositadas junto a instituio financeira autorizada pela Comisso de Valores Mobilirios em conta de depsito em nome de seus titulares. Pargrafo nico - O custo de transferncia e averbao, assim como o custo do servio relativo s aes custodiadas poder ser cobrado diretamente do acionista pela instituio depositria, conforme venha a ser definido no contrato de custdia. Sem Alterao

Sem Alterao

Sem Alterao

Sem Alterao

11

Artigo 8 Nos termos do art. 172 da Lei 6.404/76, a critrio do Conselho de Administrao, poder ser excludo ou reduzido o direito de preferncia nas emisses de aes, debntures conversveis em aes e bnus de subscrio cuja colocao seja feita mediante venda em bolsa de valores ou por subscrio pblica, ou ainda mediante permuta por aes, em oferta pblica de aquisio de controle, nos termos estabelecidos em lei, dentro do limite do capital autorizado. CAPTULO III ASSEMBLEIA GERAL Artigo 9 A Assembleia Geral reunir-se-, ordinariamente, dentro dos quatro primeiros meses de cada ano, para os fins previstos em lei, e extraordinariamente, sempre que os interesses sociais o exigirem. Artigo 10 A Assembleia Geral, convocada de acordo com a lei, ser presidida pelo Presidente do Conselho de Administrao da Companhia (ou, em sua ausncia, pelo Vice-Presidente do Conselho de Administrao), que escolher, dentre os presentes, um ou mais secretrios. 1 A Assembleia Geral fixar anualmente a remunerao global dos membros do Conselho de Administrao e da Diretoria, 12

Sem Alterao

Sem Alterao

Sem Alterao

Sem Alterao

Sem Alterao

cabendo ao Conselho de Administrao a distribuio da remunerao global dos membros do Conselho de Administrao e da Diretoria. 2 No exerccio social em que for distribudo aos acionistas o dividendo obrigatrio fixado no artigo 31, poder ser paga ao Conselho de Administrao e Diretoria uma participao global de at 10% (dez por cento) do lucro lquido, que ser partilhado entre seus membros por deliberao do Conselho de Administrao, respeitada a limitao legal e desde que aprovada pela Assembleia Geral. Artigo 11 Os acionistas podero ser representados nas Assembleias Gerais da Companhia por procurador constitudo h menos de 1 (um) ano, que seja acionista ou administrador da Companhia, advogado ou instituio financeira devendo o documento comprobatrio do mandato ser depositado na sede social, dentro do prazo mximo de 48 (quarenta e oito) horas antes da data marcada para a realizao de cada Assembleia Geral. Artigo 12 Sem prejuzo das demais matrias previstas em lei, competir privativamente Assembleia Geral: Sem Alterao

Sem Alterao

Sem Alterao

13

(a) Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstraes financeiras da Companhia; (b) Reformar este Estatuto Social; (c) Atribuir bonificaes em aes e decidir acerca de eventuais grupamentos e desdobramentos de aes; (d) Eleger e destituir os membros do Conselho de Administrao; (e) Eleger e destituir os membros do Conselho Fiscal, se instalado; (f) Instituir plano de outorga de opo de compra ou subscrio de aes aos administradores e empregados da Companhia e suas controladas; (g) Deliberar acerca do cancelamento do registro de companhia aberta perante a Comisso de Valores Mobilirios, nos termos do Captulo VII deste Estatuto Social; (h) Deliberar, nos termos do Captulo VII deste Estatuto Social, acerca da sada do Novo Mercado; e (i) Escolher especializada a empresa responsvel pela

Sem Alterao

Sem Alterao Sem Alterao

Sem Alterao

Sem Alterao

Sem Alterao

Sem Alterao

Sem Alterao

Sem Alterao

14

preparao de laudo de avaliao das aes da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta perante a CVM e sada do Novo Mercado, dentre as empresas indicadas em lista trplice pelo Conselho de Administrao. CAPITULO IV ADMINISTRAO DA COMPANHIA Artigo 13 A administrao da Companhia ser exercida pelo Conselho de Administrao e pela Diretoria, na forma da lei, deste Estatuto, respeitadas as disposies dos acordos de acionistas devidamente arquivados na sede da Companhia e as normas contidas na regulao aplicvel, inclusive no que concerne ao Regulamento do Novo Mercado. 1 permitida, na forma de lei, a cumulao de funes dos membros do Conselho de Administrao e da Diretoria, observado o limite de que trata o 1 do art. 143 da Lei 6.404/76. 2 - A Companhia e seus administradores devero, pelo menos uma vez ao ano, realizar reunio pblica com analistas e quaisquer outros interessados, para divulgar informaes quanto situao econmico-financeira, projetos e perspectivas da Companhia. Sem Alterao

Sem Alterao

Sem Alterao

Sem Alterao

15

3 - Os administradores ficam dispensados de prestar cauo ou qualquer outra garantia para o exerccio do cargo. Artigo 14 O Conselho de Administrao ser composto por um nmero mnimo de 5 (cinco) e um nmero mximo de 11 (onze) membros efetivos, todos obrigatoriamente acionistas, eleitos pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 2 (dois) anos, podendo ser reeleitos.

Sem Alterao

Artigo 14 O Conselho de Administrao ser composto por um nmero mnimo de 5 (cinco) e um nmero mximo de 11 (onze) membros efetivos, todos obrigatoriamente acionistas, todos eleitos e destituveis pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 2 (dois) anos, podendo ser reeleitos. Sem Alterao

1 O Conselho de Administrao ter um Presidente e um VicePresidente a serem eleitos dentre seus membros pela Assembleia Geral. 2 No mnimo, 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de Administrao devero ser Conselheiros Independentes, de acordo com a definio constante do Regulamento do Novo Mercado. Quando, em decorrncia da observncia desse percentual, resultar nmero fracionrio de conselheiros, proceder-se- ao arredondamento para o nmero inteiro: (i) imediatamente superior, quando a frao for igual ou superior a 0,5 (cinco dcimos); ou (ii) imediatamente inferior, quando a frao for inferior a 0,5 (cinco dcimos).

2 No mnimo, 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de Administrao devero ser Conselheiros Independentes, de acordo com a definio constante do Regulamento do Novo Mercado, conforme assim expressamente declarado na ata da Assembleia Geral que os eleger, sendo tambm considerado(s) como independente(s) o(s) conselheiro(s) eleito(s) mediante faculdade prevista pelo artigo 141, 4 e 5 da Lei 6.404/76. Quando, em decorrncia da observncia desse percentual, resultar nmero fracionrio de conselheiros, proceder-se- ao arredondamento

16

para o nmero inteiro: (i) imediatamente superior, quando a frao for igual ou superior a 0,5 (cinco dcimos); ou (ii) imediatamente inferior, quando a frao for inferior a 0,5 (cinco dcimos). 3 Para fins deste Estatuto, considera-se Conselheiro Independente o membro do Conselho que: (i) no tiver qualquer vnculo com a Companhia, exceto a participao no capital social; (ii) no for Acionista Controlador (conforme definido no Artigo 32, Pargrafo 2, alnea a deste Estatuto Social), cnjuge ou parente at segundo grau daquele, no for ou no tiver sido, nos ltimos 3 (trs) anos, vinculado a companhia ou entidade relacionada ao Acionista Controlador; (iii) no tiver sido, nos ltimos 3 (trs) anos, empregado ou diretor da Companhia, do Acionista Controlador ou de sociedade controlada pela Companhia; (iv) no for fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de servios e/ou produtos da Companhia, em magnitude que implique perda de independncia; (v) no for funcionrio ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando servios e/ou produtos Companhia; (vi) no for cnjuge ou parente at segundo grau de algum administrador da Companhia; (vii) no receber outra remunerao da Companhia alm da de conselheiro 3 Nos termos do Regulamento do Novo Mercado, considera-se "Conselheiro Independente" o membro do Conselho que: (i) no tiver qualquer vnculo com a Companhia, exceto a participao no capital social; (ii) no for Acionista Controlador (conforme definido no Artigo 32, Pargrafo 2, alnea "a" deste Estatuto Social), cnjuge ou parente at segundo grau daquele, no for ou no tiver sido, nos ltimos 3 (trs) anos, vinculado a sociedade ou entidade relacionada ao Acionista Controlador (pessoas vinculadas a instituies pblicas de ensino e/ou pesquisa esto excludas dessa restrio); (iii) no tiver sido, nos ltimos 3 (trs) anos, empregado ou diretor da Companhia, do Acionista Controlador ou de sociedade controlada pela Companhia; (iv) no for fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de servios e/ou produtos da Companhia, em magnitude que implique perda de independncia; (v) no for funcionrio ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando servios e/ou produtos Companhia, em magnitude que implique perda de independncia; (vi) no for cnjuge

17

(proventos em dinheiro oriundos de participao no capital esto excludos desta restrio). considerado tambm Conselheiro Independente aquele eleito mediante faculdade prevista pelo Artigo 141, Pargrafos 4o e 5 da Lei n. 6.404/76. A qualificao como Conselheiro Independente dever ser expressamente declarada na ata da assembleia geral que o eleger.

ou parente at segundo grau de algum administrador da Companhia; (vii) no receber outra remunerao da Companhia alm da de conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de participao no capital esto excludos desta restrio). considerado tambm Conselheiro Independente aquele eleito mediante faculdade prevista pelo Artigo 141, Pargrafos 4 e 5 da Lei 6.404/76. A qualificao como Conselheiro Independente dever ser expressamente declarada na ata da assembleia geral que o eleger. 4 A investidura dos Conselheiros far-se- por termo lavrado no Livro de Registro de Atas de Reunies do Conselho de Administrao juntamente com a assinatura dos respectivos Termos de Anuncia dos Administradores a que alude o Regulamento do Novo Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicveis. Os membros do Conselho de Administrao devero permanecer em seus cargos e no exerccio de suas funes at que sejam eleitos seus substitutos, exceto se de outra forma for deliberado pela Assembleia Geral de Acionistas. Sem Alterao

4 A investidura dos Conselheiros far-se- por termo lavrado no Livro de Atas de Reunies do Conselho de Administrao juntamente com a assinatura dos respectivos termos de Anuncia dos Administradores a que alude o Regulamento do Novo Mercado. Os membros do Conselho de Administrao devero permanecer em seus cargos e no exerccio de suas funes at que sejam eleitos seus substitutos, exceto se de outra forma for deliberado pela Assembleia Geral de Acionistas.

Artigo 15 - O Conselho de Administrao reunir-se-, ordinariamente, a cada 30 (trinta) dias, e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais o exigirem, com a presena, no mnimo, da 18

metade de seus membros, sempre que convocado por seu Presidente, ou, nas suas ausncias ou impedimentos, pelo Vice Presidente, ou por quaisquer 2 (dois) Conselheiros. 1 As reunies do Conselho de Administrao sero presididas pelo Presidente do rgo ou, na sua falta ou impedimento, pelo VicePresidente ou, ainda, na falta ou impedimento de ambos, pelo Conselheiro indicado pela maioria dos Conselheiros presentes reunio. 2 A convocao para as reunies do Conselho de Administrao ser feita por correspondncia enviada sob protocolo ou Aviso de Recebimento (AR), ou ainda, por telegrama, fax ou correio eletrnico, obedecendo sempre o prazo mnimo de cinco (5) dias corridos de antecedncia. A reunio ser considerada regular, mesmo nos casos em que aviso de convocao e/ou ordem do dia no tiverem sido previamente fornecidos em conformidade com o caput, se contar com a presena de todos os conselheiros e, ademais, se todos os conselheiros consignarem por escrito na ata da reunio que a falta de entrega da ordem do dia no prejudicou seu voto na reunio. A convocao dever ser acompanhada por todos os documentos e materiais de suporte necessrios adequada formao, pelo conselheiro, do seu juzo 19 Sem Alterao

Sem Alterao

quanto aos assuntos a serem tratados na reunio em questo. Em casos excepcionais, quando o interesse social assim exigir, os avisos de convocao para reunies do Conselho de Administrao ou os respectivos materiais de suporte podero ser enviados aos Conselheiros em prazo inferior ao estipulado acima. Tais avisos ou materiais, no entanto, devero ser enviados aos Conselheiros to logo seja possvel e em prazo razovel para a adequada formao do juzo do Conselheiro acerca do assunto em referncia, informando, ainda, o motivo da urgncia. 3 As reunies do Conselho sero instaladas com a presena de, pelo menos, a maioria de seus membros. Os conselheiros podero participar das reunies do Conselho de Administrao por meio de conferncia telefnica, vdeoconferncia ou por qualquer outro meio de comunicao eletrnico que permita a identificao do Conselheiro e a comunicao simultnea com todas as demais pessoas presentes reunio, sendo considerados presentes reunio e devendo confirmar seu voto atravs de declarao por escrito encaminhada ao secretrio da reunio por carta, fac-smile ou correio eletrnico logo aps o trmino da reunio. Uma vez recebida a declarao, o secretrio da reunio ficar investido de plenos poderes para assinar a ata da reunio em nome do conselheiro. Sem Alterao

20

Adicionalmente, ser considerado presente a uma determinada reunio do Conselho de Administrao o Conselheiro que enviar seu voto por escrito ao Presidente do Conselho de Administrao anteriormente ao incio da referida reunio. 4 Das reunies do Conselho de Administrao sero lavradas atas em livro prprio, e suas decises sero tomadas por maioria de voto dos presentes, cabendo ao Presidente o voto de qualidade no caso de empate. Artigo 16 O Conselho de Administrao poder criar Comits com objetivos determinados, definindo suas atribuies, escolhendo seus membros e delegando-lhe competncias especficas. Artigo 17 - O Conselho de Administrao tem as atribuies e os poderes que a lei lhe confere para assegurar o funcionamento regular da Companhia, sendo de sua competncia exclusiva apreciar e deliberar sobre as seguintes matrias: (a) Estabelecer a orientao geral dos negcios da Companhia; (b) Aprovar os oramentos anuais e plurianuais, os planos estratgicos, os projetos de expanso e os programas de investimento de cada 21 Sem Alterao

Sem Alterao

Sem Alterao

Sem Alterao

Sem Alterao

uma das divises da Companhia, bem como acompanhar sua execuo; (c) Apreciar o Relatrio da Administrao e as contas da Diretoria e deliberar sua submisso Assembleia Geral; (d) Apreciar os resultados trimestrais das operaes da Companhia; (e) Aprovar o Regimento Interno da Companhia, caso decida pela convenincia de sua adoo, que dispor sobre a estrutura administrativa e funcional; (f) Eleger e destituir os Diretores, fixar sua competncia e fiscalizar a sua gesto; (g) Distribuir entre os administradores a remunerao global fixada pela Assembleia Geral; (h) Estabelecer a alada da Diretoria, podendo, nos casos que definir, exigir a prvia autorizao do Conselho de Administrao como condio de validade do ato, para (i) contratar obrigaes e realizar investimentos e desinvestimentos, (ii) renunciar a direitos, transigir e dar quitao, (iii) prestar garantias, e (iv) adquirir, alienar e onerar bens do Sem Alterao

Sem Alterao

Sem Alterao

Sem Alterao

Sem Alterao

Sem Alterao

22

ativo permanente; (i) Manifestar-se sobre operaes de fuso, ciso, incorporao em que a sociedade seja parte, bem como sobre sua participao em outras sociedades, mediante investimento ou aquisio; (j) Aprovar a celebrao de qualquer contrato ou assuno de obrigao cujo montante exceda a R$10.000.000,00 (dez milhes de reais), salvo se expressamente previsto no Plano de Negcios; (k) Deliberar sobre quaisquer reformulaes, alteraes, ou aditamentos de acordos de acionistas e de contratos de consrcios dos quais a Companhia participe e, ainda, a celebrao de novos acordos e/ou contratos de consrcios que contemplem matrias desta natureza; (l) Deliberar sobre a emisso de aes da Companhia dentro do limite do capital autorizado, conforme previsto no 2 do artigo 5 deste Estatuto Social; (m) Deliberar sobre a excluso ou reduo do direito de preferncia dos acionistas nos aumentos de capital mediante venda em bolsa de valores ou por subscrio pblica, ou ainda mediante permuta por aes, em oferta pblica de aquisio de controle, nos termos 23 Sem Alterao

Sem Alterao

Sem Alterao

Sem Alterao

Sem Alterao

estabelecidos em lei, dentro do limite do capital autorizado, nos termos do artigo 8 deste Estatuto Social; (n) Deliberar sobre a emisso de bnus de subscrio, como previsto no 3 do artigo 5 deste Estatuto Social, inclusive com a excluso ou reduo do direito de preferncia dos acionistas, nos termos do artigo 8 deste Estatuto Social; (o) Deliberar sobre a aquisio de aes de emisso da prpria Companhia, para manuteno em tesouraria e/ou posterior cancelamento ou alienao; (p) Deliberar sobre a outorga de opo de compra ou subscrio de aes aos administradores ou empregados da Companhia ou de controladas, conforme planos aprovados pela assembleia geral, nos termos do 4 do artigo 5 deste Estatuto Social; (q) Deliberar sobre a emisso de debntures simples, no conversveis em aes e sem garantia real; Sem Alterao

Sem Alterao

Sem Alterao

(q) Deliberar sobre a emisso de (i) debntures no conversveis em aes, bem como sobre (i) as matrias previstas no Artigo 59, pargrafo 1 da Lei 6.404/76 que tenham sido delegadas pela Assembleia Geral; e (ii) notas promissrias e outros ttulos de dvida no conversveis em aes, para distribuio pblica ou privada, estabelecendo todos os seus termos e condies;

24

(r) Convocar as assembleias gerais de acionistas, manifestando-se previamente sobre quaisquer assuntos constantes da ordem do dia; (s) Deliberar, ad referendum da Assembleia Geral, sobre o pagamento de dividendos e juros sobre o capital prprio aos acionistas, inclusive os intermedirios conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes; (t) Escolher e destituir auditores independentes; (u) Definir lista trplice de empresas especializadas em avaliao econmica de companhias, para a preparao de laudo de avaliao das aes da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou sada do Novo Mercado;

Sem Alterao

Sem Alterao

Sem Alterao

(u) Definir lista trplice de empresas especializadas em avaliao econmica de companhias, para a preparao de laudo de avaliao das aes da Companhia, em caso de oferta pblica de aquisio de aes ("OPA") para cancelamento de registro de companhia aberta ou sada do Novo Mercado; (v) Manifestar-se favorvel ou contrariamente a respeito de qualquer OPA que tenha por objeto as aes de emisso da Companhia, por meio de parecer prvio fundamentado, no qual se manifestar, no mnimo: (i) sobre a convenincia e oportunidade da oferta quanto ao interesse do conjunto de acionistas e em relao liquidez dos valores mobilirios de sua titularidade; (ii) sobre as

Dispositivo Includo

25

repercusses da oferta sobre os interesses da Companhia; (iii) quanto aos planos estratgicos divulgados pelo ofertante em relao Companhia; e (iv) outros pontos que considerar pertinentes, bem como as informaes exigidas pelas regras aplicveis estabelecidas pela CVM. O parecer dever ser divulgado em at 15 (quinze) dias contados a partir da data de publicao do edital da OPA;

(v) Deliberar sobre polticas para evitar conflitos de interesses entre a Companhia e seus acionistas ou seus administradores, bem como sobre a adoo de providncias julgadas necessrias na eventualidade de surgirem conflitos dessa natureza; e (w) Autorizar a negociao, celebrao ou alterao de contrato de qualquer espcie ou valor entre a Companhia e seus acionistas, diretamente ou atravs de sociedades interpostas. Artigo 18 - A Companhia ter uma Diretoria composta de 4 (quatro) a 11 (onze) membros, sendo 1 (um) Diretor Presidente e 1 (um) Diretor Financeiro, e os demais Diretores sem designao especfica, os quais tero suas funes definidas pelo Conselho de Administrao. Um dos membros da Diretoria exercer a funo de Diretor de Relaes

(w) Deliberar sobre polticas para evitar conflitos de interesses entre a Companhia e seus acionistas ou seus administradores, bem como sobre a adoo de providncias julgadas necessrias na eventualidade de surgirem conflitos dessa natureza; e (x) Autorizar a negociao, celebrao ou alterao de contrato de qualquer espcie ou valor entre a Companhia e seus acionistas, diretamente ou atravs de sociedades interpostas. Sem Alterao

26

com Investidores, nos termos da regulamentao da CVM e observadas as atribuies fixadas no artigo 22. Os membros da Diretoria podero ser acionistas ou no, residentes no Pas, eleitos e destituveis pelo Conselho de Administrao, a qualquer tempo. 1 - O mandato dos Diretores de 1 (um) ano, e poder ser renovado, sendo certo que, findos os respectivos mandatos, devero os Diretores continuar no exerccio de suas funes, at a indicao e posse de seus substitutos. 2 - A investidura dos Diretores far-se- por termo lavrado no Livro de Atas de Reunies da Diretoria juntamente com a assinatura dos respectivos Termos de Anuncia dos Administradores, nos termos do Regulamento do Novo Mercado. Sem Alterao

2 - A investidura dos Diretores far-se- por termo lavrado no Livro de Registro de Atas de Reunies da Diretoria juntamente com a assinatura dos respectivos Termos de Anuncia dos Administradores, nos termos do Regulamento do Novo Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicveis. Sem Alterao Sem Alterao

Artigo 19 - Compete Diretoria: (a) Cumprir e fazer cumprir a orientao geral dos negcios da Companhia estabelecida pelo Conselho de Administrao; (b) Elaborar e propor, anualmente, ao Conselho de Administrao o plano estratgico, o programa de expanso, os planos de investimento e o oramento anual da Companhia 27

Sem Alterao

e, quando necessrio, o oramento plurianual, bem como suas revises; (c) Submeter ao Conselho de Administrao todas as matrias de deliberao que ultrapassem o seu limite de alada; (d) Elaborar, em cada exerccio, o Relatrio Anual de Administrao e as Demonstraes Financeiras a serem submetidas ao Conselho de Administrao e, posteriormente, Assembleia Geral; (e) Elaborar e propor ao Conselho de Administrao as polticas de responsabilidade institucional da sociedade, tais como meioambiente, sade, segurana e responsabilidade social da sociedade e implementar as polticas aprovadas; (f) Estabelecer e informar ao Conselho de Administrao, dentro do limite que vier a ser fixado por este, a alada individual de cada um dos membros da Diretoria para a contratao de obrigaes, realizao de investimentos e desinvestimentos, prestao de garantias, aquisio, alienao e onerao de bens, integrantes ou no do ativo permanente, renncia a direitos, realizao de transaes e outorga de quitaes, bem como autorizar a realizao de cada um dos referidos atos quando ultrapassar a alada individual dos Sem Alterao

Sem Alterao

Sem Alterao

Sem Alterao

28

Diretores; (g) Estabelecer, a partir dos limites de alada fixados pelo Conselho de Administrao para a Diretoria, os limites de alada ao longo da linha hierrquica da organizao administrativa da Companhia. (h) Autorizar a criao e o encerramento de filiais, sucursais, agncias, depsitos, armazns, escritrio de representao ou qualquer outro tipo de estabelecimento no Pas e no exterior. Artigo 20 - O Diretor Presidente ter as seguintes atribuies que lhe so especficas, sem prejuzo de outras que sejam atribudas pelo Conselho ou pelo Estatuto Social: (a) Convocar e presidir as Reunies de Diretoria; (b) Manter permanente coordenao entre a Diretoria e o Conselho de Administrao; e (c) Cumprir e fazer cumprir, dentro de suas atribuies, o presente Estatuto, e as deliberaes da Diretoria, do Conselho de Administrao e das Assembleias Gerais. Artigo 21 - Independentemente de Sem Alterao

Sem Alterao

Sem Alterao

Sem Alterao

Sem Alterao

Sem Alterao

Sem Alterao

29

manifestao do Conselho de Administrao, o Diretor Presidente, em seus impedimentos ou ausncia, designar um dos demais Diretores para substitu-lo. Dispositivo Includo Pargrafo nico - vedada a cumulao, pela mesma pessoa, dos cargos de Diretor Presidente ou principal executivo da Companhia com o cargo de Presidente do Conselho de Administrao da Companhia, ressalvado os casos de vacncia do cargo de Diretor Presidente, situaes em que ser permitida a cumulao do cargo de Diretor Presidente da Companhia com o de Presidente do Conselho de Administrao pela mesma pessoa, no prazo mximo e improrrogvel de 180 dias, devendo a presente cumulao ser objeto de divulgao especfica ao mercado. Sem Alterao

Artigo 22 - Alm de outras competncias que lhe tenham sido atribudas pelo Conselho de Administrao, compete ao Diretor de Relaes com os Investidores a prestao de informaes aos investidores, CVM e bolsa de valores ou mercado de balco onde forem negociados os valores mobilirios de emisso da Companhia, bem como manter atualizado o registro da Companhia em conformidade com a regulamentao aplicvel da CVM. Artigo 23 - Cada Diretor ter um voto nas reunies de Diretoria. As

Sem Alterao

30

decises sero tomadas por maioria simples de votos, cabendo ao Diretor Presidente o voto de qualidade no caso de empate. O Diretor Presidente ter, ainda, direito de veto em qualquer deliberao tomada em reunies de Diretoria. Artigo 24 Ressalvados os casos previstos nos pargrafos deste artigo, a Companhia se obriga validamente sempre que representada por: (a) Dois diretores conjuntamente; (b) Um Diretor em conjunto com um procurador da Companhia, no limite dos poderes outorgados; (c) Apenas um Diretor ou um procurador, com poderes especficos, quando se tratar de represent-la (a) em juzo; (b) perante rgos da administrao pblica direta e indireta federal, estadual e municipal, (c) quando ato a ser praticado integrar o curso normal dos negcios de uma diviso ou rea da Companhia, desde que tal ato seja praticado pelo Diretor responsvel pela referida diviso ou rea ou por procurador constitudo por tal Diretor; ou (d) em situao de urgncia para salvaguardar os interesses da Companhia; e (d) Dois procuradores com poderes especficos, no limite dos poderes 31 Sem Alterao

Sem Alterao Sem Alterao

Sem Alterao

Sem Alterao

outorgados. Pargrafo nico Observado o disposto neste artigo, o Conselho de Administrao poder fixar aladas ou regras especficas para a representao da Companhia, com base em valores de obrigaes contradas, natureza de atos a serem praticados ou outro critrio que atenda ao interesse social. Artigo 25 - So expressamente vedados, sendo nulos e inoperantes com relao Companhia, os atos dos Diretores ou de qualquer dos procuradores, prepostos ou funcionrios, que a envolveram em obrigaes relativas a negcios ou operaes estranhos aos objetivos sociais, tais como fianas, avais, endossos ou quaisquer garantias em favor de terceiros. Artigo 26 - Todas as procuraes outorgadas pela Companhia, alm de especificarem os poderes conferidos, devero ser assinadas sempre por dois Diretores e, com exceo daquelas para fins judiciais ou para representao em processos administrativos, tero prazo de validade determinado. Artigo 27 - A direo tcnica dos servios de montagem ficar a cargo de profissional ou profissionais especializados, registrados no Conselho Regional de Engenharia, Arquitetura, Sem Alterao

Sem Alterao

Sem Alterao

Sem Alterao

32

Agronomia que, nas suas atribuies tcnicas, gozaro de completa autonomia, sem subordinao de qualquer espcie aos diretores no engenheiros. CAPITULO IV DO CONSELHO FISCAL Artigo 28 - O Conselho Fiscal no funcionar em carter permanente, instalando-se somente nos exerccios em que ocorrer a hiptese prevista no art. 161 da Lei n. 6404/76, sendo composto de trs membros efetivos e igual nmero de Suplentes, acionistas ou no, residentes no Pas e eleitos pela Assembleia Geral, que fixar a remunerao. 1 Os membros do Conselho Fiscal tero as funes e atribuies que a lei lhes confere e sero substitudos, nos seus impedimentos, faltas ou vagas pelos respectivos Suplentes. 2 Os membros do Conselho Fiscal e seus suplentes exercero os cargos a partir da instalao do rgo at a primeira Assembleia Geral Ordinria que se realizar aps sua eleio. 3 O Presidente do Conselho Fiscal ser escolhido pela Assembleia Geral que deliberar sobre a instalao do rgo. CAPITULO V DO CONSELHO FISCAL Sem Alterao

Sem Alterao

Sem Alterao

Sem Alterao

33

Dispositivo Includo

4 A posse dos membros do Conselho Fiscal estar condicionada prvia subscrio do Termo de Anuncia dos Membros do Conselho Fiscal, conforme determina o Regulamento do Novo Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicveis. 5 A convocao para as reunies do Conselho Fiscal ser feita por correspondncia enviada sob protocolo ou Aviso de Recebimento (AR), ou ainda, por telegrama, fax ou correio eletrnico, obedecendo sempre o prazo mnimo de 5 (cinco) dias corridos de antecedncia. A convocao dever ser acompanhada por todos os documentos e materiais de suporte necessrios adequada formao, pelo Conselheiro, do seu juzo quanto aos assuntos a serem tratados na reunio em questo. Em casos excepcionais, quando o interesse social assim exigir, os avisos de convocao para reunies do Conselho Fiscal ou os respectivos materiais de suporte podero ser enviados aos Conselheiros em prazo inferior ao estipulado acima. Tais avisos ou materiais, no entanto, devero ser enviados aos Conselheiros to logo seja possvel e em prazo razovel para a adequada formao do juzo do Conselheiro acerca do assunto em referncia, informando, ainda, o motivo da urgncia.

Dispositivo Includo

34

Dispositivo Includo

6 A reunio ser considerada regular, mesmo nos casos em que o aviso de convocao e/ou ordem do dia no tiverem sido previamente fornecidos em conformidade com o 5 acima, se contar com a presena de todos os Conselheiros. 7 Os Conselheiros podero participar das reunies do Conselho Fiscal por meio de conferncia telefnica, vdeo-conferncia ou por qualquer outro meio de comunicao eletrnico que permita a identificao do Conselheiro e a comunicao simultnea com todas as demais pessoas presentes reunio. Sem Alterao

Dispositivo Includo

CAPTULO VI EXERCCIO SOCIAL Artigo 29 - O exerccio social ter incio em 1 de janeiro e terminar em 31 de dezembro de cada ano civil. Ao final de cada exerccio social, sero levantadas as demonstraes financeiras de acordo com as normas legais aplicveis, as quais incluiro (a) balano patrimonial; (b) demonstrao do resultado do exerccio; (c) demonstrao das mutaes do patrimnio lquido; (d) demonstrao dos fluxos de caixa; (e) demonstrao do valor adicionado; e (f) notas explicativas s demonstraes financeiras e sero auditadas por auditor independente registrado na

Sem Alterao

35

Comisso de Valores Mobilirios. Juntamente com as demonstraes financeiras do exerccio, o Conselho de Administrao apresentar Assembleia Geral Ordinria proposta sobre a destinao a ser dada ao lucro lquido, com observncia do disposto neste Estatuto Social e na legislao aplicvel. Artigo 30 Do resultado do exerccio sero deduzidos, antes de qualquer participao, os prejuzos acumulados, se houver, e a proviso para o imposto sobre a renda e contribuio social sobre o lucro; dos lucros remanescentes, ser calculada a participao a ser atribuda aos administradores, se assim for determinado pela Assembleia Geral, nos termos do Artigo 10, Pargrafo 2 deste Estatuto Social. O lucro lquido do exerccio ter a seguinte destinao: (a) 5% (cinco por cento) sero aplicados, antes de qualquer outra destinao, na constituio da Reserva Legal, que no exceder a 20% (vinte por cento) do capital social; (b) uma parcela, por proposta dos rgos da administrao, poder ser destinada formao de Reserva para Contingncias, nos termos do Artigo 195 da Lei das Sociedades por Aes; Sem Alterao

Sem Alterao

(b) uma parcela, por proposta dos rgos da administrao, poder ser destinada formao de Reserva para Contingncias, nos termos do Artigo 195 da Lei 6.404/76;

36

(c) uma parcela, por proposta dos rgos da administrao, poder ser retida com base em oramento de capital previamente aprovado, nos termos do Artigo 196 da Lei das Sociedades por Aes; (d) uma parcela ser destinada ao pagamento do dividendo obrigatrio aos acionistas, observado o disposto no Artigo 31; (e) no exerccio social em que o montante do dividendo obrigatrio, calculado nos termos do Artigo 31, ultrapassar a parcela realizada do lucro do exerccio, a Assembleia Geral poder, por proposta dos rgos de administrao, destinar o excesso constituio de Reserva de Lucros a Realizar, observado o disposto no Artigo 197 da Lei das Sociedades por Aes; e (f) uma parcela, por proposta dos rgos de administrao, poder ser destinada constituio da Reserva de Expanso, observado o disposto no 1 abaixo e no Artigo 194 da Lei das Sociedades por Aes. 1: A Reserva de Expanso tem as seguintes caractersticas: (a) sua finalidade assegurar recursos para financiar aplicaes adicionais de capital fixo e circulante e a expanso das

(c) uma parcela, por proposta dos rgos da administrao, poder ser retida com base em oramento de capital previamente aprovado, nos termos do Artigo 196 da Lei 6.404/76; Sem Alterao

(e) no exerccio social em que o montante do dividendo obrigatrio, calculado nos termos do Artigo 31, ultrapassar a parcela realizada do lucro do exerccio, a Assembleia Geral poder, por proposta dos rgos de administrao, destinar o excesso constituio de Reserva de Lucros a Realizar, observado o disposto no Artigo 197 da Lei 6.404/76; e (f) uma parcela, por proposta dos rgos de administrao, poder ser destinada constituio da Reserva de Expanso, observado o disposto no 1 abaixo e no Artigo 194 da Lei 6.404/76. Sem Alterao

Sem Alterao

37

atividades sociais; (b) ser destinada Reserva de Expanso, em cada exerccio, parcela do lucro lquido do exerccio imediatamente anterior correspondente a recursos que, por recomendao do Conselho de Administrao, sejam necessrios para atender s finalidades do item "a", estejam ou no especificamente cobertos em oramento de capital, estando tal alocao sujeita expressa aprovao dos acionistas reunidos em assembleia geral; (c) o limite mximo da Reserva de Expanso de 80% (oitenta por cento) do valor do capital social subscrito da Companhia. Os recursos que sero destinados Reserva de Expanso no podero ser superiores a 75% (setenta e cinco por cento) do lucro lquido ajustado, conforme o previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Aes. 2 - A Companhia poder levantar balanos semestrais para os fins previstos no Artigo 204 da Lei n 6404/76. Sempre que os lucros disponveis permitirem, a critrio do Conselho de Administrao, ouvido tambm o Conselho Fiscal, se em funcionamento, sero, pagos dividendos semestrais. Sem Alterao

(c) o limite mximo da Reserva de Expanso de 80% (oitenta por cento) do valor do capital social subscrito da Companhia. Os recursos que sero destinados Reserva de Expanso no podero ser superiores a 75% (setenta e cinco por cento) do lucro lquido ajustado, conforme o previsto no artigo 202 da Lei 6.404/76..

2 - A Companhia poder levantar balanos semestrais para os fins previstos no Artigo 204 da Lei n 6404/76. Sempre que os lucros disponveis permitirem, a critrio do Conselho de Administrao, ouvido tambm o Conselho Fiscal, se em funcionamento, sero, pagos dividendos semestrais. A Companhia poder, ainda, conforme faculta o artigo 204, 1 da Lei 6.404/76, levantar balanos e distribuir dividendos em perodos

38

menores, desde que o total dos dividendos pagos em cada semestre do exerccio social no exceda o montante das reservas de capital de que trata o 1 do Artigo 182 da Lei 6404/76. 3 - Ainda por deliberao do Conselho de Administrao, ouvido o Conselho Fiscal, se em funcionamento, podero ser declarados dividendos intermedirios, a conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no ltimo balano anual ou semestral. Artigo 31 As aes representativas do capital social recebero como dividendo obrigatrio, em cada exerccio social, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro lquido apurado nos termos da lei, ficando o saldo disposio da Assembleia Geral que, respeitadas as prescries legais, deliberar a respeito de seu destino. Sem Alterao

Artigo 31 As aes representativas do capital social recebero como dividendo obrigatrio, em cada exerccio social, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro lquido ajustado nos termos dos incisos I e II do artigo 202 da Lei 6.404/76, ficando o saldo disposio da Assembleia Geral que, respeitadas as prescries legais, deliberar a respeito de seu destino. Sem Alterao

CAPTULO VII ALIENAO DO CONTROLE, CANCELAMENTO DE REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA E SADA DO NOVO MERCADO Artigo 32 - A alienao do Controle acionrio da Companhia, direta ou indiretamente, tanto por meio de

Artigo 32 - A alienao do Controle acionrio da Companhia, direta ou indiretamente, tanto por meio de

39

uma nica operao, quanto por meio de operaes sucessivas, dever ser contratada sob condio, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente do Controle se obrigue a efetivar oferta pblica de aquisio das demais aes dos outros acionistas da Companhia, observando as condies e os prazos previstos na legislao vigente e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitrio quele dado ao Acionista Controlador Alienante. 1 - A oferta pblica referida neste artigo tambm ser exigida: (a) quando houver cesso onerosa de direitos de subscrio ou opo de aquisio de aes ou outros ttulos ou direitos relativos a valores mobilirios conversveis em aes, ou que dem direito sua subscrio ou aquisio, conforme o caso, que venha a resultar na alienao do Controle da Companhia; e (b) em caso de alienao do controle de sociedade(s) que detenha(m) o Poder de Controle da Companhia, sendo que, nesse caso, o Acionista Controlador Alienante ficar obrigado a declarar BM&FBOVESPA o valor atribudo Companhia nessa alienao e anexar documentao que o comprove. 2 - Para fins deste Estatuto Social, os termos com iniciais maisculas tero os seguintes significados:

uma nica operao, quanto por meio de operaes sucessivas, dever ser contratada sob condio, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente do Controle se obrigue a efetivar OPA das demais aes dos outros acionistas da Companhia, observando as condies e os prazos previstos na legislao vigente e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitrio quele dado ao Acionista Controlador Alienante.

Sem Alterao

Sem Alterao

40

(a) Acionista Adquirente significa qualquer pessoa (incluindo, sem limitao, qualquer pessoa natural ou jurdica, fundo de investimento, condomnio, carteira de ttulos, universalidade de direitos, ou outra forma de organizao, residente, com domiclio ou com sede no Brasil ou no exterior), ou Grupo de Acionistas; (b) Acionista Controlador tem o significado que lhe atribudo no Regulamento do Novo Mercado; (c) Acionista Controlador Alienante tem o significado que lhe atribudo no Regulamento do Novo Mercado; (d) Aes em Circulao tem o significado que lhe atribudo no Regulamento do Novo Mercado; (e) "Controle (bem como seus termos correlatos, Poder de Controle, Controlador, sob Controle comum ou Controlada) significa o poder efetivamente utilizado para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos rgos da Companhia, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito. H presuno relativa de titularidade do Controle em relao pessoa ou ao grupo de pessoas vinculado por acordo de acionistas ou sob controle comum (grupo de controle) que seja titular de aes que lhe tenham assegurado a 41

Sem Alterao

Sem Alterao

Sem Alterao

Sem Alterao

(e) "Controle" (bem como seus termos correlatos, "Poder de Controle", "Controlador", "sob Controle comum" ou "Controlada") significa o poder efetivamente utilizado para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos rgos da Companhia, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito, independentemente da participao acionria detida. H presuno relativa de titularidade do Controle em relao pessoa ou ao Grupo de Acionistas que seja titular de aes que lhe tenham assegurado a maioria absoluta dos votos dos

maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas trs ltimas assembleias gerais da Companhia, ainda que no seja titular das aes que lhe assegurem a maioria absoluta do capital votante. (f) Controle Difuso - significa o Poder de Controle exercido por acionista detentor de menos de 50% (cinqenta por cento) do capital social. Significa, ainda, o Poder de Controle quando exercido por acionistas que, em conjunto, sejam detentores de percentual superior a 50% (cinqenta por cento) do capital social e que cada acionista detenha individualmente menos de 50% (cinqenta por cento) do capital social, desde que estes acionistas no sejam signatrios de acordo de votos, no estejam sob controle comum e nem atuem representando um interesse comum. (g) Derivativos significa quaisquer derivativos liquidveis em aes de emisso da Companhia e/ou mediante pagamento em moeda corrente, negociados em bolsa, mercado organizado ou privadamente, que sejam referenciados em aes ou qualquer outro valor mobilirio de emisso da Companhia. (h) Grupo de Acionistas significa o grupo de duas ou mais pessoas que sejam (a) vinculadas por contratos ou acordos de qualquer natureza, inclusive acordo

acionistas presentes nas trs ltimas assembleias gerais da Companhia, ainda que no seja titular das aes que lhe assegurem a maioria absoluta do capital votante.

Dispositivo Excludo

Sem Alterao

Sem Alterao

42

de acionistas, orais ou escritos, seja diretamente ou por meio de sociedades Controladas, Controladoras ou sob Controle comum; ou (b) entre os quais haja relao de Controle, seja direta ou indiretamente; ou (c) que estejam sob Controle comum; ou (d) que atuem representando interesse comum. Incluem-se, sem limitao, nos exemplos de pessoa representando um interesse comum (i) uma pessoa que detenha, direta ou indiretamente, uma participao societria igual ou superior a 15% (quinze por cento) do capital social da outra pessoa; e (ii) duas pessoas que tenham um terceiro investidor em comum que detenha, direta ou indiretamente, uma participao societria igual ou superior a 15% (quinze por cento) do capital social das duas pessoas. Quaisquer jointventures, fundos ou clubes de investimento, fundaes, associaes, trusts, condomnios, cooperativas, carteiras de ttulos, universalidades de direitos, ou quaisquer outras formas de organizao ou empreendimento, constitudos no Brasil ou no exterior, sero considerados parte de um mesmo Grupo de Acionistas sempre que duas ou mais entre tais entidades: (x) forem administradas ou geridas pela mesma pessoa jurdica ou por partes relacionadas a uma mesma pessoa jurdica; ou (y) tenham em comum a maioria de seus administradores.

43

(i) Outros Direitos de Natureza Societria significa (i) usufruto ou fideicomisso sobre as aes de emisso da Companhia, (ii) opes de compra, subscrio ou permuta, a qualquer ttulo, que possam resultar na aquisio de aes de emisso da Companhia; ou (iii) qualquer outro direito que assegure, de forma permanente ou temporria, direitos polticos ou patrimoniais de acionista sobre aes de emisso da Companhia. (j) Valor Econmico tem o significado que lhe atribudo no Regulamento do Novo Mercado. Artigo 33 - Aquele que j detiver aes da Companhia, Derivativos ou Outros Direitos de Natureza Societria e que venha a adquirir o seu Poder de Controle, em razo de contrato particular de compra de aes celebrado com o Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de aes, estar obrigado a: (a) Efetivar a oferta referida no artigo anterior; pblica

Sem Alterao

Sem Alterao

Artigo 33 - Aquele que venha a adquirir o Poder de Controle da Companhia, em razo de contrato particular de compra de aes celebrado com o Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de aes, estar obrigado a:

(a) Efetivar a OPA referida no artigo anterior; (b) Pagar, nos termos a seguir indicados, a quantia equivalente diferena entre o preo pago no mbito da OPA e o valor pago por ao eventualmente adquirida em bolsa nos 6 (seis) meses anteriores data de aquisio do Poder de Controle, devidamente atualizado 44

(b) Ressarcir os acionistas dos quais tenha comprado aes em bolsa de valores nos 6 (seis) meses anteriores data da alienao do Controle, a quem dever pagar a diferena entre o preo pago ao Acionista Controlador Alienante e o valor pago em bolsa por aes da

Companhia neste perodo, devidamente atualizado at a data do pagamento pelo IGP-M/FGV; e

at a data do pagamento pelo IGPM/FGV, sendo que o valor a ser pago pelo Acionista Adquirente dever ser distribudo entre todas as pessoas que venderam aes da Companhia nos preges em que o Acionista Adquirente realizou aquisies, proporcionalmente ao saldo lquido vendedor dirio de cada uma, cabendo BM&FBOVESPA operacionalizar a distribuio, nos termos de seus regulamentos; e Sem Alterao

(c) Tomar medidas cabveis para recompor o percentual mnimo de 25% (vinte e cinco por cento) do total das aes da Companhia em circulao, dentro dos 6 (seis) meses subsequentes aquisio do Controle. Artigo 34 - Qualquer Acionista Adquirente que adquira ou se torne titular de aes de emisso da Companhia em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de aes de emisso da Companhia dever, no prazo mximo de 60 (sessenta) dias a contar da data de aquisio ou do evento que resultou na titularidade de aes em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de aes de emisso da Companhia, realizar ou solicitar o registro de, conforme o caso, uma oferta pblica de aquisio (OPA) da totalidade das aes de emisso da Companhia, observando-se o disposto na regulamentao aplicvel da CVM, o Regulamento 45

Artigo 34 - Qualquer Acionista Adquirente que adquira ou se torne titular de aes de emisso da Companhia em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de aes de emisso da Companhia dever, no prazo mximo de 60 (sessenta) dias a contar da data de aquisio ou do evento que resultou na titularidade de aes em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de aes de emisso da Companhia, realizar ou solicitar o registro para posterior realizao de uma OPA da totalidade das aes de emisso da Companhia, observando-se o disposto na regulamentao aplicvel da CVM, o Regulamento do Novo Mercado,

do Novo Mercado, outros regulamentos da BM&FBOVESPA e os termos deste Artigo. 1 - A OPA dever ser: (i) dirigida indistintamente a todos os acionistas da Companhia; (ii) efetivada em leilo a ser realizado na BM&FBOVESPA; (iii) lanada pelo preo determinado de acordo com o previsto no 2 deste Artigo; e (iv) prever o pagamento vista e em moeda corrente nacional do preo de aquisio das aes objeto da oferta, contra a aquisio na OPA de aes de emisso da Companhia. 2 - O preo de aquisio na OPA de cada ao de emisso da Companhia no poder ser inferior ao maior entre: (a) o Valor Econmico da ao, definido em laudo de avaliao elaborado de acordo com o disposto e seguindo os procedimentos previstos no Artigo 38 deste Estatuto Social; (b) 125% (cento e vinte por cento) do valor correspondente maior mdia mensal de cotao das aes de emisso da Companhia no prego da BM&FBOVESPA ponderada pelo volume dirio de negociao nos 12 (doze) meses anteriores data em que a participao percentual do Acionista Adquirente atingir o

outros regulamentos da BM&FBOVESPA e os termos deste Artigo. Sem Alterao

Sem Alterao

Sem Alterao

(b) 125% (cento e vinte e cinco por cento) do valor correspondente maior mdia mensal de cotao das aes de emisso da Companhia no prego da BM&FBOVESPA ponderada pelo volume dirio de negociao nos 12 (doze) meses anteriores data em que a participao percentual do Acionista Adquirente atingir o

46

patamar fixado no caput deste artigo ou data de divulgao de tal aquisio aos mercados, o que ocorrer primeiro; ou (c) o preo mais alto pago pelo Acionista Adquirente, durante o perodo de 24 (vinte e quatro) meses anterior realizao da OPA, por uma ao ou lote de aes de emisso da Companhia. 3 - A realizao da OPA mencionada no caput deste artigo no excluir a possibilidade de outro acionista da Companhia, ou, se for o caso, a prpria Companhia, formular uma OPA concorrente, nos termos da regulamentao aplicvel. 4 - A realizao da OPA mencionada no caput deste artigo poder ser dispensada mediante voto favorvel de acionistas reunidos em assembleia geral especialmente convocada para este fim, desde que tal assembleia conte com a presena de acionistas representando, pelo menos, 30% (trinta por cento) do capital social da Companhia.

patamar fixado no caput deste artigo ou data de divulgao de tal aquisio aos mercados, o que ocorrer primeiro; ou Sem Alterao

Sem Alterao

4 - A realizao da OPA mencionada no caput deste artigo poder ser dispensada mediante voto favorvel de acionistas reunidos em assembleia geral especialmente convocada para este fim, desde que tal assembleia conte com a presena de acionistas representando, pelo menos, 30% (trinta por cento) do capital social da Companhia, sem considerar no clculo deste percentual as aes detidas pelo Acionista Adquirente de que trata o caput deste Artigo. Sem Alterao

5 - O Acionista Adquirente estar obrigado a atender s eventuais solicitaes ou s exigncias da CVM relativas OPA, dentro dos prazos mximos prescritos na

47

regulamentao aplicvel. 6 - Na hiptese de o Acionista Adquirente no cumprir as obrigaes impostas por este Artigo, inclusive no que concerne ao atendimento dos prazos mximos (i) para a realizao ou solicitao do registro da OPA, ou (ii) para atendimento das eventuais solicitaes ou exigncias da CVM, o Conselho de Administrao da Companhia convocar Assembleia Geral Extraordinria, na qual o Acionista Adquirente no poder votar, para deliberar a suspenso do exerccio dos direitos do Acionista Adquirente que no cumpriu com qualquer obrigao imposta por este artigo, conforme disposto no Artigo 120 da Lei n 6.404/76. 7 Qualquer Acionista Adquirente que adquira ou se torne titular de outros direitos, inclusive (i) Outros Direitos de Natureza Societria sobre quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de aes de emisso da Companhia ou que possam resultar na aquisio de aes de emisso da Companhia em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de aes de emisso da Companhia, ou (ii) Derivativos (a) que dem direito a aes da Companhia representando 20% (vinte por cento) ou mais das aes da Companhia, ou (b) que dem direito ao recebimento de valor correspondente a 20% (vinte por cento) ou mais das aes da 48 Sem Alterao

Sem Alterao

Companhia; estar obrigado igualmente a, no prazo mximo de 60 (sessenta) dias a contar da data de tal aquisio ou do evento a realizar ou solicitar o registro, conforme o caso, de uma OPA, nos termos descritos neste Artigo. 8 - A realizao da OPA mencionada no caput deste artigo por um Acionista Adquirente estar automaticamente dispensada quando tal Acionista Adquirente for obrigado a realizar a OPA de que trata o Artigo 32, acima. 9 - O disposto neste Artigo no se aplica na hiptese de uma pessoa tornar-se titular de aes de emisso da Companhia em quantidade superior a 20% (vinte por cento) do total das aes de sua emisso em decorrncia (i) da incorporao de uma outra sociedade pela Companhia, (ii) da incorporao de aes de uma outra sociedade pela Companhia, (iii) do cancelamento de aes em tesouraria, (iv) incorporao da Companhia (ou de suas aes) por outra sociedade, (v) de oferta pblica ou privada formulada pela Companhia que envolva permuta de aes ou (vi) da subscrio de aes da Companhia, realizada em uma nica emisso primria, que tenha sido aprovada em assembleia geral de acionistas da Companhia, convocada pelo seu Conselho de Administrao, e cuja proposta de aumento de capital tenha determinado a fixao do preo de emisso das aes com 49 Sem Alterao

Sem Alterao

base em valor econmico obtido a partir de um laudo de avaliao econmico-financeiro da Companhia realizada por instituio ou empresa especializada com experincia comprovada em avaliao de companhias abertas. 10 - Para fins do clculo do percentual de 20% (vinte por cento) do total de aes de emisso da Companhia descrito no caput deste artigo, no sero computados os acrscimos involuntrios de participao acionria resultantes de cancelamento de aes em tesouraria ou de reduo do capital social da Companhia com o cancelamento de aes. Artigo 35 - A Companhia no registrar em seus livros: (a) Quaisquer transferncias de propriedade de suas aes para o comprador(es) do Poder de Controle ou para aqueles que vierem a deter o Poder de Controle enquanto este(s) acionista(s) no subscrever(em) o Termo de Anuncia dos Controladores a que alude o Regulamento do Novo Mercado; e (b) Acordo de acionistas que disponha sobre o exerccio do Poder de Controle enquanto seus signatrios no subscreverem o Termo de Anuncia dos Controladores referidos na alnea Sem Alterao

Sem Alterao

(a) Quaisquer transferncias de propriedade de suas aes para o(s) comprador(es) do Poder de Controle ou para aqueles que vierem a deter o Poder de Controle enquanto este(s) acionista(s) no subscrever(em) o Termo de Anuncia dos Controladores a que alude o Regulamento do Novo Mercado; e Sem Alterao

50

a acima. Artigo 36 - Na OPA a ser efetivada pelo Acionista Controlador ou pela Companhia para o cancelamento do registro de companhia aberta, o preo mnimo a ser ofertado dever corresponder ao Valor Econmico apurado em laudo de avaliao de que trata o Artigo 38 deste Estatuto Social. Artigo 36 - Na OPA a ser efetivada pelo Acionista Controlador ou pela Companhia para o cancelamento do registro de companhia aberta, o preo mnimo a ser ofertado dever corresponder ao Valor Econmico apurado em laudo de avaliao de que trata o Artigo 38 deste Estatuto Social, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicveis. Artigo 37 - O pedido de cancelamento do registro de companhia aberta perante a CVM por iniciativa da Companhia e a sada da Companhia do Novo Mercado devero ser aprovados em Assembleia Geral. Pargrafo nico - Caso seja deliberada a sada do Novo Mercado, seja para que as aes passem a ser registradas para negociao fora do Novo Mercado, ou por operao de reorganizao societria da qual a companhia resultante no seja admitida para negociao no Novo Mercado, o(s) acionista(s) que detiver(em) o Poder de Controle da Companhia, no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da assembleia geral que aprovou a referida operao, dever(o) efetivar OPA das aes pertencentes aos demais acionistas da Companhia, no mnimo, pelo Valor Econmico das aes, apurado em laudo de avaliao de que trata o Artigo 38

Artigo 37 - O pedido de cancelamento do registro de companhia aberta perante a CVM e a sada da Companhia do Novo Mercado devero ser aprovados em Assembleia Geral.

Pargrafo nico - Caso seja deliberada a sada do Novo Mercado, seja para que as aes passem a ser registradas para negociao fora do Novo Mercado, ou seja, por operao de reorganizao societria da qual a companhia resultante no seja admitida para negociao no Novo Mercado, o(s) acionista(s) que detiver(em) o Poder de Controle da Companhia dever(o) efetivar oferta pblica de aquisio das aes pertencentes aos demais acionistas da Companhia, no mnimo, pelo Valor Econmico das aes, apurado em laudo de avaliao de que trata o Artigo 38 deste Estatuto Social, observadas, em ambos os casos, as condies

51

previstas na legislao vigente e no Regulamento do Novo Mercado.

deste Estatuto Social, observadas, em ambos os casos, as condies previstas na legislao vigente e no Regulamento do Novo Mercado. Artigo 38 - O laudo de avaliao mencionado nos Artigos 34, 36 e 37 deste Estatuto Social dever ser elaborado por instituio ou empresa especializada, com experincia comprovada e independncia quanto ao poder de deciso da Companhia, de seus administradores e dos Acionistas Controladores, devendo o laudo tambm satisfazer os requisitos do Artigo 8, Pargrafo 1 da Lei n 6.404/76, e conter a responsabilidade prevista no Artigo 8, Pargrafo 6 da Lei n 6.404/76. A escolha da instituio ou empresa especializada responsvel pela determinao do Valor Econmico da Companhia de competncia privativa da assembleia geral, a partir da apresentao, pelo Conselho de Administrao, de lista trplice, devendo a respectiva deliberao, no se computando os votos em branco, ser tomada por maioria dos votos dos acionistas representantes das Aes em Circulao presentes na assembleia geral que deliberar sobre o assunto que, se instalada em primeira convocao, dever contar com a presena de acionistas que representem, no mnimo, 20% (vinte por cento) do total de Aes em Circulao ou que, se instalada em segunda convocao, poder contar com a presena de qualquer

Artigo 38 - O laudo de avaliao mencionado nos Artigos 34, 36 e 37 deste Estatuto Social dever ser elaborado por instituio ou empresa especializada, com experincia comprovada e independncia quanto ao poder de deciso da Companhia, de seus administradores e controladores, devendo o laudo tambm satisfazer os requisitos do Artigo 8, Pargrafo 1 da Lei n 6.404/76, e conter a responsabilidade prevista no Artigo 8, Pargrafo 6 da Lei n 6.404/76. A escolha da instituio ou empresa especializada responsvel pela determinao do Valor Econmico da Companhia de competncia privativa da assembleia geral, a partir da apresentao, pelo Conselho de Administrao, de lista trplice, devendo a respectiva deliberao, no se computando os votos em branco, ser tomada por maioria dos votos dos acionistas representantes das Aes em Circulao presentes na assembleia geral que deliberar sobre o assunto que, se instalada em primeira convocao, dever contar com a presena de acionistas que representem, no mnimo, 20% (vinte por cento) do total de Aes em Circulao ou que, se instalada em segunda convocao, poder contar com a presena de qualquer nmero de acionistas representantes

52

das Aes em Circulao. Os custos de elaborao do laudo devero ser suportados integralmente pelo ofertante.

nmero de acionistas representantes das Aes em Circulao. Os custos de elaborao do laudo devero ser suportados integralmente pelo ofertante. Artigo 39 Na hiptese de no haver Acionista Controlador: Dispositivo Excludo

Artigo 39 - Caso haja Controle Difuso: (a) Sempre que for aprovado, em Assembleia Geral, o cancelamento de registro de companhia aberta, a oferta pblica de aquisio de aes dever ser efetivada pela prpria Companhia, sendo que, neste caso, a Companhia somente poder adquirir as aes de titularidade dos acionistas que tenham votado a favor do cancelamento de registro na deliberao em Assembleia Geral aps ter adquirido as aes dos demais acionistas que no tenham votado a favor da referida deliberao e que tenham aceitado a referida oferta pblica; (b) Sempre que for aprovada, em Assembleia Geral, a sada do Novo Mercado, seja por registro para negociao das aes fora do Novo Mercado, seja por reorganizao societria conforme previsto no Pargrafo nico do Artigo 37 deste Estatuto Social, a oferta pblica de aquisio de aes dever ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor da respectiva deliberao em Assembleia Geral.

(a) Sempre que for aprovada, em Assembleia Geral, a sada do Novo Mercado, seja por registro para negociao das aes fora do Novo Mercado, seja por reorganizao societria conforme previsto no Pargrafo nico do Artigo 37 deste Estatuto Social, a OPA dever ser efetivada pelos responsveis pela realizao da OPA conforme definido na Assembleia Geral, o(s) qual(is), presente(s) na referida assembleia, dever(o) assumir expressamente a obrigao de

53

realizar a oferta. Dispositivo Includo (b) Na ausncia de definio dos responsveis pela realizao da OPA, no caso de operao de reorganizao societria, na qual a companhia resultante dessa reorganizao no tenha seus valores mobilirios admitidos negociao no Novo Mercado, caber aos acionistas que votaram favoravelmente reorganizao societria realizar a referida oferta. Artigo 40 A sada da Companhia do Novo Mercado em razo do descumprimento de qualquer obrigao constante do Regulamento do Novo Mercado, est condicionada efetivao de OPA, no mnimo, pelo Valor Econmico das aes, a ser apurado em laudo de avaliao, conforme disposto no Artigo 38 deste Estatuto, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicveis.

Artigo 40 - Na hiptese de haver Controle Difuso e a BM&FBOVESPA determinar que as cotaes dos valores mobilirios de emisso da Companhia sejam divulgadas em separado ou que os valores mobilirios emitidos pela Companhia tenham a sua negociao suspensa no Novo Mercado em razo do descumprimento de obrigaes constantes do Regulamento do Novo Mercado, o Presidente do Conselho de Administrao dever convocar, em at 02 (dois) dias da determinao, computados apenas os dias em que houver circulao dos jornais habitualmente utilizados pela Companhia, uma Assembleia Geral Extraordinria para substituio de todo o Conselho de Administrao. 1 - Caso a Assembleia Geral Extraordinria referida no caput deste artigo no seja convocada pelo Presidente do Conselho de

1 - O Acionista Controlador dever efetivar a OPA prevista no caput desse Artigo.

54

Administrao no prazo estabelecido, a mesma poder ser convocada por acionista da Companhia. 2 - O novo Conselho de Administrao eleito na Assembleia Geral Extraordinria referida no caput e no Pargrafo 1 deste artigo dever sanar o descumprimento das obrigaes constantes do Regulamento do Novo Mercado no menor prazo possvel ou em novo prazo concedido pela BM&FBOVESPA para esse fim, o que for menor. Dispositivo Includo 2 - Na hiptese de no haver Acionista Controlador e a sada do Novo Mercado referida no caput ocorrer, observar-se- o disposto nas alneas abaixo:

(a) caso o descumprimento decorra de deliberao em Assembleia Geral, a OPA dever ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor da deliberao que implicou o respectivo descumprimento. (b) caso o descumprimento decorra de ato ou fato da administrao da Companhia, os administradores da Companhia devero convocar assembleia geral de acionistas cuja ordem do dia ser a deliberao sobre como sanar o descumprimento das obrigaes constantes do Regulamento do Novo Mercado ou, se for o caso, deliberar pela sada da Companhia do Novo Mercado.

Dispositivo Includo

Dispositivo Includo

(c) caso a assembleia geral mencionada na alnea (b) acima entenda pela sada da Companhia do Novo Mercado, a referida 55

assembleia geral dever definir o(s) responsvel(is) pela realizao da OPA prevista no caput, o(s) qual(is), presente(s) na assembleia, dever(o) assumir expressamente a obrigao de realizar a oferta. Artigo 41 - Na hiptese de haver Controle Difuso e a sada da Companhia do Novo Mercado ocorrer em razo do descumprimento de qualquer obrigao constante do Regulamento do Novo Mercado: (a) caso o descumprimento decorra de deliberao em Assembleia Geral, a oferta pblica de aquisio de aes dever ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor da deliberao que implique o descumprimento; e (b) caso o descumprimento decorra de ato ou fato da administrao da Companhia, esta dever efetivar oferta pblica de aquisio de aes para cancelamento de registro de companhia aberta dirigida a todos os acionistas da Companhia. Caso seja deliberada em Assembleia Geral a manuteno do registro de companhia aberta da Companhia, a oferta pblica de aquisio dever ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor dessa deliberao. Dispositivo Excludo

Dispositivo Excludo

Dispositivo Excludo

56

Artigo 42 - facultada a formulao de uma nica oferta pblica de aquisio, visando a mais de uma das finalidades previstas neste Captulo VII, no Regulamento do Novo Mercado ou na regulamentao emitida pela CVM, desde que seja possvel compatibilizar os procedimentos de todas as modalidades de oferta pblica de aquisio e no haja prejuzo para os destinatrios da oferta e seja obtida a autorizao da CVM quando exigida pela legislao aplicvel. Artigo 43 - A Companhia ou os acionistas responsveis pela realizao da oferta pblica de aquisio prevista neste Captulo VII, no Regulamento do Novo Mercado ou na regulamentao emitida pela CVM podero assegurar sua efetivao por intermdio de qualquer acionista, terceiro e, conforme o caso, pela Companhia. A Companhia ou o acionista, conforme o caso, no se eximem da obrigao de realizar a oferta pblica de aquisio at que seja concluda com observncia das regras aplicveis. Pargrafo nico - No obstante o previsto nos Artigos 34, 35, 36, 42 e no caput deste Artigo 43 deste Estatuto Social, as disposies do Regulamento do Novo Mercado prevalecero nas hipteses de prejuzo dos direitos dos destinatrios das ofertas 57

Artigo 41 - facultada a formulao de uma nica OPA, visando a mais de uma das finalidades previstas neste Captulo VII, no Regulamento do Novo Mercado ou na regulamentao emitida pela CVM, desde que seja possvel compatibilizar os procedimentos de todas as modalidades de OPA e no haja prejuzo para os destinatrios da oferta e seja obtida a autorizao da CVM quando exigida pela legislao aplicvel.

Artigo 42 - A Companhia ou os acionistas responsveis pela realizao da OPA prevista neste Captulo VII, no Regulamento do Novo Mercado ou na regulamentao emitida pela CVM podero assegurar sua efetivao por intermdio de qualquer acionista, terceiro e, conforme o caso, pela Companhia. A Companhia ou o acionista, conforme o caso, no se eximem da obrigao de realizar a OPA at que seja concluda com observncia das regras aplicveis.

Pargrafo nico - No obstante o previsto nos Artigos 34, 35, 36, 42 e no caput deste Artigo 42 deste Estatuto Social, as disposies do Regulamento do Novo Mercado prevalecero nas hipteses de prejuzo dos direitos dos destinatrios das ofertas

mencionadas em referidos Artigos. Artigo 44 - Todo acionista ou Grupo de Acionistas obrigado a divulgar, mediante comunicao ao Diretor de Relaes com Investidores da Companhia, na qual devero constar as informaes previstas no Artigo 12 da Instruo CVM n 358/2002, a aquisio de aes, que somadas s j possudas, superem 5% (cinco por cento) do capital da Companhia. 1 - Adicionalmente ao disposto no caput deste pargrafo, a partir da data em que o Controle da Companhia passe a ser qualificado como Controle Difuso, qualquer Acionista Adquirente que atingir, direta ou indiretamente, participao em Aes em Circulao igual ou superior a 5% (cinco por cento) do capital social da Companhia, e que deseje realizar uma nova aquisio de Aes em Circulao, estar obrigado a (i) realizar cada nova aquisio na BM&FBOVESPA, vedada a realizao de negociaes privadas ou em mercado de balco; (ii) previamente a cada nova aquisio, comunicar por escrito ao Diretor de Relaes com Investidores da Companhia e ao Diretor do prego da BM&FBOVESPA por meio da sociedade corretora a ser utilizada para adquirir as aes, a quantidade de Aes em Circulao que pretende adquirir, com antecedncia mnima de 3 (trs) dias teis da data prevista para a realizao da nova 58

mencionadas em referidos Artigos. Artigo 43 - Todo acionista ou Grupo de Acionistas obrigado a divulgar, mediante comunicao ao Diretor de Relaes com Investidores da Companhia, na qual devero constar as informaes previstas no Artigo 12 da Instruo CVM n 358/2002, a aquisio de aes, que somadas s j possudas, superem 5% (cinco por cento) do capital da Companhia. 1 - Adicionalmente ao disposto no caput deste pargrafo, a partir da data em no houver Acionista Controlador da Companhia, qualquer Acionista Adquirente que atingir, direta ou indiretamente, participao em Aes em Circulao igual ou superior a 5% (cinco por cento) do capital social da Companhia, e que deseje realizar uma nova aquisio de Aes em Circulao, estar obrigado a (i) realizar cada nova aquisio na BM&FBOVESPA, vedada a realizao de negociaes privadas ou em mercado de balco; (ii) previamente a cada nova aquisio, comunicar por escrito ao Diretor de Relaes com Investidores da Companhia e ao Diretor do prego da BM&FBOVESPA por meio da sociedade corretora a ser utilizada para adquirir as aes, a quantidade de Aes em Circulao que pretende adquirir, com antecedncia mnima de 3 (trs) dias teis da data prevista para a realizao da nova aquisio de aes, de tal modo que

aquisio de aes, de tal modo que o diretor de prego da BM&FBOVESPA possa previamente convocar um leilo de compra a ser realizado em prego da BM&FBOVESPA do qual possam participar terceiros interferentes e/ou eventualmente a prpria Companhia, observados sempre os termos da legislao vigente, em especial a regulamentao da CVM e os regulamentos da BM&FBOVESPA aplicveis. 2 - Na hiptese de o Acionista Adquirente no cumprir as obrigaes impostas por este Artigo, o Conselho de Administrao da Companhia convocar Assembleia Geral Extraordinria, na qual o Acionista Adquirente no poder votar, para deliberar sobre a suspenso do exerccio dos direitos do Acionista Adquirente, conforme disposto no Artigo 120 da Lei n 6.404/76, sem prejuzo da responsabilidade do Acionista Adquirente por perdas e danos causados aos demais acionistas em decorrncia do descumprimento das obrigaes impostas por este Artigo. Artigo 45 Quaisquer disposies deste Captulo VII somente podero ser alteradas a critrio dos acionistas da Companhia reunidos em Assembleia Geral, observadas as disposies do pargrafo nico abaixo.

o diretor de prego da BM&FBOVESPA possa previamente convocar um leilo de compra a ser realizado em prego da BM&FBOVESPA do qual possam participar terceiros interferentes e/ou eventualmente a prpria Companhia, observados sempre os termos da legislao vigente, em especial a regulamentao da CVM e os regulamentos da BM&FBOVESPA aplicveis.

Sem Alterao

Artigo 44 Quaisquer disposies deste Captulo VII somente podero ser alteradas a critrio dos acionistas da Companhia reunidos em Assembleia Geral, observadas as disposies do pargrafo nico abaixo.

59

Pargrafo nico - A Assembleia Geral a que se refere o caput dever ser convocada com 30 (trinta) dias de antecedncia em primeira convocao. Caso no seja atingida a presena mnima exigida pelo art. 135 da Lei 6.404/76, a Assembleia Geral dever ser novamente convocada com antecedncia mnima de 15 (quinze) dias e, nesta hiptese, considerar-se- validamente instalada com a presena de acionistas que representem, pelo menos, 30% do capital social. Caso no sejam atingidas as referidas presenas mnimas em primeira e em segunda convocao, considerar-se- que a matria constante da ordem do dia da Assembleia Geral em questo foi rejeitada. Artigo 46 - Os casos omissos neste Estatuto Social sero resolvidos pela Assembleia Geral e regulados de acordo com o que preceitua a Lei n 6.404/76. CAPTULO VIII DA DISSOLUO, LIQUIDAO E EXTINO Artigo 47 - A Companhia ser dissolvida nos casos previstos em lei, competindo Assembleia Geral estabelecer a forma de sua liquidao, nomeando o liquidante ou liquidantes e elegendo o Conselho Fiscal, que dever funcionar no perodo de liquidao

Sem Alterao

Artigo 45 - Os casos omissos neste Estatuto Social sero resolvidos pela Assembleia Geral e regulados de acordo com o que preceitua a Lei n 6.404/76. Sem Alterao

Artigo 46 - A Companhia ser dissolvida nos casos previstos em lei, competindo Assembleia Geral estabelecer a forma de sua liquidao, nomeando o liquidante ou liquidantes e elegendo o Conselho Fiscal, que dever funcionar no perodo de liquidao

60

at seu encerramento e conseqente extino da Companhia. CAPTULO IX ARBITRAGEM Artigo 48 - A Companhia, seus acionistas, seus administradores e membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvrsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicao, validade, eficcia, interpretao, violao e seus efeitos, das disposies contidas na Lei n 6.404/76, no Estatuto Social, nas normas editadas pelo Conselho Monetrio Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comisso de Valores Mobilirios, bem como nas demais normas aplicveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, alm daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Contrato de Participao do Novo Mercado e do Regulamento de Arbitragem da Cmara de Arbitragem do Mercado, instituda pela BM&FBOVESPA, perante a Cmara de Arbitragem do Mercado da BM&FBOVESPA, de acordo com seu respectivo Regulamento de Arbitragem, podendo as partes, nos termos deste mesmo Regulamento, escolher em comum acordo outra cmara ou centro de arbitragem para resolver seus litgios.

at seu encerramento e conseqente extino da Companhia. Sem Alterao

Artigo 47 - A Companhia, seus acionistas, seus administradores e membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Cmara de Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou controvrsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda, em especial, da aplicao, validade, eficcia, interpretao, violao e seus efeitos, das disposies contidas na Lei 6.404/76, no Estatuto Social, nas normas editadas pelo Conselho Monetrio Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comisso de Valores Mobilirios, bem como nas demais normas aplicveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, alm daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Regulamento de Sanes, do Contrato de Participao do Novo Mercado e do Regulamento de Arbitragem da Cmara de Arbitragem do Mercado, podendo as partes, nos termos deste mesmo Regulamento, escolher em comum acordo outra cmara ou centro de arbitragem para resolver seus litgios.

61

CAPTULO X DISPOSIES GERAIS Artigo 49 - A Companhia, por seus administradores, dar cumprimento aos acordos de acionistas arquivados na sua sede, observado o disposto no Artigo 38 deste Estatuto Social, abstendo-se de registrar qualquer transferncia de aes contrrias aos seus termos. Para todos os efeitos, em qualquer Assembleia, no sero vlidos os votos lanados contra termos dos acordos de acionistas assim arquivados, cabendo ao Presidente da mesa abster-se de comput-los, obrigatoriamente.

Sem Alterao

Artigo 48 - A Companhia, por seus administradores, dar cumprimento aos acordos de acionistas arquivados na sua sede, observado o disposto no Artigo 38 deste Estatuto Social, abstendo-se de registrar qualquer transferncia de aes contrrias aos seus termos. Para todos os efeitos, em qualquer Assembleia, no sero vlidos os votos lanados contra termos dos acordos de acionistas assim arquivados, cabendo ao Presidente da mesa abster-se de comput-los, obrigatoriamente.

62

MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S.A. CNPJ/MF n. 27.093.558/0001-15 NIRE: 33.3.0028974-7 Companhia Aberta ATA DA REUNIO DO CONSELHO DE ADMINISTRAO, REALIZADA NO DIA 14 DE JULHO DE 2011

ANEXO II

PROTOCOLO E JUSTIFICAO DE INCORPORAO [O RESTANTE DESTA PGINA FOI INTENCIONALMENTE DEIXADO EM BRANCO.]

63

MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S.A. CNPJ/MF n. 27.093.558/0001-15 NIRE: 33.3.0028974-7 Companhia Aberta ATA DA REUNIO DO CONSELHO DE ADMINISTRAO, REALIZADA NO DIA 14 DE JULHO DE 2011

ANEXO III

LAUDO DE AVALIAO [O RESTANTE DESTA PGINA FOI INTENCIONALMENTE DEIXADO EM BRANCO.]

64