Mills Estruturas e Serviços de Engenharia S.A.: Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes

Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A.
Demonstraes financeiras de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil e com o IFRS em 31 de dezembro de 2011 e Relatrio dos Auditores Independentes sobre as demonstraes financeiras
Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes
RELATRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONTRAES FINANCEIRAS Aos Acionistas, Conselheiros e Diretores da Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A. Rio de Janeiro RJ Introduo Examinamos as demonstraes financeiras da Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A. (Companhia), que compreendem o balano patrimonial em 31 de dezembro de 2011 e as respectivas demonstraes do resultado, do resultado abrangente, das mutaes do patrimnio lquido e dos fluxos de caixa, para o exerccio findo naquela data, assim como o resumo das principais prticas contbeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da administrao sobre as demonstraes financeiras A administrao da Companhia responsvel pela elaborao e adequada apresentao das demonstraes financeiras de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil e de acordo com as normas internacionais de relatrio financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board IASB, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessrios para permitir a elaborao dessas demonstraes financeiras livres de distoro relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade a de expressar uma opinio sobre essas demonstraes financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigncias ticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurana razovel de que as demonstraes financeiras esto livres de distoro relevante. Uma auditoria envolve a execuo de procedimentos selecionados para obteno de evidncia a respeito dos valores e divulgaes apresentados nas demonstraes financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliao dos riscos de distoro relevante nas demonstraes financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliao de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaborao e adequada apresentao das demonstraes financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que so apropriados nas circunstncias, mas no para fins de expressar uma opinio sobre a eficcia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui, tambm, a avaliao da adequao das prticas contbeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contbeis feitas pela administrao, bem como a avaliao da apresentao das demonstraes financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidncia de auditoria obtida suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinio.
Opinio Em nossa opinio, as demonstraes financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posio patrimonial e financeira da Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A. em 31 de dezembro de 2011, o desempenho de suas operaes e os seus fluxos de caixa para o exerccio findo naquela data, de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil e de acordo com as normas internacionais de relatrio financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board IASB. Outros assuntos Demonstraes do valor adicionado Examinamos, tambm, as demonstraes do valor adicionado (DVA), referentes ao exerccio findo em 31 de dezembro de 2011, preparadas sob a responsabilidade da administrao da Companhia, cuja apresentao requerida pela legislao societria brasileira para companhias abertas, e como informao suplementar pelas IFRS que no requerem a apresentao da DVA. Essas demonstraes foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinio, esto adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, em relao s demonstraes financeiras tomadas em conjunto. Auditoria das demonstraes financeiras referentes ao exerccio anterior As demonstraes financeiras referentes ao exerccio findo em 31 de dezembro de 2010, apresentadas para fins de comparao, foram anteriormente auditadas por outros auditores independentes que emitiram relatrio datado em 25 de fevereiro de 2011 que no continha qualquer modificao.
Rio de Janeiro, 9 de fevereiro de 2012
DELOITTE TOUCHE TOHMATSU Auditores Independentes CRC 2SP 011.609/O-8-F RJ
Antnio Carlos Brando de Sousa Contador CRC 1RJ 65.976/O-4
2011 Deloitte Touche Tohmatsu. Todos os direitos reservados.
PARECER DO CONSELHO FISCAL O Conselho Fiscal da Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A. (''''Companhia''''), no exerccio de suas funes legais e estatutrias, em reunio realizada em 09 de fevereiro de 2012, examinou (i) o Relatrio de Administrao e as Demonstraes Financeiras da Companhia relativos ao exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011,bem como o parecer dos auditores independentes da Companhia , Deloitte Touche Tomahtsu Auditores Independentes, relativo a tais demonstraes financeiras;(ii) a proposta de destinao dos resultados do exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, aprovada pelo Conselho de Administrao em reunio realizada em 09 de fevereiro de 2012 e (iii) a proposta de oramento de capital para o exerccio de 2012, aprovada pelo Conselho de Administrao em reunio realizada em 09 de fevereiro de 2012 , tendo opinado por unanimidade , favoravelmente acerca dos itens mencionados anteriormente , sem qualquer ressalva , indicando seu consequente encaminhamento Assemblia Geral Ordinria para os devidos fins de direito. Rio de Janeiro,09 de fevereiro de 2012. Membros do Conselho Fiscal: Rubens Branco da Silva Eduardo Botelho Kiralyhegy Maurcio Rocha Alves de Carvalho
Declarao dos Diretores sobre as Demonstraes Financeiras Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A Em conformidade com o inciso VI do artigo 25 da instruo CVM 480, de 7 de dezembro de 2009, a Diretoria declara que revisou , discutiu e concordou com as Demonstraes Financeiras da Companhia referentes ao exerccio de 2011. Rio de Janeiro 09 de fevereiro de 2012. Declarao dos Diretores sobre o Parecer dos Auditores IndependentesMills Estruturas e Servios de Engenharia S.A Em conformidade com o inciso VI do artigo 25 da instruo CVM 480, de 7 de dezembro de 2009, a Diretoria declara que revisou , discutiu e concordou com o relatrio dos Auditores Independentes sobre as Demonstraes Financeiras da Companhia referente ao exerccio de 2011. Rio de Janeiro 09 de fevereiro de 2012
ORAMENTO DE CAPITAL 2012 (valores em R$) 1 Fontes de recursos Reteno de lucros do exerccio de 2011 Gerao de caixa e captao de recursos 2 Usos de recursos Investimentos em expanso (aquisio de equipamentos) Investimento em instalaes e informtica para suportar a expanso 127.000.000,00 63.741.776,68 63.258.223,32 127.000.000,00 110.000.000,00 17.000.000,00
Mills: receita cresceu 23,2% em 2011, com EBITDA recorde Mensagem do Presidente
2011 foi um ano de muitos desafios, mas tambm de grandes conquistas, para Mills. A combinao de disponibilidade de capital, oportunidades de mercado, liderana em inovao e o esprito empreendedor da Mills nos levou a alcanarmos novos recordes de receita e gerao de caixa, medida pelo EBITDA. Investimos R$ 525,9 milhes em 2011, sendo R$ 430,4 milhes em crescimento orgnico e R$ 95,5 milhes em aquisies. Por um lado, tivemos um grande sucesso na expanso geogrfica das divises Jahu e Rental, consolidando a presena da Mills em regies do pas que esto crescendo fortemente e introduzindo novas tecnologias, nestas localidades, que possibilitam o aumento de produtividade e segurana para nossos clientes. Hoje a Mills est presente em 13 estados brasileiros, com 43 unidades, tendo mais que dobrado o nmero de unidades nos ltimos dois anos. Por outro lado, uma nova crise econmica mundial gerou incertezas sobre a evoluo da economia brasileira e, no mercado de construo pesada, os atrasos de diversos projetos importantes de infraestrutura ocasionaram resultados aqum do que espervamos para nossa diviso Construo. A boa notcia que terminamos o ano de 2011, com vrias obras contratadas e propostas em andamento, o que nos permite prever que o ano de 2012 ser muito bom para esta diviso. Em Servios Industriais ampliamos a participao de contratos de manuteno, que possuem receitas mais previsveis, porm algumas obras de novas construes no trouxeram o resultado esperado. Temos como meta para 2012 melhorar a lucratividade dos contratos existentes e aumentar a nossa participao no setor leo e gs, em especial no mercado de offshore. Na rea de recursos humanos, fizemos grandes esforos para qualificao do nosso pessoal. Realizamos mais de 9 mil aes de treinamentos operacional, tcnico e comportamental, atingindo quase 42 mil horas de treinamento e com a participao de mais de 3.500 colaboradores. Paralelamente, encontra-se em desenvolvimento, trabalho sobre os valores da Companhia e meios de preservar e perpetuar a Cultura Mills, dentro de um ambiente de grande crescimento. Finalmente, gostaria de agradecer aos nossos colaboradores e fornecedores, pela dedicao, e aos nossos clientes e acionistas, pela confiana. Continuaremos trabalhando arduamente para continuar surpreendendo nossos clientes, com solues inovadoras e com a melhora constante da qualidade de nossos servios, e nossos acionistas, com crescimento de nossa gerao de caixa e do retorno sobre os investimentos realizados.
Desempenho financeiro de 20111

A Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A. (Mills) apresentou, no ano de 2011, recorde de receita lquida e EBITDA, com crescimento de 23,2% e 22,4%, respectivamente, em relao ao ano de 2010. A receita lquida alcanou R$ 677,6 milhes, em 2011, sendo que as unidades abertas nos ltimos dois anos contriburam com 28,3% deste montante. A gerao de caixa, medida pelo EBITDA, atingiu R$ 238,1 milhes em 2011. O lucro lquido somou R$ 92,2 milhes em 2011, ante R$ 103,3 milhes no ano anterior. O crescimento do EBITDA no ano foi insuficiente para compensar a ampliao nos montantes de depreciao e despesas financeiras, resultantes de nosso programa de investimento para aproveitar oportunidades de mercado. O retorno sobre capital investido (ROIC) atingiu 12,3% em 2011, ante 21,0% em 2010. A reduo do ROIC explicada pela fraca demanda no setor de construo pesada e pelo alto nvel de investimento nos ltimos doze meses, principalmente nas divises Jahu e Rental, visando aproveitar s oportunidades de mercado e o processo de expanso geogrfica nestas divises.
As informaes financeiras e operacionais contidas neste press release, exceto quando de outra forma indicado, foram consolidadas de acordo com as polticas contbeis adotadas no Brasil, que esto em conformidade com as normas internacionais de contabilidade (International Financial Reporting Standards - IFRS). Em todos os anos anteriores a 2010, a Mills preparou suas demonstraes financeiras de acordo com as polticas contbeis adotadas no Brasil (BRGAAP).
Dvida e indicadores de endividamento

Em 31 de dezembro de 2011, a dvida total da Mills era de R$ 410,9 milhes, com prazo mdio de 3,0 anos. Terminamos o ano com uma posio de dvida lquida de R$ 375,8 milhes, com disponibilidades totalizando R$ 35,2 milhes. Nossa dvida composta por 17% de dvida de curto prazo e 83% de dvida de longo prazo. Em termos de moeda, a totalidade da dvida em reais. Realizamos em abril de 2011 nossa primeira oferta pblica de distribuio de debntures simples, no conversveis em aes, no valor de R$ 270 milhes, com prazo de cinco anos e taxa de juros equivalente a 112,5% do CDI, permitindo a reduo do nosso custo mdio de dvida e alongamento do seu prazo mdio. A agncia de risco de crdito Moodys atribuiu rating Aa3.br para o crdito corporativo da Mills em moeda nacional, assim como para as nossas debntures. Terminamos o ano com alavancagem, medida pela relao dvida lquida/EBITDA, de 1,6x. O ndice de cobertura de juros, medido pelo indicador EBITDA/ pagamento de juros, foi igual a 7,4x.
Investimentos
A Mills investiu R$ 525,9 milhes em 2011, sendo R$ 430,4 milhes em crescimento orgnico e R$ 95,5 milhes em aquisies. Realizamos em 2011 aquisio de participao de 25% da Rohr S/A Estrutura Tubulares (Rohr) por R$ 90 milhes e de participao de 100% da GP Andaimes Sul Locadora Ltda (GP Sul) por R$ 5,5 milhes. Terminamos o ano de 2011, com participao de 27,47% da Rohr, resultante da recompra pela prpria Rohr de 9% de suas aes. O nosso oramento de 2012 compreende investimentos de R$ 127 milhes, abaixo do nosso capex sustentvel de mdio prazo, com objetivo de retornar nossa alavancagem para a nossa meta de 1,0x. Caso nossos mercados sigam oferecendo oportunidades atrativas e o cenrio macroeconmico seja favorvel, poderemos expandir os investimentos para 2012 no decorrer do ano, medida que haja ampliao da nossa gerao de caixa operacional, uma vez que temos grande flexibilidade para aumentarmos nosso estoque de equipamentos, pois o prazo entre a tomada de deciso de investimento e o recebimento de equipamentos em torno de 90 dias.
Em 2008 inclui R$ 60,1 milhes referente a aquisio da Jahu e em 2011 inclui R$ 90,0 milhes referente a aquisio de participao de 25% da Rohr e R$ 5,5 milhes referente a aquisio de 100% da GP Sul.
Desempenho por segmento de negcio Diviso Construo

A receita lquida da diviso Construo totalizou R$ 131,6 milhes em 2011, com reduo de 14,7% em relao ao ano anterior, devido ao enfraquecimento da demanda no segmento de construo pesada desde o final de 2010 at meados de 2011. No ano de 2011 o EBITDA somou R$ 57,8 milhes, versus R$ 73,6 milhes em 2010. O ROIC foi de 12,1% no ano, ante 24,1% em 2010.
Diviso Jahu
A receita lquida da diviso Jahu somou R$ 155,8 milhes em 2011, com aumento de 48,1% em relao a 2010, incluindo ampliao de 61,9% da receita com locao, fruto dos investimentos realizados e do sucesso da expanso geogrfica. As nove unidades abertas desde novembro de 2009 contriburam com 39% da receita da diviso no ano. O EBITDA alcanou R$ 66,0 milhes, com ampliao de 50,4% em relao ao ano anterior, como consequncia da maturao das novas filiais abertas no final de 2010 e dos investimentos realizados nos ltimos doze meses. O ROIC foi de 14,3% no ano de 2011, ante 23,5% em 2010.
Diviso Servios Industriais

A receita lquida da diviso Servios Industriais totalizou R$ 214,8 milhes em 2011, com crescimento de R$ 19,4 milhes, ou 9,9%, em relao a 2010, essencialmente em servios de manuteno. O EBITDA somou R$ 20,7 milhes em 2011, o que representou uma reduo de 20,6% em relao ao ano anterior. O ROIC foi de 5,9% em 2011, versus 16,0% em 2010.
Diviso Rental
A receita lquida da diviso Rental totalizou R$ 175,4 milhes em 2011, sendo 84,5% superior a de 2010. As doze unidades abertas desde 2010 contriburam com 58% da receita da diviso no ano. O EBITDA somou R$ 93,6 milhes em 2011, com ampliao de 83,8% em relao ao ano anterior, como consequncia da maturao das novas filiais abertas no final de 2010 e dos investimentos realizados nos ltimos doze meses. O ROIC foi igual a 16,5% no ano de 2011, ante 19,2% em 2010.
Gerao de valor ao acionista

Realizamos a oferta pblica (IPO) de nossas aes no dia 15 de abril de 2010. O preo de fechamento da ao da Mills na BM&FBovespa foi igual a R$ 17,70 em 31 de dezembro de 2011, com crescimento de 53,9% em
relao ao preo do IPO (R$ 11,50), ante performance de -19,5% do ndice IBOVESPA no mesmo perodo, e queda de 14,1% nos ltimos doze meses, versus queda de 18,1% do ndice IBOVESPA. No final de 2011, o valor de mercado (market cap) da Mills era igual a R$ 2,2 bilhes. Pagaremos aos nossos acionistas remunerao bruta de R$ 25,3 milhes, sob a forma de JCP e dividendos, equivalente a R$ 0,21 por ao, referente ao exerccio fiscal de 2011, sujeito aprovao na assembleia de acionistas. O valor total gerado ao acionista (TSR Total Shareholder Return) da Mills desde o IPO foi igual a 57,6%.
Recursos Humanos
Terminamos o ano de 2011, com 4.541 colaboradores, ante 4.359 no final de 2010. O aumento do quadro est relacionado ao crescimento de nossos negcios, principalmente nas divises Jahu e Rental. A taxa de rotatividade foi de 5,50% em 2011, ante 5,87% em 2010. A taxa de rotatividade dos profissionais que lidam com a montagem e desmontagem de estruturas e equipamentos significativamente superior nossa mdia, em virtude da flutuao da demanda. Desconsiderando os referidos profissionais de montagem e desmontagem, a taxa de rotatividade em 2011 seria de 3,64%, versus 4,33% em 2010. De forma a participar dos resultados e alinhar os seus incentivos com a gerao de valor aos nossos acionistas, oferecemos aos nossos colaboradores programa de participao de resultados, baseado no valor econmico agregado (EVA), que consiste no lucro lquido ajustado deduzido da remunerao do capital investido pelos acionistas. Anualmente, 25% do EVA so distribudos aos nossos administradores e colaboradores. Em 2011 distribumos R$ 17,5 milhes, referente ao resultado de 2010, e em 2012 sero distribudos R$ 7,9 milhes, referente ao resultado de 2011. Nosso programa de estgio tem como objetivo, atrair, desenvolver e reter talentos que queiram crescer e adquirir expertise para contribuir com o crescimento da empresa nos prximos anos. No final de 2011, 150 estagirios participavam do programa, dos quais 78% estavam alocados em reas de engenharia e tcnica. Em 2010 iniciamos o programa trainee Conexo Mills, com o objetivo de preparar jovens talentos para assumir posies de liderana na Companhia no mdio prazo. Contamos atualmente com participao de cinco trainees. Em funo do grande crescimento da empresa iniciamos um trabalho sobre a cultura da Companhia. Mais de 400 colaboradores, antigos e novos, de todos os setores e localidades, jovens e velhos, homens e mulheres, foram envolvidos com o objetivo de gerar uma declarao dos valores da Mills: parte herdada do passado e parte ajustada a nova realidade da empresa.
Estrutura acionria e reorganizao societria

No incio de 2011, o capital social votante e total da Mills era constitudo de 125.495.309 aes ordinrias, sendo a Nacht Participaes S.A. (Nacht) seu principal acionista, com 39,0% do capital social votante e total, e o free float igual a 57,2%. Em fevereiro de 2011, a Nacht reduziu seu capital social atravs da entrega de aes de emisso da Mills para alguns de seus acionistas, sendo a operao concluda em 18 de abril de 2011. De forma a regular o direito de voto e a transferncia de aes da Nacht e da Mills, os acionistas da Nacht celebraram acordo de acionistas, em 11 de fevereiro de 2011, data anterior sua reduo de capital e, portanto, incluindo todos os seus antigos acionistas. A reduo de capital da Nacht e a celebrao do acordo de acionistas no provocaram qualquer alterao na estrutura administrativa ou no controle da Companhia, que permaneceu 9
detido pela famlia Nacht na mesma proporo de 39% detida anteriormente. Adicionalmente, esta operao no envolveu alterao no nmero de aes ou no valor capital social da Companhia. Em maio de 2011, celebramos contrato de compra e venda para adquirir 100% do capital social votante e total da GP Sul por R$ 5,5 milhes. Em 1 de agosto de 2011, foi aprovada em Assembleia Geral Extraordinria, a incorporao da GP Sul pela Mills, sem aumento de capital e sem emisso de novas aes. Houve acionista dissidente desta deliberao e, em setembro de 2011, foi aprovado o cancelamento de 99.140 aes ordinrias, nominativas e sem valor nominal da Mills, mantidas em tesouraria em decorrncia do reembolso pago a este acionista. Em julho, setembro e outubro de 2011, em razo do exerccio da opo de compra de aes de parte dos beneficirios dos planos de opes de aes vigentes da Mills, houve emisso de 128.287, 66.626 e 65.642 novas aes ordinrias, respectivamente. Desta forma, o capital social votante e total da Mills no final de 2011 era constitudo de 125.656.724 aes ordinrias.
Auditor Independente
Na reunio do Conselho de Administrao da Companhia realizada em 8 de abril de 2011, foi aprovada a substituio da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes (Deloitte), a partir do primeiro trimestre do exerccio social de 2011, na qualidade de auditores independentes da Companhia. Conforme Instruo CVM 381/2003, os servios contratados junto aos nossos auditores externos, Deloitte, referente ao exerccio social de 2011, que no os de auditoria das demonstraes financeiras usualmente prestados por ela, apresentaram desembolsos com honorrios no montante de R$ 34,5 mil, equivalente a 11,5% dos gastos com auditoria das demonstraes financeiras no mesmo perodo, relativos elaborao do laudo de avaliao patrimonial da GP Sul para fins de sua incorporao pela Mills. A contratao de auditores externos requer uma aprovao prvia do nosso Conselho de Administrao e segue as regras de restries estabelecidas pela legislao e de forma que no coloque em risco a independncia e a objetividade dos nossos auditores. Entendemos no haver conflitos de interesse entre os servios prestados por nossos auditores independentes em razo da natureza de tais servios. Segundo a Deloitte, os trabalhos realizados no afetaram sua independncia, pois o servio de emisso de laudo contbil para incorporao da GP Sul tambm possui caracterstica de servios de auditoria externa. Conselho Fiscal Na Assembleia Geral Ordinria realizada em abril de 2011, foi instalado, a pedido de acionistas minoritrios da Companhia, Conselho Fiscal, em carter no permanente, para funcionar no exerccio de 2011. Acreditamos que este passo foi importante para continuarmos a adotar as melhores prticas na Mills no que se refere Governana Corporativa, tendo em vista que o Conselho Fiscal um rgo independente, cuja principal atribuio fiscalizar as atividades da administrao e rever as demonstraes contbeis da Companhia, alm de reportar suas concluses aos acionistas. Estamos satisfeitos com a instalao e atuao do Conselho Fiscal e acreditamos que estamos aumentando a transparncia da Companhia com a utilizao deste rgo.
Perspectiva de negcios
A demanda do mercado de construo pesada deve ficar aquecida nos prximos anos, influenciada pelos investimentos (i) em infraestrutura, (ii) na indstria brasileira, principalmente no setor de leo e gs e (iii) relacionados com os eventos esportivos que sero sediados no Brasil. Os investimentos no Brasil devem atingir R$ 3,3 trilhes no perodo de 2011-2014, dos quais R$ 1,0 trilho na indstria e R$ 401 bilhes em infraestrutura, segundo dados do BNDES. Os investimentos diretos planejados para a Copa de 2014 e Olimpadas de 2016 somam R$ 47 bilhes at 2014, dos quais R$ 11,5 bilhes para
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mobilidade urbana, R$ 5,6 bilhes para estdios e R$ 4,8 bilhes para aeroportos, de acordo com Ministrio do Esporte. Vrias obras importantes esto em andamento, como estdios para Copa de 2014, linhas de metr no Rio de Janeiro e em So Paulo, vias expressas e Arco Rodovirio no Rio de Janeiro, expanso do complexo virio Jacu Pssego, trecho leste do rodoanel em So Paulo, Complexo Virio Igarap, em Manaus, as refinarias Abreu e Lima e Comperj, usinas hidreltricas de Jirau, Santo Antnio e Colider, Porto Maravilha, Portos Sudeste e Au, projetos da Vale, ferrovias Transnordestina e Norte Sul, entre outras, que beneficiaro nossas receitas ao longo de 2012. Neste ms, houve o leilo de concesso dos aeroportos de Guarulhos e Viracopos, no estado de So Paulo, e do aeroporto Juscelino Kubitschek, em Braslia, cujos investimentos estimados at a Copa de 2014 totalizam R$ 4,5 bilhes. Das principais obras em andamento da diviso Construo, 57% so provenientes de capital privado, 24% pblico e 19% parceria pblico-privada, sendo que destas obras do setor pblico 60% so relativas construo de estdios para Copa de 2014. No mercado de construo residencial, a demanda por imveis residenciais continua influenciada pelo (i) elevado dficit habitacional brasileiro, estimado em pelo menos 7,2 milhes de residncias, (ii) aumento da disponibilidade de crdito habitacional, cujo saldo estimado ampliou em 42,0% entre dezembro de 2010 e dezembro de 2011, segundo dados do Banco Central do Brasil (Bacen), e (iii) incremento do poder de compra da populao. Esperamos aumento das vendas na diviso Jahu medida que ocorram novos lanamentos no programa Minha Casa, Minha Vida (MCMV) e ampliao do uso de tecnologia de parede de concreto nestes empreendimentos. Atualmente, parede de concreto representa 20% do mercado imobilirio de baixa renda, com projeo de dobrar para 40% nos prximos dois anos. O crescimento de lanamentos no setor imobilirio continua, mas num ritmo mais moderado. 13 empresas de real estate2 divulgaram lanamentos totais de R$ 40,6 bilhes em 2011, com crescimento de 10% em relao a 2010, versus 60% entre 2009 e 2010. O mercado de construo civil est convivendo atualmente com maiores riscos de inflao de custos e escassez de mo de obra. Como os nossos projetos e equipamentos possibilitam ganhos de produtividade nas obras, com reduo do seu ciclo e da quantidade de operrios envolvidos, eles se tornam mais competitivos neste contexto, o que permite a ampliao dos negcios na diviso Jahu alm do crescimento do setor de real estate. No segmento Servios Industriais, os investimentos estimados em R$ 378 bilhes no setor de leo e gs no Brasil entre 2011 e 2014 so o principal vetor de crescimento. Nossa estratgia para esta diviso ampliar sua lucratividade atravs da identificao de oportunidades de servios complementares de maior valor agregado e, consequentemente, de maior rentabilidade, para oferecermos aos nossos clientes, principalmente no mercado offshore. Nesta linha, assinamos contrato de cooperao com uma empresa norueguesa para fabricar, comercializar e aplicar seus produtos para isolamento e proteo contra incndio, com grande aplicao no mercado offshore, no Brasil. O mercado de equipamentos motorizados de acesso est em franco crescimento. A frota brasileira de plataformas areas e manipuladores telescpicos apresentou crescimento de 46,2%, terminando o ano de 2011 com 15.777 unidades, ante 10.795 unidades no final de 2010, de acordo com nossas estimativas. Acreditamos que este mercado continuar crescendo com altas taxas nos prximos anos, dado subutilizao destes equipamentos no Brasil, onde o uso foi incentivado pela regulamentao recente que exige o uso de plataformas areas para elevar pessoas, aumentando a segurana e a produtividade no local de trabalho.
Este relatrio pode incluir declaraes que apresentem expectativas da Administrao da Companhia sobre eventos ou resultados futuros. Todas as declaraes quando baseadas em expectativas futuras e no em fatos histricos envolvem vrios riscos e incertezas. A Mills no pode garantir que tais declaraes venham a ser corretas. Tais riscos e incertezas incluem fatores relativos economia brasileira, ao mercado de capitais, aos setores de infra2
PDG, Cyrela, MRV, Rossi, Brookfield, Even, Helbor, Eztec, Tecnisa, Direcional, Trisul, Rodobens e Gafisa.
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estrutura, imobilirio, de leo e gs, entre outros, e a regras governamentais, que esto sujeitos mudana sem prvio aviso. Para obter informaes adicionais sobre fatores que possam originar resultados diferentes daqueles estimados pela Companhia, favor consultar os relatrios arquivados na Comisso de Valores Mobilirios - CVM.
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MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S.A. BALANO PATRIMONIAL PARA O EXERCCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 (Em milhares de reais) Nota ATIVO CIRCULANTE Caixa e equivalentes de caixa Ttulos e valores mobilirios Contas a receber Estoques Tributos a recuperar Adiantamento a fornecedores Instrumentos financeiros derivativos Outros ativos NO CIRCULANTE Contas a receber Tributos a recuperar Tributos diferidos Depsitos judiciais Investimentos Imobilizado Intangvel TOTAL DO ATIVO 2011 2010
6 7 8 9
35.179 139.142 11.191 22.051 11.485 2.841 2.980 224.869 2.608 31.577 16.117 7.666 57.968 87.392 872.886 45.488 1.005.766 1.288.603
6.192 136.146 122.136 5.630 26.157 7.275 4.379 307.915 3.781 3.943 8.057 7.328 23.109 551.174 41.895 593.069 924.093 (continua)
8 9 17 18 10 11 12
MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S.A. BALANO PATRIMONIAL PARA O EXERCCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 (Em milhares de reais) Nota PASSIVO E PATRIMNIO LQUIDO CIRCULANTE Fornecedores Emprstimos e financiamentos Debntures Salrios e encargos sociais Imposto de renda e contribuio social Programa de recuperao fiscal (REFIS) Tributos a pagar Participao nos lucros a pagar Dividendos a pagar Instrumentos financeiros derivativos Outros passivos NO CIRCULANTE Emprstimos e financiamentos Debntures Programa de recuperao fiscal (REFIS) Tributos diferidos Proviso para riscos tributrios, cveis e trabalhistas Outros passivos TOTAL DO PASSIVO PATRIMNIO LQUIDO Capital Reservas de capital Reservas de lucros Ajuste de avaliao patrimonial Total do patrimnio lquido TOTAL DO PASSIVO E PATRIMNIO LQUIDO 2011 2010
13 14
19 16 21 27
35.898 65.282 6.126 24.967 2.742 353 8.119 7.917 21.892 4.441 177.737 71.110 268.428 10.519 11.229 12.834 606 374.726 552.463 527.587 (5.581) 212.032 2.102 736.140 1.288.603
32.743 46.698 21.264 717 7.939 17.504 24.530 7.003 2.392 160.790 85.925 10.041 11.139 1.046 108.151 268.941 525.123 (8.170) 145.202 (7.003) 655.152 924.093
13 14 19 17 18
20 20 20 20
As notas explicativas da administrao so parte integrante das demonstraes financeiras.
MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S.A. DEMONSTRAO DO RESULTADO PARA O EXERCCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO 2011 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) Nota 23 24 24 25 25 2011 677.592 (340.422) 337.170 (175.202) 161.968 14.714 (46.555) (31.841) 130.127 (37.950) 92.177 0,73 0,72 2010 549.884 (254.798) 295.086 (147.623) 147.463 18.673 (24.306) (5.633) 141.830 (38.547) 103.283 0,82 0,81
Receita lquida de vendas e servios Custo dos produtos vendidos e servios prestados LUCRO BRUTO Despesas gerais e administrativas LUCRO OPERACIONAL Receitas financeiras Despesas financeiras DESPESAS FINANCEIRAS, LQUIDAS LUCRO ANTES DO IMPOSTO DE RENDA E DA CONTRIBUIO SOCIAL Imposto de renda e contribuio social LUCRO LQUIDO DO PERODO Lucro bsico por ao - R$ Lucro diludo por ao - R$
17 22(a) 22(b)
MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S.A. DEMONSTRAO DO RESULTADO ABRANGENTE PARA O EXERCCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO 2011 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 2011 92.177 9.105 101.282 2010 103.283 (7.003) 96.280
LUCRO LQUIDO DO EXERCCIO OUTROS COMPONENTES DO RESULTADO ABRANGENTE Hedge de fluxos de caixa TOTAL DO RESULTADO ABRANGENTE DO EXERCCIO
MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S.A. DEMONSTRAO DO PATRIMNIO LQUIDO PARA O EXERCCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2010 (Em milhares de reais)
Reservas de lucros Reserva Reserva Subscrito A integralizar de capital Legal de expanso Especial 81.003 (322) 5.728 3.419 77.444 5.369 16.201 408.261 17.665 1.993 322 (15.068) 1.170 (16.201) (1.520) Capital social Reteno de lucros Ajuste avaliao patrimonial (7.003) Lucros acumulados 1.520 103.283 (76.691) (2.712) (25.400) -
EM 1 DE JANEIRO DE 2010 Integralizao de capital Aumento de capital - capitalizao reserva de expanso Aumento de capital - emisso de aes - IPO Aumento de capital - emisso de aes - Exterior Aumento de capital - emisso de aes - Stock options Custo com emisso de aes Premio de opes de aes Realizao de reserva especial - amortizao fiscal do gio incorporado da Itapo Resultado abrangente do perodo - hedge de fluxo de caixa Lucro lquido do perodo Destinao do lucro lquido Constituio de reservas estatutrias sobre lucro lquido Dividendos propostos ( 0,02 por ao) Juros sobre o capital prprio propostos (0,20 por ao) EM 31 DE DEZEMBRO DE 2010
Total 172.641 322 408.261 17.665 1.993 (15.068) 1.170 (7.003) 103.283 (2.712) (25.400) 655.152
525.123
(8.170)
5.164 8.583
61.243
3.849
71.527 71.527
(7.003)
MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S.A. DEMONSTRAO DO PATRIMNIO LQUIDO PARA O EXERCCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 Em milhares de reais
Capital social Reserva Subscrito de capital 525.123 (8.170) 2.464 527.587 (535) 3.124 Reservas de lucros Ajuste de Reserva Reteno avaliao Lucros Legal de expanso Especial de lucros patrimonial acumulados 8.583 61.243 3.849 71.527 (7.003) 4.609 61,243 (535) 535 (1.520) 2.329 63.741 135.268 9.105 2.102 1.520 92.177 (68.350) (947) (24.400) -
EM 1 DE JANEIRO DE 2011 Integralizao de capital - emisso de aes Aquisio de aes em tesouraria Cancelamento de aes em tesouraria Premio de opes de aes Realizao de reserva especial - amortizao fiscal do gio incorporado da Itapo Resultado abrangente do exerccio Hedge de fluxo de caixa Lucro lquido do exerccio Destinao do lucro lquido Constituio de reservas estatutrias sobre lucro lquido Dividendos propostos (0,01 por ao) Juros sobre capital prprio propostos (0,19 por ao) EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011
Total 655.152 2.464 (535) 3.124 9.105 92.177 (947) (24.400) 736.140
(5.581) 13.192
MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S.A. DEMONSTRAO DO FLUXO DE CAIXA PARA O EXERCCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 (Em milhares de reais)
Nota Fluxos de caixa das atividades operacionais Lucro lquido antes do imposto de renda e da contribuio social Ajustes: Depreciao e amortizao Proviso para riscos fiscais, cveis e trabalhistas Despesa com opes de aes Participao de lucros a pagar Ganho na alienao dos ativos imobilizados e intangvel baixados Rendimento de ttulos e valores mobilirios Juros, variao monetria e variao cambial sobre emprstimos, contingncias e depsitos judiciais Proviso para devedores duvidosos Programa de Recuperao Fiscal (REFIS) Contas a receber Estoques Tributos a recuperar Depsitos judiciais Outros ativos Fornecedores Salrios e encargos sociais Tributos a pagar Outros passivos Caixa proveniente das operaes Juros pagos Imposto de renda e contribuio social pagos Participao nos lucros paga Caixa lquido gerado pelas atividades operacionais Fluxos de caixa das atividades de investimentos: Ttulos e valores mobilirios Aquisies de investimentos Aquisies de bens do ativo imobilizado e intangvel (*) Valor recebido na venda de ativo imobilizado e intangvel Caixa lquido aplicado nas atividades de investimentos 2011 130.127 11 18 15 16 76.188 1.695 3.124 7.917 (19.277) (1.549) 38.938 11.353 1.230 (27.186) (5.561) (6.019) (339) (5.652) 1.129 3.704 (2.940) 3.696 (32.170) (20.347) (17.504) 140.557 137.695 (92.892) (430.347) 26.137 (359.407) 2010 141.830 47.052 1.361 586 17.504 (13.770) (4.812) 22.020 1.526 (1.036) (51.526) (4.248) 10.560 (1.368) (7.385) 21.030 6.548 (755) 1.555 (19.282) (31.941) (13.824) 121.625 (131.334) (348.481) 17.999 (461.816)
8 9 18
17
6 10 11
(continua)
MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S.A. DEMONSTRAO DO FLUXO DE CAIXA PARA O EXERCCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 (Em milhares de reais)
Nota Fluxos de caixa das atividades de financiamento Aportes de capital Aquisio de aes em tesouraria Custo com emisses de aes Dividendos e JCP pagos Amortizao de emprstimos Ingressos de emprstimos Caixa lquido proveniente das atividades de financiamentos Aumento de caixa e equivalentes de caixa, lquido Caixa e equivalentes de caixa no incio do exerccio( Nota 6) Caixa e equivalentes de caixa no final do exerccio (Nota 6) 20 20 20 21 13 2011 2.464 (535) (24.530) (86.266) 356.704 247.837 28.987 6.192 35.179 2010 428.241 (15.068) (15.527) (99.451) 46.613 344.808 4.617 1.575 6.192
(*) No total de aquisies de bens do ativo imobilizado e intangvel esto sendo considerados os crditos de Pis e Cofins.
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MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S.A. DEMONSTRAO DO VALOR ADICIONADO PARA O EXERCCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 (Em milhares de reais) 2011 Receitas: Vendas de mercadorias, produtos e servios Cancelamentos e descontos Outras receitas (venda de ativos) Proviso para crditos de liquidao duvidosa Insumos adquiridos de terceiros Custo dos produtos vendidos, das mercadorias e dos servios vendidos Materiais, energia, servios de terceiros e outros Baixa de ativos Outros Valor adicionado bruto Depreciao, amortizao e exausto Valor adicionado lquido produzido pela entidade Valor adicionado recebido em transferncia Receitas financeiras Valor adicionado total a distribuir Distribuio do valor adicionado Pessoal e encargos Remunerao direta Benefcios FGTS Impostos, taxas e contribuies Federais Estaduais Municipais Remunerao sobre o capital de terceiros Juros e variaes cambiais Aluguis Remunerao de capitais prprios Juros sobre o capital prprio Lucros retidos Valor adicionado distribudo 785.295 (42.847) 680 (11.353) 731.775 (23.879) (113.700) (4.559) (1.719) 587.918 (76.188) 511.730 14.714 526.444 526.444 220.853 171.061 38.009 11.783 147.271 133.244 4.759 9.268 66.143 46.701 19.442 92.177 25.347 66.830 526.444 2010 632.990 (28.455) 125 (1.525) 603.135 (23.227) (90.498) (3.859) (1.276) 484.275 (47.050) 437.225 18.673 455.898 455.898 185.052 144.584 31.168 9.300 126.236 112.882 4.161 9.193 41.327 24.666 16.661 103.283 28.112 75.171 455.898
11
MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S.A. NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAO S DEMONSTRAES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 1. CONTEXTO OPERACIONAL A Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A. ("Mills" ou "Companhia"), uma sociedade annima de capital aberto est sediada na cidade do Rio de Janeiro - Brasil. A Companhia atua basicamente nos mercados de construo civil e manuteno industrial, desempenhando as seguintes atividades principais: (a) Aluguel e vendas, inclusive exportao, de estruturas para construo civil em ao e alumnio, bem como formas de concretagem reutilizveis, com fornecimento dos projetos de engenharia relacionados, superviso e opo de montagem. Aluguel, montagem e desmontagem de andaimes de acesso em reas industriais. Prestao de servios de pintura industrial, jateamento, isolamento trmico, caldeiraria e refratrios, bem como os demais servios inerentes a tais atividades. Comrcio, locao e distribuio de plataformas areas de trabalho e manipuladores telescpios, bem como suas peas e componentes, e assistncia tcnica e manuteno destes equipamentos.
(b) (c) (d)
As informaes contbeis contidas nessas Demonstraes financeiras foram aprovadas e autorizadas para publicao pelo Conselho de Administrao em 09 de fevereiro de 2011. 1.1. Aquisio controle GP Sul Em 27 de maio de 2011 a Mills adquiriu 100% do capital social votante e total da GP Andaimes Sul Locadora Ltda. (GP Sul) por R$5.500 sendo o pagamento efetuado com caixa disponvel da Companhia. A GP Sul, constituda em 2009 uma sociedade limitada, que est localizada em Porto Alegre e que tm por objeto social, a locao de andaimes suspensos mecnicos, andaimes suspensos motorizados e andaimes tubulares. A aquisio da GP Sul foi registrada de acordo com o CPC 15 (IFRS 3R) considerando o valor justo dos ativos e passivos identificveis. Em 30 de setembro de 2011 a avaliao de mercado foi concluda por empresa especializada sendo os ativos lquidos adquiridos na data da combinao de negcios como segue:
12
Valor justo reconhecido na aquisio R$ mil Ativos circulantes Caixa e equivalentes de caixa Contas a receber de clientes e outras Ativos no circulantes Imobilizado Passivos circulantes Contas a pagar a fornecedores e outras Total dos ativos identificveis lquidos Contrapartida transferida gio apurado (goodwill) 34 245 3.312 68 3.523 5.500 1.977
Com base no laudo de avaliao a mercado efetuado por empresa especializada, o valor econmico do patrimnio lquido a valor justo da GP Sul de R$11.294, logo os peritos concluram que a expectativa de rentabilidade futura da GP Sul fundamentar o gio apurado no montante de R$1.977, no sendo amortizado e sujeito a teste anual de recuperabilidade. 1.2. Incorporao GP Sul Em 1 de agosto de 2011, foi aprovada em Assembleia Geral Extraordinria a incorporao da GP Sul pela Mills, com a absoro do patrimnio lquido da GP Sul pela Mills e consequente extino da GP Sul. A avaliao do patrimnio lquido e acervo lquido foi realizada com base nos valores patrimoniais na data base de 31 de maio de 2011. Segue abaixo balano patrimonial incorporado. ATIVO CIRCULANTE Caixa e equivalente de caixa NO CIRCULANTE Contas a receber Imobilizado PASSIVO CIRCULANTE Fornecedores Obrigaes tributrias Salrios e encargos PATRIMONIO LQUIDO Capital social Resultado 1.003 337 337 666 119 547 1.003 97 28 42 27 906 100 806
As variaes patrimoniais ocorridas entre 31 de maio de 2011 e 31 de julho de 2011 foram contabilizadas na Mills.
13
2.
RESUMO DAS PRINCIPAIS POLTICAS CONTBEIS As principais polticas contbeis aplicadas na preparao destas demonstraes financeiras esto definidas a seguir. Essas polticas vm sendo aplicadas de modo consistente em todos os exerccios apresentados, salvo disposio em contrrio. 2.1. Base de apresentao a) Declarao de conformidade As demonstraes financeiras da Companhia foram elaboradas e esto sendo apresentadas de acordo com as Normas Internacionais de Demonstraes Financeiras (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board IASB e as prticas contbeis adotadas no Brasil. As prticas contbeis adotadas no Brasil compreendem aquelas includas na legislao societria brasileira, as normas da Comisso de Valores Mobilirios (CVM) e os pronunciamentos, interpretaes e orientaes do Comit de Pronunciamentos Contbeis (CPC). b) Base de mensurao As demonstraes financeiras da Companhia foram preparadas com base no custo histrico com exceo dos seguintes itens reconhecidos nos balanos patrimoniais: Os instrumentos financeiros derivativos mensurados pelo valor justo (Nota 4 e 27); Os instrumentos financeiros mensurados pelo valor justo por meio do resultado (Nota 4 e 27); c) Moeda funcional e moeda de apresentao Essas demonstraes financeiras so apresentadas em Real, que a moeda funcional da Companhia. Todas as informaes financeiras esto apresentadas em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma. d) Apresentao de relatrios por segmentos O relatrio por segmentos operacionais apresentado de modo consistente com o relatrio interno fornecido para o principal tomador de decises operacionais. O principal tomador de decises operacionais, responsvel pela alocao de recursos e pela avaliao de desempenho dos segmentos operacionais, a Diretoria Executiva, responsvel inclusive pela tomada das decises estratgicas da Companhia. e) Demonstraes de valor adicionado Essa demonstrao tem por finalidade evidenciar a riqueza criada pela Companhia e sua distribuio durante determinado perodo e apresentada pela Companhia, conforme requerido pela legislao societria brasileira, como informao suplementar s demonstraes financeiras, pois no uma demonstrao prevista e nem obrigatria conforme as IFRSs. 14
A DVA foi preparada com base em informaes obtidas dos registros contbeis que servem de base de preparao das demonstraes financeiras e seguindo as disposies contidas no CPC 09 Demonstrao do Valor Adicionado. Em sua primeira parte apresenta a riqueza criada pela Companhia, representada pelas receitas (receita bruta das vendas, incluindo os tributos incidentes sobre a mesma, as outras receitas e os efeitos da proviso para crditos de liquidao duvidosa), pelos insumos adquiridos de terceiros (custo das vendas e aquisies de materiais, energia e servios de terceiros, incluindo os tributos includos no momento da aquisio, os efeitos das perdas e recuperao de valores ativos, e a depreciao e amortizao) e o valor adicionado recebido de terceiros (resultado da equivalncia patrimonial, receitas financeiras e outras receitas). A segunda parte da DVA apresenta a distribuio da riqueza entre pessoal, impostos, taxas e contribuies, remunerao de capitais de terceiros e remunerao de capitais prprios. 2.2. Principais prticas contbeis (i) Caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa so mantidos com a finalidade de atender a compromissos de caixa de curto prazo e no para investimentos ou outros afins. Incluem dinheiro em caixa, depsitos bancrios, investimentos de curto prazo de alta liquidez com vencimento original de trs meses ou menos, prontamente conversveis em um montante conhecido de caixa e com risco insignificante de mudana de valor. (ii) Instrumentos financeiros Os ativos e passivos financeiros so reconhecidos quando a Companhia for parte das disposies contratuais do instrumento. Os ativos e passivos financeiros so inicialmente mensurados pelo valor justo. Os custos da transao diretamente atribuveis aquisio ou emisso de ativos e passivos financeiros (exceto por ativos e passivos financeiros reconhecidos ao valor justo no resultado) so acrescidos ou deduzidos do valor justo dos ativos ou passivos financeiros, se aplicvel, aps o reconhecimento inicial. Os custos da transao diretamente atribuveis aquisio de ativos e passivos financeiros ao valor justo por meio do resultado so reconhecidos imediatamente no resultado. (iii) Ativos financeiros Ativos financeiros so classificados nas seguintes categorias especficas: ativos financeiros a valor justo por meio do resultado, investimentos mantidos at o vencimento, ativos financeiros disponveis para venda e emprstimos e recebveis. Quando um instrumento de patrimnio no cotado em um mercado ativo e seu valor justo no pode ser mensurado com confiana, este mensurado ao custo e testado para impairment.
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A classificao depende da finalidade dos ativos financeiros e determinada na data do reconhecimento inicial. Todas as aquisies ou alienaes normais de ativos financeiros so reconhecidas ou baixadas com base na data de negociao. O mtodo de juros efetivos utilizado para calcular o custo amortizado de um instrumento da dvida e alocar sua receita de juros ao longo do perodo correspondente. A taxa de juros efetiva a taxa que desconta exatamente os recebimentos de caixa futuros estimados durante a vida estimada do instrumento da dvida ou, quando apropriado, durante um perodo menor, para o valor contbil lquido na data do reconhecimento inicial. A receita reconhecida com base nos juros efetivos para os instrumentos de dvida no caracterizados como ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado. Ativos e passivos financeiros so compensados e o valor lquido reportado no balano patrimonial quando h um direito legalmente aplicvel de compensar os valores reconhecidos e h a inteno de liquid-los em uma base lquida, ou realizar o ativo e liquidar o passivo simultaneamente. (a) Ativos financeiros ao valor justo por meio de resultado Os ativos financeiros so classificados ao valor justo por meio do resultado quando so mantidos para negociao ou designados pelo valor justo por meio de resultado. Os ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado so demonstrados ao valor justo, e quaisquer ganhos ou perdas resultantes so reconhecidos no resultado. Um ativo financeiro classificado como mantido para negociao se (i) for adquirido principalmente para ser vendido em curto prazo; ou (ii) no reconhecimento inicial parte de uma carteira de instrumentos financeiros identificados que a Companhia administra em conjunto e possui um padro real recente de obteno de lucros a curto prazo; ou (iii) for um derivativo que no tenha sido designado como um instrumento de hedge efetivo. (b) Ativos financeiros mantidos at o vencimento Os investimentos mantidos at o vencimento correspondem a ativos financeiros no derivativos com pagamentos fixos ou determinveis e data de vencimento fixa que o Grupo tem a inteno positiva e a capacidade de manter at o vencimento. Aps o reconhecimento inicial, os investimentos mantidos at o vencimento so mensurados ao custo amortizado utilizando o mtodo de juros efetivos, menos eventual perda por reduo ao valor recupervel. (c) Ativos financeiros disponveis para venda Os ativos financeiros disponveis para venda so representados por no derivativos, que so designados nessa categoria ou que no so classificados em nenhuma outra categoria. Eles so includos em ativos no circulantes, a menos que a administrao pretenda alienar o investimento em at 12 meses aps a data do balano. As variaes do valor justo de ttulos classificados como disponveis para venda so reconhecidas no patrimnio lquido. Os rendimentos desses ttulos so reconhecidos na demonstrao do resultado como receita financeira.
16
So representados por ttulos e valores mobilirios de liquidez imediata junto a instituies financeiras e so indexados variao dos Certificados de Depsitos Interfinanceiros - CDI com reconhecimento dos rendimentos na demonstrao do resultado em "Resultado financeiro" no perodo em que ocorrem. Os valores contbeis desses ttulos e valores mobilirios, uma vez indexados ao CDI, se aproximam substancialmente de seus valores justos. (d) Emprstimos e recebveis Incluem-se nessa categoria os recebveis que so ativos financeiros no derivativos com pagamentos fixos ou determinveis, no cotados em um mercado ativo. So includos como ativo circulante, exceto aqueles com prazo de vencimento superior a 12 meses aps a data do balano (estes so classificados como ativos no circulantes). Os recebveis da Companhia compreendem, contas a receber de clientes, demais contas a receber, depsitos judiciais e caixa e equivalentes de caixa, exceto os investimentos de curto prazo. Os recebveis so contabilizados pelo custo amortizado, usando o mtodo da taxa de juros efetiva. Ativos financeiros mensurados ao custo
Os instrumentos de patrimnio que no so cotados em um mercado ativo e cujo valor justo no pode ser mensurado de forma confivel so mensurados ao custo e deduzidos de quaisquer perdas por reduo no valor recupervel identificadas no encerramento do exerccio.
(e) Reduo ao valor recupervel de ativos financeiros Ativos financeiros, exceto aqueles designados pelo valor justo por meio do resultado, so avaliados por indicadores de reduo ao valor recupervel no final de cada perodo de relatrio. As perdas por reduo ao valor recupervel so reconhecidas se, e apenas se, houver evidncia objetiva da reduo ao valor recupervel do ativo financeiro como resultado de um ou mais eventos que tenham ocorrido aps seu reconhecimento inicial, com impacto nos fluxos de caixa futuros estimados desse ativo. No caso de investimentos patrimoniais classificados como disponveis para venda, um declnio significativo ou prolongado em seu valor justo abaixo do seu custo considerado evidncia objetiva de reduo ao valor recupervel. Para todos os outros ativos financeiros, uma evidncia objetiva pode incluir: Dificuldade financeira significativa do emissor ou contraparte; ou Violao de contrato, como uma inadimplncia ou atraso nos pagamentos de juros ou principal; ou Probabilidade de o devedor declarar falncia ou reorganizao financeira; ou Extino do mercado ativo daquele ativo financeiro em virtude de problemas financeiros. 17
Para certas categorias de ativos financeiros, tais como contas a receber, os ativos que na avaliao individual no apresentam reduo ao valor recupervel podem, subsequentemente, apresent-la quando so avaliados coletivamente. Evidncias objetivas de reduo ao valor recupervel para uma carteira de crditos podem incluir a experincia passada da Companhia na cobrana de pagamentos e o aumento no nmero de pagamentos em atraso, alm de mudanas observveis nas condies econmicas nacionais ou locais relacionadas inadimplncia dos recebveis. Para os ativos financeiros registrados ao valor de custo amortizado, o valor da reduo ao valor recupervel registrado corresponde diferena entre o valor contbil do ativo e o valor presente dos fluxos de caixa futuros estimados, descontada pela taxa de juros efetiva original do ativo financeiro. Para ativos financeiros registrados ao custo, o valor da perda por reduo ao valor recupervel corresponde diferena entre o valor contbil do ativo e o valor presente dos fluxos de caixa futuros estimados, descontada pela taxa de retorno atual para um ativo financeiro similar. Essa perda por reduo ao valor recupervel no ser revertida em perodos subsequentes. O valor contbil do ativo financeiro reduzido diretamente pela perda por reduo ao valor recupervel para todos os ativos financeiros, com exceo das contas a receber, em que o valor contbil reduzido pelo uso de uma proviso. Recuperaes subsequentes de valores anteriormente baixados so creditadas proviso. Mudanas no valor contbil da proviso so reconhecidas no resultado. Quando um ativo financeiro classificado como disponvel para venda considerado irrecupervel, os ganhos e as perdas acumulados reconhecidos em outros resultados abrangentes so reclassificados para o resultado. Para ativos financeiros registrados ao custo amortizado, se em um perodo subsequente o valor da perda da reduo ao valor recupervel diminuir e a diminuio puder ser relacionada objetivamente a um evento ocorrido aps a reduo ao valor recupervel ter sido reconhecida, a perda anteriormente reconhecida revertida por meio do resultado, desde que o valor contbil do investimento na data dessa reverso no exceda o eventual custo amortizado se a reduo ao valor recupervel no tivesse sido reconhecida. Com respeito a ttulos patrimoniais classificados como disponveis para venda, as perdas por reduo ao valor recupervel, anteriormente reconhecidas no resultado, no so revertidas por meio do resultado. Qualquer aumento no valor justo aps uma perda por reduo ao valor recupervel reconhecido em Outros resultados abrangentes e acumulado na conta Reserva de reavaliao de investimentos. Com respeito a ttulos da dvida disponveis para venda, as perdas por reduo ao valor recupervel so subsequentemente revertidas por meio do resultado se um aumento no valor justo do investimento puder ser objetivamente relacionado a um evento que ocorreu aps o reconhecimento da perda por reduo ao valor recupervel.
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(iv) Passivos financeiros Os passivos financeiros so classificados como Passivos financeiros ao valor justo por meio do resultado ou Outros passivos financeiros. (a) Passivos financeiros ao valor justo por meio do resultado Os passivos financeiros so classificados como ao valor justo por meio do resultado quando so mantidos para negociao ou designados ao valor justo por meio do resultado. Os passivos financeiros ao valor justo por meio do resultado so demonstrados ao valor justo, e os respectivos ganhos ou perdas so reconhecidos no resultado. Um passivo financeiro classificado como mantido para negociao se: (i) foi adquirido principalmente para a recompra no curto prazo; ou (ii) faz parte de uma carteira de instrumentos financeiros identificados gerenciados em conjunto pela Companhia e suas controladas e possui um padro real recente de obteno de lucro de curto prazo; ou (iii) um derivativo no designado como instrumento de hedge efetivo. (b) Outros passivos financeiros Os outros passivos financeiros (incluindo emprstimos e financiamentos e debntures) so mensurados pelo valor de custo amortizado utilizando o mtodo de juros efetivos. O mtodo de juros efetivos utilizado para calcular o custo amortizado de um passivo financeiro e alocar sua despesa de juros pelo respectivo perodo. A taxa de juros efetiva a taxa que desconta exatamente os fluxos de caixa futuros estimados (inclusive honorrios e pontos pagos ou recebidos que constituem parte integrante da taxa de juros efetiva, custos da transao e outros prmios ou descontos) ao longo da vida estimada do passivo financeiro ou, quando apropriado, por um perodo menor, para o reconhecimento inicial do valor contbil lquido. (v) Instrumentos financeiros derivativos (a) Atividades de hedge Inicialmente, os derivativos so reconhecidos pelo valor justo na data em que um contrato de derivativos celebrado e so, subsequentemente, remensurados ao seu valor justo, com as variaes do valor justo lanadas contra o resultado, exceto quando o derivativo for designado como um instrumento de "hedge" de fluxo de caixa.
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(b) Hedge de valor justo Mudanas no valor justo dos derivativos designados e qualificados como hedge de valor justos so registradas no resultado com quaisquer mudanas no valor justo dos itens objetos de hedge atribuveis ao risco protegido. As mudanas no valor justo dos instrumentos de hedge e no item objeto de hedge atribuvel ao risco de hedge so reconhecidas na rubrica da demonstrao do resultado relacionada ao item objeto de hedge. A contabilizao do hedge descontinuada prospectivamente quando a Companhia cancela relao de hedge, o instrumento de hedge vence ou vendido, rescindido ou executado, ou quando no se qualifica mais como contabilizao de hedge, o ajuste ao valor justo do item objeto de hedge, oriundo do risco de hedge registrado no resultado a partir dessa data. (c) Hedge de fluxo de caixa A Companhia documenta, no incio da operao, a relao entre os instrumentos de hedge e os itens protegidos por hedge, assim como os objetivos da gesto de risco e a estratgia para a realizao das operaes de hedge. A Companhia tambm documenta sua avaliao, tanto no incio do hedge como de forma contnua, de que os derivativos usados nas operaes de hedge so altamente eficazes na compensao de variaes no valor justo ou nos fluxos de caixa dos itens protegidos por hedge. A parcela efetiva das variaes no valor justo de derivativos designados e qualificados como hedge de fluxo de caixa reconhecida no patrimnio. O ganho ou perda relacionado com a parcela no efetiva imediatamente reconhecida na demonstrao do resultado do exerccio. O ganho ou perda relacionado com a parcela efetiva, quando a operao protegida por hedge prevista resultar no reconhecimento de um ativo no financeiro (por exemplo ativos imobilizados), previamente diferidos no patrimnio so transferidos do patrimnio e includos na mensurao inicial do custo do ativo imobilizado. Os valores diferidos so, finalmente, reconhecidos no resultado do exerccio pela depreciao dos ativos imobilizados. O valor justo total de um derivativo de hedge classificado como ativo ou passivo no circulante, quando o vencimento remanescente do item protegido por hedge for superior a 12 meses, e como ativo ou passivo circulante, quando o vencimento remanescente do item protegido por hedge for inferior a 12 meses. O valor justo dos instrumentos derivativos est divulgado na Nota 27.
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(vi) Contas a receber de clientes As contas a receber so reconhecidas pelo regime de competncia quando da prestao dos servios e/ou venda para os clientes. As contas a receber de clientes so reconhecidas pelo valor justo no momento da venda, ajustado pela reduo ao valor recupervel sobre as contas a receber (proviso para devedores duvidosos). A proviso para devedores duvidosos constituda quando h evidncia objetiva que a Companhia no conseguir receber o montante total de acordo com os termos originais das contas a receber. Tal proviso calculada com base na anlise de risco de crditos, que contempla a situao individual dos clientes, a situao do grupo econmico ao qual pertencem, as garantias reais para os dbitos e a avaliao dos consultores jurdicos. (vii) Estoques Os estoques so apresentados pelo menor valor entre o custo e o valor lquido realizvel. O custo determinado pelo mtodo de custo mdio. O valor realizvel lquido o preo de venda estimado para o curso normal dos negcios, deduzidos os custos de execuo e as despesas de venda. (viii) Imposto de renda e contribuio social correntes e diferidos As despesas de imposto de renda e contribuio social do perodo compreendem os impostos corrente e diferido. Os impostos sobre a renda so reconhecidos na demonstrao do resultado, exceto na proporo em que estiverem relacionados com itens reconhecidos diretamente no patrimnio lquido ou no resultado abrangente. Nesse caso, o imposto tambm reconhecido no patrimnio lquido ou no resultado abrangente. A despesa de imposto de renda e contribuio social corrente calculada de acordo com as bases legais tributrias vigentes no Brasil, na data da apresentao das demonstraes financeiras que so 15%, acrescidas do adicional de 10% sobre o lucro tributvel excedente de R$240 para o imposto de renda e 9% sobre o lucro tributvel para a contribuio social sobre o lucro lquido. Periodicamente a administrao avalia posies tomadas com relao a questes tributrias que esto sujeitas interpretao e reconhece proviso quando h expectativa de pagamento de imposto de renda e contribuio social conforme as bases tributrias. O imposto de renda e a contribuio social diferidos so calculados sobre as diferenas temporrias entre as bases de clculo do imposto sobre ativos e passivos e os valores contbeis das demonstraes financeiras. As alquotas desses impostos, definidas atualmente para determinao desses crditos diferidos, so de 25% para o imposto de renda e de 9% para a contribuio social. Impostos diferidos ativos so reconhecidos na extenso em que seja provvel que o lucro futuro tributvel esteja disponvel para ser utilizado na compensao das diferenas temporrias, com base em projees de resultados futuros elaboradas e fundamentadas em premissas internas e em cenrios econmicos futuros que podem, portanto, sofrer alteraes. 21
A recuperao do saldo dos impostos diferidos ativos revisada no final de cada perodo de relatrio e, quando no for mais provvel que lucros tributveis futuros estaro disponveis para permitir a recuperao de todo o ativo, ou parte dele, o saldo do ativo ajustado pelo montante que se espera que seja recuperado. Impostos diferidos ativos e passivos so mensurados pelas alquotas aplicveis no perodo no qual se espera que o passivo seja liquidado ou o ativo seja realizado, com base nas alquotas previstas na legislao tributria vigente no final de cada perodo de relatrio, ou quando uma nova legislao tiver sido substancialmente aprovada. A mensurao dos impostos diferidos ativos e passivos reflete as consequncias fiscais que resultariam da forma na qual a Companhia espera, no final de cada perodo de relatrio, recuperar ou liquidar o valor contbil desses ativos e passivos. Para fins de apurao do imposto de renda e da contribuio social sobre o lucro lquido, a Companhia adotou o Regime Tributrio de Transio - RTT, conforme previsto na Lei n 11.941/09, ou seja, na determinao do lucro tributvel considerou os critrios contbeis da Lei n 6.404/76, antes das alteraes da Lei n 11.638/07. Os impostos de renda diferidos ativos e passivos so compensados quando h um direito exequvel legalmente de compensar os ativos fiscais correntes contra os passivos fiscais correntes e quando os impostos de renda diferidos ativos e passivos se relacionam com os impostos de renda incidentes pela mesma autoridade tributvel sobre a entidade tributaria ou diferentes entidades tributveis onde h inteno de liquidar os saldos numa base lquida. Os impostos correntes e diferidos so reconhecidos no resultado, exceto quando correspondem a itens registrados em Outros resultados abrangentes, ou diretamente no patrimnio lquido, caso em que os impostos correntes e diferidos tambm so reconhecidos em Outros resultados abrangentes ou diretamente no patrimnio lquido, respectivamente. Quando os impostos correntes e diferidos resultam da contabilizao inicial de uma combinao de negcios, o efeito fiscal considerado na contabilizao da combinao de negcios. (ix) Depsitos judiciais Os depsitos judiciais esto apresentados em valores atualizados monetariamente e esto apresentados no ativo no circulante (Nota 18). (x) Imobilizado: uso prprio e locao e uso operacional Do imobilizado de locao e uso operacional provm a maior parte das receitas das empresas, quer via aluguel somente, ou aluguel combinado com montagem e desmontagem. O imobilizado de uso prprio consiste principalmente nas instalaes para guarda dos equipamentos, escritrio, benfeitorias, mobilirio e equipamentos necessrios ao funcionamento destas instalaes. 22
So avaliados ao custo histrico deduzido de depreciao e perda por reduo recupervel acumuladas. Custo histrico inclui gastos diretamente atribudos aquisio dos bens do ativo imobilizado. Custos subsequentes so incorporados ao valor residual do imobilizado ou reconhecidos como item especfico, conforme apropriado, somente se os benefcios econmicos associados a esses itens forem provveis e os valores mensurados de forma confivel. O saldo residual do item substitudo baixado. Demais reparos e manutenes so reconhecidos diretamente no resultado quando incorridos. A depreciao calculada pelo mtodo linear, s taxas apresentadas na Nota 11, que levam em considerao a estimativa de vida til-econmica dos bens. Terrenos no so depreciados. Ativos mantidos por meio de arrendamento financeiro so depreciados pela vida til esperada da mesma forma que os ativos prprios ou por um perodo inferior, se aplicvel, conforme termos do contrato de arrendamento em questo. Ganhos e perdas em alienaes so determinados pela comparao dos valores de alienao com o valor contbil e so includos no resultado operacional. O valor residual e a vida til estimada dos bens so revisados, a cada exerccio e o efeito de quaisquer mudanas nas estimativas contabilizado prospectivamente. (xi) Intangveis Programas de computador (Software) avaliado ao custo de aquisio, deduzido da amortizao acumulada e perdas por reduo do valor recupervel, quando aplicvel. Custos associados ao desenvolvimento e manuteno desses softwares so reconhecidos como despesas quando incorridos. Os softwares possuem vida til definida e so amortizados no prazo de cinco anos (Nota 11). A vida til estimada e o mtodo de amortizao so revisados no fim de cada exerccio e o efeito de quaisquer mudanas nas estimativas contabilizado prospectivamente. (xii) gio O gio resultante de uma combinao de negcios demonstrado ao custo na data da combinao do negcio, lquido da perda acumulada no valor recupervel, se houver. O gio alocado a Unidades Geradoras de Caixa (UGCs) para fins de teste de impairment. A alocao feita para as Unidades Geradoras de Caixa ou para os grupos de Unidades Geradoras de Caixa que devem se beneficiar da combinao de
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negcios da qual o gio se originou, e so identificadas de acordo com o segmento operacional.
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(xiii) Reduo ao valor recupervel de ativos O imobilizado e outros ativos no circulantes, inclusive o gio e os ativos intangveis, so revistos anualmente para se identificar evidncias de perdas no recuperveis (impairment), ou ainda, sempre que eventos ou alteraes nas circunstncias indicarem que o valor contbil pode no ser recupervel. Quando este for o caso, o valor recupervel calculado para verificar se h perda. Quando houver perda, ela reconhecida pelo montante em que o valor contbil do ativo ultrapassa seu valor recupervel, que o maior entre o preo lquido de venda e o valor em uso de um ativo. Para fins de avaliao de impairment, os ativos so agrupados nos nveis mais baixos para os quais existam fluxos de caixa identificveis separadamente (Unidades Geradoras de Caixa - UGC). Os ativos no financeiros, exceto o gio, que tenham sofrido impairment, so revisados para a anlise de uma possvel reverso do impairment na data de apresentao do relatrio. (xiv) Contas a pagar aos fornecedores As contas a pagar aos fornecedores so obrigaes a pagar por bens ou servios que foram adquiridos de fornecedores no curso normal dos negcios, sendo classificadas como passivos circulantes se o pagamento for devido no perodo de at um ano (ou no ciclo operacional normal dos negcios, ainda que mais longo). Caso contrrio, as contas a pagar so apresentadas como passivo no circulante. Elas so, inicialmente, reconhecidas pelo valor justo e, subsequentemente, mensuradas pelo custo amortizado com o uso do mtodo de taxa efetiva de juros. Na prtica, so normalmente reconhecidas ao valor da fatura correspondente. (xv) Provises As provises so reconhecidas quando a Companhia tem uma obrigao presente, legal ou no formalizada, como resultado de eventos passados e provvel que uma sada de recursos seja necessria para liquidar a obrigao e uma estimativa confivel do valor possa ser feita. As provises para riscos fiscais, cveis e trabalhistas esto registradas pelo montante das perdas provveis, observada a natureza de cada proviso (Nota 18). A administrao, apoiada na opinio dos seus consultores jurdicos, entende que as provises constitudas so suficientes para cobrir eventuais perdas com processos em andamento. As provises so mensuradas pelo valor presente dos gastos que devem ser necessrios para liquidar a obrigao, com o uso de uma taxa antes do imposto que reflita as avaliaes atuais do mercado para o valor do dinheiro no tempo e para os riscos especficos da obrigao. O aumento da obrigao em decorrncia da passagem do tempo reconhecido como despesa Uma proviso para contratos onerosos reconhecida quando os benefcios esperados a serem derivados de um contrato so menores que o custo inevitvel de atender as obrigaes do contrato. A proviso mensurada a valor presente pelo menor valor entre o custo esperado de se rescindir o contrato e o custo lquido esperado de continuar com o contrato. 25
(xvi) Participao nos lucros O reconhecimento dessa participao feito ao longo do ano, sendo desembolsado no exerccio seguinte. O valor de participao de resultados distribudo de 25% do Valor Econmico Agregado (Vide nota explicativa 16). (xvii) Remunerao com base em aes A Companhia oferece a empregados e executivos plano de remunerao com base em opes de aes, convertidas em aes ordinrias da Companhia, segundo os quais a Companhia recebe os servios como contraprestaes das opes de compra de aes. O valor justo das opes concedidas reconhecido como despesa, durante o perodo no qual o direito adquirido; perodo durante o qual as condies especficas de aquisio de direitos devem ser atendidas. Na data do balano, a Companhia revisa suas estimativas da quantidade de opes cujos direitos devem ser adquiridos com base nas condies. Esta reconhece o impacto da reviso das estimativas iniciais, se houver, na demonstrao do resultado, em contrapartida a reserva de capital no patrimnio lquido. Os valores recebidos, lquidos de quaisquer custos de transao diretamente atribuveis, so creditados no capital social, quando as opes so exercidas. (xviii) Emprstimos e financiamentos Os emprstimos so reconhecidos, inicialmente, pelo valor justo, e so, subsequentemente, demonstrados pelo valor de custo amortizado. A metodologia do clculo para cada emprstimo segue as condies particulares de cada contrato, utilizando o mtodo da taxa efetiva de juros. O mtodo de juros efetivos utilizado para calcular o custo amortizado de um passivo financeiro e alocar sua despesa de juros pelo respectivo perodo. A taxa de juros efetiva a taxa que desconta exatamente os fluxos de caixa futuros estimados (inclusive honorrios e pontos pagos ou recebidos que constituem parte integrante da taxa de juros efetiva, custos da transao e outros prmios ou descontos) ao longo da vida estimada do passivo financeiro ou, quando apropriado, por um perodo menor, para o reconhecimento inicial do valor contbil lquido. As taxas e tributos pagos para contratao do emprstimo so reconhecidas como custos da transao do emprstimo, e tambm so registrados na rubrica despesas financeiras pela taxa efetiva de juros. A Administrao controla mensalmente os saldos de cada dvida atravs de controles gerenciais, no qual atualiza os indicadores financeiros (taxas de juros) conforme acordado em cada contrato. Emprstimos e financiamentos so classificados no passivo circulante exceto pelas parcelas que podem incondicionalmente ser liquidadas aps 12 meses da data de encerramento do balano das demonstraes financeiras.
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(xix)
Arrendamento mercantil A Companhia efetua arrendamento de certos itens do ativo imobilizado. Arrendamento de itens do imobilizado onde a Companhia retm de forma substancial todos os riscos e benefcios da propriedade de tais ativos so classificados como arrendamento financeiro. No reconhecimento inicial o ativo arrendado medido pelo menor valor entre o valor justo do ativo arrendado e o valor presente do pagamento das parcelas do arrendamento. Aps o reconhecimento inicial, o ativo registrado de acordo com a poltica contbil aplicvel ao ativo. O saldo da conta Arrendamento financeiro, apresentado nos passivos circulante e no circulante, refere-se s parcelas restantes a pagar dos contratos de arrendamento mercantil.
(xx)
Converso em moeda estrangeira As transaes em moeda estrangeira so convertidas para reais usando-se as taxas de cmbio em vigor nas datas das transaes. Os saldos das contas de balano so convertidos pela taxa cambial da data do balano. Ganhos e perdas cambiais resultantes da liquidao dessas transaes e da converso de ativos e passivos monetrios denominados em moeda estrangeira so reconhecidos na demonstrao do resultado. Os ganhos e as perdas cambiais resultantes da liquidao dessas transaes e da converso pelas taxas de cmbio do final do exerccio, referentes a ativos e passivos monetrios em moedas estrangeiras, so reconhecidos na demonstrao do resultado, exceto quando diferidos no patrimnio como operaes de hedge de fluxo de caixa qualificadas.
(xxi)
Capital Social O capital social da Companhia dividido em aes ordinrias e sem valor nominal. Os custos incrementais diretamente atribuveis emisso de novas aes ou opes so demonstrados no patrimnio lquido como uma deduo do valor captado, lquida de impostos. Recompra de aes (aes em tesouraria) As aes recompradas so classificadas como aes em tesouraria e so apresentadas como deduo do patrimnio lquido at que as aes sejam canceladas ou reemitidas. Quando da venda ou reemisso subsequente, o valor recebido reconhecido como aumento no patrimnio lquido, e o excedente ou dficit resultantes so transferidos para ou dos lucros acumulados.
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(xxii) Distribuio de dividendos e juros sobre capital prprio A distribuio de dividendos e juros sobre capital prprio para os acionistas da Companhia reconhecida como um passivo nas demonstraes financeiras da Companhia ao final do exerccio, com base no estatuto social da Companhia. Qualquer valor acima do mnimo obrigatrio somente provisionado na data em que so aprovados pelos acionistas, em Assembleia Geral. O benefcio fiscal dos juros sobre o capital prprio reconhecido na demonstrao de resultado. (xxiii) Reconhecimento de receita A receita pela prestao de servios reconhecida tendo como base a medio das etapas de execuo dos servios realizados at a data-base do balano. A receita pela venda de mercadorias reconhecida quando os riscos significativos e os benefcios de propriedade das mercadorias so transferidos para o comprador. A Companhia adota como poltica de reconhecimento de receita, portanto, a data em que o produto entregue ao comprador. A receita de locao reconhecida pr-rata temporis no resultado mensalmente de forma linear de acordo com os contratos de locao de equipamentos. A Companhia separa os componentes identificveis de um nico contrato ou de um grupo de contratos a fim de refletir a substncia de um contrato ou de um grupo de contratos, reconhecendo a receita de cada um dos elementos de forma proporcional ao seu fair value. Desta forma a receita da Companhia se divide em locao, assistncia tcnica, vendas e indenizaes/ recuperaes de despesa. A receita de juros reconhecida em base proporcional ao tempo, levando em considerao o principal em aberto e a taxa efetiva ao longo do perodo at o vencimento, quando se determina que essa receita ser apropriada Companhia.
A receita de dividendos de investimentos reconhecida quando o direito do acionista de receber tais dividendos estabelecido (desde que seja provvel que os benefcios econmicos futuros devero fluir para a Companhia e o valor da receita possa ser mensurado com confiabilidade). Receitas, despesas e ativos so reconhecidos lquidos dos impostos sobre as vendas.
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(xxiv) Resultado por ao O resultado por ao bsico calculado por meio do resultado do perodo da Companhia e a mdia ponderada das aes ordinrias em circulao no respectivo perodo. O resultado por ao diludo calculado por meio da referida mdia das aes em circulao, ajustada pelos instrumentos potencialmente conversveis em aes, com efeito diluidor, nos perodos apresentados, nos termos do CPC 41 e IAS 33. (xxv) Combinao de negcios Nas demonstraes financeiras, as aquisies de negcios so contabilizadas pelo mtodo de aquisio. A contrapartida transferida em uma combinao de negcios mensurada pelo valor justo, que calculado pela soma dos valores justos dos ativos transferidos pela Companhia, dos passivos incorridos pela Companhia na data de aquisio para os antigos controladores da adquirida. Os custos relacionados aquisio so geralmente reconhecidos no resultado, quando incorridos. Os ativos adquiridos e os passivos assumidos identificveis so reconhecidos pelo valor justo na data da aquisio, exceto por: Ativos ou passivos fiscais diferidos e ativos e passivos relacionados a acordos de benefcios com empregados so reconhecidos e mensurados de acordo com a IAS 12 - Impostos sobre a Renda e IAS 19 - Benefcios aos Empregados (equivalentes aos CPC 32 e CPC 33), respectivamente; Passivos ou instrumentos de patrimnio relacionados a acordos de pagamento baseado em aes da adquirida ou acordos de pagamento baseado em aes de Grupo celebrados em substituio aos acordos de pagamento baseado em aes da adquirida so mensurados de acordo com a IFRS 2 - Pagamento Baseado em Aes (equivalentes ao CPC 10) na data de aquisio; e Ativos (ou grupos para alienao) classificados como mantidos para venda conforme a IFRS 5 - Ativos No Correntes Mantidos para Venda e Operaes Descontinuadas (equivalente ao CPC 31) so mensurados conforme essa Norma. O gio mensurado como sendo o excedente da contraprestao transferida em relao aos ativos lquidos adquiridos e os passivos assumidos. Se a contraprestao for menor do que o valor justo dos ativos lquidos adquiridos, a diferena dever ser reconhecida como ganho na demonstrao do resultado. Aps o reconhecimento inicial, o gio mensurado pelo custo, deduzido quaisquer perdas acumuladas do valor recupervel. Para fins de teste do valor recupervel, o gio adquirido em uma combinao de negcios , a partir da data de aquisio, alocado a cada unidade geradora de caixa da Companhia, que se espera seja beneficiada pela sinergia da combinao, independente de outros ativos ou passivos da adquirida serem atribudos a essa unidade.
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2.3. Adoo das Normas Internacionais de Relatrio Financeiro (IFRSs) novas e revisadas adotadas sem efeitos relevantes nas demonstraes financeiras. As IFRSs novas e revisadas a seguir foram tambm adotadas nestas demonstraes financeiras. A adoo dessas IFRSs novas e revisadas no teve qualquer efeito relevante sobre os valores reportados para os exerccios corrente e anterior; no entanto, poder afetar a contabilizao de transaes ou acordos futuros. (i) Modificaes IAS 1 Apresentao das Demonstraes Financeiras (como parte das Melhorias s IFRSs emitidas em 2010) As modificaes IAS 1 esclarecem que uma entidade pode optar por divulgar uma anlise de outro resultado abrangente por item na demonstrao das mutaes do patrimnio lquido, a Companhia optou por continuar apresentando essas informaes como uma demonstrao em separado. (ii) IAS 24 Divulgaes de Partes Relacionadas (j adotada pelo CPC 05 - R1) IAS 24 (revisada em 2009) modificou dois aspectos: (a) IAS 24 (revisada em 2009) introduz a iseno parcial das exigncias de divulgao para entidades governamentais e (b) IAS 24 (revisada em 2009) alterou a definio de parte relacionada. A Companhia e suas controladas no so entidades governamentais. A adoo da definio revisada de parte relacionada de acordo com a IAS 24 (revisada em 2009) no exerccio corrente permite a identificao de partes relacionadas no identificadas como tal de acordo com a norma anterior. As divulgaes de partes relacionadas da Companhia j contemplam essas alteraes uma vez que j consideram o CPC 5 (R1) Divulgao sobre Partes Relacionadas s demonstraes financeiras. IFRSs novas e revisadas que afetam o desempenho financeiro e/ou a posio patrimonial e financeira reportada (i) Modificaes IFRS 3 Combinaes de Negcios Como parte das Melhorias s IFRSs emitidas em 2010, a IFRS 3 foi alterada a fim de esclarecer que a opo de avaliar participaes minoritrias na data da aquisio estar disponvel apenas no caso de participaes minoritrias que representem participaes minoritrias atuais que dem a seus detentores direito a participao proporcional no acervo lquido da entidade em caso de liquidao. Todos os demais tipos de participaes minoritrias so avaliadas ao valor justo na data da aquisio, a menos que outras Normas exijam que uma outra base de avaliao seja utilizada. Alm disso, a IFRS 3 foi modificada para fornecer maiores orientaes acerca da contabilizao da compensao com base em aes detidas pelos empregados da adquirida. Especificamente, as modificaes determinam que as transaes de pagamentos baseados em aes da adquirida que no so substitudas devem ser mensuradas de acordo com a IFRS 2 Pagamento Baseado em Aes (equivalente ao CPC 10(R1)) na data de aquisio (mensurao baseada no mercado). 30
A adoo dessa modificao, no afetou a Companhia, uma vez que a GP Sul( empresa adquirida neste exerccio, vide Nota 1), no possua participaes minoritrias, nem oferecia pagamento baseado em aes a seus funcionrios. (iii) Modificaes IAS 32 Classificao de Direitos As alteraes tratam da classificao de certos direitos denominados em uma moeda estrangeira como instrumentos patrimoniais ou passivos financeiros. De acordo com as modificaes, os direitos, as opes ou bnus emitidos por uma entidade para que os titulares possam adquirir uma quantidade fixa de instrumentos patrimoniais da entidade por um valor fixo em qualquer moeda so classificados como instrumentos patrimoniais nas demonstraes financeiras da entidade desde que a oferta seja realizada proporcionalmente para todos os titulares existentes da mesma classe de instrumentos patrimoniais no-derivativos. Anteriormente s modificaes IAS 32, os direitos, as opes ou bnus para a aquisio de uma quantidade fixa de instrumentos patrimoniais de uma entidade por um valor fixo em moeda estrangeira foram classificados como derivativos. As modificaes exigem adoo retrospectiva. A adoo das modificaes no afetou os valores reportados nos exerccios corrente e anterior uma vez que a Companhia no emitiu instrumentos dessa natureza. (iv) Modificaes IFRIC 14 Pagamentos Antecipado de Exigncia Mnima de Financiamento As modificaes determinam quando as restituies ou redues de contribuies futuras devem ser consideradas como disponveis de acordo com a IAS 19.58; como as exigncias mnimas de financiamento podem afetar a disponibilidade das redues de contribuies futuras e quando as exigncias mnimas de financiamento podem resultar em um passivo. Com as modificaes, a norma passou a permitir o reconhecimento de um ativo na forma de pagamento antecipado de exigncias mnimas de financiamento. A aplicao das modificaes no ter efeito material sobre as demonstraes financeiras. (v) IFRIC 19 Extino de Passivos Financeiros com Instrumentos Patrimoniais A Interpretao fornece orientao sobre como contabilizar a extino de um passivo financeiro por meio da emisso de instrumentos patrimoniais. Especificamente, de acordo com a IFRIC 19, os instrumentos patrimoniais emitidos de acordo com tal transao sero mensurados ao valor justo, e qualquer diferena entre o valor contbil do passivo financeiro extinto e o pagamento efetivo dos instrumentos patrimoniais emitidos ser reconhecida no resultado. A adoo da IFRIC 19 no afetou os valores reportados nos exerccios corrente e anterior uma vez que a Companhia no realizou transaes dessa natureza.
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2.4. Normas e interpretaes novas e revisadas j emitidas e ainda no adotadas A Companhia no adotou as IFRSs novas e revisadas a seguir, j emitidas e ainda no adotadas: Modificaes IFRS 7 Divulgaes IFRS 9 IFRS 10 IFRS 11 IFRS 12 IFRS 13 Modificaes IAS 1 Modificaes IAS 12 IAS 19 (revisada em 2011) IAS 27 (revisada em 2011) IAS 28 (revisada em 2011) Transferncias de Ativos Financeiros (1) Instrumentos Financeiros (2) Demonstraes Financeiras Consolidadas (2) Acordos de Participao
Divulgaes de Participaes em Outras Entidades (2)
Mensurao do Valor Justo (2) Apresentao dos Itens de Outro Resultado Abrangente (3) Impostos Diferidos Recuperao dos Ativos Subjacentes (4) Benefcios a Empregados (2) Demonstraes Financeiras Separadas (2) Investimentos em Coligadas e Joint Ventures (2)
(1) Em vigor para perodos anuais iniciados em ou aps 1o de julho de 2011. (2) Em vigor para perodos anuais iniciados em ou aps 1o de janeiro de 2013. (3) Em vigor para perodos anuais iniciados em ou aps 1o de julho de 2012. (4) Em vigor para perodos anuais iniciados em ou aps 1o de janeiro de 2012. As modificaes IFRS 7 aumentam as exigncias de divulgao das transaes envolvendo ativos financeiros. Essas alteraes pretendem proporcionar maior transparncia s exposies de risco quando um ativo financeiro transferido, mas o transferente continua retendo um certo nvel de exposio no ativo. As alteraes tambm exigem a divulgao da transferncia de ativos financeiros quando no forem igualmente distribudos no perodo. A Companhia no espera que essas modificaes IFRS 7 tenham um efeito significativo sobre suas divulgaes com relao s transferncias de recebveis anteriormente afetados. No entanto, caso a Companhia realize outros tipos de transferncias de ativos financeiros no futuro, as divulgaes relativas a tais transferncias podero ser afetadas. IFRS 9 - Instrumentos Financeiros, emitida em novembro de 2009 e alterada em outubro de 2010, introduz novas exigncias para a classificao, mensurao e baixa de ativos e passivos financeiros. A IFRS 9 estabelece que todos os ativos financeiros reconhecidos que esto inseridos no escopo da IAS 39 - Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensurao (equivalente ao CPC 38) sejam subsequentemente mensurados ao custo amortizado ou valor justo. Especificamente, os instrumentos de dvida que so mantidos segundo um modelo de negcios, cujo objetivo receber os fluxos de caixa contratuais, e que possuem fluxos de caixa contratuais que se referem exclusivamente a pagamentos do principal e dos juros sobre o valor principal devido so geralmente mensurados ao custo amortizado ao final dos perodos contbeis subsequentes. Todos os outros instrumentos de dvida e investimentos em ttulos patrimoniais so mensurados ao 32
valor
justo
ao
final
dos
perodos
contbeis
subsequentes.
33
O efeito mais significativo da IFRS 9 relacionado classificao e mensurao de passivos financeiros refere-se contabilizao das variaes no valor justo de um passivo financeiro (designado ao valor justo atravs do resultado) atribuveis a mudanas no risco de crdito daquele passivo. Especificamente, de acordo com a IFRS 9, com relao aos passivos financeiros reconhecidos ao valor justo atravs do resultado, o valor da variao no valor justo do passivo financeiro atribuvel a mudanas no risco de crdito daquele passivo reconhecido em Outros resultados abrangentes, a menos que o reconhecimento dos efeitos das mudanas no risco de crdito do passivo em Outros resultados abrangentes resulte em ou aumente o descasamento contbil no resultado. As variaes no valor justo atribuveis ao risco de crdito de um passivo financeiro no so reclassificadas no resultado. Anteriormente, de acordo com a IAS 39 e CPC 38, o valor total da variao no valor justo do passivo financeiro reconhecido ao valor justo atravs do resultado foi reconhecido no resultado. A IFRS 9 aplicvel para perodos anuais com incio em ou aps 1o de janeiro de 2013. A Administrao da Companhia espera que a IFRS 9 a ser adotada nas demonstraes financeiras da Companhia para o perodo anual com incio em 1o de janeiro de 2013 e que a adoo da nova Norma no tenham um efeito relevante sobre os saldos reportados com relao aos ativos e passivos financeiros. No entanto, no possvel fornecer estimativa razovel desse efeito at que seja efetuada reviso detalhada. Em maio de 2011, um pacote de cinco normas de consolidao, acordos de participao, coligadas e divulgaes foi emitido, incluindo a IFRS 10, IFRS 11, IFRS 12, IAS 27 (revisada em 2011) e IAS 28 (revisada em 2011). As principais exigncias dessas cinco normas esto descritas a seguir: A IFRS 10 substitui as partes da IAS 27 Demonstraes Financeiras Consolidadas e Separadas que tratam das demonstraes financeiras consolidadas. A SIC-12 Consolidao Sociedades de Propsito Especfico foi retirada com a emisso da IFRS 10. De acordo com a IFRS 10, existe somente uma base de consolidao, ou seja, o controle. Adicionalmente, a IFRS 10 inclui uma nova definio de controle que contm trs elementos: (a) poder sobre uma investida; (b) exposio, ou direitos, a retornos variveis da sua participao na investida e (c) capacidade de utilizar seu poder sobre a investida para afetar o valor dos retornos ao investidor. Orientaes abrangentes foram includas na IFRS 10 para abordar cenrios complexos. A IFRS 11 substitui a IAS 31 Participaes em Joint Ventures. A IFRS 11 aborda como um acordo de participao onde duas ou mais partes tm controle conjunto deve ser classificada. A SIC-13 Joint Ventures Contribuies No-Monetrias de Investidores foi retirada com a emisso da IFRS 11. De acordo com a IFRS 11, os acordos de participao so classificados como operaes conjuntas ou joint ventures, conforme os direitos e as obrigaes das partes dos acordos. Por outro lado, de acordo com a IAS 31, existem trs tipos de acordos de participao: entidades
34
controladas em conjunto, ativos controlados em conjunto e operaes controladas em conjunto. Adicionalmente, de acordo com a IFRS 11, as joint ventures devem ser contabilizadas pelo mtodo de equivalncia patrimonial, enquanto as entidades controladas em conjunto, de acordo com a IAS 31, podem ser contabilizadas pelo mtodo de equivalncia patrimonial ou pelo mtodo de contabilizao proporcional. A IFRS 12 uma norma de divulgao aplicvel a entidades que possuem participaes em controladas, acordos de participao, coligadas e/ou entidades estruturadas no consolidadas. De um modo geral, as exigncias de divulgao de acordo com a IFRS 12 so mais abrangentes do que as normas atuais. Essas cinco normas so aplicveis a perodos anuais iniciados em ou aps 1o de janeiro de 2013. A Administrao espera que essas cinco normas sejam adotadas nas demonstraes financeiras da Companhia no perodo anual iniciado em 1o de janeiro de 2013, porm no espera efeitos significativos. A IFRS 13 apresenta uma fonte nica de orientao para as mensuraes do valor justo e divulgaes acerca das mensuraes do valor justo. A norma define valor justo, apresenta uma estrutura de mensurao do valor justo e exige divulgaes das mensuraes do valor justo. O escopo da IFRS 13 abrangente, aplicando-se a itens de instrumentos financeiros e no-financeiros, para os quais outras IFRSs exigem ou permitem mensuraes do valor justo e divulgaes das mensuraes do valor justo, exceto em determinados casos. Por exemplo, divulgaes quantitativas e qualitativas, com base na hierarquia de valor justo de trs nveis atualmente exigida para instrumentos financeiros somente de acordo com a IFRS 7 Instrumentos Financeiros: Divulgaes, sero complementadas pela IFRS 13 de modo a incluir todos os ativos e passivos em seu escopo. A IFRS 13 aplicvel para perodos anuais iniciados em ou aps 1o de janeiro de 2013 A administrao espera que a IFRS 13 seja adotada nas demonstraes financeiras da Companhia no perodo anual iniciado em 1 de janeiro de 2013 e a adoo dessa nova norma poder resultar em montantes reportados nas demonstraes financeiras e resultar em divulgaes mais abrangentes nas demonstraes financeiras. As modificaes IAS 1 permitem apresentar o resultado e outro resultado abrangente em uma nica demonstrao ou em duas demonstraes separadas e consecutivas. No entanto, as modificaes IAS 1 exigem divulgaes adicionais na seo de outro resultado abrangente de forma que os itens de outro resultado abrangente sejam agrupados em duas categorias: (a) itens que no sero reclassificados posteriormente no resultado e (b) itens que sero reclassificados posteriormente no resultado de acordo com determinadas condies. O imposto de renda sobre os itens de outro resultado abrangente ser destinado da mesma forma. As modificaes IAS 1 so aplicveis para perodos anuais iniciados em ou aps 1o de julho de 2012. A apresentao dos itens de outro resultado abrangente ser modificada apropriadamente na medida em que as modificaes so adotadas nos 35
perodos
contbeis
futuros.
36
As modificaes IAS 12 apresentam uma exceo aos princpios gerais da IAS 12 no sentido de que a mensurao dos ativos e passivos fiscais diferidos devem refletir os efeitos fiscais resultantes da maneira na qual a entidade espera recuperar o valor contbil de um ativo. Especificamente, de acordo com as modificaes, espera-se que as propriedades para investimento mensuradas com base no modelo de valor justo de acordo com a IAS 40 Propriedade para Investimento sejam recuperadas atravs de venda para fins de mensurao dos impostos diferidos, a menos que a premissa seja invalidada em determinadas circunstncias. As modificaes IAS 12 so aplicveis para perodos anuais iniciados em ou aps 1o de janeiro de 2012. A administrao da Companhia ainda no efetuou uma anlise detalhada do impacto da aplicao dessas Normas, porm no espera efeitos relevantes. 3. JULGAMENTOS, ESTIMATIVAS E PREMISSAS CONTBEIS SIGNIFICATIVAS A preparao das demonstraes financeiras consolidadas da Companhia requer que a administrao faa julgamentos e estimativas e adote premissas que afetam os valores apresentados de receitas, despesas, ativos e passivos, bem como as divulgaes de passivos contingentes, na data base das demonstraes financeiras. Contudo, a incerteza relativa a essas premissas e estimativas poderia levar a resultados que requeiram um ajuste significativo ao valor contbil do ativo ou passivo afetado em perodos futuros. As principais premissas relativas a fontes de incerteza nas estimativas futuras e outras importantes fontes de incerteza em estimativas na data do balano, envolvendo risco significativo de causar um ajuste significativo no valor contbil dos ativos e passivos no prximo exerccio financeiro, so discutidas a seguir: 3.1. Perda por reduo ao valor recupervel de ativos no financeiros Uma perda por reduo ao valor recupervel existe quando o valor contbil de um ativo excede o seu valor recupervel, o qual o maior entre o valor justo menos custos de venda e o valor em uso. O clculo do valor em uso baseado no modelo de fluxo de caixa descontado. Os fluxos de caixa derivam do oramento para os prximos cinco anos e no incluem atividades de reorganizao com as quais a Companhia ainda no tenha se comprometido ou investimentos futuros significativos que melhoraro a base de ativos da unidade geradora de caixa objeto de teste. O valor recupervel sensvel taxa de desconto utilizada no mtodo de fluxo de caixa descontado, bem como aos recebimentos de caixa futuros esperados e taxa de crescimento utilizada para fins de extrapolao. 3.2 Transaes com pagamentos baseados em aes A Companhia mensura o custo de transaes liquidadas com aes com funcionrios baseado no valor justo dos instrumentos patrimoniais na data da sua outorga. A estimativa do valor justo dos pagamentos com base em aes requer a determinao do modelo de avaliao mais adequado para a concesso de instrumentos patrimoniais, o que depende dos termos e condies da concesso. Isso requer tambm a determinao dos dados mais adequados para o modelo de avaliao, incluindo a vida esperada da opo, volatilidade e rendimento de dividendos e correspondentes premissas. As premissas e modelos utilizados para estimar o valor justo dos pagamentos baseados em aes so 37
divulgados
na
Nota
16.
38
3.3. Impostos Existem incertezas com relao interpretao de regulamentos tributrios complexos e ao valor e poca de resultados tributveis futuros. Diferenas entre os resultados reais e as premissas adotadas, ou futuras mudanas nessas premissas, poderiam exigir ajustes futuros na receita e despesa de impostos j registrada. A Companhia constitui provises, com base em estimativas cabveis, para possveis consequncias de auditorias por parte das autoridades fiscais. O valor dessas provises baseia-se em vrios fatores, como experincia de auditorias fiscais anteriores e interpretaes divergentes dos regulamentos tributrios pela entidade tributvel e pela autoridade fiscal responsvel. Essas diferenas de interpretao podem surgir numa ampla variedade de assuntos, dependendo das condies vigentes no respectivo domiclio da Companhia. Imposto diferido ativo reconhecido para todas as diferenas temporrias na extenso em que seja provvel que haja lucro tributvel disponvel para permitir a utilizao destas. Julgamento significativo da administrao requerido para determinar o valor do imposto diferido ativo que pode ser reconhecido, com base no prazo provvel e nvel de lucros tributveis futuros, juntamente com estratgias de planejamento fiscal futuras. 3.4. Valor justo de instrumentos financeiros Quando o valor justo de ativos e passivos financeiros tais como, stock option, ttulos e valores mobilirios e instrumentos de hedge, apresentados no balano patrimonial no puder ser obtido de mercados ativos, determinado utilizando tcnicas de avaliao, incluindo o mtodo de fluxo de caixa descontado. Os dados para esses mtodos se baseiam naqueles praticados no mercado, quando possvel, contudo, quando isso no for vivel, um determinado nvel de julgamento requerido para estabelecer o valor justo. O julgamento inclui consideraes sobre os dados utilizados como, por exemplo, risco de liquidez, risco de crdito e volatilidade. Mudanas nas premissas sobre esses fatores poderiam afetar o valor justo apresentado dos instrumentos financeiros. A nota explicativa 4oferece informaes detalhadas sobre as principais premissas utilizadas na determinao do valor justo de instrumentos financeiros, bem como anlise de sensibilidade dessas premissas. 3.5. Provises para riscos tributrios, cveis e trabalhistas A Companhia reconhece proviso para causas tributrias, cveis e trabalhistas. A avaliao da probabilidade de perda inclui a avaliao das evidncias disponveis, a hierarquia das leis, as jurisprudncias disponveis, as decises mais recentes nos tribunais e sua relevncia no ordenamento jurdico, bem como a avaliao dos advogados externos. As provises so revisadas e ajustadas para levar em conta alteraes nas circunstncias, tais como prazo de prescrio aplicvel, concluses de inspees fiscais ou exposies adicionais identificadas com base em novos assuntos ou decises de tribunais.
39
3.6. Vida til dos bens do imobilizado Conforme descrito na nota explicativa 11, a Companhia revisa a vida til estimada dos bens do imobilizado anualmente no final de cada perodo de relatrio. Durante o exerccio corrente a Administrao estabeleceu que a vida til de 10 anos, a qual sempre foi adotada por ns, representa com razoabilidade a vida til mdia dos ativos da Companhia e deve ser mantida para nossos equipamentos no exerccio de 2011. 3.7. Reconhecimento de Receita A receita da diviso servios industriais, pela prestao de servios reconhecida no resultado tendo como base a medio das etapas de execuo dos servios realizados at a data-base de apresentao das demonstraes financeiras.
4.
GESTO DE RISCO FINANCEIRO 4.1. Fatores de risco financeiro As atividades da Companhia a expem a diversos riscos financeiros: risco de mercado (incluindo risco de moeda, risco de taxa de juros e risco de taxa de juros de fluxo de caixa e risco de preo), risco de crdito e risco de liquidez. O programa de gesto de risco se concentra na imprevisibilidade dos mercados financeiros e busca minimizar potenciais efeitos adversos no desempenho financeiro da Companhia. A Companhia usa instrumentos financeiros derivativos para proteger certas exposies a risco e tem como poltica no participar de quaisquer negociaes de derivativos para fins especulativos. A gesto de risco realizada pela Diretoria Financeira, segundo as polticas aprovadas pelo Conselho de Administrao, quando for o caso. A Diretoria Financeira identifica, avalia e protege a Companhia contra eventuais riscos financeiros em cooperao com as unidades operacionais da Companhia. A Diretoria financeira estabelece princpios, para a gesto de risco global, bem como para reas especficas, como risco cambial, risco de taxa de juros, risco de crdito, uso de instrumentos financeiros derivativos e noderivativos e investimento de excedentes de caixa. (i) Anlise de sensibilidade Abaixo, segue o quadro demonstrativo de anlise de sensibilidade dos instrumentos financeiros, incluindo os derivativos, que descreve os riscos que podem gerar prejuzos materiais para a Companhia, com cenrio mais provvel (cenrio I) segundo avaliao efetuada pela administrao, considerando um horizonte de trs meses, quando devero ser divulgadas as prximas informaes financeiras contendo tal anlise. Adicionalmente, dois outros cenrios so demonstrados, nos termos determinados pela Comisso de Valores Mobilirios, por meio da Instruo n 475/2008, a fim de apresentar 25% e 50% de deteriorao na varivel de risco considerada, respectivamente (cenrios II e III):
40
Risco Taxa de juros
Instrumento/operao Dvida BNDES - TJLP Leasing - CDI Capital de giro - CDI Debntures Notas promissrias
Descrio Acrscimo no indicador Acrscimo no indicador Acrscimo no indicador Acrscimo no indicador Acrscimo no indicador Total Variao
Cenrio I (provvel) 22.134 52.159 34.889 276.598 27.210 412.990
Cenrio II 25% 22.138 53.607 35.023 297.783 27.885 436.436 6%
Cenrio III 50% 22.142 55.058 35.155 318.849 28.561 459.765 11%
Risco Taxa de cmbio (USD)
Efeito acumulado no resultado e patrimnio lquido Instrumento/operao
Descrio (69.253) 1.295 (67.958)
23.447
46.776
Risco
Compromissos comerciais* Acrscimo na taxa de cmbio NDF Acrscimo na taxa de cmbio Total Variao Efeito acumulado no patrimnio lquido Instrumento/operao Descrio
(86.566) 18.608 (67.958) 0%
(103.879) 35.921 (67.958) 0%
Taxa de cmbio (EURO) Compromissos comerciais* Acrscimo na taxa de cmbio NDF Acrscimo na taxa de cmbio Total Variao Efeito acumulado no patrimnio lquido *
(206) (0) (206)
(257) 51 (206) 0% -
(308) 102 (206) 0% -
Os contratos de swaps so firmados para troca de 100% do risco da moeda estrangeira (U$D) para moeda nacional (R$).
A anlise de sensibilidade apresentada acima considera mudanas com relao a determinado risco, mantendo constantes as demais variveis, associadas a outros riscos. Cenrio I manuteno da taxa 11,00% 6,00% 1,88 2,43
Referncia CDI (%) (i) TJLP (%) (ii) US$ (%) (iii) Euro (%) (iv)
Cenrio II Cenrio III 25% 50% 13,75% 7,50% 2,34 3,04 16,50% 9,00% 2,81 3,65
(i) Como relao ao risco de juros, a administrao da Companhia considerou como premissa provvel (cenrio I) para seus instrumentos financeiros a manuteno da taxa Selic, consequentemente da taxa CDI, uma vez que existe uma relao direta entre as taxas, e um aumento da taxa como premissa para os outros dois cenrios. (ii) Para os passivos financeiros relacionados com emprstimos e financiamentos BNDES, a administrao da Companhia considerou como premissa provvel (cenrio I) seria a manuteno da taxa da TJLP para os prximos trs meses, uma vez que no existe evidncia de alterao da taxa no curto prazo, e aumento da taxa como premissa para os outros dois cenrios. (iii) e (iv) A administrao da Companhia considerou como premissa provvel (cenrio I) a manuteno da taxa de cmbio para os prximos trs meses e um aumento da taxa como premissa para os outros dois 41
cenrios.
42
4.2. Risco de mercado (i) Risco cambial A Companhia est exposta ao risco cambial decorrente de exposies de algumas moedas, basicamente com relao ao dlar dos Estados Unidos e ao euro. O risco cambial decorre das futuras importaes de equipamentos, principalmente manipuladores telescpicos e formas. A Companhia tem como poltica eliminar 100% do risco de caixa relacionado com a variao cambial, de forma conservadora, uma vez que todas as suas receitas so auferidas em Reais. Para este fim, a Companhia celebra contratos de swap com instituies financeiras com fins de hedge. Todos esses contratos prevem a simples troca de ndices por meio da qual a instituio financeira assume o risco cambial e a Companhia, em contrapartida, se obriga a pagar uma taxa de juros sobre o valor nocional (correspondente ao valor original do passivo em moeda estrangeira). (ii) Risco de taxa de juros e atualizao monetria O endividamento da Companhia denominado em Reais, sujeito a taxas de juros flutuantes, especialmente Taxa CDI e TJLP. Existe o risco de a Companhia vir a incorrer em perdas por conta de flutuaes nas taxas de juros, que aumentem as despesas financeiras relativas a emprstimos e financiamentos captados no mercado. Como poltica de gesto a Companhia no adota a utilizao de nenhum instrumento para mitigar sua exposio s flutuaes das taxas de juros. Esse um risco de mercado devido a condies macro econmicas e regulatrias inerente a todas as companhias que atuam no Brasil. A Companhia analisa sua exposio taxa de juros de forma dinmica. So simulados diversos cenrios levando em considerao refinanciamentos, financiamentos e hedge. Com base nesses cenrios a Companhia define uma mudana razovel na taxa de juros. Os cenrios so elaborados somente para passivos que representam as principais posies com juros. Vide anlise de sensibilidade de possveis flutuaes nas taxas de juros na nota 27 (b.4). 4.3. Risco de crdito O risco de crdito o risco de prejuzo financeiro da Companhia caso um cliente ou contraparte em um instrumento financeiro falhe em cumprir com suas obrigaes contratuais, que surgem em suas atividades operacionais (principalmente com relao a contas a receber) e de financiamento, incluindo depsitos em bancos e instituies financeiras.
43
(i)
Contas a receber A Companhia fatura periodicamente os valores por locaes e servios devidos por seus clientes, por perodos vencidos que variam, normalmente, de 30 a 45 dias, com prazo de recebimento, em mdia, de 50 dias. Desta forma, est sujeita ao risco de inadimplncia com relao ao contas a receber. Os ndices de inadimplncia so relativamente baixos, o que pode ser atribudo ao longo histrico de relacionamento com clientes. Primordialmente, a carteira de crdito comercial da Companhia est concentrada em clientes nacionais. A Companhia estabelece uma proviso para reduo ao valor recupervel quando, entende que h risco de no recebimento dos valores devidos. A gesto do risco de crdito dos clientes exercida pela gerncia financeira da Companhia, que avalia a capacidade financeira de pagamento dos clientes. Essa anlise realizada antes do efetivo acordo comercial entre as partes e para tal, so analisados individualmente cada cliente, levando-se, principalmente, em considerao as seguintes informaes: (i) dados cadastrais; (ii) informaes e indicadores financeiros; (iii) classes de risco (metodologia SERASA); (iv) controlador majoritrio e; (v) pendncias e protestos no Serasa. A Companhia no adota a prtica de obter dos seus clientes garantias financeiras para gerenciamento de risco de crditos.
(ii)
Instrumentos financeiros e depsitos em dinheiro O risco de crdito de saldos com bancos e instituies financeiras administrado pela tesouraria da Companhia de acordo com a poltica por esta estabelecida. Os recursos excedentes so investidos apenas em contrapartes aprovadas. A Companhia tem como poltica utilizar somente instituies financeiras de primeira linha classificadas como "investment grade". A administrao no espera que nenhuma contraparte falhe em cumprir com suas obrigaes.
4.4. Risco de liquidez Risco de liquidez o risco em que a Companhia ir encontrar dificuldades em cumprir com as obrigaes associadas com seus passivos financeiros que so liquidados com pagamentos vista ou com outro ativo financeiro. A abordagem da Companhia na administrao de liquidez de garantir, o mximo possvel, que sempre tenha liquidez suficiente para cumprir com suas obrigaes ao vencerem, sob condies normais e de estresse, sem causar perdas inaceitveis ou com risco de prejudicar a reputao da Companhia. O departamento financeiro monitora as previses contnuas das exigncias de liquidez da Companhia para assegurar que esta tenha caixa suficiente para atender s necessidades operacionais. As previses mensais levam em considerao os planos de financiamento da dvida da Companhia, cumprimento de clusulas contratuais e o cumprimento de metas internas conforme o plano estratgico da companhia. Alm disso, a Companhia mantm linhas de crdito com as principais instituies financeiras que atuam no Brasil.
44
A tabela abaixo analisa os principais passivos financeiros por faixas de vencimento, correspondentes ao perodo remanescente no balano patrimonial at o vencimento contratual, quando a Companhia espera realizar o pagamento.
Menos de Entre um e um ano dois anos Em 31 de dezembro de 2011 Emprstimos e Financiamentos Notas promissrias Debntures Obrigaes com arrendamento financeiro Instrumentos financeiros derivativos Fornecedores Em 31 de dezembro de 2010 Emprstimos e Financiamentos Obrigaes com arrendamento financeiro Instrumentos financeiros derivativos Fornecedores 16.293 30.620 33.677 27.471 (2.841) 36.232 33.367 35.692 21.876 Entre dois e cinco anos 10.104 320.552 12.047 Acima de cinco anos 8.317 -
21.924 28.460 5.924 32.743
20.916 25.477 385
22.640 37.737
9.182
As taxas de juros (CDI e TJLP) estimadas para os compromissos futuros refletem as taxas de mercado em cada perodo. 4.5. Qualidade de crdito dos ativos financeiros (i) Contas a receber A qualidade do crdito dos valores a receber de clientes verificada com base em informaes histricas e na capacidade financeira de pagamento. Risco de no recebimento Muito Baixo Baixo Moderado Total (1) Nvel 1 2 3 2011 65.371 71.550 25.947 162.868 2010 81.464 37.795 16.573 135.832
Risco muito baixo - Nvel 1: clientes com tima capacidade financeira (faturamento mdio acima de R$100 milhes) de pagamento e com grande histrico de negcios com a Companhia (+ de 05 anos). Risco Baixo - Nvel 2: clientes com boa capacidade financeira (faturamento mdio entre R$20 e 100 milhes) e com mdio histrico de negcios com a companhia (de 01 a 05 anos). Risco Moderado - nvel 3: clientes com razovel capacidade financeira (faturamento mdio at R$20 milhes) de pagamento e com mdio histrico de negcios com a companhia (de 01 a 05 anos.).
(2)
(3)
45
(ii)
Bancos e ttulos e valores mobilirios 2011 Conta corrente Banco (1) Banco (2) Total Aplicaes Equivalente de caixa Banco (1) Aplicaes financeiras Banco (1) Total Disponibilidade total 6.729 44 6.773 28.048 28.048 34.821 2010 5.611 306 5.917 136.146 136.146 142.062
(1) Principais instituies financeiras com ampla atuao no Brasil e com Grau de Investimento. (2) Instituies financeiras com boa atuao no Brasil mas sem grau de Investimento.
5.
GESTO DE CAPITAL O objetivo em gerir a estrutura de capital desejvel da companhia est em proteger o seu patrimnio, dar continuidade ao negcio, oferecer boas condies para seus colaboradores, partes interessadas e um retorno satisfatrio para os acionistas. A estratgia geral do grupo permanece inalterada desde 2010. Visando a manuteno ou o ajuste da estrutura de capital, a Companhia poder, por exemplo, conforme estatuto social, aumentar o seu capital, emitir novas aes, aprovar a emisso de debntures e aquisio de aes de sua prpria emisso. Alm disso, a companhia utiliza como principal indicador de desempenho para avaliar sua alavancagem financeira a razo entre o EBITDA acumulado dos ltimos 12 meses e o endividamento lquido total (dvida bancria total menos disponibilidades totais). 2011 Dvida bancria total Financiamentos Arrendamento Mercantil Debntures Caixa equivalente de caixa e aplicaes financeiras Endividamento lquido EBITDA Endividamento lquido / EBITDA * 412.990 84.233 52.159 276.598 35.179 377.811 238.156 1,59 2010 132.623 46.698 85.925 142.338 (9.715) 194.523 -
46
O EBITDA uma medio no contbil elaborada pela Companhia observando as disposies do Ofcio Circular CVM n 01/2007, quando aplicvel. O EBITDA calculado a partir do lucro operacional antes do resultado financeiro, dos efeitos da depreciao de bens de uso e equipamentos de locao e da amortizao do intangvel. O EBITDA no medida reconhecida pelas Prticas Contbeis Adotadas no Brasil ou no, IFRS, no possui um significado padro e pode no ser comparvel a medidas com ttulos semelhantes fornecidos por outras companhias. O EBITDA no deve ser considerado isoladamente ou como substituto do lucro lquido ou do lucro operacional, como indicadores de desempenho operacional ou fluxo de caixa ou para medir a liquidez ou a capacidade de pagamento da dvida. Informao no sujeita a exame dos auditores independentes.
Em 31 de dezembro de 2010 os saldos de caixa e equivalentes de caixa e aplicaes financeiras totais eram superiores a dvida bancria, desta forma os indicadores Endividamento Lquido/ EBITDA e Divida Bancria CP Lquida/Dvida Bancria no se aplicam. A Companhia no est sujeita a nenhum requerimento externo sobre o capital.
6.
CAIXA E EQUIVALENTE DE CAIXA 2011 358 34.821 35.179 2010 275 5.917 6.192
Caixa Equivalentes de caixa
O saldo registrado em bancos refere-se aos recursos derivados da emisso de notas promissrias em dezembro de 2011 e no h nenhuma restrio quanto a sua utilizao.
7.
TTULOS E VALORES MOBILIRIOS Os ttulos e valores mobilirios em 31 de dezembro de 2010 referiam-se, basicamente, a operaes junto aos Bancos Santander e Votorantim e eram derivadas das captaes efetuadas quando da abertura do capital (IPO), os rendimentos dessas operaes foi de R$4.812 em dezembro de 2010. O saldo da conta foi totalmente utilizado no ano de 2011 com aquisio do investimento na Rohr e outros investimentos da Companhia.
47
8.
CONTAS A RECEBER 2011 Diviso construo Diviso Jahu Diviso manuteno e montagem Diviso aluguel (Mills Rental) Eventos (**) Proviso para devedores duvidosos (*) Ajuste valor presente Circulante No circulante (*) 40.934 31.844 49.755 34.708 5.627 162.868 (20.646) 142.222 (472) 141.750 139.142 2.608 2010 47.960 19.143 45.550 16.616 6.563 135.832 (9.293) 126.539 (622) 125.917 122.136 3.781
A proviso para devedores duvidosos do contas a receber calculada com base no montante considerado suficiente para cobertura de potenciais perdas na realizao dos crditos a receber, considerando uma anlise individual dos principais clientes.
(**) Valor a receber pela venda do imobilizado da diviso eventos que foi descontinuada em 2008. As movimentaes na proviso para devedores duvidosos de contas a receber de clientes da Companhia so as seguintes: 2011 Em 1o de janeiro Proviso para receber devedores duvidosos Valores recebidos Outros Em 31 de dezembro 9.293 11.392 (39) 20.646 2010 7.767 1.807 (28) (253) 9.293
Em 31 de dezembro de 2011, contas a receber de clientes no total de R$20.646 (2010 R$9.293) estavam provisionadas. O aumento no montante desta proviso refere-se principalmente ao provisionamento do saldo a receber de dois clientes especficos que durante o exerccio de 2011 apresentaram dificuldades em cumprir com suas obrigaes. Em dezembro a Companhia entrou em acordo para recebimento de parte dessa dvida no montante de R$3.300. A reverso da proviso ocorrer a medida do recebimento da dvida. A Mills possui contas a receber correspondente aos bens da Diviso de Eventos, cujas atividades foram descontinuadas. Parte dos bens foi vendida ao longo de 2008 e 2009, atravs de contrato firmado de compra e venda de bens mveis com reserva de domnio celebrado em 18 de fevereiro de 2009. O valor da venda ser recebido no perodo mximo de 8 anos, sendo as parcelas reajustadas de acordo com a variao percentual do ndice de Preos ao Consumidor Amplo - IPCA. Em 31.12.2011, o ativo est ajustado a valor presente e a administrao, com base nas garantias reais previstas em contrato, considera que o mesmo ser realizado integralmente at o vencimento da ltima parcela. 48
Para determinar a recuperao do contas a receber de cliente, a Companhia considera qualquer mudana na qualidade de crdito do cliente da data em que o crdito foi inicialmente concedido at o final do perodo de relatrio. A concentrao do risco de crdito limitada porque a base de clientes abrangente e no h relao entre os clientes. A Companhia no possui concentrao de cliente em sua receita e contas a receber, no possuindo nenhum cliente ou grupo econmico que represente 10% ou mais de seu contas a receber em nenhum de seus segmentos. A anlise de vencimentos das contas a receber est demonstrada a seguir: 2011 A vencer A vencer (ttulos com vencimentos originais prorrogados) Vencidos de 1 a 60 dias (*) Vencidos de 61 a 120 dias (*) Vencidos acima de 120 dias (*) Total 95.364 14.330 20.743 10.675 21.756 162.868 2010 78.207 16.283 22.448 4.481 14.413 135.832
(*) A anlise acima foi efetuada considerando as datas de vencimento prorrogadas dos ttulos.
A anlise de vencimentos das contas a receber vencidas mas no provisionadas est demonstrada a seguir: 2011 Vencidos de 1 a 60 dias Vencidos de 61 a 120 dias Vencidos acima de 120 dias Total 20.681 8.731 3.115 32.528 2010 22.359 3.454 6.236 32.049
Em 31 de dezembro de 2011 o contas a receber de clientes no valor de R$32.528 (2010 R$32.049) encontra-se vencido, mas, para o qual no foi registrada proviso para devedores duvidosos. O valor de R$20.681 refere-se aos ttulos vencidos at 60 dias que no atendem aos critrios de proviso estabelecidos pela Companhia e o restante do saldo refere-se a uma srie de clientes independentes que no tem histrico recente de inadimplncia. 9. TRIBUTOS A RECUPERAR 2011 PIS e COFINS a compensar (*) IRPJ e CSLL a compensar ICMS a compensar Outros Circulante No circulante 48.506 606 2.051 2.465 53.628 22.051 31.577 2010 18.747 6.647 934 3.772 30.100 26.157 3.943
(*) Os crditos de PIS e COFINS referem-se, basicamente, aos montantes recuperveis sobre aquisies de ativo imobilizado e os mesmos sero compensados com as obrigaes tributrias federais de PIS e COFINS no cumulativos e a expectativa que sejam 49
realizados
at
2015.
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Desde dezembro de 2009 a Companhia utilizava na apurao e pagamento do PIS/COFINS os crditos decorrentes da aquisio de ativo imobilizado para locao razo de 1/12 avos. Devido a interpretaes diversas do artigo 1 da Lei 11.774/08 no que tange a possibilidade do aproveitamento acelerado dos referidos crditos para a atividade de locao de bens mveis, a Companhia decidiu formular consulta Receita Federal do Brasil a fim de certificar-se do procedimento at ento adotado. A resposta obtida no ms de julho de 2011 dispe que a atividade de locao no estava inserida no contexto descrito em tal dispositivo legal e, desta forma a Companhia no faria jus ao aproveitamento do crdito a razo de 1/12 avos. Diante deste fato, a Companhia prontamente modificou a metodologia de clculo dos crditos de PIS e COFINS de 1/12 avos para 1/48 avos e, efetuou o recolhimento dos tributos, teoricamente postecipados, no total de R$25.548 com todos os encargos devidos. Tal pagamento foi registrado em contrapartida a conta de tributos a recuperar a fim de ser utilizado futuramente a razo de 1/48 avos. A Companhia por no concordar com a interpretao da Receita Federal impetrou mandado de segurana a fim de continuar a utilizar os crditos razo de 1/12 avos, e aguarda tal deciso.
10. INVESTIMENTO a) Investimento em sociedade no controlada Em 8 de fevereiro de 2011 a Companhia adquiriu 25% do capital social da Rohr S.A Estruturas Tubulares (Rohr), por R$90.000. A Rohr uma empresa privada especializada em engenharia de acesso e no fornecimento de solues para construo civil, que atua, principalmente, nos setores de construo pesada e manuteno industrial. A Companhia avaliou a sua influncia sobre a administrao da Rohr e concluiu que apesar de deter 25% do capital da investida, tal investimento deve ser registrado pelo custo de aquisio pelos seguintes fatos: a Mills no tem poder de participar na elaborao e nas decises sobre polticas financeiras, operacionais e estratgicas da Rohr, no controlando de forma individual ou conjunta essas polticas e no possuindo representatividade na Administrao da investida. Adicionalmente, no existe acordo de acionistas que possa conferir a Mills o direito de ter influncia na Administrao da investida. Com base nesses fatores, a Companhia concluiu que no possui influncia significativa na investida e manter o investimento registrado pelo custo de aquisio. Em maio de 2011, a Companhia recebeu R$2.035 (liquido de Impostos) de Juros sobre Capital Prprio e dividendos relativo ao investimento na Rohr. Tal valor foi registrado reduzindo o valor do investimento por se tratar de valores recebidos logo aps a aquisio das aes da investida. Em dezembro de 2011 a Mills recebeu R$573 (lquido de impostos ) de juros sobre capital prprio referente ao ano de 2007. Tal valor foi registrado reduzindo o valor do investimento, por se tratar de dividendos oriundos de lucros ou reservas j existentes na data da compra das aes. Adicionalmente a Companhia recebeu dividendos extraordinrios no valor de R$1.346 referentes ao exerccio de 2011 que foram registrados como receita no resultado.
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No quarto trimestre de 2011 houve aumento da participao na Rohr S.A. Estrutura Tubulares (Rohr) de 25% para 27,47%, resultante da recompra pela Rohr de 9% de suas aes, que atualmente encontram-se em sua tesouraria e que sero canceladas ou distribudas proporcionalmente aos seus acionistas. b) Perda por reduo ao valor recupervel Durante o exerccio, a Companhia fez a reviso do valor recupervel do investimento aplicado na Rohr S.A atravs de laudo de empresa especializada. O valor recupervel desse ativo foi determinado com base em projees econmicas para determinao do valor de mercado da Rohr, pela abordagem de renda, atravs de projeo de fluxo de caixa descontado, para fins de fundamentao do valor pago. A taxa de desconto usada para mensurar o valor recupervel foi em torno de 12 % a.a. A administrao acredita que qualquer tipo de mudana razoavelmente possvel nas premissas-chave na qual o valor recupervel se baseia, no levaria o valor contbil do investimento a exceder o seu valor recupervel.
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11. IMOBILIZADO
Equipamento de locao Equipamentos Total Benfeitorias Total e uso de locao equipamentos propriedade Edifcios e Computadores Mveis e Obras em bens uso Total do operacional Leasing a imobilizar de locao de terceiros terrenos e perifricos Veculos Instalao utenslios andamento prprio imobilizado Custo do imobilizado bruto Saldos em 31 de dezembro de 2009 Aquisio Alienao Transferncias Saldos em 31 de dezembro de 2010 Depreciao acumulada Saldos em 31 de dezembro de 2009 Depreciao Alienao Transferncias Saldos em 31 de dezembro de 2010 Taxas anuais de depreciaes - % Imobilizado lquido Saldo em 31 de dezembro de 2009 Saldo em 31 de dezembro de 2010 285.259 162.956 (9.039) 92.150 531.326 (109.581) (35.128) 5.286 5 (139.418) 10 175.678 391.908 Equipamento de locao e uso operacional Custo do imobilizado bruto Saldos em 31 de dezembro de 2010 Aquisio p/incorporao GP Sul Aquisio Baixa Ajuste para crdito Pis e Cofins Transferncias Saldos em 31 de dezembro de 2011 Depreciao acumulada Saldos em 31 de dezembro de 2010 Depreciao Baixa Saldos em 31 de dezembro de 2011 Taxas anuais de depreciaes - % Resumo Imobilizado lquido Saldo em 31 de dezembro de 2010 Saldo em 31 de dezembro de 2011 632.208 2.751 234.580 (19.135) (29.519) 181.006 1.001.891 (162.978) (73.033) 12.462 (223.549) 10 469.230 778.342 90.155 4.147 (430) 7.010 100.882 (13.847) (9.778) 65 (23.560) 10 76.308 77.322 9.187 57.695 261.173 526.925 9.187 147.707 (99.199) 57.695 384.601 314.810 (9.469) (39) 689.903 (123.428) (44.906) 5.351 5 (162.978) 4.589 2.340 (52) 33 6.910 (1.358) (512) 52 (1.818) 10 3.231 5.092 8.433 4.878 1.974 (12) 6.840 (3.406) (630) 2 (4.034) 20 1.472 2.806 774 472 (349) 897 (328) (214) 251 (291) 20 446 606 584 505 3.571 1.102 (1) 4.672 (2.432) (213) 1 (2.644) 10 1.139 2.028 653 5.470 14.815 24.249 275.988 551.174 653 4.817 23.482 11.210 (414) 33 34.311 (8.667) (1.701) 306 (10.062) 408.083 326.020 (9.883) (6) 724.214 (132.095) (46.607) 5.657 5 (173.040)
8.433 (674) (100)
1.089 (469) (32)
5.470
(774) 4 7.759 7.659
(501) 10 115 588
Equipamentos Total Benfeitorias de locao Equipamentos propriedade Edifcios e Computadores Mveis e Obras em Total bens Total do a imobilizar de locao de terceiros terrenos e perifricos Veculos Instalao utenslios andamento uso prprio imobilizado 57.695 180.814 (181.006) 57.503 689.903 2.751 415.394 (19.035) (29.519) 1.059.394 (162.978) (73.033) 12.462 (223.549) 6.910 3.043 9.953 (1.818) (802) (2.620) 10 5.092 7.333 8.433 2.616 11.049 (774) (110) (884) 4 7.659 10.165 6.840 1.700 (14) 8.526 (4.034) (971) 6 (4.999) 20 2.806 3.527 897 269 (215) 951 (291) (189) 156 (324) 20 606 627 1.089 108 1.197 (501) (68) (569) 10 588 628 4.672 6 1.467 6.145 (2.644) (336) (2.980) 10 2.028 3.165 5.470 6.126 11.596 34.311 6 15.329 (229) 49.417 (10.062) (2.476) 162 (12.376) 724.214 2.757 430.723 (19.364) (29.519) 1.108.811 (173.040) (75.509) 12.624 (235.925)
57.695 57.503
526.925 835.845
5.470 11.596
24.249 37.041
551.174 872.886
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Os equipamentos de locao podem ser resumidos como: andaimes de acesso (Tubos Mills e Elite), formas (Formas Noe e Aluma), escoramentos (MillsTour e Aluma), plataformas areas (JLG e Genie) e manipuladores telescpicos. Abaixo destacamos as principais aquisies no ano por grupamento: R$ Escoramentos Plataformas Formas de concretagem reutilizveis Andaime suspenso e estruturas de acesso Manipuladores Outros Total de aquisies 126.887 113.026 71.717 55.522 43.903 19.668 430.723
A depreciao do perodo, alocada ao custo de produo e de servios prestados e s despesas gerais administrativas, monta em 31 de dezembro de 2011 a R$73.033e R$2.476 (31 de dezembro de 2010 R$44.898 e R$1.717), respectivamente. Certos itens do imobilizado esto dados em garantia de operaes de emprstimos e financiamentos (Nota 13). O imobilizado mensurado pelo seu custo histrico, menos depreciao acumulada. O custo histrico inclui os gastos diretamente atribuveis aquisio dos itens e tambm pode incluir transferncias do patrimnio de quaisquer ganhos/perdas de hedge de fluxo de caixa qualificados como referentes compra de imobilizado em moeda estrangeira. Reviso da vida til estimada Para fins dessa reviso, a Companhia, com base na avaliao dos responsveis tcnicos, emitiu laudo interno de avaliao datado de 29 de dezembro de 2011, aprovado em Reunio de Diretoria. Em 2010, a Companhia contratou avaliadores independentes que emitiram laudo de avaliao datado de 4 de fevereiro de 2011. Para a elaborao dos respectivos laudos, os responsveis tcnicos e os avaliadores independentes, consideraram o planejamento operacional da Companhia para os prximos exerccios, antecedentes internos, como o nvel de manuteno e utilizao dos itens, elementos externos de comparao, tais como tecnologias disponveis, recomendaes e manuais de fabricantes e taxas de vivncia dos bens. No houve modificao na estimativa de vida til remanescente dos itens do imobilizado do grupo de equipamentos de locao em relao a apurada no laudo de fevereiro de 2011 e que est em linha com as taxas de depreciao utilizadas pela Companhia, portanto no houve alterao na taxa de depreciao para o exerccio de 2011. A Companhia avaliou que no houve eventos ou mudanas em circunstncias que indiquem que o valor contbil de tais ativos pode no ser recupervel.
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12. INTANGVEL Software Custo do intangvel bruto Saldos em 31 de dezembro de 2010 gio GP Sul Aquisio Baixa Reclassificao Saldos em 31 de dezembro de 2011 Amortizao acumulada Saldos em 31 de dezembro de 2010 Amortizao Baixa Transferncia Saldos em 31 de dezembro de 2011 Taxas anuais de amortizao - % Resumo Intangvel lquido Saldo em 31 de dezembro de 2010 Saldo em 31 de dezembro de 2011 6.075 2.611 (1) (315) 8.370 (2.318) (679) (2.997) 20 3.757 5.373 Marcas e patentes 63 63 (10) (10) 10 53 53 gio em investimentos 42.317 1.977 44.294 (4.232) (4.232) 38.085 40.062 Total intangvel 48.455 1.977 2.611 (1) (315) 52.727 (6.560) (679) (7.239) 41.895 45.488
Proviso para reduo ao valor recupervel do gio O gio oriundo da aquisio da Jahu ocorrida em 2008 e da aquisio da GP Sul ocorrida em 2011 (Nota1) e os mesmos esto sendo considerados como um segmento de negcio e uma Unidade Geradora de Caixa (UGC), onde todo o gio alocado. O valor recupervel da UGC Jahu foi determinado com base no fluxo de caixa real deste segmento em 2011, antes do imposto de renda e da contribuio social, projetados para um perodo de dez anos, perodo ao longo do qual a Companhia projetou fluxos de caixa com base em previses financeiras aprovadas pela Administrao, considerando uma taxa de desconto em torno de 12% a.a. e sem considerar nenhuma taxa de crescimento. No foi identificada necessidade de reconhecimento de proviso para perda ao valor de recupervel do gio. O valor recupervel da UGC GP Sul foi determinado com base em laudo a valor de mercado emitido por empresa especialista em agosto de 2011. Durante o exerccio, a Companhia fez a reviso do valor recupervel do gio alocado na GP Andaimes Sul Locadora LTDA. atravs de laudo de empresa especialista. O valor recupervel desse ativo foi determinado com base em projees econmicas para determinao do valor de mercado da GP Sul, pela abordagem de renda, atravs de projeo de fluxo de caixa descontado, para fins de fundamentao do valor pago. A taxa de desconto usada para mensurar o valor recupervel foi em torno de 12 % a.a. A administrao acredita que qualquer tipo de mudana razoavelmente possvel nas premissaschave, nas quais o valor recupervel se baseia, no levaria o valor contbil total a exceder o valor recupervel total da unidade geradora de caixa.
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13. EMPRSTIMOS, FINANCIAMENTOS E ARRENDAMENTO FINANCEIRO Os emprstimos foram usados para aquisio de equipamentos sendo indexados ao CDI ou a TJLP. Os emprstimos indexados ao CDI foram acrescidos de 1,1% a 4,5% ao ano e com amortizao de principal e juros em bases mensais. Os financiamentos de equipamentos de locao foram contratados com encargos da Taxa de Juros de Longo Prazo (TJLP) acrescida de 0,2% a 7,0% ao ano e amortizaes em bases mensais at junho de 2021. Notas promissrias Em 7 de dezembro de 2011 foram emitidas, pela Companhia srie nica de 3(trs ) notas promissrias comerciais com valor nominal unitrio de R$9.000, perfazendo um montante de R$27.000 com vencimento em 1 de dezembro de 2012. Sobre o valor nominal unitrio das notas comerciais incidiro juros remuneratrios correspondentes a 100% da variao acumulada das taxas mdias dirias dos DIs, adicionado 1,10% ao ano. A remunerao ser integralmente paga na data de vencimento. Os emprstimos, financiamentos e arrendamento financeiros so apresentados a seguir: 2011 Circulante: Emprstimos e financiamentos Obrigaes de arrendamento financeiro No circulante: Emprstimos bancrios Obrigaes de arrendamento financeiro Total Emprstimos e financiamentos Passivo circulante 2011 2010 Financiamentos com instituies financeiras: Indexados ao CDI acrescidos de 1,1% a 4,5% de juros ao ano Indexados a TJLP acrescidos de 0,2% a 7,0% de juros ao ano 35.553 3.661 39.214 17.030 2.004 19.034 39.214 26.068 65.282 45.019 26.091 71.110 2010 19.034 27.664 46.698 40.645 45.280 85.925
Passivo no circulante 2011 2010 Financiamentos com instituies financeiras: Indexados ao CDI acrescidos de 1,1% a 4,5% de juros ao ano Indexadas a TJLP acrescidos de 0,2% a 7,0% de juros ao ano 26.545 18.474 24.878 15.767 56
45.019
40.645
As instituies financeiras com as quais a companhia mantm emprstimos e financiamentos em 31 de dezembro de 2011 so: Santander Banco do Brasil Banco Fibra Bradesco Ita Unibanco A Companhia celebrou, em 27 de maio de 2011, o contrato de emprstimo com o Banco Ita BBA S.A, Sucursal Nassau, no valor de U$$15,8 milhes (equivalente a R$25,4 milhes). A liquidao do emprstimo ser realizada em uma nica parcela, no vencimento, em 28 de maio de 2013 e o pagamento dos juros acontecer semestralmente. Com o objetivo de anular o risco da variao cambial deste emprstimo, foi contratado com o Banco Ita BBA S.A, na mesma data do emprstimo, um instrumento financeiro (swap) no montante de R$25,4 milhes para que todas as obrigaes (principal e juros) sejam integralmente convertidas para moeda local e realizadas nas mesmas datas dos respectivos vencimentos. O contrato apresenta covenants financeiros, a saber: (i) ndice financeiro decorrente do quociente da diviso da Dvida Lquida pelo EBITDA dever ser igual ou inferior a 3 (trs); e, (ii) ndice financeiro decorrente do quociente da diviso do EBITDA pela Despesa Financeira Lquida que dever ser igual ou superior a 2 (dois) Desta forma, os instrumentos financeiros e seus respectivos encargos so considerados no balano patrimonial e no resultado da Companhia, como um nico instrumento financeiro, refletindo de forma mais apropriada os montantes e a indicao dos fluxos de caixa futuros, bem como os riscos a que este fluxo de caixa estar exposto. Segue abaixo composio das garantias contratadas em aberto nas datas: 2011 Garantias concedidas: Cauo de duplicatas Recebveis Penhor Alienao fiduciria (*) Total das garantias reais Notas promissrias 3.684 2.106 121.302 127.092 91.751 2010 1.416 6.683 2.106 121.696 131.901 96.891
* Refere-se a equipamentos adquiridos atravs de FINAME e arrendamento. As notas promissrias so garantias executveis e servem como garantias adicionais com relao aos emprstimos e financiamentos.
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Os vencimentos das parcelas do no circulante em 31 de dezembro de 2011 esto demonstrados abaixo: 2013 2014 2015 2016 2017 2018 a 2021 Covenants Contrato de financiamento firmado com o Banco Ita estabelece limites para determinados indicadores ligados capacidade de endividamento e de pagamentos de juros como demonstrado abaixo: (1) ndice financeiro decorrente do quociente da diviso da Dvida Lquida pelo EBITDA dever ser igual ou inferior a 3 (trs); e (2) ndice financeiro decorrente do quociente da diviso do EBITDA pela Despesa Financeira Lquida que dever ser igual ou superior a 2 (dois). No fechamento das demonstraes financeiras de 31 de dezembro de 2011 todos os ndices esto sendo cumpridos. Arrendamento financeiro Refere-se, substancialmente, a contratos para a compra de imobilizado de locao com prazos entre 36 e 60 meses, com vencimentos at 2015 e indexados ao CDI acrescidos de 1,0% a 4,5% ao ano. Essa obrigao est garantida pelos prprios bens arrendados. No esto sendo apresentados os fluxos de caixa de pagamento no descontado da dvida, pois os pagamentos so calculados de forma postecipada de acordo com a variao do CDI. 29.984 3.394 2.436 2.116 2.116 4.973 45.019
2011 2011 2012 2013 2014 2015 Total de pagamentos mnimos de arrendamento Valor presente dos pagamentos mnimos de arrendamentos Menos parcela de curto prazo Parcela de longo prazo 26068 18.490 7.386 215 52.159 52.159 26.068 26.091
2010 27.664 22.122 16.227 6.731 200 72.944 72.944 27.664 45.280
No existem diferenas significativas entre o valor presente dos pagamentos mnimos de arrendamento e o valor de mercado desses passivos financeiros, os juros so ps- fixados e reconhecidos de maneira pr-rata.
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A Companhia possui contratos de arrendamento financeiro com opo de compra no final do prazo contratual. A opo de compra baseada no valor residual garantido que pode ser pago no incio, no fim ou durante o prazo contratual. H tambm a opo de renovao do contrato de arrendamento pelo prazo e condies que as partes ajustarem. Os arrendamentos correntes da Companhia no possuem clusulas restritivas.
14. DEBNTURES Em 8 de abril de 2011 foi aprovada a emisso, pela Companhia, de um total de 27 mil debntures simples, no conversveis em aes, nominativas, em srie nica da espcie quirografria no valor de R$270.000, e valor nominal unitrio de R$10,00, emitidas em 18 de abril de 2011. As debntures tm vencimento em 18 de abril de 2016 e remunerao de 112,5% do CDI, com pagamentos semestrais de juros e amortizao em trs parcelas anuais e sucessivas sendo o primeiro vencimento em 18 de abril de 2014. Os custos de transao associados a esta emisso no valor de R$2.358 esto sendo reconhecidos como despesas de captao da Companhia, conforme os prazos contratuais desta emisso. Em 31 de dezembro de 2011 o saldo de debntures de R$6.598 no passivo circulante e de R$270.000 no passivo no circulante (R$6.126 e R$268.428 lquidos dos custos de transao respectivamente). Covenants As escrituras de emisso das debntures preveem a manuteno de ndices de endividamento e cobertura de juros com parmetros pr-estabelecidos, como segue: (1) (2) ndice financeiro decorrente do quociente da diviso da Dvida Lquida pelo EBITDA dever ser igual ou inferior a 3 (trs); e ndice financeiro decorrente do quociente da diviso do EBITDA pela Despesa Financeira Lquida que dever ser igual ou superior a 2 (dois).
No fechamento das demonstraes financeiras de 31 de dezembro de 2011 todos os ndices esto sendo cumpridos.
15. PARTES RELACIONADAS a) Transaes e saldos No houve emprstimos entre a Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A. e seus administradores durante o perodo. Em 31 de dezembro de 2011 a Companhia mantinha contratos de prestao de servios de consultoria com membros do Conselho de Administrao gerando uma despesa de R$60 no exerccio (R$295 no exerccio findo em 31 de dezembro de 2010).
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b) Remunerao da administrao Os montantes referentes remunerao dos membros da administrao da Companhia esto demonstrados a seguir: 2011 Salrios e encargos - Diretoria Honorrios do Conselho de Administrao Participao nos lucros Pagamentos com base em aes Total 4.481 1.301 524 1.122 7.428 2010 3.981 808 1.859 354 7.002
16. BENEFCIOS A EMPREGADOS a) Participao dos empregados nos lucros A proviso para participao nos lucros dos empregados e executivos constituda de acordo com a competncia, sendo contabilizada como despesa. A determinao do montante, que pago no ano seguinte ao registro da proviso, considera o programa de metas estabelecido junto ao sindicato da categoria, atravs de acordo coletivo de trabalho, em consonncia com a Lei n 10.101/00 e com o estatuto social da Companhia. O valor de participao de resultados distribudo de 25% do Valor econmico agregado EVA que calculado com base no lucro operacional deduzido ou adicionado aos resultados no recorrentes, deduzido dos impostos, e da remunerao do capital prprio. A mtrica para este clculo est aprovada pela administrao da Companhia. O reconhecimento dessa participao feito ao longo do ano, sendo desembolsado no exerccio seguinte. O valor registrado no passivo circulante e no resultado em 31 de dezembro de 2011 de R$7.917 (em dezembro de 2010 - R$17.504). b) Plano de opo de compra de aes A Companhia possui planos de opes de aes, aprovados pela assembleia geral, com o objetivo de integrar os executivos no processo de desenvolvimento da Companhia a mdio e longo prazo. Esses planos so administrados pela companhia e a aprovao das outorgas sancionada pelo conselho de administrao. Descrio dos planos Plano 2002 Este plano foi aprovado pela assembleia geral extraordinria de 1 de agosto de 2002, tendo sido outorgado na mesma data e exercido em 31 de agosto de 2002, e consiste em um mecanismo de compra de aes ordinrias da empresa.
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Foram adquiridas 612.157 mil aes da ento Mills Andaimes Tubulares do Brasil S.A (MAT), antiga holding do grupo e incorporada pela Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A (ME), em 30 de Janeiro de 2009, equivalentes em 31 de dezembro de 2009 a 3.920 aes da ME, pelo preo ("strike price") de R$2,2632 o milhar de aes. O valor correspondente j foi 100% integralizado e o lock up de 3 anos de prestao de servio j foi cumprido. Planos Especiais Top Mills e Plano Especial CEO Tais planos foram aprovados pelo conselho de administrao, em 27 de novembro de 2007, e ratificados em assembleia geral extraordinria realizada em 28 de maio de 2008. Entre 1 de janeiro de 2008 e 1 de janeiro de 2009 foram outorgadas, ao todo, 140.825 mil opes de compras de aes da antiga empresa MAT, correspondendo, em 31 de dezembro de 2009, a 901 mil opes da ME. Essas opes sero convertidas em aes, pelo preo de R$12,0294 por milhar, corrigido pelo IPCA entre janeiro de 2008 e a data do seu exerccio. Em contrapartida, os beneficirios ficam obrigados a prestar servios para a Companhia pelo prazo de 3 anos aps a data da oferta pblica. O plano especial Top Mills entrou em vigor em 1 de janeiro de 2008 e ser extinto at 10 de julho de 2015, ou a qualquer tempo, por deciso da Assembleia Geral Extraordinria. O plano especial CEO entrou em vigor em 1 de novembro de 2008 e ser extinto at 10 de julho de 2012 ou a qualquer tempo, por deciso da Assembleia Geral Extraordinria. Plano Ex-CEO Neste plano foram outorgadas 24.000 mil opes tambm da antiga MAT em 1 de maio com 2008, correspondendo em 31 de dezembro de 2009 a 154 mil opes da ME. Este plano igual ao plano Top Mills e Especial CEO anteriormente descrito, inclusive no preo de exerccio, exceto pelo fato de no existir um "lock up period". O plano j foi exercido e capitalizado em 12 de maro de 2010 o correspondente a 154 mil aes. Plano executivos Mills Rental O plano foi outorgado em 29 de dezembro de 2008, tambm com opes da antiga MAT, para os principais executivos da diviso Rental, que iniciou suas atividades em Janeiro de 2008. O exerccio das opes est condicionado ao atingimento de metas de EBITDA. Na primeira etapa do plano foram distribudas opes equivalentes a US$387 mil (trezentos e oitenta e sete mil), condicionadas ao atingimento de um EBITDA pela diviso de R$11 milhes. Na segunda etapa foram distribudas opes equivalentes a U$$1.162 (um milho, cento e sessenta e dois mil dlares) condicionadas ao atingimento de um EBITDA pela diviso de R$22 milhes. A quantidade de opes correspondentes a estes valores foi obtida convertendo-se os valores acima para reais pela taxa do dia de encerramento do exerccio onde a meta foi atingida, e dividindo-se o valor em reais pelo valor por ao correspondente a valorizao da Mills de 6,6 vezes o EBITDA, menos dvida lquida do mesmo exerccio, no
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qual a meta foi atingida. A esta quantidade acrescida uma pequena quantidade para fazer o "gross up", correspondente alquota de IR fonte de 15%. O preo de exerccio destas opes de R$3,95 por milhar, atualizado pelo IPCA desde janeiro de 2007, at a data do exerccio. Na ocasio da outorga do plano, estava previsto o atingimento da primeira meta em 31 de dezembro de 2008 e para 31 de dezembro de 2009 a segunda meta, resultando na outorga de 137.031 mil opes da antiga MAT, correspondendo em 31 de dezembro de 2009 a 438 mil opes da ME. A primeira meta foi atingida, de fato, em 31 de dezembro de 2008, tendo resultado na emisso e aquisio de 199.853 aes da ME, mediante aumento de capital, na AGE de 1 de outubro de 2009, no valor de R$134 mil. A segunda meta foi atingida e as opes foram exercidas. O Plano especial Mills diviso Rental entrou em vigor em 1 de janeiro de 2008 e ser extinto em 31 de dezembro de 2013, ou a qualquer tempo, por deciso da Assembleia Geral Extraordinria. Plano de opes de compras de aes 2010 Na Assembleia Geral Extraordinria realizada em 8 de fevereiro de 2010, foi aprovado o Plano de Opo de compra de aes de emisso da Companhia. Podero ser eleitos como beneficirios administradores e empregados em posio de comando da Companhia ou de sociedades sob controle da Companhia. O plano administrado pelo Conselho de Administrao. O Conselho de Administrao poder impor termos e/ou condies para o exerccio da opo, bem como restries transferncia de aes adquiridas com o exerccio das opes. As opes de compras de aes, outorgadas no mbito do plano, podero conferir direitos de aquisio de at 5% das aes do nosso capital social. Adicionalmente, o plano tem como meta opes de compra de aes, em nmero que no exceda, em cada ano, a 1% das aes do capital social, na data de aprovao do plano. O preo das aes ordinrias a serem adquiridas pelos beneficirios, em decorrncia do exerccio das opes, ser fixado pelo Conselho de Administrao, com base na mdia da cotao das aes na BM&F BOVESPA, ponderada pelo volume de negociao havido no ms, ou nos dois meses anteriores a outorga, corrigido pela inflao de acordo com o IPCA, deduzido do valor dos dividendos e juros sobre capital prprio por ao, pagos pela Companhia, a partir da data da outorga. Excepcionalmente, na primeira outorga, o preo de exerccio das opes ser baseado no valor de lanamento, das aes no mbito da oferta, corrigido pela inflao, de acordo com o IPCA, deduzido do valor dos dividendos e juros sobre capital prprio por ao, pagos, a partir da data da outorga. As opes outorgadas nos termos deste plano estaro sujeitas a prazo de carncia de at 72 meses para a converso das opes em aes. Foram outorgadas 1.432 mil opes de aes em 31 de maio de 2010. As opes de compras vigoraro pelo prazo de seis anos completos, a contar da data de celebrao do contrato em 31 de maio de 2010, isto , at a data de 31 de maio de 2016. Em 5 de julho 2010 realizou-se a segunda outorga de opes de aes com preo de exerccio da primeira distribuio pblica de suas aes, isto R$11,50 corrigido monetariamente de acordo com a variao do IPCA, a partir de 5 de julho de 2010 at a data de exerccio da Opo de Compra, (iii) deduzido do valor dos dividendos e juros sobre o capital prprio por ao pagos pela Companhia a partir da data da outorga. As opes de aes da segunda outorga nos termos deste plano estaro sujeitas a prazo de carncia de at 72 meses para a converso das opes em aes. Foram outorgadas 43 mil opes de aes.
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As opes de compra vigoraro pelo prazo de seis anos completos a contar de 5 de julho, isto at 5 de julho de 2016.
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Plano de opes de compras de aes 2011 Na Assembleia Geral Extraordinria realizada em 25 de maro de 2011, foi aprovado o Plano de Opo de compra de aes 2011 de emisso da Companhia. Podero ser eleitos como beneficirios administradores e empregados em posio de comando da Companhia ou de sociedades sob controle da Companhia. O plano administrado pelo Conselho de Administrao. O Conselho de Administrao poder impor termos e/ou condies para o exerccio da opo, bem como restries transferncia de aes adquiridas com o exerccio das opes. As opes de compras de aes, outorgadas no mbito do plano, podero conferir direitos de aquisio de at 5% das aes do nosso capital social. Adicionalmente, o plano tem como meta opes de compra de aes, em nmero que no exceda, em cada ano, a 1% das aes do capital social, na data de aprovao do plano. O preo das aes ordinrias a serem adquiridas pelos beneficirios, em decorrncia do exerccio das opes, fixado pelo Conselho de Administrao, quando da instituio do programa, igual ao preo mdio das aes adquiridas conforme nota de corretagem corrigido monetariamente de acordo com o IPCA, a partir da data de celebrao do Contrato de Opo at a data de exerccio da Opo, deduzido do valor dos dividendos e juros sobre o capital prprio por ao pagos pela Companhia a partir da data da outorga. As opes outorgadas nos termos deste plano estaro sujeitas a prazo de carncia de at 72 meses para a converso das opes em aes. Foram outorgadas 1.184 mil opes de aes em 16 de abril de 2011. As opes de compras vigoraro pelo prazo de seis anos completos, a contar da data de celebrao do contrato em 16 de abril de 2011. Precificao e contabilizao dos planos Para precificao do custo das parcelas dos planos referentes sua componente de patrimnio foram determinadas as volatilidades aplicveis a cada um, as taxas livres de risco e os "stock prices", com base em valuations de 6,6 vezes o EBITDA, menos dvida lquida no perodo de cada plano e usamos o modelo de Black-Sholes para clculo dos valores justos. Com relao ao plano 2002, como se trata de simples mecanismo de compra de aes ordinrias, as opes, j exercidas, esto integralmente consideradas como instrumentos patrimoniais e registrados na conta de reserva de capital, dentro do patrimnio lquido. Para os demais planos concedidos at 2009 a Companhia classificou os planos como instrumentos compostos uma vez que os mesmos incluem um componente de dvida (direito/possibilidade de receber o pagamento em dinheiro na no ocorrncia da oferta pblica) e um componente de capital (direito/possibilidade de receber o pagamento em instrumento de patrimnio em ocorrendo a oferta pblica) no qual a escolha de liquidao est fora do controle da Companhia e do beneficirio. Para precificao do valor justo da parcela de dvida foi considerado o quanto a Companhia desembolsaria, a valor presente, conforme o mltiplo de EBITDA, descrito acima, ponderado pela probabilidade de ocorrncia do evento de oferta pblica de aes, sendo o valor resultante contabilizado no passivo exigvel de longo prazo. A oferta pblica ocorreu em 14 de abril de 2010, portanto no existe parcela de dvida a partir dessa data. 64
Os planos concedidos a partir de 2010 foram classificados como instrumentos de patrimnio. O valor justo mdio ponderado das opes concedidas durante o ano de 2010, foi determinado com base no modelo de avaliao Black-Scholes, de R$3,86 (1 outorga) e 5,49 (2 outorga) por opo. Os dados significativos includos no modelo foram: preo mdio ponderado da ao de R$11,95 (1 outorga) e 14,10 (2 outorga) na data da concesso, preo do exerccio de R$11,50 (1 e 2 outorgas) volatilidade de 31% mensurada pelo histrico do EBTIDA da companhia, rendimento de dividendos de 1,52% (1 outorga) e 1,28% (2 outorga), uma vida esperada da opo correspondente a quatro anos e uma taxa de juros anual sem risco de 6,60% e 6,37% respectivamente. O valor justo mdio ponderado das opes concedidas durante o ano de 2011, foi determinado com base no modelo de avaliao Black-Scholes, de R$6,57 por opo. Os dados significativos includos no modelo foram: preo mdio ponderado da ao de R$21,08 na data da concesso, preo do exerccio de R$19,28 volatilidade de 35,79% mensurada pelo histrico do comportamento do valor da ao da companhia, rendimento de dividendos de 1,73%, uma vida esperada da opo correspondente a quatro anos e uma taxa de juros anual sem risco de 6,53%. A parcela de patrimnio precificada apenas no momento da outorga e no sofre remensuraes de valor justo a cada data de balano. As parcelas de patrimnio e de dvida so apropriadas plano a plano, considerando seus respectivos perodos de "lock up" (perodo em que aes ficam bloqueadas para negociao), com base na melhor estimativa da administrao quanto data final dos mesmos. A tabela abaixo apresenta os saldos acumulados dos planos em cada exerccio nas contas patrimoniais e os efeitos nos resultados dos exerccios. 2011 Plano 2002 Reserva de capital Nmero de aes (milhares) Plano Top Mills, Plano Especial CEO e EX-CEO Reserva de capital Nmero de opes a exercer (milhares) Nmero de aes (milhares) Plano executivos Mills Rental Reserva de capital Nmero de opes a exercer (milhares) Nmero de aes (milhares) Plano 2010 Reserva de capital Nmero de opes a exercer (milhares) Nmero de aes (milhares) Plano 2011 Reserva de capital Nmero de opes a exercer (milhares) Total registrado como patrimnio (acumulado) Efeito anual no resultado 1.446 3.920 1.021 143 912 3.959 391 2.236 1.281 194 1.360 1.184 10.022 (3.124) 2010 1.446 3.920 766 190 865 3.865 65 372 821 1.475
6.898 (586) 65
17. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIO SOCIAL a) Reconciliao do benefcio (despesa) do imposto de renda e da contribuio social A reconciliao entre a despesa de imposto de renda e da contribuio social pela alquota nominal e efetiva est demonstrada a seguir: 2011 Lucro do exerccio antes do imposto de renda e da contribuio social Alquota nominal de imposto de renda e da contribuio social Imposto de renda e contribuio social alquota nominal Provises indedutveis* - diferenas permanentes Juros sobre capital prprio - Declarado Outros Total de imposto de renda e contribuio social correntes e diferidos Alquota efetiva Imposto de renda corrente Imposto de renda diferido * 130.127 34% (44.243) (1.771) 8.296 (232) (37.950) 29% (35.865) (2.085) 2010 141.830 34% (48.222) (817) 8.636 1.856 (38.547) 27% (36.565) (1.982)
As provises indedutveis esto compostas por despesas de stock options, brindes e perdo de dvida.
b) Imposto de renda e contribuio social reconhecidos em outros resultados abrangentes O Imposto diferido reconhecido em outros resultados abrangentes resultante de proviso de ganhos/perdas de instrumentos de hedge em hedge de fluxo de caixa transferidos para os valores contbeis iniciais dos itens sujeitos a hedge. Total do imposto de renda e contribuio social reconhecido no resultado abrangente em dezembro de 2011 de R$1.083 c) Composio do imposto de renda e contribuio social diferido A composio dos valores relativos ao imposto de renda e contribuio social diferidos a seguinte: 2011 Natureza gio Itapo (*) gio Jahu (*) gio GP Sul (*) Ajuste valor presente Proviso para perdas por reduo ao valor recupervel do contas a receber Arrendamento financeiro Provises para riscos tributrios, cveis e trabalhistas e participao nos lucros 2.202 (8.633) (56) 160 4.370 3.351 5.457 2010 3.849 (5.755) 212 1.241 3.424 4.319
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2011 Natureza Receita de atualizao de depsitos judiciais Derivativos swap Debntures - Custo de captao Outras provises Total imposto de renda e contribuio social diferidos ativos e passivos. (762) (1.083) (695) 577 4.888
2010 (756) 1.523 8.057
(*) Os crditos e dbitos fiscais de IR e CSLL, so compostos pelo benefcio das reorganizaes societrias, envolvendo as incorporaes da Itapo, da Jahu e da GP Sul, relativo diferena temporria pela no amortizao contbil do gio gerado nas aquisies. Em 31 de dezembro de 2011 o saldo do IR e CSLL diferidos relativo ao gio gerado na aquisio da Jahu foram apresentados no passivo tendo em vista que a Administrao reavaliou a sua realizao e concluiu que esta se dar em perodos diferentes dos valores do ativo. Os fundamentos e as expectativas para realizao do imposto de renda e contribuio social diferidos esto apresentados a seguir: Natureza Proviso para riscos tributrios, cveis e trabalhistas Proviso para perdas por reduo ao valor recupervel do contas a receber Arrendamento financeiro Ajuste a valor presente Outras provises gio da Itapo gio da Jahu/gio GP Sul Atualizao de depsitos judiciais Debntures Derivativos Fundamentos para realizao Pela realizao fiscal da perda Pelo ajuizamento das aes e crditos vencidos Realizao no prazo da depreciao linear dos bens Pela realizao fiscal da perda/ganho Pelo pagamento Pela amortizao fiscal Pela alienao/impairment do ativo Pelo levantamento do depsito Pela amortizao do custo de captao Pela depreciao
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d) A movimentao do IR e CS diferidos durante o exerccio, sem levar em considerao a compensao dos saldos a seguinte:
Ajuste a valor presente 212 (52) 160 Provises Impairment para riscos do contas Arrendamento fiscais, cveis Derivativos a receber financeiro e trabalhistas swap 1.241 3.129 4.370 3.424 (73) 3.351 4.319 1.138 5.457 1.523 (2.606) (1.083) Atualizao de depsitos judiciais (756) (6) (762)
gio Itapo Em 31 de dezembro de 2010 Adies Baixas Em 31 de dezembro de 2011 3.849 (1.647) 2.202
Outras provises 577 577
GP Andaimes Sul Locadora (56) (56)
gio Jahu (5.755) (2.878) (8.633)
Debntures (695) (695)
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Abaixo demonstramos a expectativa de realizao do imposto de renda e da contribuio social diferidos para 31 de dezembro de 2011: IR e CSLL IR e CSLL diferidos diferidos ativos passivos 4.169 (377) 3.236 (377) 2.327 (377) 2.327 (376) 2.338 (276) 1.720 (9.446) 16.117 (11.229)
2012 2013 2014 2015 2016 A partir de 2017 Total Regime Tributrio de Transio
O Regime Tributrio de Transio (RTT) ter vigncia at a entrada em vigor de lei que discipline os efeitos fiscais dos novos mtodos contbeis, buscando a neutralidade tributria. A Companhia optou pela adoo do RTT em 2008. Consequentemente, para fins de apurao do imposto de renda e da contribuio social sobre o lucro lquido dos exerccios findos em 2009 e 2008 a Companhia utilizou das prerrogativas definidas no RTT, que em 2010, passou a ser obrigatrio.
18. PROVISES PARA RISCOS TRIBUTRIOS, CVEIS E TRABALHISTAS E DEPSITOS JUDICIAIS a) Composio das provises para riscos tributrios, cveis e trabalhistas Nas datas das demonstraes financeiras, a Companhia apresentava os seguintes passivos, relacionados a provises: 2011 233 1.396 5.289 440 187 2.582 713 898 1.096 12.834 2010 209 1.672 4.975 430 2.112 561 263 917 11.139
Instituto Nacional de Seguridade Social - INSS Reclamaes trabalhistas IRPJ/CSLL - Jahu Responsabilidade cvel ISS sobre locao Fator Acidentrio Previdencirio - FAP SAT Diferencial de Alquota IRPJ/Cofins/Pis Outros
(i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) (vii) (viii)
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a.1) Movimentao das provises para riscos tributrios, cveis e trabalhistas

Movimentao das contingncias Reclamaes IRPJ/ ISS sobre Responsabilidade trabalhistas CSLL Jahu locao civil FAP 1.672 4.975 430 2.112 251 187 306 233 314 237 (527) (296) 1.396 5.289 187 440 2.582
Em de 31 de dezembro de 2010 Adies Atualizaes monetrias Utilizaes Em 31 de dezembro de 2011
INSS 209 24 233
SAT 561 131 53 (32) 713
IRPJ/ Cofins/Pis 263 606 59 (30) 898
Outros 917 244 8 (73) 1.096
Total 11.139 1.958 695 (958) 12.834
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b) Composio dos depsitos judiciais 2011 674 1.413 4.429 1.150 7.666 2010 674 1.109 4.429 1.116 7.328
Instituto Nacional de Seguridade Social - INSS Reclamaes trabalhistas ISS sobre locao Outros
(i) (ii) (v)
c) Natureza das provises para riscos tributrios, cveis e trabalhistas A Companhia parte envolvida em aes judiciais de natureza tributria, cvel e trabalhista que foram propostas no curso normal dos negcios e, est discutindo estas questes tanto na esfera administrativa como na judicial, as quais, quando aplicvel, so amparadas por depsitos judiciais. A Administrao, consubstanciada na opinio de seus assessores legais, entende que os encaminhamentos e providncias legais cabveis j tomados em cada situao so suficientes para cobrir as eventuais perdas e preservar o patrimnio lquido da Companhia, sendo reavaliadas periodicamente. Os principais riscos tributrios, cveis e trabalhistas em discusso podem ser resumidos como segue: (i) Instituto Nacional de Seguridade Social - INSS Em 2001 e 2005, a sociedade sofreu autuaes referentes ao recolhimento de valores supostamente no recolhidos a ttulos de contribuies previdencirias, e com base na posio de seus consultores jurdicos externos a administrao manteve uma proviso de R$233 em 31 de dezembro de 2011 (31 de dezembro de 2010 - R$209). Adicionalmente, tendo em vista a mudana de prognstico motivada pela sentena de 1 grau publicada em 30 de novembro de 2009, a Companhia em relao discusso envolvendo o arbitramento de parte da NFLD n 35.102.800-5 cujo objeto o dbito devido a titulo da contribuio adicional ao SAT destinada ao financiamento da aposentadoria especial, decidiu incluir este dbito no parcelamento especial - Lei n 11.941/2009. (ii) Reclamaes trabalhistas A Companhia vem se defendendo em diversos processos trabalhistas. As chances de sucesso so consideradas favorveis na maioria dos processos e, baseada na posio dos consultores jurdicos externos das sociedades, mantida uma proviso somente para aqueles julgados como de perda provvel.
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(iii) IRPJ/CSLL Jahu A antiga Jahu (anteriormente incorporao pela Mills) foi autuada por indedutibilidade de despesas com prestadores de servio, alm de imposto de renda na fonte sobre os valores pagos aos mesmos. Os valores que compem o referido auto no montante de R$5.289 atualizado em 31 de dezembro de 2011 (31 de dezembro de 2010 - R$4.975) foram provisionados, pois a chance de perda considerada provvel. (iv) Processos de responsabilidade cvel A Companhia possui algumas aes movidas contra ela referentes a processos de responsabilidade cvel e indenizaes. Amparada por seus consultores jurdicos externos, a administrao constituiu em 31 de dezembro de 2011 uma proviso de R$440 (31 de dezembro de 2010 - R$430) para as perdas consideradas provveis. (v) ISS sobre locao Em outubro de 2001 a Companhia ingressou com aes nos diversos municpios em que atua, visando recuperar o ISS recolhido desde 1991 sobre locao de bens mveis. As aes encontram-se em curso, no aguardo de deciso judicial. Aps a edio da Lei Complementar n 116/2003, a partir de agosto de 2003, a Mills interrompeu o recolhimento de ISS sobre locao de bens mveis, continuando a tributar a cesso de andaimes e outras estruturas de uso temporrio. J a antiga Jahu ingressou com aes questionando a incidncia do ISS na locao de bens mveis, e efetuava depsitos judiciais, mesmo aps a Lei n 116/2003. A Companhia registrou proviso para perda no montante de R$187 tendo em vista que a probabilidade de xito foi considerada remota para o municpio de Niteri. Para os demais municpios no existem provises para este depsito, em virtude da probabilidade de xito ser possvel. (vi) FAP Fator acidentrio de preveno Aps a divulgao do ndice do FAP, multiplicador da contribuio para o financiamento dos benefcios concedidos em razo do grau de incidncia de incapacidade laborativa decorrente dos riscos ambientais do trabalho (RAT), aplicvel ao exerccio de 2010, a Companhia ingressou com contestao e recurso administrativos para questionar os critrios utilizados para sua determinao. Foi impetrado Mandado de Segurana para suspender a exigibilidade da parcela do RAT majorada pelo FAP em razo do recurso administrativo, tendo a Companhia optado pelo depsito judicial da competncia janeiro/2010 (R$168), j que a liminar somente foi concedida em maro de 2010. Em relao ao FAP divulgado para o exerccio de 2011, a Companhia no ingressou com contestao administrativa e impetrou Mandado de Segurana questionando a legalidade e constitucionalidade da majorao do RAT pelo FAP. A liminar foi concedida para afastar a aplicao do FAP, contudo, a Unio Federal, em sede de recurso, conseguiu suspender os efeitos da liminar. Referido recurso encontra-se 72
pendente
de
julgamento.
73
Os valores no recolhidos, at 31 de dezembro de 2011 correspondem a R$2.582. (31 de dezembro de 2010 R$2.112). (vii) SAT Diferencial de Alquota Ao ordinria visando suspender a exigibilidade do crdito tributrio do INSS, em sede de tutela antecipada, e, ao final, assegurar o direito da Companhia ao recolhimento para o SAT (Seguro de Acidentes de Trabalho) em razo do grau de incidncia de incapacidade laborativa decorrente dos riscos ambientais do trabalho, relativa atividade preponderante em sua sede administrativa (Mills Barra), autorizando a compensao do montante indevidamente recolhido. A Companhia recolhe o SAT alquota de 1% (risco leve) e deposita judicialmente, reconhecendo proviso para contingncia o diferencial de alquota de 2%. Os valores provisionados em 2011 somam R$713 (31 de dezembro de 2010 R$561). (viii) IRPJ/Cofins/Pis Os dbitos referem-se a procedimentos administrativos de cobrana da Cofins devida nas competncias de janeiro a abril de 2004 e do IRPJ e PIS da competncia de 1985. A Companhia registrou proviso para perda no montante de R$898 (31 de dezembro de 2010 - 263) tendo em vista que a probabilidade de xito foi considerada remota pelos consultores jurdicos externos. d) Ativos contingentes A Companhia no possui ativos contingentes contabilizados. e) Causas classificadas como perdas possveis A Companhia tem aes de naturezas tributria, cvel e trabalhista, envolvendo riscos de perda classificados pela administrao como possveis, com base na avaliao de seus consultores jurdicos, para as quais no h proviso constituda, conforme composio e estimativa a seguir: Causas Possveis Tributrias Trabalhistas Cvel Outros (i) (ii) (iii) (iv) 2011 13.743 9.004 2.349 5.000 30.096 2010 11.501 12.649 772 24.922
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(e.1) Natureza das causas classificadas como perdas possveis. (i) Principais causas tributrias (i.1) IRPJ/CSLL Jahu A antiga Jahu (anteriormente incorporao pela Mills) foi autuada por utilizar como dedutveis despesas de depreciao calculadas razo de 1/60, baseada em laudo tcnico. Em deciso de primeira instncia, o procedimento foi considerado adequado, no entanto, a causa ainda est pendente de julgamento em segunda instncia. Os valores que compem o referido auto, no montante de R$3.965, atualizado em 31 de dezembro de 2011 (31 de dezembro de 2010 - R$3.938), no foram provisionados, pois a chance de perda considerada possvel. (i.2) IRPJ Mills Indstria e Comrcio Ltda. Trata-se de execuo fiscal referente a dbitos de IRPJ da incorporada Mills Indstria e Comrcio Ltda. O auto de infrao refere-se ao IRPJ e CSLL dos anos-calendrio de 1991 e 1992 e questionam basicamente uma possvel omisso de receita de prestao de servios, a suposta utilizao indevida de despesas de correo monetria, a no adio ao lucro lquido de atualizao monetria sobre reserva de reavaliao e suposta postergao de imposto no ano base de 1992. O referido auto foi impugnado e em deciso administrativa, a Delegacia da Receita Federal de Julgamento reviu o lanamento, mantendo a exigncia to somente quanto alegada postergao de imposto. No entanto, aps o trmino da discusso administrativa e formalizao da cobrana, tal deciso da DRJ no foi observada. Desta forma, a Mills est questionando judicialmente a autuao. Os valores que compem a referida execuo, atualizados em 31 de dezembro de 2011, somam R$2.127 (31 de dezembro de 2010 R$2.087). Embora os valores no estejam provisionados tendo em vista que a perspectiva de perda possvel, h penhora de bens para a garantia do juzo da execuo. (i.3) CSLL Mills Formas (atual Mills Engenharia) A antiga Mills Formas (atual Mills Engenharia) teve glosadas despesas computadas em razo de contratos firmados com diversos clientes para a prestao de servios que seriam executados pelos funcionrios da Mills do Brasil (empresa do grupo incorporada em 2007). O fisco entendeu que, em razo dos servios serem executados pela Mills do Brasil e no pela Mills Formas, as despesas a eles referentes no seriam dedutveis na apurao da base de clculo da CSLL da Mills Formas. Os valores que compem a referida execuo, atualizados em 31 de dezembro de 2011, somam R$1.848 (31 de dezembro de 2010 - R$1.832). Embora os valores no estejam provisionados tendo em vista que a perspectiva de perda possvel, foi oferecida carta fiana para a garantia do juzo da execuo.
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(i.4) ICMS O valor refere-se a Execues Fiscais ajuizadas para exigir suposto crdito tributrio com fundamento na falta de recolhimento de ICMS sobre diferencial de alquota nos Estados da Bahia, Rio de Janeiro e So Paulo. Compe-se igualmente pela exigncia de pagamento de ICMS sobre transferncia de ativo imobilizado. Os valores que compem as referidas execues, atualizados em 31 de dezembro de 2011, somam R$2.482 (31 de dezembro de 2010 - R$412). A variao ocorreu em virtude de impossibilidade de fixar estimativa de valor de algumas causas em 2010. (i.5) ISS Entendeu a fiscalizao do ISS do Municpio da RJ, em procedimento administrativo, que o recolhimento do tributo devido pela Mills no observou o regime de competncia mensal. Os valores que compem o referido procedimento, atualizados em 31 de dezembro de 2011, somam R$1.524 (31 de dezembro de 2010 - R$1.388). (i.6) Outros valores A Companhia r em outras execues fiscais referentes a IPRJ, PIS, INSS e ISS, cuja perspectiva de xito possvel. Tais execues em 2011 somam R$1.797 (31 de dezembro 2010 - R$1.844). (ii) Causas trabalhistas A Companhia vem se defendendo em diversos processos trabalhistas. As chances de sucesso so consideradas favorveis na maioria dos processos e, baseada na posio dos consultores jurdicos externos das sociedades, os valores que compem as causas com perspectiva de xito possvel, atualizados em 31 de dezembro de 2011, somam R$9.004 (31 de dezembro de 2010 R$12.649). (iii) Causas cveis A Companhia possui algumas aes movidas contra ela referentes a processos de responsabilidade civil e indenizaes cujas perspectivas de xito so consideradas possveis. Em 31 de dezembro de 2011, o montante destas causas era de R$2.349 (31 de dezembro de 2010 - R$772). (iv) Outros Trata-se de inqurito policial instaurado para apurar crime de homicdio culposo na direo de veculo, do qual foi vtima fatal funcionrio da Mills, e que se encontrava no interior de um txi cujo motorista presta servios empresa. O nosso consultor considera como possvel a hiptese de o motorista ser processado criminalmente por homicdio doloso. Caso o mesmo seja denunciado e condenado por este crime, este fato ter, segundo o consultor, 76
impacto na ao trabalhista intentada pela viva da vtima no valor de R$5.000.
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19. PROGRAMA DE RECUPERAO FISCAL (Refis) Em novembro de 2009, a Companhia aderiu ao Parcelamento Especial, institudo pela Lei n 11.941/2009 e pela Medida Provisria n 470/2009, visando equalizar e regularizar os passivos fiscais por meio desse sistema especial de parcelamento de obrigaes fiscais e previdencirias. As condies gerais desse parcelamento podem ser assim resumidas: (a) O prazo do parcelamento foi de 180 meses. (b)Reduo de 60% dos valores relativos a multas de ofcio e de mora e 25% de reduo de juros de mora. (c) Foram parcelados dbitos de: (i) (ii) (iii) (iv) PIS e COFINS (compreendidos entre os perodos de abril de 2002 a maio de 2004). IRPJ (de dezembro de 2003, janeiro de 2004 e abril de 2004). CSLL (de novembro de 2003, janeiro de 2004 e abril de 2004). INSS- Contribuio adicional ao SAT
Os valores relativos a Pis/Cofins, IRPJ e CSLL haviam sido compensados com crditos de PIS e COFINS sobre locao (de setembro de 1993 a janeiro de 1999), referente locao e montagem de bens prprios locados. A origem desses crditos baseava-se em uma deciso do Supremo Tribunal Federal que no considera locao de bens mveis como prestao de servio. Diante da nova orientao jurisprudencial, firmada no Superior Tribunal de Justia (1 Seo do STJ - julgamento em setembro de 2009 do Recurso Especial n 929.521), que pacificou o entendimento acerca da incidncia da COFINS sobre as receitas auferidas com as operaes de locao de bens mveis, a Companhia decidiu parcelar o montante referente aos dbitos acima referidos. A consolidao dos dbitos ocorreu em 29 de junho de 2011conforme Portaria Conjunta PGFN/RFB n 2/2011. Como consequncia da adeso a esse parcelamento especial, a Companhia obriga-se ao pagamento das parcelas sem atraso superior a trs meses, e vem realizando os pagamentos das parcelas do REFIS, sobre a dvida consolidada em junho de 2011. (d)Quando da etapa preliminar de consolidao dos dbitos do parcelamento, em 30 de junho de 2010, a companhia, decidiu incluir um dbito de INSS tendo em vista a mudana de perspectiva de xito da demanda de provvel para remoto, segundo parecer dos consultores jurdicos externos.
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(e) Ainda na etapa preliminar de consolidao dos dbitos do parcelamento, foram excludos dbitos relativo a Pis e Cofins considerados como prescritos pelo consultor jurdico externo.
Movimentao em 2011 Saldo em 31 Valores de dezembro parcelados Movimentao de 2010 PIS 1.923 (198) 1.725 COFINS 7.681 (1.880) 5.801 IRPJ 1.958 191 2.149 CSLL 232 23 255 INSS 828 828 11.794 (1.036) 10.758 Circulante 717 No circulante 10.041 Saldo em 31 Atualizaes de dezembro - SELIC de 2011 212 1.856 652 5.688 263 2.308 26 152 77 868 1.230 10.872 353 10.519
Baixas (81) (765) (104) (129) (37) (1.116)
20. PATRIMNIO LQUIDO a) Capital subscrito O capital social totalmente subscrito e integralizado da Companhia, em 31 de dezembro de 2011 representado pelo valor de R$527.587 (31 de dezembro de 2010 - R$525.123) dividido em 125.657 mil (31 de dezembro de 2010 - 125.495 mil) aes ordinrias nominativas e sem valor nominal. A cada ao ordinria corresponder o direito a um voto nas deliberaes de acionistas. Conforme estatuto social, fica facultado ao conselho de Administrao aumentar o capital social at o limite de 200.000 mil aes. (a.1) Emisso de aes Em Reunio do Conselho de Administrao realizada em 27 de julho e 24 de outubro de 2011, foi aprovada a emisso de 128.287 e 65.642 aes totalizando um aumento no capital social no montante de R$1.549 e R$790 respectivamente, em razo do exerccio por beneficirios de opes de compra de aes outorgadas conforme o Programa de Outorga de Opes 2010. As aes emitidas foram integralmente subscritas e integralizadas pelos respectivos beneficirios. Em Reunio do Conselho de Administrao realizada em 23 de setembro de 2011, foi aprovada a emisso de 66.626 aes totalizando um aumento no capital social no montante de R$125, em razo do exerccio por beneficirios de opes de compra de aes outorgadas conforme planos Especial Top Mills e Especial Mills Rental.
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(a.2) Aes em tesouraria A Companhia recomprou 99.140 aes preferenciais de sua prpria emisso, adquiridas de acionista que exerceu seu direito de recesso, para cancelamento. O valor total pago na aquisio das aes, lquido de imposto de renda e contribuio social, foi de R$535, tendo sido deduzido da reserva de capital no patrimnio lquido. Em 23 de setembro de 2011, foi aprovado pelo Conselho de Administrao da Companhia o cancelamento da totalidade das aes, conforme alnea (o) do Estatuto Social da Companhia. Em virtude de tais eventos, o capital social da Companhia passa a ser de R$527.587 representado por 125.657 mil aes ordinrias nominativas escriturais e sem valor nominal. Segue abaixo a composio acionria do capital social nas datas:
2011 2010 Quantidade Quantidade de aes de aes (em milhares) Porcentagem (em milhares) Porcentagem 27.422 19.233 7.032 6.587 65.383 125.657 21,82 % 15,31 % 5,60 % 5,24 % 52,03 % 100,00 % 48.983 7.032 6.587 62.893 125.495 39,03% 5,60% 5,25% 50,12% 100,00%
Acionistas Nacht Participaes S.A. (*) Jeroboam Investments LLC.(*) Capital Group International Inc. FMR LLC Outros
(*) A Nacht Participaes S.A. - Nacht, (acionista majoritrio e controlador) reduziu seu capital social, conforme aprovado em Assembleia Geral Extraordinria realizada em 17 de fevereiro de 2011. Aps capitalizao de parcela dos lucros acumulados e da reserva legal, houve a reduo do capital social da Nacht. Como consequncia da reduo de capital, a participao da Nacht no capital social votante e total da Mills foi reduzida em 17,2%, passando de 39,0% para 21,83% e os acionistas Jeroboam Investments LLC (Jeroboam), Andres Cristian Nacht (Cristian Nacht) e Jytte Kjellerup Nacht passaram a deter uma participao direta de 15,3%, 1,4% e 0,5% da Mills, respectivamente. b) Reservas de Lucros (b.1) Reserva legal A reserva legal constituda anualmente como destinao de 5% do lucro lquido do exerccio e no poder exceder a 20% do capital social. A reserva legal tem por fim assegurar a integridade do capital social e somente poder ser utilizada para compensar prejuzo e aumentar o capital. (b.2) Reserva de Expanso A reserva de expanso tem a finalidade de assegurar recursos para financiar aplicaes adicionais de capital fixo e circulante e a expanso das atividades sociais. Conforme Estatuto Social da Companhia o limite mximo da reserva de expanso 80
de
80%
do
valor
do
capital
social
subscrito
da
Companhia.
81
(b.3) Reserva especial A reserva especial refere-se ao benefcio fiscal gerado pela reorganizao societria ocorrida em 2009. c) Outras reservas (c.1) Reserva de capital A reserva de capital contm os custos de transao incorridos na captao de recursos para o capital prprio no montante de R$15.068 lquido dos impostos, referente a distribuio pblica primria de aes, reserva para prmio de opes de aes no montante de R$10.022, referente aos planos de stock options para os empregados e o valor do custo das aes canceladas no montante de R$535, totalizando R$5.581 como reserva de capital em 31 de dezembro de 2011 (em 31 de dezembro 2010 - R$6.898). d) Reteno de lucros Reteno de lucros refere-se a reteno do saldo remanescente de lucros acumulados, a fim de atender ao projeto de crescimento dos negcios estabelecido em seu plano de investimentos, conforme oramento de capital proposto pelos administradores da companhia, a ser deliberado na Assembleia geral em observncia ao artigo 196 da Lei das Sociedades por Aes. e) Ajuste de avaliao patrimonial- hedge de fluxo de caixa A reserva para hedge de fluxo de caixa contm a parte eficaz dos hedges de fluxo de caixa at a data do balano no valor de R$2.102 lquido de impostos. At junho de 2010 o ganho ou perda dessas operaes eram reconhecidas no resultado, porque a companhia ainda no havia preparado a documentao necessria para o Hedge Accounting. Em 31 de dezembro de 2011, a Companhia apurou lucro no exerccio no montante de R$92.177 De acordo com a proposta da Administrao da Companhia, sujeita a aprovao da AGO, o saldo do lucro do exerccio, adicionado a realizao da reserva especial de gio no valor de R$1.520 foram destinados da seguinte forma: (i) constituio da reserva legal no montante de R$4.609 (ii) reteno de lucros montante de R$63.741 e (iii) dividendo mnimo obrigatrio de R$25.347 sobre o qual sero imputados os Juros Sobre Capital Prprio declarados no exerccio de 2011 no valor de R$20.946 lquido do imposto de renda retido na fonte no montante de R$3.454.
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21. DIVIDENDOS PROPOSTOS E JUROS SOBRE CAPITAL PRPRIO De acordo com o Estatuto Social da Companhia garantido aos acionistas um dividendo mnimo obrigatrio correspondente a 25% do lucro lquido do exerccio, calculado nos termos da lei das Sociedades por Aes. A Companhia pode efetuar outras distribuies, na medida em que existirem lucros e reservas disponveis. Todas as distribuies acima mencionadas podero ser realizadas sob a forma de dividendos ou como juros sobre capital prprio, dedutveis do imposto de renda. A companhia creditou aos seus acionistas em 28 de setembro e 21 de dezembro de 2011, como parte do dividendo mnimo obrigatrio, juros sobre capital prprio no valor de R$22.000 e R$2.400 respectivamente (R$18.879 e R$2.066 lquidos de imposto de renda retido na fonte no valor de R$3.121 e R$334, correspondendo a R$0,15 e R$0,01 por ao respectivamente). Segundo o art. 9 da Lei n 9.249/1995, a pessoa jurdica poder deduzir, para efeitos da apurao do lucro real, os juros pagos ou creditados individualmente a titular, scios ou acionistas, a ttulo de remunerao do capital prprio, calculados sobre as contas do patrimnio lquido e limitados variao, pro rata dia, da Taxa de Juros de Longo Prazo (TJLP). O valor creditado pela Companhia a ttulo de juros sobre o capital prprio encontra-se dentro do limite legal de dedutibilidade. A proposta de dividendos consignada nas demonstraes financeiras da Companhia est sujeita aprovao dos acionistas na Assembleia Geral, calculada nos termos da referida lei, em especial no que tange ao disposto nos artigos 196 e 197, e est assim demonstrada: 2011 92.177 (4.609) 87.568 21.892 24.400 (3.455) 20.945 947 21.892 25.346 28,95% 2010 103.283 (5.164) 98.119 24.530 25.400 (3.582) 21.818 2.712 24.530 28.112 28,65%
Lucro lquido do exerccio Constituio da reserva legal -5% Base de clculo dos dividendos Dividendos mnimos obrigatrios - 25% (liquido dos impostos) Juros sobre capital prprio propostos para pagamento no exerccio seguinte Imposto de renda retido na fonte - 14%(*) Juros sobre capital prprio lquido propostos para pagamento no exerccio seguinte Dividendos propostos para pagamento no exerccio seguinte Total dividendos lquidos propostos para pagamento Total dividendos brutos de IR propostos para pagamento Percentagem dividendos bruto de IR do exerccio sobre o lucro lquido do exerccio
(*) Alquota de 15%, descontando o IRRF dos acionistas isentos.
O valor registrado no passivo circulante em 31 de dezembro de 2011 de R$21.892 (em dezembro de 2010 - R$24.530)
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22. LUCRO POR AO a) Bsico O lucro bsico por ao calculado mediante a diviso do lucro atribuvel aos acionistas da sociedade, pela quantidade mdia ponderada de aes ordinrias emitidas durante o exerccio. 2011 Lucro atribuvel aos acionistas da sociedade Quantidade mdia ponderada de aes ordinrias emitidas (milhares) Lucro bsico por ao b) Diludo O lucro diludo por ao calculado mediante o ajuste da quantidade mdia ponderada de aes ordinrias em circulao, para presumir a converso de todas as aes ordinrias potenciais diludas. A sociedade tem uma categoria de aes ordinrias potenciais diludas: opes de compra de aes. Para as opes de compra de aes, feito um clculo para determinar a quantidade de aes que poderiam ter sido adquiridas pelo valor justo (determinado como o preo mdio anual de mercado da ao da sociedade), com base no valor monetrio dos direitos de subscrio vinculados s opes de compra de aes em circulao. A quantidade de aes calculadas conforme descrito anteriormente comparada com a quantidade de aes emitidas, pressupondo-se o exerccio das opes de compra das aes. 2011 Lucro Lucro lquido usado para determinar o lucro diludo por ao Quantidade mdia ponderada de aes ordinrias emitidas (milhares) Ajustes de: Opes de compra de aes (milhares) Quantidade mdia ponderada de aes ordinrias para lucro diludo por ao (milhares) Lucro diludo por ao 92.177 125.565 2.608 128.173 0,72 2010 103.283 125.495 1.729 127.224 0,81 92.177 125.565 0,73 2010 103.283 125.495 0,82
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23. RECEITA LIQUIDA DE VENDAS E SERVIOS A informao de receita operacional lquida de vendas e servios demonstrada abaixo se refere somente natureza da receita por tipo de servio: 2011 Locao Vendas Assistncia tcnica Indenizaes e recuperao Impostos sobre vendas e servios Cancelamentos e descontos 526.861 44.924 182.254 31.256 (64.856) (42.847) 677.592 2010 394.034 44.530 173.074 21.362 (54.662) (28.454) 549.884
24. CUSTO DOS PRODUTOS VENDIDOS E SERVIOS PRESTADOS E DESPESAS GERAIS E ADMINISTRATIVAS (POR NATUREZA) Os custos referem-se principalmente s despesas de pessoal para montagem e desmontagem dos bens prprios locados, quando esta montagem feita pela prpria Mills, aos equipamentos sublocados de terceiros, quando o estoque da Mills insuficiente para atender demanda, aos fretes de transporte de equipamento entre filias e eventualmente para os clientes, e s despesas com materiais consumidos nas obras, desde equipamentos de proteo individual (EPIs) at madeira, tintas e isolantes trmicos. As despesas gerais e administrativas referem-se a gesto de cada contrato da Companhia, compreendendo as equipes de projetos e de engenheiros da rea comercial, que correspondem, substancialmente, a salrios, encargos e benefcios, sendo as demais referentes a despesas com viagens, representaes e comunicao, bem como as despesas das reas administrativas.
31/12/2011 31/12/2010 Custos Despesas Custos Despesas direto obras gerais e direto obras gerais e e locao administrativas Total e locao administrativas Total (162.328) (89.924) (252.253) (122.256) (79.961) (202.217) (6.973) (17.415) (24.388) (5.090) (14.977) (20.067) (13.399) (605) (14.003) (12.350) (367) (12.717) (35.246) (9.984) (8.598) (73.033) (4.559) (26.302) (340.422) (4.094) (39.341) (24.346) (11.262) (6.188) (44.898) (4.031) (24.377) (254.798) (6.150) (30.496)
Natureza Pessoal Terceiros Frete Material construo/ manuteno e reparo Aluguel de equipamentos e outros Viagem Depreciao Amortizao de intangvel Baixa de ativos Proviso para devedores-PDD Plano de aes Atualizao provises Part. resultado Outros
(9.458) (19.442) (11.427) (20.025) (2.476) (75.509) (679) (679) (4.559) (11.353) (11.353) (3.124) (3.124) (1.695) (1.695) (7.917) (7.917) (15.034) (41.336) (175.202) (515.624)
(5.399) (16.661) (8.518) (14.706) (1.717) (46.615) (445) (445) (4.031) (1.504) (1.504) (586) (586) 2.609 2.609 (17.504) (17.504) (13.104) (37.481) (147.623) (402.421)
85
25. RECEITAS E DESPESAS FINANCEIRAS a) Receitas financeiras 2011 Receita de dividendos Receitas de juros por recebimentos de faturas em atraso Receitas de aplicao financeira Descontos obtidos Variao cambial e monetria ativa Outras 1.346 1.137 11.288 200 730 13 14.714 2010 815 17.329 454 69 6 18.673
e) Despesas financeiras 2011 (7.311) (1.467) (8.796) (24.453) (2.770) (371) (37) 150 (1.500) (46.555) 2010 (10.693) (1.097) (9.841) (613) (477) (514) 359 (1.430) (24.306)
Juros de emprstimos Variao monetria passiva Juros de arrendamento financeiro Juros - Debntures Tarifas bancrias Imposto sobre operaes financeiras - IOF Resultado das operaes de "swap", lquido Ajuste valor presente Outras
26. RESULTADO POR SEGMENTO DE NEGCIO As informaes por segmento operacional esto sendo apresentadas de acordo com CPC 22Informaes por segmento (IFRS 8). Os segmentos reportveis da companhia so unidades de negcios que oferecem diferentes produtos e servios, so gerenciados separadamente, pois cada negcio exige diferentes tecnologias e estratgias de mercado. As principais informaes utilizadas pela administrao para avaliao do desempenho de cada segmento so: total do ativo imobilizado, pois estes que geram a receita da Companhia, lucro lquido e EBTIDA de cada segmento para avaliao do retorno desses investimentos. As informaes sobre os passivos por segmento no esto sendo reportadas por no serem utilizadas pelos administradores na gesto dos segmentos. A administrao no utiliza anlises por rea geogrfica para gesto de seus negcios. Os segmentos da Companhia possuem atividades completamente distintas, conforme descrito abaixo, logo seus ativos so especficos para cada segmento. Os ativos foram alocados em cada segmento reportvel de acordo com a natureza de cada item. As operaes da Companhia esto segmentadas de acordo com o modelo de organizao e gesto aprovado pelo Conselho de Administrao contendo as seguintes divises:
86
Diviso de construo Fornecimento de solues especfica de engenharia e equipamentos, especificamente com relao a formas de concretagem e estruturas de escoramentos, destinados a construo de grandes estruturas, planejamento, projeto, superviso tcnica, equipamentos e servios correlatos. Diviso Jahu Fornecimento de formas e concretagem, escoramentos e andaimes no mbito da prestao de servios de solues especiais de engenharia para construo civil, com nfase no setor de construo residencial e comercial, fornecendo planejamento, projeto, superviso tcnica, equipamentos e servios relacionados. Diviso de Servios Industriais Fornecimento de estruturas desenvolvidas para permitir o acesso de pessoal e materiais durante as fases de montagem de equipamentos e tubulaes e para manuteno, preventiva e corretiva, em grandes plantas industriais, servios de pintura industrial, tratamentos de superfcie e isolamento trmico. Diviso Rental Fornecimento de equipamentos motorizados de acesso (plataformas de trabalho areas) e manipuladores telescpios para elevao de pessoas e transporte de cargas em alturas considerveis. As polticas contbeis dos segmentos operacionais so as mesmas que aquelas descritas no resumo das polticas contbeis significativas. A companhia avalia o desempenho por segmento com base no lucro ou no prejuzo das operaes antes dos tributos sobre o lucro e no EBITDA. Nenhum cliente individualmente contribuiu com 10% ou mais para a receita da Companhia em 2011 e 2010. .
87
Demonstrao do resultado por segmento de negcio

Construo 2011 2010 131.638 154.270 (73.817) (80.697) (20.932) (16.824) 36.891 56.749 3.932 6.574 (13.158) (8.558) 27.665 54.765 (7.599) (14.883) 20.066 39.882 57.823 73.573 Jahu 2011 2010 155.761 105.151 (89.783) (61.277) (16.499) (6.847) 49.479 37.027 3.106 4.203 (10.958) (5.471) 41.627 35.759 (13.439) (9.718) 28.188 26.041 65.978 43.874 Servios Industriais 2011 2010 214.783 195.396 (194.055) (169.276) (10.529) (7.832) 10.198 18.288 2.180 3.410 (7.817) (4.438) 4.561 17.260 (1.357) (4.691) 3.204 12.569 20.727 26.120 Rental 2011 2010 175.410 95.067 (81.781) (44.111) (28.228) (15.557) 65.400 35.399 4.150 4.486 (14.622) (5.839) 54.928 34.046 (15.555) (9.255) 39.373 24.791 93.628 50.956 Outros 2011 2010 1.346 1.346 1.346 Total 2011 2010 677.592 549.884 (439.436) (355.361) (76.188) (47.060) 161.968 147.463 14.714 18.673 (46.555) (24.306) 130.127 141.830 (37.950) (38.547) 92.177 103.283 238.156 194.523
Receita lquida (-) Custos e despesas (-) Depreciao Lucro operacional Receita financeira Despesa financeira Lucro antes do IRPJ/CSL (-) IRPJ/CSL Lucro lquido EBITDA
(*) O EBITDA uma medio no contbil elaborada pela Companhia observando as disposies do Ofcio Circular CVM n 01/2007, quando aplicvel. O EBITDA calculado a partir do lucro operacional antes do resultado financeiro, dos efeitos da depreciao de bens de uso e equipamentos de locao e da amortizao do intangvel. O EBITDA no medida reconhecida pelas Prticas Contbeis Adotadas no Brasil ou no, IFRS, no possui um significado padro e pode no ser comparvel a medidas com ttulos semelhantes fornecidos por outras companhias. O EBITDA no deve ser considerado isoladamente ou como substituto do lucro lquido ou do lucro operacional, como indicadores de desempenho operacional ou fluxo de caixa ou para medir a liquidez ou a capacidade de pagamento da dvida. Informao no sujeita a reviso dos auditores independentes.
Ativo por segmento de negcio

Construo 2011 2010 Imobilizado Outros ativos Ativo total 193.138 59.768 252.906 166.106 108.799 274.905 Jahu 2011 287.499 102.602 390.101 2010 125.396 107.249 232.645 Servios industriais 2011 2010 79.900 92.955 172.855 70.555 79.247 149.802 Rental 2011 312.348 73.001 385.349 2010 189.117 77.624 266.741 Outros 2011 2010 87.392 87.392 Total 2011 872.886 415.717 1.288.603 2010 551.174 372.919 924.093
88
27. INSTRUMENTOS FINANCEIROS 27.1. Categoria de instrumentos financeiros A classificao dos instrumentos financeiros, por categoria, pode ser resumida conforme tabela a seguir: Valor contbil 2011 2010 Emprstimos e recebveis Caixa e equivalentes de caixa Contas a receber de clientes Depsitos Judiciais Ativos financeiros mensurados ao custo Participao societria - Rohr Disponvel para venda Ttulos e valores mobilirios Passivos financeiros mensurados pelo custo amortizado Emprstimos a taxas ps - fixadas Arrendamento financeiro Debntures Notas promissrias Contas a pagar a fornecedores Passivos financeiros ao valor justo Derivativos Ativos financeiros ao valor justo Derivativos Instrumentos financeiros patrimoniais Planos de opes de aes 27.2. Valor justo dos instrumentos financeiros Diversas polticas e divulgaes contbeis da Companhia exigem a determinao do valor justo, tanto para os ativos e passivos financeiros como para os no financeiros. Os valores justos tm sido apurados para propsitos de mensurao e/ou divulgao baseados nos mtodos abaixo. Quando aplicvel, as informaes adicionais sobre as premissas utilizadas na apurao dos valores justos so divulgadas nas notas especficas quele ativo ou passivo. A Companhia aplica CPC 40/IFRS 7 para instrumentos financeiros mensurados no balano patrimonial pelo valor justo, o que requer divulgao das mensuraes do valor justo pelo nvel da seguinte hierarquia de mensurao pelo valor justo: Preos cotados (no ajustados) em mercados ativos para ativos e passivos idnticos (nvel 1). Informaes, alm dos preos cotados, includas no nvel 1 que so adotadas pelo mercado para o ativo ou passivo, seja diretamente (ou seja, como preos) ou indiretamente (ou seja, derivados dos preos) (nvel 2). 89 35.179 141.750 7.666 87.392 57.023 52.159 274.554 27.210 35.898 2.841 10.022 6.192 125.917 7.328 136.146 59.679 72.944 32.743 7.003 6.898
A Companhia no possui instrumentos financeiros mensurados pelo valor justo que sejam classificados no nvel 3, ou seja, obtidas por meio de tcnicas de avaliao que incluem variveis para o ativo ou passivo, mas que no tm como base os dados observveis de mercado. A tabela abaixo apresenta os ativos e passivos da Companhia mensurados pelo valor justo em 31 de dezembro de 2011.
Nvel 1 2011 2010 Ativos Ativos financeiros disponveis para venda Ttulos e valores mobilirios Ativos financeiros- Derivativos usados para hedge Total do ativo Passivos financeiros Debntures Notas promissrias Derivativos usados para hedge Total do passivo Nvel 2 2011 2010 Saldo total 2011 2010
34.449
136.146 2.841 2.841 281.247 27.209 308.456
34.449 2.841 37.290 281.247 27.209 7.003 7.003 308.456
136.146
34.449
136.146
136.146
7.003 7.003
(a)
Valor justo dos ttulos e valores mobilirios Ttulos e valores mobilirios disponveis para venda so representados por aplicaes financeiras junto a instituies financeiras de primeira linha e so indexados variao dos Certificados de Depsitos Interfinanceiros - CDI. Considerando que a taxa de CDI j reflete a posio do mercado interbancrio, pressupe-se que o valor das aplicaes esteja prximo de seus valores justos.
(b)
Valor justo do contas a receber e dos fornecedores O valor justo de contas a receber e outros crditos, estimado como o valor presente de fluxos de caixa futuros, descontado pela taxa de mercado dos juros apurados na data de apresentao do balano patrimonial. O valor justo dos valores a receber de clientes e dos valores a pagar para fornecedores, considerando como critrio de clculo a metodologia do fluxo de caixa descontado, so substancialmente similares aos respectivos valores contbeis.
(c)
Valor justo dos emprstimos e financiamentos O valor justo, que determinado para fins de divulgao, calculado baseando-se no valor presente do principal e fluxos de caixa futuros, descontados pela taxa de mercado dos juros apurados na data de apresentao das demonstraes financeiras. Para arrendamentos financeiros, a taxa de juros apurada por referncia a contratos de arrendamento semelhantes.
90
A administrao da companhia julga que os emprstimos e financiamentos que esto reconhecidos nas demonstraes financeiras pelo seu valor contbil so substancialmente similares ao valor de mercado. No foi calculado o valor justo dos emprstimos com o BNDES, pois essa modalidade de financiamento no possui clculo de valor justo observvel, em funo do BNDES praticar taxas diferenciadas por empresas tomadoras de emprstimos. Emprstimos e financiamentos Valor justo Indicador 2011 2010 TJLP 22.611 17.408 CDI 35.374 41.594 CDI 52.612 72.517 CDI 281.247 27.209 Valor contbil 2011 2010 22.134 17.771 34.889 41.908 52.159 72.944 276.598 27.209 -
Dvida BNDES Capital de giro Leasing Debntures Notas promissrias (d)
Valor justo de pagamentos baseado em aes O valor justo das opes das aes de empregados e os direitos sobre valorizao de aes so mensurados, utilizando-se a frmula Black-Scholes. Variaes de mensurao incluem preo das aes na data de mensurao, o preo de exerccio do instrumento, a volatilidade esperada (baseada na mdia ponderada volatilidade histrica, ajustada para mudanas esperadas devido informao disponvel publicamente), a vida mdia ponderada dos instrumentos (baseada na experincia histrica e no comportamento geral do titular de opo), dividendos esperados e taxa de juros livres de risco (baseada em ttulos pblicos). Condies de servio e condies de desempenho fora de mercado inerentes s transaes no so levadas em conta na apurao do valor justo.
(e)
Derivativos O valor justo de contratos de cmbio a termo calculado pelo valor presente, por meio da utilizao de taxas de mercado, que so auferidos nas datas de cada apurao. O valor justo de contratos de swaps de taxas de juros baseado nas cotaes de corretoras. Essas cotaes so testadas quanto razoabilidade atravs do desconto de fluxos de caixa futuros estimados baseando-se nas condies e vencimento de cada contrato e utilizando-se taxas de juros de mercado para um instrumento semelhante apurado na data de mensurao. Os valores justos refletem o risco de crdito do instrumento e incluem ajustes para considerar o risco de crdito da entidade e contraparte quando apropriado.
91
27.3. Instrumentos financeiros Derivativos - hedge (a) Poltica de Contratao de Derivativos Com o objetivo de proteger o patrimnio exposio de compromissos assumidos em moeda estrangeira, a companhia desenvolveu sua estratgia para mitigar tal risco de mercado. A estratgia, quando aplicada, realizada para reduzir a volatilidade do fluxo de caixa desejvel, ou seja, a manuteno do desembolso do recurso planejado. A Mills acredita que o gerenciamento de tais riscos primordial para apoiar sua estratgia de crescimento sem que possveis perdas financeiras reduzam o seu resultado operacional, visto que, a companhia no almeja obter ganhos financeiros atravs do uso de derivativos. A gesto dos riscos em moeda estrangeira feita pela Gerncia e Diretoria Financeiras, que avaliam as possveis exposies a riscos e estabelecem diretrizes para medir, monitorar e gerenciar o risco relacionado s atividades da Companhia. Com base neste objetivo, a Companhia contrata operaes de derivativos, normalmente swaps e NDF (Non Deliverable Forwards), com instituies financeiras de primeira linha (rating de risco de crdito brAAA - escala nacional, Standard & Poors ou similar), para garantir o valor comercial acordado no momento do pedido do bem a ser importado. Da mesma forma, contratos de swaps ou NDFs, devem ser contratados, para garantir o fluxo de pagamentos (amortizao de principal e juros) de financiamentos em moeda estrangeira. Conforme o estatuto da companhia, qualquer contrato ou assuno de obrigao cujo montante exceda R$10.000 (dez milhes de reais) deve ser aprovado pelo conselho de Administrao, salvo se previsto no Plano de Negcios. Para valores inferiores a R$100 (cem mil reais), com prazo inferior a 90 dias, no se faz necessrio a contratao de operaes de hedge. Os demais compromissos devem ser protegidos contra a exposio cambial. As operaes de swaps e NDFs so realizadas para converter para reais os compromissos financeiros futuros em moeda estrangeira. No momento da contratao dessas operaes a companhia minimiza o risco cambial igualando tanto o valor do compromisso quanto o perodo de exposio. O custo da contratao do derivativo est atrelado taxa de juros, normalmente ao percentual do CDI (certificado de deposito interbancrio). Os swaps e NDFs com vencimento inferior ou posterior ao vencimento final dos compromissos podem, ao longo do tempo, serem renegociados de forma que seus vencimentos finais se igualem - ou se aproximem - do vencimento final do compromisso. Sendo assim, na data de liquidao, o resultado do swap e do NDF podero compensar parte do impacto da variao cambial da moeda estrangeira frente ao real, contribuindo para estabilizar o fluxo de caixa. Por se tratarem de derivativos, o calculo da posio mensal feito conforme a metodologia do valor justo, e so avaliados calculando o seu valor presente por meio da utilizao de taxas de mercado que so impactadas nas datas de cada apurao. Essa metodologia, amplamente empregada, pode apresentar distores mensais em relao curva do derivativo contratado, entretanto, a companhia acredita que essa metodologia a melhor a ser aplicada, pois mensura o risco 92
financeiro caso seja necessrio a liquidao antecipada do derivativo. O monitoramento dos compromissos assumidos e a avaliao mensal do valor justo dos derivativos permitem acompanhar os resultados financeiros e o impacto no fluxo de caixa, bem como, garantir que os objetivos inicialmente planejados sejam atingidos. O clculo do valor justo das posies disponibilizado mensalmente para o acompanhamento gerencial. Os instrumentos derivativos contratados pela Companhia tm o propsito de proteger suas operaes de importaes de equipamentos, no intervalo entre a colocao dos pedidos e a correspondente nacionalizao, contra riscos de flutuao na taxa de cmbio, os quais no so utilizados para fins especulativos. (c) Os derivativos podem ser resumidos conforme tabela a seguir: Valor de referncia (nocional) 31 de dezembro de 2011 Valores a receber/ a pagar 31 de dezembro de 2011
Tipo
Valor justo 31 de dezembro de 2011
NDF Compra a termo de Dlar Taxas contratadas 1,64 a 1,94 (USD) NDF Compra a termo de Euro Taxa contratada 2,44 (EURO)
67.958
2.842
2.842
206 68.164
(1) 2.841
(1) 2.841
Tipo NDF Compra a termo de Dlar

Taxas contratadas 1,70 a 1,94 (USD)
Valor de referncia (nocional) 31 de dezembro de 2010
Valor justo 31 de dezembro de 2010
Valores a receber/a pagar 31 de dezembro de 2010
134.712
(7.003)
(7.003)
NDF Compra a termo de Euro Taxa contratada 2,22 (EURO)
238 134.950
(7.003)
(7.003)
(c)
Metodologia de clculo do valor justo dos derivativos 93
So avaliados pelo valor presente, taxa de mercado, na data-base do fluxo futuro apurado pela aplicao das taxas contratuais at o vencimento. Para os contratos com limitador ou duplo indexador foram considerados, adicionalmente, a opo embutida no contrato de swap.
94
(d)
Metodologia de clculo da efetividade dos hedges As operaes de hedge (swap) da Companhia so realizadas com o intuito de buscar proteo contra as oscilaes da moeda estrangeira de suas importaes de mquinas e equipamentos. Tais operaes so classificadas como hedge accounting. A companhia comprova a efetividade desses instrumentos com base na metodologia "Dollar offset", que comumente utilizada por participantes do mercado de derivativos. Tal metodologia consiste em comparar o valor presente, lquido de exposies futuras em moeda estrangeira, de compromissos assumidos pela Companhia, com derivativos contratados para tal proteo cambial. Em 31 de dezembro de 2011, no houve ineficincia reconhecida no resultado decorrente das operaes de hedge da Companhia.
(e)
Ganhos e perdas no perodo Haja vista o fato de que a Companhia comprova a efetividade das operaes de hedge accounting (swap) realizadas, as perdas e os ganhos verificadas nessas operaes de derivativos so reconhecidas em contrapartida dos bens hedgeados (ativo imobilizado) como parte do custo inicial do bem no mesmo momento da contabilizao do ativo. Em 31 de dezembro de 2011 o montante de R$322 foi transferido do patrimnio lquido e deduzido no custo inicial dos equipamentos. A proviso para as perdas no realizadas reconhecida na conta de outros passivos, no balano patrimonial, em contrapartida da conta de Ajuste de Avaliao Patrimonial no Patrimnio Lquido. Em 31 de dezembro de 2011, o total dos ganhos no realizados com contratos futuros de moeda, reconhecido em Outros resultados abrangentes, acumulado no Patrimnio Lquido dentro da rubrica Ajuste de avaliao patrimonial e relacionado a essas compras futuras previstas, era de R$2.102 (perdas no realizados de R$7.003 em 2010). A previso de que as compras ocorrero no prximo exerccio, quando o valor ento diferido no patrimnio lquido ser includo no valor contbil dos equipamentos importados.
(f)
Derivativos embutidos Todos os contratos com possveis clusulas de instrumentos derivativos ou ttulos e valores mobilirios a serem realizados so avaliados pela Gerncia Financeira em conjunto com a equipe jurdica, antes das assinaturas, para que haja orientao a respeito da realizao eventual dos testes de efetividade, estabelecimento da poltica contbil a ser adotada e da metodologia para clculo do valor justo. A Companhia atualmente no detm contratos com derivativos embutidos em aberto.
(g)
Valor e tipo de margens dadas em garantia As operaes existentes de derivativos de moeda estrangeira no exigem depsito 95
de
margem
de
garantia.
96
28. SEGUROS A Companhia mantm poltica de monitoramento dos riscos inerentes s suas operaes. Por conta disso, a Companhia contratou seguro contra riscos de responsabilidade civil, cuja cobertura, em 31 de dezembro de 2011, montava a R$29.000 (31 de dezembro de 2010 R$24.000). 29. TRANSAES NO ENVOLVENDO CAIXA No exerccio findo em 31 de dezembro de 2011, a Companhia declarou dividendos e juros sobre o capital prprio no montante de R$21.892 lquido de Imposto de Renda. Aps aquisio da controlada GP Sul, a mesma foi incorporada sendo o valor do investimento alocado conforme divulgado na nota 1 (R$2.755 mais valia do imobilizado e R$1.977 Goodwill). Estes montantes no envolveram caixa. Durante o exerccio de 2011, a Companhia adquiriu a prazo R$23.410 em equipamentos como atividade de investimento no envolvendo caixa, portanto esse investimento no est refletido na demonstrao dos fluxos de caixa. 30. EVENTOS SUBSEQUENTES Em 24 de janeiro de 2012, em Reunio do Conselho de Administrao aprovou-se o aumento do capital social da Companhia atravs da emisso de 32.583 (trinta e duas mil, quinhentas e oitenta e trs) aes ordinrias, nominativas e sem valor nominal da Companhia, dentro do limite do capital autorizado, ao preo de emisso de R$12,23 (doze reais e vinte e trs centavos) por ao, totalizando o montante de R$398 (trezentos e sessenta e oito mil,) em razo do exerccio por beneficirios de opes de compra de aes outorgadas conforme o Programa de Outorga de Opes 2010.
97

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Rio de Janeiro, 9 de fevereiro de 2012

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Dvida e indicadores de endividamento

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Desempenho por segmento de negcio Diviso Construo

Diviso Servios Industriais

Gerao de valor ao acionista

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Estrutura acionria e reorganizao societria

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As notas explicativas da administrao so parte integrante das demonstraes financeiras.

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(b) (c) (d)

negcios da qual o gio se originou, e so identificadas de acordo com o segmento operacional.

Risco Taxa de juros

Cenrio I (provvel) 22.134 52.159 34.889 276.598 27.210 412.990

Cenrio II 25% 22.138 53.607 35.023 297.783 27.885 436.436 6%

Risco Taxa de cmbio (USD)

Efeito acumulado no resultado e patrimnio lquido Instrumento/operao

Descrio (69.253) 1.295 (67.958)

(86.566) 18.608 (67.958) 0%

(103.879) 35.921 (67.958) 0%

(206) (0) (206)

(308) 102 (206) 0% -

21.924 28.460 5.924 32.743

20.916 25.477 385

Caixa Equivalentes de caixa

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8.433 (674) (100)

1.089 (469) (32)

(774) 4 7.759 7.659

(501) 10 115 588

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