INSTITUTO TECNOLGICO SUPERIOR DE MISANTLA

TRABAJO

Practica No. 8 Certificado de participacin de las empresas

UNIDAD

I
MATERIA

INICIACION Y DIRECCION DE EMPRESAS

CATEDRATICO

CP. REFUGIO DIAZ ARCOS

ALUMNOS

MAGALI LOPEZ LAGUNES ANAMARIA RIVERA GARCIA ELISEO HERNNDEZ AGGI

FCO. JAVIER LOYO CLEMENTE

CARRERA Y GRUPO

ING. INDUSTRIAL
LUGRAR Y FECHA MISANTLA, VER; A 17 2012

INTRODUCCIN
Hoy en tiempo de crisis donde los recursos se tornan caros para desarrollar proyectos de figuras de inversin y el acceso a crditos es difcil, debemos buscar en nuestro entorno nuevas opciones para evaluar la viabilidad de nuevas fuentes de financiamiento econmicas fiscal y financieramente, es por eso que la figura de los de certificados participacin ordinaria o inmobiliaria, fibras toman un valor importante.

Para ello es preciso analizar primeramente la funcin de los certificados de participacin en las empresas, as como definir las caractersticas propias de los diversos tipos de certificados.

En ultima instancia se menciona un certificado inmobiliario realizado como un fideicomiso entre nuestra empresa COMERCIALIZADORA DE CONDIMENTOS GASTRONMMICOS MISANTLA BANAMEX. y la sucursal

Se dice que en el derecho positivo mexicano el origen de los certificados de participacin se remonta al decreto que reform la Ley General de Instituciones de Crdito el 30 de Agosto de 1933, cuando en el artculo 90 fraccin IX, al referirse a las instituciones fiduciarias, se dispone que las sociedades y los departamentos autorizados al efecto para actuar como fiduciarias podrn emitir certificados nominativos que podrn ser negociables, haciendo constar la participacin de los distintos copropietarios de los bienes, ttulos o valores que se encuentren en poder de la institucin, o la participacin de los acreedores en las liquidaciones en los que las instituciones fiduciaria tenga el carcter irrevocable de liquidador o sindicato.

Cuando los certificados de participacin hagan constar el derecho del copropietario o del acreedor en una cantidad fija, se entender que la institucin emisora garantiza el pago de esa cantidad; cuando los certificados hagan constar solamente la participacin del copropietario o del acreedor en una parte alcuota de los bienes o del activo o valor netos que resulten en la venta o liquidacin, la institucin fiduciaria slo ser responsable de la existencia de los bienes o de la legitimidad del crdito. Los certificados de participacin ordinaria (CPO) o inmobiliaria (CPI) son ttulos de deuda nominativos a largo plazo emitidos por la divisin fiduciaria de un banco, casa de bolsa o aseguradora, sobre bienes, valores o derechos que el solicitante tenga en su propiedad, los cuales se constituyen como garanta en un fideicomiso.

Los certificados de participacin se han utilizado para diversos fines, desde financiamiento de infraestructura (construccin de carreteras), participacin de negocios, hasta el manejo de metales. No son instrumentos de financiamiento muy conocidos y, por lo tanto, se utilizan poco, adems, resultan convenientes al reunir a una cantidad importante de personas que deseen invertir y ganar utilidades.

CARACTERSTICAS

QUE

PRESENTAN

LOS

CERTIFICADOS

DE

PARTICIPACIN DE LAS EMPRESAS:

EMISOR.- la divisin fiduciaria de un banco, casa de bolsa o aseguradora, siendo los posibles fideicomitentes (importantes) las empresas pblicas, personas fsicas o sociedades annimas que cuenten con bienes necesarios sobre los cuales se constituya el fideicomiso irrevocable requerido.

GARANTA.- los bienes muebles fideicomitidos (aportados) al fideicomiso, cuya propiedad acredita el fiduciario.

MONTO TOTAL.- variable segn el proyecto que se desee financiar.

VALOR NOMINAL.- por lo general $100.00 por ttulo.

PLAZO.- mnimo tres aos.

RENDIMIENTO.- De manera general, los intereses se calculan cada mes y son pagaderos en forma trimestral. La tasa de inters puede establecerse de varias maneras, dependiendo de las condiciones del mercado vigentes al momento en que se efecte la emisin, as como el Valor de amortizacin fijado. Por lo general la tasa de inters se fijar sobre el valor que resulte mayor entre la los certificados de tesorera de la federacin (CETES) y los certificados de depsito y bonos de desarrollo (BONDES), mas una sobre tasa fijada de comn acuerdo entre el fideicomitente y el intermediario financiero colocador de la emisin.

AMORTIZACIN.- la amortizacin de los certificados puede efectuarse en un solo pago al vencimiento o mediante pagos parciales o anticipados con un plazo de

gracia hasta la mitad del plazo de la emisin, para despus liquidar la par te proporcional del principal que resulte del nmero de amortizaciones parciales. Una vez iniciados los pagos de capital, los certificados de participacin solo generarn intereses sobre los saldos insolutos. Una vez amor tizados los ttulos, la propiedad de los bienes fideicomitidos se revierte a la empresa fideicomitente.

COLOCACIN.- oferta pblica promovida por una casa de bolsa.

INTERMEDIACIN.- casa de bolsa

POSIBLES ADQUIRENTES.- personas fsicas o morales de nacionalidad mexicana o extranjera. El 27 de febrero de 2009 se public en el Diario Oficial de la Federacin un Decreto por medio del cual se reforma y adiciona el Decreto que otorga estmulos fiscales en materia de los Impuestos Sobre la Renta y Empresarial a Tasa nica publicado el 5 de noviembre de 2007, en relacin con lo siguiente: Tratamiento para FIBRAS y SIBRAS en materia de IETU. Los estmulos fiscales en materia de IETU, no son ingreso acumulable para efectos de Impuesto sobre la renta. En el caso de fideicomisos o sociedades a que se refieren los artculo 223 y 224-A de la Ley del ISR respectivamente, se permite que, para efectos de Impuesto Sobre la Renta, se difiera el entero del impuesto causado por la aportacin de inmuebles a tales fideicomisos o sociedades o, en el caso de Contribuyentes del Ttulo II de la LISR, optar por diferir la acumulacin de la ganancia obtenida con motivo de tal aportacin. Este tratamiento no se estableci en la Ley del Impuesto Empresarial a Tasa nica, razn por la cual, los FIBRAS y SIBRAS se vuelven an ms inviables.

Adicin del artculo dcimo quinto. Las sociedades a que se refiere el artculo 224-A de la Ley del Impuesto Sobre la Renta, no tienen la obligacin de efectuar pagos provisionales de ISR. En virtud de que la Ley del IETU no contempla un

tratamiento equivalente, el Decreto que nos ocupa establece que tales sociedades podrn no efectuar pagos provisionales de IETU.

BENEFICIOS DE LOS CERTIFICADOS DE APORTACIN o Los responsables del proyecto no pagan tasas de inters bancarias de crditos para desarrollarlo. o Los compradores de los certificados de participacin reciben mayores intereses por su inversin que los bancarios o los que otorgan los ttulos de deuda gubernamental. o Los compradores deben analizar las garantas de los certificados ya que el Fiduciario se compromete nicamente a vender el proyecto por alguna razn de fracaso y con el producto de la venta, pagar a los poseedores de los certificados hasta donde alcancen los recursos.

BENEFICIOS FISCALES DE LOS CERTIFICADOS DE APORTACIN o El diferimiento del Impuesto Sobre la Renta. o No efecta pagos provisionales de ISR. o No efecta pagos provisionales de IETU.

LOS CERTIFICADOS DE PARTICIPACIN PODEMOS AGRUPARLOS EN: Ordinarios: son bienes muebles dados en fideicomisos. Inmobiliarios: son bienes inmuebles dados en fideicomisos. Amortizables: derecho a una parte alcuota al fruto y dan a sus tenedores el del reembolso del valor nominal de los certificados. No amortizables: imponen a la institucin emisora la obligacin de hacer el pago del valor nominal de ellos, a sus tenedores. De copropiedad: Aqu se hace constar la distinta participacin de los copropietarios de bienes, ttulos o valores que se encuentren en su poder.

 Fiduciarios de adeudo: Las instituciones fiduciarias pueden concertar y obtener prstamos para el mejoramiento r e incremento de los bienes inmuebles objeto de la emisin. De vivienda: Creados el 27 de diciembre de 1963 y representan el derecho a la transmisin de la propiedad de una vivienda.

LOS BIENES Y DERECHO OBJETO DE CERTIFICADOS DE PARTICIPACIN Representa que los bienes y derechos no estn excluidos del comercio, ni por su naturaleza, ni disposicin de la ley, en el concepto de que estn fuera del comercio por su naturaleza aquellos bienes y derechos que no puedan ser posedos por algn individuo exclusivamente estimamos que la anterior declaracin no es contradictoria con la ley de 1946, pues aunque sta establece expresamente que los certificados podrn ser un derecho de tal o cual especie sobre cualquier clase de bienes o derechos que tenga en fideicomiso irrevocable la sociedad fiduciaria que los emita. LAS OBLIGACIONES Y FACULTADES DEL REPRESENTANTE COMN DE LOS TENEDORES DE CERTIFICADOS: Verificar los trminos del acto constitutivo del fideicomiso base de la emisin., Comprobar la existencia de los derechos o bienes dados en fideicomiso y que estn asegurados los bienes inmuebles. Recibir, conversar y aplicar los fondos relativos, cuando el importe de la emisin o una parte deba destinarse a la adquisicin o construccin de bienes, en los trminos del acta de emisin. Firmar los certificados que se emitan. Ejercitar las acciones o derechos que correspondan al conjunto de tenedores de certificados por el pago de intereses o del capita por virtud de las garantas sealadas en la emisin, as como los que requiera deberes. Asistir a los sorteos, cuando en el acto de emisin se haya estipulado que los certificados sern reembolsados por sorteos. Convocar y presidir la asamblea general de tenedores de certificados y ejecutar sus decisiones.

Obtener de los funcionarios de la institucin fiduciaria emisora todos los informes y datos que requiera para el ejercicio de sus atribuciones, inclusive los referentes a la situacin financiera del fideicomiso base de la emisin. Otorgar poderes judiciales Los dems que expresamente se consignen en el acto de emisin.

REPRESENTANTE COMN Se debe designar un representante comn, que puede no ser tenedor de los certificados; este cargo es personal y puede ser desempeado por un individuo o por los representantes ordinarios de la institucin de crdito que sean nombrados para el cargo. Salvo convenio en contrario, la retribucin del representante comn es a cargo de la institucin emisora. El papel del representante comn en el acto de emisin y en relacin con los bienes y derechos objeto de los certificados, consiste en comprobar la existencia de los mismos y la autenticidad del peritaje practicado por las instituciones nacionales de crdito. Efectivamente, es recomendable cuando sea necesario, segn el caso concreto, que en el acto de emisin se prevea la intervencin del representante comn en los siguientes aspectos: Para recibir informacin peridica del fiduciario, en relacin al comportamiento y situacin del patrimonio fiduciario y para dotar de dicha informacin a los tenedores en reuniones, asimismo peridicas y previamente determinadas. Para practicar auditorias administrativas y contables respecto del fideicomiso que se trate. Para autorizar previa o posteriormente al fiduciario la realizacin de ciertas operaciones y gastos. Para requerir al fiduciario para que haga o se abstenga de hacer lo que sea indicado, segn el caso.

APORTACIONES ADICIONALES EN DINERO AL FIDEICOMISO DE LA EMISIN DE LOS CERTIFICADOS. Cabe pensar en la posibilidad de la emisin de certificados de participacin que, posibilita que, contra prestacin en dinero derivada de la colocacin de certificados, lo cual posibilita que, contra prestacin en dinero derivada de la colocacin de certificados se adquiera o construya.

ALCANCES OPERATIVOS DEL CERTIFICADO El certificado de participacin, como ocurre frecuentemente con otras instituciones, es usada para fines no inherentes al mismo; as, se ha recurrido a emitirlos a algunos casos, exclusivamente en orden a obtener una ventaja fiscal o superar una prohibicin, o solamente para hacer constar una copropiedad. En este orden de ideas hemos dejado fuerza de la temtica del presente estudio los alcances de los certificados.

EL APROVECHAMIENTO DIRECTO DE LOS BIENES FIDEICOMETIDOS PARA EMITIR CERTIFICADOS. Una de las variantes de los certificados de participacin, precisamente de los inmobiliarios, estos es, de aquellos en que los bienes fideicometidos materia de la emisin sean inmuebles, esta disposicin hace pensar que nicamente los certificados inmobiliarios podrn implicar derechos de aprovechamiento directo sobres los bienes materia de la emisin, as mismo sugiere la idea de que en todos los dems casos no se podr pactar un aprovechamiento directo sobre dichos bienes.

LEY DEL IMPUESTO SOBRE LA RENTA Y LOS CERTIFICADOS Como es sabido, la estructura de la ley del impuesto sobre la renta mexicana del 31 de diciembre de 1964, vigente, comprende dos grandes reas impositivas que tratan, la primea del impuesto al ingreso global de las empresas, y la segunda, del impuesto al ingreso de las personas fsicas; esta ley, grava los ingresos en efectivo, en especie o en crdito, que modifican el patrimonio del contribuyente, provenientes de productos o rendimientos del capital, del trabajo o de la combinacin de ambos, especificndose en la propia ley cul es el ingreso gravables en cada caso.

LOS CERTIFICADOS DE PARTICIPACIN NO INMOBILIARIOS DESDE EL PUNTO DE VISTA FISCAL

Se considera certificados de participacin inmobiliaria los ttulos emitidos por el Banco Nacional de Obras y Servicios Pblicos sobre inmuebles afectados por fideicomisos, que representan el derecho de sus tenedores a una parte alcuota del bien materia de la emisin, de sus frutos o rendimientos, o del valor neto que resulte de su venta. Bajo esta concepcin podramos entender que, con excepcin de estos ttulos, cualquier otro certificado de participacin, an cuando su contenido sea el de inmuebles afectos en fideicomiso, se consideran como certificados de participacin no inmobiliarios.

. PROGRAMA DE CERTIFICADOS BURSTILES FIDUCIARIOS

CONTRATO MARCO PARA LA CELEBRACIN DE FIDEICOMISOS EMISORES

Entre COMERCIALIZADORA DE CONDIMENTOS GASTRONMICOS, S.L SOCIEDAD FINANCIERA DE RESPONSABILIDAD LIMITADA como Fideicomitente, y BANCO BANAMEX SOCIEDAD ANNIMA, INSTITUCIN DE BANCA BANAMEX GRUPO FINANCIERO, FIDUCIARIO. como Fiduciario

CONTRATO MARCO PARA LA CONSTITUCIN DE FIDEICOMISOS EMISORES (EL CONTRATO MARCO) DE FECHA [*] DE MARZODE 2012 QUE CELEBRAN PATRIMONIO, S.A. DE C.V., SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO LIMITADO (EN LO SUCESIVO, PATRIMONIO O EL FIDEICOMITENTE INDISTINTAMENTE), REPRESENTADA POR LA SRA. MAGALY LPEZ LAGUNES Y SOCIOS, Y COMO FIDUCIARIO BANCO BANAMEX, GRUPO FINANCIERO, FIDUCIARIO, REPRESENTADO POR SUS DELEGADOS FIDUCIARIOS, (EL FIDUCIARIO) AL TENOR DE LOS SIGUIENTES ANTECEDENTES, DECLARACIONES Y CLUSULAS: Los trminos en mayscula que se utilizan en el presente Contrato tendrn el significado que se les asigna a cada uno de ellos en el Artculo 1.01 y de acuerdo con las reglas de Interpretacin que se establecen en el Artculo 1.02.

1. El Fideicomitente es una sociedad financiera de objeto limitado, que se dedica a otorgar crditos a diversas entidades y personas fsicas, incluyendo a los Clientes (tal y como dicho trmino se define en la Clusula Primera del presente Fideicomiso). 2. Los crditos otorgados a los Clientes se documentan mediante Contratos de Crdito de Construccin y Pagars. Aunque el principal de dichos crditos generalmente es pagado por los Clientes al Fideicomitente a travs de pagos realizados por los Fondos de Vivienda en representacin de los Compradores de Vivienda, el principal tambin puede ser pagado directamente por los Clientes al Fideicomitente. Los intereses generados sobre los crditos son pagados por los Clientes directamente al Fideicomitente. 3. Para financiar sus operaciones a largo plazo, el Fideicomitente ha diseado un mecanismo para bursatilizar su cartera de Derechos de Crdito, que derivan de los Contratos de Crdito de Construccin. Para dichos efectos, el Fideicomitente constituir Fideicomisos Emisores y ceder Derechos de Crdito, al Fiduciario mediante uno o ms Contratos de Cesin, con la finalidad de que el Fiduciario (actuando exclusivamente como fiduciario y no a ttulo personal) realice una o ms Emisiones de Certificados Burstiles Fiduciarios por un valor nominal total en circulacin en cualquier momento durante la vigencia de este programa de hasta $5,000000,000.00 (cinco mil millones de pesos 00/100 M.N.), sin que el monto conjunto de las emisiones vigentes en cualquier fecha pueda exceder del monto autorizado (el Programa).

4. Que es la intencin de Patrimonio que el Programa est restringido, exclusivamente, a las condiciones y caractersticas establecidas en el presente Contrato Marco y en el Prospecto del Programa, con la finalidad de que se permite la constitucin de Fideicomisos Emisores y la transferencia a stos de ciertos y determinados Derechos de Crditos elegibles a efectos de que la emisin y oferta pblica de los Certificados Burstiles Fiduciarios se pueda llevar a cabo en cumplimiento a las disposiciones legales aplicables. 5. Que el pago de los Certificados Burstiles Fiduciarios correspondientes a una o ms Emisiones realizadas por un Fideicomiso Emisor se realizarn exclusivamente con cargo al Patrimonio Fideicomitido que sea aportado o cedido a dicho Fideicomiso Emisor, sin que el Fiduciario responda con su propio patrimonio respecto de ninguna de las Emisiones 6. Que segn se establezca al momento de realizar cada una de las Emisiones de Certificados Burstiles Fiduciarios y conforme a lo que se seale en el Suplemento respectivo, y sujeto a que se celebren los contratos respectivos, instituciones financieras, nacionales o extranjeras, podrn otorgar Respaldos en beneficio de los Fideicomisos Emisores 7. Que la creacin del Programa y cada una de las ofertas pblicas de los Certificados Burstiles Fiduciarios que pueden ser emitidos bajo el mismo debern ser autorizadas por la CNBV. DECLARACIONES: 1.-Sin perjuicio de las declaraciones y garantas que el Fideicomitente otorgue al Fiduciario bajo cada Contrato de Fideicomiso con relacin a los Derechos de Crditos, el Fideicomitente, por conducto de sus representantes efecta las siguientes declaraciones sobre las que se ha basado el Fiduciario para celebrar el presente Contrato y que se tendrn por vlidas, vigentes y reproducidas a la fecha de celebracin de cada Fideicomiso Emisor: a) Constitucin y Cumplimiento . Es una sociedad financiera de objeto limitado autorizada por la SHCP conforme a las leyes de Mxico y cuenta con capacidad jurdica suficiente para celebrar el presente y obligarse conforme a los trminos y condiciones del presente Contrato. b) Capacidad . Cumple con todos los requisitos necesarios (o se encuentra exento de cumplir con cualquier requisito que resultare necesario) para celebrar el presente y obligarse conforme a sus trminos y ha obtenido todas las autorizaciones, aprobaciones, permisos y consentimientos necesarios aplicables en virtud de la legislacin vigente (o se encuentra exento de obtener cualquier autorizacin, aprobacin, permiso o consentimiento que resultare necesario en virtud de la legislacin vigente) para celebrar el presente y obligarse conforme a sus trminos.

c) Autorizacin Suficiente . La celebracin del presente y el cumplimiento de las obligaciones y el ejercicio de los derechos que corresponden al Fideicomitente conforme al

presente no violan ni violarn ninguna disposicin de sus estatutos sociales y han sido debidamente autorizados por sus rganos de administracin. d) Obligaciones . Las obligaciones que corresponden al Fideicomitente conforme al presente constituyen obligaciones vlidas, vinculantes y plenamente exigibles al Fideicomitente conforme a sus trminos. e) Legalidad . La celebracin del presente y el cumplimiento de las obligaciones y el ejercicio de los derechos que corresponden al Fideicomitente conforme al presente no violan ni violarn ni resultan ni resultarn en el incumplimiento de ninguno de los trminos y condiciones ni constituyen ni constituirn (con o sin notificacin o por el transcurso del tiempo o ambos) un incumplimiento de ninguna disposicin dictada por una autoridad gubernamental de Mxico o de ningn contrato, acuerdo, convenio u obligacin del cual el Fideicomitente fuera parte o por el cual se encuentre obligado. f) Ausencia de Procedimientos . El Fideicomitente no es objeto de ningn procedimiento o investigacin por parte de autoridad gubernamental alguna de Mxico y, a su leal saber y entender, no existe ningn procedimiento o investigacin por parte de autoridad gubernamental alguna de Mxico de inminente iniciacin contra el Fideicomitente que (i) pudiera resultar en la invalidez del presente respecto del Fideicomitente, (ii) pudiera impedir o tienda a impedir el cumplimiento de las obligaciones y el ejercicio de los derechos que corresponden al Fideicomitente conforme al presente, o (iii) afecte o pudiera afectar adversamente la capacidad legal y situacin patrimonial del Fideicomitente para cumplir sus obligaciones y ejercer sus derechos conforme al presente. f) Prospecto . El Prospecto ha sido debidamente aprobado por los representantes legales del Fideicomitente con facultades suficientes, y las secciones de dicho Prospecto relativas a la descripcin del Fideicomitente, el Programa y dems caractersticas relativas a los valores ah descritos as como a los Derechos de Crditos, a la fecha de su publicacin, son veraces y suficientes respecto del Fideicomitente. II) El Fiduciario, por conducto de sus delegados fiduciarios, efecta las siguientes declaraciones sobre las que se ha basado el Fideicomitente para celebrar el presente y que se tendrn por vlidas, vigentes y reproducidas a la fecha de celebracin de cada Fideicomiso Emisor. a) Constitucin y Cumplimiento . El Fiduciario es una institucin de banca mltiple autorizada por la SHCP conforme a las leyes de Mxico y cuenta con capacidad jurdica suficiente para celebrar el presente y obligarse conforme a los trminos del presente. b) Capacidad . El Fiduciario cumple con todos los requisitos necesarios (o se encuentra exento de cumplir con cualquier requisito que resultare necesario) para celebrar el presente y obligarse conforme a sus trminos y ha obtenido todas las autorizaciones, aprobaciones, permisos y consentimientos necesarios aplicables en virtud de la legislacin vigente (o se encuentra exento de obtener cualquier autorizacin, aprobacin, permiso o consentimiento que resultare necesario en virtud de la legislacin vigente) para celebrar el presente y obligarse conforme a sus trminos. c) Autorizacin Suficiente . La celebracin de este Contrato y el cumplimiento de las obligaciones y el ejercicio de los derechos que corresponden al Fiduciario

conforme al presente constituyen actos jurdicos que el Fiduciario se encuentra debidamente capacitado y autorizado para celebrar. d) Obligaciones . Las obligaciones que corresponden al Fiduciario conforme al presente representan obligaciones vlidas, vinculantes y plenamente exigibles al Fiduciario conforme a sus trminos. e) Legalidad . La celebracin del presente y el cumplimiento de las obligaciones y el ejercicio de los derechos que corresponden al Fiduciario conforme al presente no violan ni violarn, ni resultan ni resultarn en el incumplimiento de, ninguno de los trminos y condiciones ni constituyen ni constituirn (con o sin notificacin o por el transcurso del tiempo o ambos) un incumplimiento de ninguna disposicin otorgada por una autoridad gubernamental de Mxico o de cualquier contrato, acuerdo, convenio u obligacin del cual el Fiduciario es parte o por el cual se encuentra obligado. f) Ausencia de Procedimientos . El Fiduciario no es objeto de ningn procedimiento o investigacin por parte de autoridad gubernamental alguna de Mxico y, a su leal saber y entender, no existe ningn procedimiento o investigacin por parte de autoridad gubernamental alguna de Mxico de inminente iniciacin contra el Fiduciario que (i) pudiera resultar en la invalidez del presente respecto del Fiduciario, (ii) pudiera impedir o pueda impedir el cumplimiento de las obligaciones y el ejercicio de los derechos que corresponden al Fiduciario conforme al presente, o (iii) que afecte o pueda afectar adversamente la capacidad legal y situacin patrimonial del Fiduciario para cumplir sus obligaciones y ejercer sus derechos conforme al presente. g) Prospecto . El Prospecto ha sido debidamente aprobado por el delegado fiduciario del Fiduciario con facultades suficientes, y las secciones de dicho Prospecto relativas a la descripcin del Fiduciario contiene, a la fecha de su publicacin, informacin veraz y suficiente respecto del Fiduciario. En virtud de las anteriores declaraciones y a efecto de establecer los trminos y condiciones conforme a los cuales se podrn constituir los Fideicomisos Emisores para emitir Certificados Burstiles Fiduciarios bajo el Programa, el Fideicomitente y el Fiduciario acuerdan lo siguiente; CLUSULA I DEFINICIONES E INTERPRETACIN ARTCULO 1.01 Definiciones Agencias Calificadoras: significa Standard & Poors, S.A. de C.V. y Fitch de Mxico, S.A. de C.V. y/o cualquier sucesor de las mismas o cualquier otra agencia calificadora que substituya a cualquiera de las anteriores.

Bolsa: significa la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.

Certificados Burstiles Fiduciarios: significa los certificados burstiles que sean emitidos por el Fiduciario de conformidad con lo que se establece en los artculos 61, 62,

63 y 64 de la Ley del Mercado de Valores, conforme al Contrato Marco y al Contrato de Fideicomiso respectivo, en el entendido de que podrn emitirse diferentes clases o series de Certificados Burstiles Fiduciarios. Cliente: significa cualquier desarrollador persona fsica o moral que haya celebrado un Contrato de Crdito de Construccin con el Fideicomitente. CNBV: significa, la Comisin Nacional Bancaria y de Valores de Mxico. Colocador: significa la institucin financiera que acte como intermediario colocador en la emisin de Certificados Burstiles Fiduciarios que sean emitidos en trminos del Programa, el cual se indicar en el Suplemento correspondiente a cada emisin. Compradores de Vivienda: significa los compradores de viviendas construidas como parte de los proyectos inmobiliarios financiados a los Clientes de los crditos otorgados por el Fideicomitente de conformidad con los Contratos de Crditos de Construccin. Contrato de Crdito de Construccin : significa el contrato de crdito de construccin sindicado o no sindicado, que celebre el Fideicomitente y un Cliente para efectos de otorgar un Crdito de Construccin a dicho Cliente. Contrato de Fideicomiso o Fideicomiso Emisor: significa cualquier contrato de fideicomiso irrevocable para la emisin de Certificados Burstiles Fiduciarios que se celebre entre Patrimonio, por una parte, y el Fiduciario, por otra, al amparo del presente Contrato Marco en los trminos de la LGTOC, para realizar emisiones de Certificados Burstiles Fiduciarios al amparo del Programa. Crdito de Construccin : significa el crdito otorgado por el Fideicomitente a un Cliente para financiar la construccin de viviendas inmobiliarias en Mxico. Derechos de Crdito: significa los derechos de crdito y derechos reales que se deriven de cualquier Contrato de Crdito de Construccin, incluyendo sin limitar, (i) todos los derechos principales y accesorios del Fideicomitente en su carcter de acreedor de conformidad con los mismos; (ii) los derechos del Fideicomitente en su carcter de acreedor hipotecario de los bienes inmuebles respecto de los cuales una garanta ha sido otorgada de conformidad con dicho Contrato de Crdito de Construccin; y (iii) en su caso, los derechos del Fideicomitente como fideicomisario en un Fideicomiso de Garanta respecto del cual una Propiedad ha sido transmitido a efecto de garantizar un Contrato de Crdito de Construccin; en el entendido que esta definicin no incluye obligacin del Fideicomitente alguna derivada de los Contratos de Crdito de Construccin. Da Hbil: significa un da hbil, segn se define en la circular anual publicada por la CNBV de conformidad con el Artculo 4, fracciones XXII y XXXVI, y el Artculo 16, fraccin I de la Ley de la CNBV, que no sea un sbado, un domingo o un da en el que las instituciones de crdito estn autorizadas u obligadas por ley o decreto a permanecer cerradas en la Ciudad de Mxico (Mxico). Fideicomisario: significa la persona o personas que se especifiquen en el Contrato de Fideicomiso respectivo.

Fideicomitente o Patrimonio: significa., Sociedad COMERCIALIZADORA DE CONDIMENTOS GASTRONMICOS MISANTLA Financiera de Objeto Limitado. Fiduciario: significa en relacin con cada Fideicomiso Emisor, Banco BANAMEX, Sociedad , Grupo Financiero, Fiduciario o quien se designe para tales efectos. Fideicomiso de Garanta: significa un fideicomiso de garanta irrevocable mediante el cual un Cliente transfiere la Propiedad a efecto de garantizar sus obligaciones de pago derivadas de un Contrato de Crdito de Construccin. Fondos de Vivienda: significa Infonavit, Fovi, SHF, Fovissste y cualquier otro fondo para vivienda gubernamental o no gubernamental con una calificacin crediticia interna por parte de Moodys de Mxico y S&P, as como cualquier institucin financiera de crdito hipotecario con una calificacin en divisas locales global de Baa1 o su equivalente por parte de Moodys, y BBB+ o su equivalente por parte de S&P. Instrumentos Derivados: Significa las operaciones financieras derivadas, incluyendo a ttulo enunciativo swaps, forwards, opciones y futuros, a ser celebradas por el Fiduciario conforme a lo establecido en cada Contrato de Fideicomiso, para cubrir riesgos cambiarios, de tasa de inters y de inflacin. LGTOC: significa la Ley General de Ttulos y Operaciones de Crdito. Mxico: significa los Estados Unidos Mexicanos. Oferta: significa la emisin y oferta de los Certificados Burstiles Fiduciarios que realice el Fiduciario de conformidad con el Programa y lo establecido en cada Contrato de Fideicomiso. Pagar: significa un pagar suscrito por un Cliente en favor del Fideicomitente, haciendo constar (i) una ministracin realizada por el Fideicomitente a favor de dicho Cliente; o (ii) bien el monto total del crdito otorgado al Cliente de conformidad con el Contrato de Crdito de Construccin correspondiente. Patrimonio Fideicomitido: significa, respecto de cada Fideicomiso Emisor, los bienes, derechos, productos y accesorios que formen parte del patrimonio de cada Fideicomiso Emisor, de conformidad con sus trminos. Persona: significa cualquier persona fsica o moral, corporacin, asociacin general, asociacin limitada, sociedad de responsabilidad limitada o asociacin, asociacin en participacin, co-inversin (joint venture), sociedad en comandita, sociedad annima, institucin de crdito, fideicomiso, estado, sociedad irregular, gobierno federal, estatal o municipal (o cualquier dependencia o subdivisin poltica de los mismos), fondo de inversin o cualquier otra forma de entidad.

Pesos y $: significa la moneda de curso legal en Mxico. Programa: significa el Programa para la emisin de Certificados Burstiles Fiduciarios por un monto mximo en circulacin de hasta $5,000000,000.00 (cinco mil millones de

pesos 00/100 M.N.), sin que el monto conjunto de las emisiones vigentes en cualquier fecha pueda exceder del monto autorizado, establecido por el Fideicomitente y el Fiduciario conforme a este Contrato Marco. Propiedad: con respecto a cualquier Persona, cualquier derecho o inters de propiedad o dems activos (ya sea por dicha Persona o cualquier tercero), derechos contractuales y/o ingresos de cualquier tipo, ya sean reales, personales o mixtos, tangibles o intangibles y que ya existan o que sean creados en el futuro. Prospecto: significa, el prospecto de colocacin del Programa. Representante Comn: significa, la institucin que actuar como representante comn de los Tenedores de los Certificados Burstiles Fiduciarios que se emitan al amparo del Programa, la cual se indicar en el Contrato de Fideicomiso respectivo. Respaldos: significa cualesquiera instrumentos que sean contratados por el Fiduciario en relacin con la Oferta de conformidad con lo establecido en cada Contrato de Fideicomiso, con la finalidad de mitigar los riesgos crediticios de dicha Oferta o cubrir, en beneficio de los tenedores de los Certificados Burstiles Fiduciarios, riesgos especficos, incluyendo sin limitacin, la contratacin de Instrumentos Derivados. SHCP: significa la Secretara de Hacienda y Crdito Pblico. Suplemento: significa cada suplemento del Prospecto que se realice como complemento al Prospecto para cada emisin de Certificados Burstiles Fiduciarios realizada al amparo del Programa. Tenedor: significa la Persona que sea el titular de los derechos de uno o varios Certificados Burstiles Fiduciarios. ARTCULO 1.02 Interpretacin a. Para efectos del presente, salvo que se estipule lo contrario o que el contexto requiera lo contrario, los trminos definidos en el presente comprendern el plural y el singular; los trminos en el presente, del presente y en virtud del presente y trminos similares se referirn al presente Contrato Marco en su totalidad y no a una Clusula, Artculo u otra subdivisin en particular; y las referencias a una Clusula, Artculo o Anexo en particular son a la Clusula, Artculo o Anexo pertinente del presente Contrato Marco. b. Salvo que se estipule lo contrario o que el contexto requiera lo contrario, los trminos definidos en el presente tendrn el significado que se les asigna en el presente cuando se les utilice en cualquier certificado u otro documento entregado conforme al presente.

CLUSULA II FIDEICOMISOS EMISORES Y EMISIONES

ARTICULO 2.01 Celebracin de Fideicomisos Emisores. Emisin y Oferta a. Por este acto, el Fideicomitente y el Fiduciario establecen el Programa por un plazo de vigencia de 5 cinco aos contados desde la fecha de su aprobacin por la CNBV, con el fin de que durante dicho plazo se puedan celebrar Fideicomisos Emisores en los trminos previstos en el presente Contrato Marco y que el Fiduciario, con cargo al Patrimonio Fideicomitido de cada Fideicomiso Emisor, lleve a cabo la emisin y ofertas pblicas en Mxico de Certificados Burstiles Fiduciarios que se describan en el Contrato de Fideicomiso respectivo hasta por el monto del Programa. En virtud de la celebracin del presente Contrato Marco y sujeto a los trminos y condiciones de cada Fideicomiso Emisor, el Fiduciario se obliga a celebrar dichos Fideicomisos Emisores en cada ocasin en que lo solicite por escrito el Fideicomitente. b. Durante el plazo del Programa, cuando as lo instruya el Fideicomitente, ste y el Fiduciario celebrarn un Contrato de Fideicomiso para la emisin de una o ms series de Certificados Burstiles Fiduciarios con cargo al patrimonio del Fideicomiso correspondiente, al que se ceder o aportar el Patrimonio Fideicomitido que ser para beneficio exclusivo de los Tenedores de los Certificados Burstiles Fiduciarios emitidos con base en ese Fideicomiso Emisor, en los trminos en los que instruya el Fideicomitente. La emisin de los Certificados Burstiles Fiduciarios que realice cada Fideicomiso Emisor se har en la oportunidad, por el monto y en los trminos y condiciones que se establezcan en el Contrato de Fideicomiso y en el Suplemento respectivos, los cuales estarn restringidos por el presente Contrato Marco y conforme a la autorizacin del Programa otorgada por la CNBV. c. El Patrimonio Fideicomitido que conforme a un Fideicomiso Emisor constituir la nica fuente de pago de los Certificados Burstiles Fiduciarios respectivos y, por lo tanto, estar afectado exclusivamente al pago de dichos Certificados Burstiles Fiduciarios y no podr ser afectado para el pago de otros Certificados Burstiles Fiduciarios emitidos por el Fiduciario con base en otros Fideicomisos. El Fiduciario no responder con sus propios bienes por el pago de cualesquiera Certificados Burstiles Fiduciarios y los importes pagaderos respecto de los mismos sern satisfechos nicamente con el Patrimonio Fideicomitido de cada Fideicomiso Emisor hasta donde cada uno de ellos alcance. d. A efecto de la constitucin de cada Fideicomiso Emisor, el Fideicomitente y el Fiduciario celebrarn un Contrato de Fideicomiso que seguir los lineamientos establecidos en el presente Contrato Marco, en apego al formato que se adjunta al presente instrumento como Anexo A. Cada Fideicomiso Emisor se regir por el Contrato de Fideicomiso respectivo y, en su defecto por el Contrato Marco, en el entendido de que el Fideicomitente y el Fiduciario podrn realizar modificaciones al formato del Contrato de Fideicomiso hasta antes de que se realice la emisin de Certificados Burstiles Fiduciarios con base en el mismo, siempre que dichas modificaciones no contravengan los trminos del Programa y las autorizaciones de la CNBV y dems autoridades competentes, teniendo como base que las emisiones que se realicen al amparo del Programa podrn tener estructuras distintas, como por ejemplo contar con (i) un esquema de Certificados Burstiles Fiduciarios de distintas clases subordinados unos respecto de otros, o (ii) la contratacin de una garanta de pago oportuno de la Sociedad Hipotecaria Federal, S.N.C., Institucin de Banca de Desarrollo o de Respaldos. Al efecto, el Fideicomitente instruir al Fiduciario para cada emisin que se realice bajo el Programa, que

estructura de las dos posibles que han quedado descritas se seguir, procediendo en consecuencia, a realizar los ajustes que resulten necesarios o convenientes al formato de Contrato de Fideicomiso adjunto a este Contrato Marco. En cada Fideicomiso Emisor, los Tenedores respectivos tendrn el carcter de fideicomisarios en primer y sucesivos lugares, con base en la prelacin que en el propio Fideicomiso Emisor se establezca y el Fideicomitente tendr el carcter de fideicomitente y fideicomisario en ltimo lugar mientras mantenga la titularidad de la constancia que acredite dicho carcter. e. Simultneamente con la suscripcin y emisin de los Certificados Burstiles Fiduciarios de que se trate, en la fecha de emisin de los mismos, el Fideicomitente transmitir al Fiduciario la propiedad y titularidad de los Derechos de Crditos correspondientes de que se trate, tras lo cual el Fiduciario adquirir y ejercer la propiedad y titularidad de dichos Derechos de Crditos en beneficio de los Tenedores. El Colocador llevar a cabo la oferta pblica de los Certificados Burstiles Fiduciarios a travs de la Bolsa. f. De acuerdo con los Derechos de Crditos que el Fideicomitente transfiera al Fiduciario en oportunidad de la constitucin de cada Fideicomiso Emisor, y con carcter adicional a las responsabilidades que el Fideicomitente asuma en dicho momento, el Fideicomitente se responsabilizar por la existencia y legitimidad de los Derechos de Crditos, respondiendo en consecuencia respecto de los mismos en los trminos del Artculo 2042 del Cdigo Civil Federal de Mxico. En caso de que las Leyes Aplicables as lo requieran, el Fideicomitente, con la colaboracin del Fiduciario, llevar a cabo todos los actos que resulten necesarios a fin de perfeccionar la cesin de los Derechos de Crditos conforme a la naturaleza de los mismos y las leyes aplicables, incluyendo en forma enunciativa ms no limitativa, (i) la entrega de notificaciones de cesin a los Clientes; (ii) la celebracin de los contratos de cesin correspondientes ante un notario pblico en escritura pblica o mediante ratificacin de firmas ante notario pblico; y (iii) la inscripcin en el Registro Pblico de la Propiedad correspondiente. El Fideicomitente tendr la obligacin de sustituir o readquirir aquellos Derechos de Crditos que no cumplan con los criterios de elegibilidad que se sealen en el contrato respectivo de cesin. g. Sujeto al cumplimiento de todas las leyes y reglamentaciones aplicables, se obtendr una calificacin de cada una de las clases de Certificados Burstiles antes de su emisin, misma que se incluir en el Suplemento del Prospecto de la emisin de que se trate. ARTCULO 2.02 Inversiones y Gastos El Patrimonio Fideicomitido ser invertido de conformidad con lo que establezca el Fideicomiso Emisor correspondiente. Cada Fideicomiso Emisor establecer la manera en que se cubrirn los gastos asociados a ellos y a las emisiones de Certificados Burstiles Fiduciarios realizadas a travs de los mismos. Por el desempeo de sus funciones conforme al presente y al respectivo Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario tendr derecho a percibir una contraprestacin en la forma y con la periodicidad que se establezca en cada uno de los Contratos de Fideicomiso.

ARTCULO 2.03 Operaciones Permitidas

El Fiduciario podr realizar las operaciones que el Contrato de Fideicomiso correspondiente establezca. En aquellas Emisiones de Certificados Burstiles Fiduciarios que las partes acuerden que alguna institucin financiera otorgue Respaldos en beneficio del Contrato de Fideicomiso base de emisin de la Emisin respectiva, lo anterior se har en los trminos y sujeto a las condiciones que acuerde el Fideicomitente con las institucin financiera que corresponda. ARTCULO 2.04 Precio La contraprestacin que recibir el Fideicomitente por la cesin de los Derechos de Crditos ser detallado en cada Contrato de Cesin. CLSULA III MODIFICACIONES ARTCULO 3.01 Documentos Complementarios a. Documentos Complementarios suscritos sin el consentimiento de los Tenedores . El Fiduciario podr, de conformidad con las instrucciones del Fideicomitente y a cargo de ste, peridicamente y en cualquier momento suscribir documentos complementarios al presente o a cualquier Contrato de Fideicomiso (un Documento Complementario) para uno o ms de los siguientes propsitos. (i) sumar a los compromisos del Fideicomitente aquellos compromisos, condiciones y disposiciones adicionales que el Representante Comn proponga para la proteccin de los Tenedores. (ii) implementar la designacin y aceptacin del fiduciario substituto. (iii) salvar cualquier ambigedad, corregir o complementar cualquier disposicin que pueda resultar defectuosa o inconsistente con cualquiera de las dems disposiciones del presente y/o de cualquier Contrato de Fideicomiso y/o Documento Complementario, o establecer cualquier otra disposicin con respecto a asuntos o cuestiones que surjan de las operaciones contempladas en el presente y/o cualquier Contrato de Fideicomiso y/o Documento Complementario, siempre que no fueran inconsistentes con las disposiciones de los mismos y, en opinin de un asesor legal, no afecten adversamente los intereses de los Tenedores; e. (iv) introducir modificaciones o disposiciones complementarias en la forma que resulte necesaria o apropiada para que los Fideicomisos Emisores queden enmarcados dentro de la Ley de Instituciones de Crdito, la Ley del Mercado de Valores y la LGTOC y sus normas reglamentarias o cualquier norma futura que reemplace a las anteriores.

b. Dentro de los 5 (cinco) Das Hbiles de haber suscrito cualquier Documento Complementario conforme a las disposiciones de esta Clusula, el Fiduciario enviar una

notificacin al Representante Comn indicando los trminos de dicho documento. c. Cuando haya lugar a ello de conformidad con las disposiciones legales aplicables, las modificaciones a los trminos del Programa y de los Fideicomisos Emisores y los Certificados Burstiles Fiduciarios debern ser hechas del conocimiento del Representante Comn y del pblico inversionista dentro de los plazos y por los medios que sealen las disposiciones citadas. CLUSULA IV DISPOSICIONES VARIAS ARTCULO 4.01 Invalidez Si por cualquier motivo uno o ms compromisos, acuerdos, disposiciones o trminos del presente se consideraran nulos, entonces, dichos compromisos, acuerdos, disposiciones o trminos se considerarn separados del resto de los compromisos, acuerdos, disposiciones o trminos del presente, y de ningn modo afectarn la validez o exigibilidad de las dems disposiciones del presente o del Patrimonio Fideicomitido o de los derechos del Fiduciario. ARTCULO 4.02 Renuncia La falta de ejercicio o la demora en el ejercicio por parte del Fiduciario de cualquier derecho, recurso, facultad o privilegio en virtud del presente, no operar como una renuncia a los mismos; ni tampoco el ejercicio nico o parcial de cualquier derecho, recurso, facultad o privilegio en virtud del presente impedir el ejercicio posterior de los mismos o el ejercicio de otros derechos, recursos, facultades o privilegios. Los derechos, recursos, facultades o privilegios estipulados en el presente son acumulativos y no excluyen otros derechos, recursos, facultades y privilegios estipulados por ley. ARTCULO 4.03 Intermediario Colocador El Fideicomitente seleccionar a la institucin financiera que acte como Colocador de los Certificados Burstiles Fiduciarios que sean emitidos por cada Fideicomiso Emisor al amparo del Programa. Adicionalmente, el propio Colocador y/o el Fideicomitente de este Contrato podrn acordar la formacin de un sindicato colocador para una o ms de las colocaciones de Certificados Burstiles Fiduciarios. En cualquier caso, la indicacin del la institucin que acte como Colocador y, en su caso, las instituciones que integren el sindicato colocador, se indicarn en el Suplemento correspondiente.

ARTCULO 4.04 Notificaciones

a. Excepto disposicin en otro sentido en el Contrato de Fideicomiso respectivo, toda notificacin u otra comunicacin en relacin con este Contrato Marco y a los Contratos de Fideicomiso cobrar eficacia a partir del da siguiente al de su recepcin y se tendr por cursada si se formula por escrito (o en forma de facsmil, con confirmacin de recepcin) y se dirige en la forma prevista a continuacin: en el caso del Fideicomitente. COMERCIALIZADORA DE CONDIMENTOS GASTRONMICOS MISANTLA, Sociedad Financiera de Objeto Limitado Calle Comonfort, esquina rojas Zona Centro 93821 MISANTLA, VERACRUZ. Atn.: ELISEO HERNANDEZ AGGI Tel.:2351078284 Fax: 3234228 en el caso del Fiduciario

BANCO BANAMEX AV. 5 DE MAYO MISANTLA, VERACRUZ Tel.: (01-81) 8133 8300 Fax: (01-81) 8133 8399 o, en cuanto a cada parte, en el domicilio que cada parte designe mediante notificacin por escrito a la otra parte. b. Se presumir en forma concluyente que las notificaciones enviadas por correo de las maneras especificadas y dentro del plazo estipulado en el presente fueron debidamente diligenciadas, independientemente de si la parte recibe dicha notificacin o no. c. Todas las notificaciones, solicitudes, reclamos y otras comunicaciones exigidas o permitidas en virtud del presente o de las leyes aplicables, en el caso de el Fideicomitente y el Fiduciario, se harn por escrito y se considerarn debidamente efectuadas una vez entregadas en persona, o enviadas por correo certificado con acuse de recibo dirigido a los domicilios antes indicados o a otro domicilio que cualquiera de los mismos pueda designar en una notificacin enviada a la otra parte o a los Tenedores de conformidad con este prrafo (c) y, en el caso de los Tenedores, mediante su publicacin en un peridico de los de mayor circulacin general en la ciudad de Mxico, D.F. ARTCULO 4.05 Ley Aplicable El presente Contrato Marco se regir por, e interpretar de acuerdo con, las leyes de Mxico.

ARTCULO 4.06 Jurisdiccin

Para todo lo relacionado con la interpretacin, cumplimiento o incumplimiento de este Contrato, las partes se someten a la jurisdiccin de los tribunales competentes en la Ciudad de Mxico, Distrito Federal, renunciando al fuero que en virtud de sus domicilios actuales o futuros pudiera corresponderles. [INTENCIONALMENTE EN BLANCO] Ledo que fue y enteradas las partes del contenido, alcance de los derechos y obligaciones del presente Contrato, se suscribe en [*] tantos en la Ciudad de Mxico, Distrito Federal, el [*] de Marzo del 2012.

EL FIDEICOMITENTE COMERCIALIZADORA DE CONDIMENTOS GASTRONMICOS MISANTLA SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO LIMITADO

EL FIDUCIARIO BANCO BANAMEX GRUPO FINANCIERO FIDUCIARIO

Por Magaly Lpez Laguns Cargo; gerente general

Por Gerente General Sucursal Misantla

CONCLUSIN

Los certificados de participacin son una excelente herramienta financiera y fiscal para poder llevar a cabo un proyecto de inversin, es tanto atractivo para el desarrollador, ya que puede hacerse de recursos econmicos en tiempos de crisis, as como para el inversionista que recibir ms intereses que los que la banca le pudiera dar hoy en da, sin embargo no hay que dejar de ver el proyecto, ya que la fiduciaria no es garanta del xito del proyecto, nicamente cumple con lo estipulado en el contrato de fideicomiso.

BIBLIOGRAFA

INTERNET LEY GENERAL DE TTULOS Y OPERACIONES DE CRDITO CERTIFICADOS DE PARTICPACIN: EXPECTATIVAS Y FRUSTRACIONES DE GUSTAVO GALINDO GUARNEROS UNAM. LOS NEGOCIOS FIDUCIARIOS Y EL FIDEICOMOSIO (HIRTORIA, NATURALEZA JURDI

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