ACTA CONSTITUTIVA ------------------------------------- Volumen ciento diecisiete--------------------------------------------------------Escritura nmero cinco mil ciento ochenta y seis (5186)} --------------En la ciudad

de Torren, Coahuila, a los 2 das del mes de Enero del dos mil doce, ante m, (Licenciado Ramn Durn Flores, adscrito a la notara pblica nmero 8 para el Distrito Judicial Coahuila, estado de Coahuila, en funciones de notario pblico por licencia de su titular Licenciado Juan Jos Perea Ugarte, comparecen el seor y las seoritas: Veronica Elizabeth Villanueva, Alma Araceli Antunez, Ana Carolina Rios, Pamela Enriquez, Ana Laura Vazquez, y expusieron: I. Declaran los comparecientes que su actividad es la industrializacin de ropa deportiva en general vienen a construir una SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DE CAPITAL VARIABLE, para cuyo efecto solicitaron y obtuvieron de la Secretara de Relaciones Exteriores el permiso correspondiente. II. Que es su voluntad otorgarla presente Escritura Constitutiva de acuerdo con las siguientes clusulas: CLAUSULAS: CAPITULO I DE LA NOMINACIN DE LA SOCIEDAD ---PRIMERA.- La de nominacin de la sociedad ser Sports Clothes, cuya denominacin ira seguida de las palabras SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DE CAPITAL VARIABLE, o de sus abreviaturas S. de R.L de C.V. Los integrantes que formaran parte de la sociedad sern: -Seorita PAMELA ENRIQUEZ MUZQUIZ, de nacionalidad Mexicana, nacida en Chihuahua Chih. Y con domicilio en Monterrey #2702 colonia Avcola 2. -Seorita ANA CAROLINA RIOS VASQUEZ, de nacionalidad Mexicana, nacida en el Torreon Coahuila, y con domicilio en Blvd. Secc. 38 N 284 Col. Villas de la Hacienda. -Seorita VERONICA ELIZABETH VILLANUEVA MORAN, de nacionalidad Mexicana, nacida en el Distrito Federal y con domicilio en la calle Rua del Campanario #6303 colonia Vistas del Campestre. -Seorita ALMA ARACELI ANTUNEZ ALVARADO, de nacionalidad Mexicana Nacida en Chihuahua y con domicilio en la calle C. Bolivia #1214.

-Seorita ANNA LAURA BUSTAMANTE, de nacionalidad Mexicana, nacida en Chihuahua, Chih. Y con domicilio en la calle Misin Santa Maria De Carretas # 5908 CAPITULO II OBJETO DE LA SOCIEDAD SEGUNDA.- La sociedad tendr por objeto: --------------------------------------------------------------------------------------------------1.- El agrupamiento de las personas fsicas que a nombre de la sociedad tengan como propsito vender Ropa deportiva a cualquier mercado. 2.- Establecerse en comienzo en la ciudad de Torren y posteriormente expandir la empresa en todo el territorio de nuestro pas. 3.- Ser una empresa lder dentro del ramo de ventas de ropa deportiva. 4.- Realizar nuestro producto con la mejor calidad. 5.- Empezar por darnos a conocer en diversos eventos como supermercados, Expo-La Salle, siendo en estas una novedad. 6.- Dentro de nuestra visin a corto plazo tenemos previsto convertirnos en una empresa de produccin de dulces con un enfoque distinto. CAPITULO III DURACIN DE LA SOCIEDAD ---TERCERA.- El tiempo de duracin de dicha sociedad ser por un ao, quedando a consideracin de los socios la continuidad o la liquidacin de la sociedad. CAPITULO IV DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD ---CUARTA.- Los socios suscriben y pagan ntegramente el capital mnimo fijo de $180,000 ciento ochenta mil Pesos Moneda Nacional, representado por diez acciones ordinarias y nominativas con el valor mnimo de $20,000 tres mil Pesos Moneda Nacional, cada una de la siguiente forma: -Seorita PAMELA ERIQUEZ MUZQUIZ, tres (3) acciones $60,000 Pesos Moneda Nacional. -Seorita ANA CAROLINA RIOS VASQUEZ una (1) accin $20,000 Pesos Moneda Nacional. -Seor VERONICA ELIZABETH VILLANUEVA MORAN, dos (2) acciones $40,000 Pesos Moneda Nacional. -Seorita ALMA ARACELI ANTUNEZ ALVARADO, una (1) accin $20,000 Pesos Moneda Nacional. -Seorita ANNA LAURA BUSTAMANTE, una (1) accin $20,000 Pesos Moneda Nacional.

DEL DOMICILIO DE LA SOCIEDAD CAPITULO VI DISPOSICIONES GENERALES

CLAUSULA SEXTA.- Los casos no previstos en estas bases constitutivas sern resueltos de conformidad con las prevenciones que la ley de sociedades cooperativas seala, previa consulta que se haga con la asamblea general.

CLAUSULAS TRANSITORIAS

PRIMERA.- Estando reunidos los socios procedieron a la eleccin de cada uno de los integrantes de la mesa directiva, de los consejos de vigilancia y el consejo conciliacin y arbitraje y previsin social, que dando de la siguiente forma: CONSEJO DE ADMINISTRACION Presidente: Secretario: Tesorero: Primer vocal: Segundo vocal: CONSEJO DE VIGILANCIA Presidente Secretario: Primer vocal: Segundo vocal: