Notara

NANCY DE LA FUENTE

1 REPERTORIO
2

N ~ <90 '& -~(t)D

Contrato 5
6
7

de Otorgamiento uso, goce

y Venta y explotacin

de Concesin

*****************.~*****************

8
9
10

CORPORACIN

CLUB

SOCIAL

Y DEPORTIVO

COLO

COLO,

EN

QUIEBRA

11
12

13 1
1

BLANCO

Y NEGRO

S.A.

t \\\ Y". .~\ .~

.1

EN SANTIAGO 18PATRICIA 19Titular

DE CHILE,

a veinticuatro Notario

de Junio Pblico

de dos mil cinco,

ante m, de la

PARAM

SARRAS, nmero

de Santiago, de doa Nancy

Suplente

de la Notara

trein~a y siete

de la Fuente dcimo

20Hernndez,

con oficio en calle Hurfanos protocolizado

nmero

mil ciento diecisiete,

21 piso, segn Decreto Judicial 22treinta "-, y cinco guin

bajo el nmero

cinco mil setecientos del mes de privado rol nico guin tres, chileno, nmero con

dos mil cinco,

.1

en sus Registros

Notariales

23 Marzo del ao dos mil 'cinco, comparecen: 2 denominada 2 tributario Club Social setenta y Deportivo millones setenta

a) la corporacin Colo Colo,

de derecho

en quiebra,

nmero

y cuatro

mil seiscientos

26 representada 2 casado,

por el seor PATRICIO y Sndico

RICARDO cdula

JAMARNE nacional

BANDUC, de identidad

abogado

de Quiebras,

28 siete millones 29 domicilio 30setenta fto Btanco y Negro ~

quinientos

once mil ciento cuarenta avenida Apoquindo dos,

y tres guin seis, ambos cuatro

en esta ciudad, y cinco, oficina

nmero comuna

mil setecientos en

mil setecientos

de Las Condes,

:
~

_1

: 1~7 '-;.

..

.:

'

.'J .-.
..

1 adelante tambin e indistintamente, la "Corporacin", la "Cedente", la , 2 "Concedente" o el "Club"; b) el directorio nacional de l corporacin Club Social y Deportivo Colo Colo, antes individualizada, NOGUERA, representada casado, por su ingeniero setenta

x J

.,

presidente civil, cdula

seor CRISTIN nacional

V ARELA

chileno,

de identidad ochenta mil ciento

nmero

seis millones

ochocientos

y dos mil doscientos avenida adelante, Manquehue tambin

y cuatro sesenta

guin cinco, y cinco,

domiciliado

en Santiago, en

comuna

de Las Condes,

el "directorio y c) Blan~o

de la fallida",

el "directorio

de la corporacin" profesional, ochenta rol

o el "directorio", 10 nico tributario 11 mil doscientos 12 Avenida 13 comuna

y Negro

S.A., del giro deportivo quinientos

nmero

noventa

y nueve millones

y nueve

treinta guin ocho, domiciliada Norte nmero cero

para estos efectos setenta y siete,

en Santiago, tercer piso,

El Bosque

ciento

de Las Condes, BARROS

representada, VAN HOVELL nacional noventa

segn se acreditar, TOT WESTERFLlER, de identidad nmero

por los seores chileno, casado, nueve millones MARIN

1 JOSE MIGUEL 1 ingeniero 1 novecientos 1 VICUA, 18 millones 1 mismo

comercial,

cdula

diez mil doscientos casado, veinte

y cinco guin cero, y ARTURO

chileno,

abogado,

cdula nacional de identidad diecisiete

nmero cinco ambos del

trescientos domicilio

mil seiscientos

guin cuatro, tambin

de su representada, la "Cesionaria", mayores de edad,

en adelante, "Blanco quienes

e indistintamente, todos los

20 la "Concesionaria", 21 comparecientes 2 cdulas 2 Clusula 2 Corporacin. 2 nacional 2 declarada 2 propsitos

y Negro" acreditan

o "BNSA"; su identidad el siguiente del directorio

con las contrato. de la

antes citadas, Primera.

y exponen Declaracin

que hli convenido de propsitos

Para la celebracin

de este contrato y Deportivo

de concesin, Colo Colo, resear

el directorio actualmente los

de la Corporacin en quiebra, o finalidades

Club Social

consider

indispensable

brevemente

que lo motivan.

Uno. El Club, corporacin en quiebra por resolucin

de derecho del Vigsimo

2 privado sin fines de lucro, fue declarado 2 Segundo Juzgado Civil de Santiago,

de fecha veintitrs

de enero del a9 dos de una

30 mil dos como consecuencia

de la cesacin

de pagos e incumplimiento

Notaro
NANCY DE LA FUENTE
'~

1 serie de obligaciones

pecuniarias

que E~I giro ordinario

no era posible solventar. del ftbol

2 Dos. El agobio financiero profesional en nuestro

de Colo Colo no fue ni es un hecho aislado es la muestra

pas; muy por el contrario, de la actividad

ms palpable la situacin Tres. se Desde

de la desvalorizacin 5 lastimosa 6 mediados .7

toda. Largo sera enumerar nuestros pares.

y desmedrada de la dcada

por la que atraviesan de los aos en

noventa,

la actividad la mala

deterior y

vertiginosamente. 8 programacin 9 figuras 10torneo

La violencia de los torneos,

II;)s estadios,

organizacin

la ~migracin

constante

y progresiva

de las del las

ms destacadas oficial, la

del ftbol,

la televisacin de los

exclusiva agentes como

y excluyente publicitarios, de

desmotivacin tanto

11 remuneraciones 12tcnicos,

excesivas,

de los jugadores

los cuerpos de los

la crisis econmica etctera,

que afel::t al pas al final de la dcada

13aos noventa, 1 de la actividad 15ms popular 16las

son algunas de las causas que llevaron profesional. del ftbol Cuatro.

a la bancarrota y

futbolstica institucin

Al ser Colo Colo la principal no pudo escapar punto anterior, a todas sino,

rentado

nacional, en el

caractersticas tipific

negativas la mayora, aos,

enumeradas

al

17contrario,

si no todos los antedichos ha luchado incansablemente

males y vicios.

Cinco.

18 En los dos ltimos 19Sociedades 20Diecinueve, 21 existentes 22 asfixian

para que la Ley de Veinte Mil

Annimas respete y posibilite

Deportivas en su justa

~rofesionales, medida

hoy Ley Nmero

a las corporaciones pagar las deudas

actualmente tributarias que

a todo el ftbol nacional Seis. Desde

a esta actividad.

la declaratoria

de quiebra

de nuestra ha seguido del

23institucin,

ya han transcurrido buscando

ms de tres aos

y el directorio evitar

2 incansablemente 2 Club.

soluciones

que signifiquen

la extincin judicial

Es as como,

a la celebracin

sin xito de un convenio a SGL Inversiones Jurdico

desde Vial y

26 hace ya casi un ao, se encomend 2 Servicios 28 Errzuriz 29 negocios 30 Club Profesionales Limitada, Limitada

Limitada,

Larrain

y Estudio

Guerrero,

Olivos,

Novoa

el estudio,

estructuracin

e implementacin

de un plan de al y

que permita, la venta

por un lado, alzar la quiebra de todos sus activos,

y, por otro, hacer viable sus bienes

y evitar

salvaguardando

lO Blanco yNegro r
3

"

...,;..
,'(

1 prestigio adquiridos por varias generaciones de colocollnos. Siete. Es en este 2 contexto dentro {jel cual hemos sometido a la consideracin de todo el pueblo colocolino y, en especial, a su directorio y, posteriormente, a la asamblea

general de socios, el siguiente contrato de concesin a la sdciedad annima creada para este efecto, a saber, Blanco y Negro S.A., mediante el cual, si bien 6 entrega la administracin de todos los activos de la corporacin a dicha . .

sociedad annima, lo hacemos con el nico propsito de obtener una ptima

I

expldtacin Clusula

de sus activos y pagar a los acreedores de nuestra corporacin. Segunda. Ant~cedentt~s del contrato y de las partes. Uno. La

10 Corporacin Club Social y Deportivo Colo Colo es una corporacin de derecho 11 privado, cuya e>cistencia fue aprobada por decreto del Ministerio de Justicia 12 nmero cuatrocientos veintiocho de fecha catorce de febrero
,

de mil por '"

I

1 novecientos

treinta y tres. La Corporacin

fue declarada
r

en quiebra,

1 resolucin de fecha veintitrs de enero del ao dos mil dos, pronunciada por 1 el Vigsimo 1 novecientos Segundo Juzgado Civil de Santiago, en causa rol cinco mil

noventa y siete guirl dos mil uno, publicada en el Diario Oficial de enero de dos mil dos. En la misma resolucin se ..
..

1 con fecha veintisis

18 desi~Jn como Sndico Titular Provisional al seor Juan Carlos Saffie Duery, 1 quien invisti en consecuencia y a partir de esa fecha la representacin legal de la corporacin fallida. ~n la Primera Junta de Acreedores, celebrada con 21 fecha veinticinco de marzo del ao dos mil dos, se ratific esa designacin,

22 razn por la cual el seor Saffie pas a tener la calidad de Sndico Titular 2 Definitivo. En el proceso de la quiebra, la entonces fallida propuso un convenio 2 simplemente extraordinaria judicial, que fue acordado por los acreedores en junta

de fecha trece de diciembre del ao dos mil dos y publicado en

el Diario Oficial de fecha veinte de diciembre del mismo ao. Dicho convenio 2 qued aprobado por resolucin de fecha trece de mayo del ao dos mil tres, 2 publicada en el Diario Oficial de fecha quince de mayo del mismo ao. En a lo anterior y segn lo dispuesto en el artculo ciento noventa

2 consideracin

3 y dos de la Ley nmero dieciocho mil ciento setenta y cinco, la quiebra de la

Notora NANCY DE I.A FUENTE

1 corporacin 2 Vigsimo

qued alzada. Posteriormente, Segundo Juzgado

por resolucin

dictad de abril del treinta y del

Civil de Santiago rol nmero

con fecha veintitrs once mil setecientos la demanda y que

3 ao dos mil cuatro,

en expediente

seis guin dos mil cuatro, convenio 6 acumular .7 simplemente al proceso convenio

en el cual se tramit judicial antes referido,

de resolucin fue

luego

ordenado del del

de quiebra

ya singularizado,

se declar se dispuso publicada

la resolucin la reapertura

mencionado 8 procedimiento 9 de fecha 10sealada 11 Jamarne

y, consecuencialmente, siendo dicha resolucin

de quiebra,

en el Diario Oficial resolucin Ricardo de esa que fue cuatro de que

veintiocho se design Banduc,

de abril del ao dos mil cuatro. como Sndico qued Tit:ular Provisional

En la misma

a don Patricio y a partir designacin con fecha

quien

investido

en consecuencia fallida,

12fecha de la representacin 13ratificada /,.c 1 junio del por la Primera ao dos

legal de la corporacin Junta de Acreedores, razn por

celebrada la cual

mil cuatro,

el seor

Jamarne,

1 comparece 16Copias

a este acto, pas a tener la calidad de la sentencia declaratoria

de Sndico de quiebra,

Titular

Definitivo.

autorizadas

de la que decreta del juramento del

17su reapertura, 18Sndico

con sus publicaciones

en el Diario Oficial, mencionadas, al final

y las Actas de las Juntas de Acreedores bajo este mismo del presente escritura
'

se protocolizan de los Registros

19con fecha 20 Pblicos

nme~o

de repertorio

mes en esta notara, para todos

las que forman

parte integrante

de

21 la presente
I

los efectos

a que haya lugar,

y que no se de de

22 transcriben
'"

por ser conocidas nacional

por las partes. Dos. de la Corporacin

En el marco del proceso solicit a un consorcio Larrain

23 quiebra

el directorio

2 profesionales 2 Profesionales 26Limitada,

compuesto Limitada

por SGL Inversiones y Estudio Jurdico

Limitada,

Vial Servicios

Guerrero,

Olivos,

Novoa y Errzuriz

el diseo, levantar

estructuracin

e implementacin

de un plan de negocios de la actividad y rentable,

27 que permita 28 deportiva

la quiebra de la Corporacin moderna,

y el desarrollo

futura bajo una solucin

profesional,

equitativa

29 que proyecte 30fue creada.

en la mejor forma las finalidades Ese consorcio,

para las cuales

la Corporacin la solucin

en virtud del encargo,

ide y planific

toBianco yNegro

r
I i

_'1

"

1 consistente

en la entrega,

por parte del Club, de la concesin

de la explotacin annima abierta, a treinta a esta mil

2 del uso y goce de todos los bienes del mismo a una sociedad especialmente aos, explotar concesin, 6 quinientos constituida al efecto,

la que, por un plazo no inferior En contraprestacin ascendente

todos los activos de la Corporacin. debe pagar

la Concesionaria cincuenta millones mantiene fuere

un precio

a siete

de pesos, adems con la Tesorera se requera

de asumir y pagar las deudas General de la Repblica. de una Para

que la Concedente 8 que esta solucin

factible,

la dictacin

ley que de una a las fiscales La de las

explcitamente 10 entidad

recogiera

la concesin

del uso y goce de los bienes un mecanismo que repactar permitiera, deudas

en quiebra,

considerando

11 corporaciones

o a las sociedades

concesionarias,

1 para su pago a plazo y subordinado 13 solucin 1 sta, planteada que, fue acogida adems, fue

a los flujos futuros de la concesionaria. y los acreedores mediante

no slo por la Corporacin incorporada al proyecto promulgada Segunda por

sino

el legislador

1 complementaciones 16 deportivas 1 Diecinueve. 18 Quiebra

pertinentes hoy

de ley sobre sociedades como Ley Nmero

annimas Veinte Mil de la de

profesionales, Tres.

En la Dcimo

Junta Ordinaria

de Acreedores el da veinticinco

del Club Social y Deportivo

Colo Colo, realizada el da veintisiete

1 mayo de dos mil cinco y continuada 20 se acord por los acreedores Blanco

de mayo de dos mil cinco, de la concesin que se con esta Pblicos de la "

el otorgamiento

y venta directa

21 a la sociedad 22 establecieron 23 fecha,

y Negro S.A. en las condiciones actas, las cuales

y modalidades

en las respectivas

se protocolizan

bajo este mismo nmero mes de esta

de repertorio

al final de los Registros parte

2 del presente 2 presente 26 transcriben

notaria,

las que forman

integrante

escritura

para todos

los efectos por las partes.

a que haya lugar,

r

y que no se

por ser conocidas annima

Cuatro.

Blanco

y Negro S.A. es el ocho de Nancy de la noventa de

27 una :;ociedad 28 marzo 2 Fuente 30 y cinco

constituida

por escritura

pblica

otorgada

de dos mil cinco, Hernndez, nmero

en la notara

de Santiago

de la seora

cuyo extracto cinco

se inscribi

a fojas ocho mil ciento y cuatro del

mil novecientos

noventa

Registro

Notnr..
NANCY DE LA FUENTE

1 Comercio 2 Santiago, 3 cinco.

del ao

dos mil cinco

a cargo

del Conservador

de Bienes

de

y se public en el Diario Oficial de fecha catorce de marzo de dos mil Esta sociedad est inscrita en el bajo Registro el nmero de Valores novecientos de la

Superintendencia

de Valores

y Seguros

dos.

..Cinco. En virtud de I~ anterior, las partes dejan constancia de que el espritu " " de este contrato, que se ajusta a lo dispuesto por las Leyes Nmeros

Dieciocho

Mil Ciento Setenta

y Cinco y Veinte

Mil Diecinueve,

consiste

en que para

8 la Corporacin 9 su explotacin 10amplias 11inactividad, 12accionista 13establecido 1 transitorio

cede y da en concesin
I

el uso y goce de todos sus activos sobre

por Blanco

y Negro S.A., la que ejercer pasando la Corporacin en Blanco

ellos las ms estado de

y plenas

facultades,

a un

salvo en cuanto de sta ltima

a su participacin segn segundo ms adelante del

y Negro S.A., como con arreglo artculo a lo

se seala, tres del que

en el inciso

nmero

segundo "Las

de la Ley Nmero deportivas anterior,

Veinte

Mil Diecinueve, concesin

prescribe:

1 organizaciones 16 en el inciso 17tiempo

que otorguen

de acuerdo sus

a lo sealado por el

suspendern

completamente

actividades

que dure la concesin concesionaria

y conservarn si fueren

nicamente

su representacin Blanco y Negro de su

18ante la sociedad 19S.A. gestionar 20explotacin

accionistas

de ella.". intentando

todos los activos beneficios, y, adems,

d~ la Corporacin, lo que redundar en la recuperacin S.A.

obtener

los mayores

en el servicio del capital para

de la deuda invertido ellos por

21 fiscal sujeta a convenio 22 los accionistas 23 rentabilidad

de Blanco

y Negro

y la obtencin Para

de la el

que justifique

su inversin.

Seis.

los efectos Blanco

de pagar

24 precio de la concesin 2 coloc en el mercado reunidos

de los bienes de valores

de la Corporacin,

y Negro S.A. Con que

acciones

serie B de su propia emisin.

26 los fondos 27 asciende 28parte, 29 crditos

se deber

pagar el precio de la venta de la concesin cincuenta millones de pesos. Siete.

a siete mil quinientos

Por otra de los

Blanco

y Negro S.A. asume a esta fecha

la obligacin

de pagar

la totalidad

verificados

y que se encuentren de la Inmobiliaria

reconocidos Estadio

o que se

30 reconozcan
f

en el proceso

de quiebra

Colo Colo S.

CloBlancoNegro y

t.

7
~
'i

i .

;f';:ir~';~.:",;: ~;'\~'
"",,"...,',",,' "","[., c, '"'

;.o

I" '

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c. ,c,,"'c",",,""

r,

'

"
la obligacin mediante de un

1 A. Ocho.

Es responsabilidad

de Blanco

y Negro S.A. asumir

2 pago de las deuda porcentaje de las

fiscal de la Corporacin, utilidades o de los ingresos cuya concesin

en forma solidaria, que obtenga

de la explotacin todo en

de los bienes conformidad Veinte

y derechos al nmero

se otorga

en este acto,

tres del artculo y con sujecin

segundo

transitorio

de la Ley nmero con el Servicio adicional de (i) a de la

Mil Diecinueve, Nueve.

a lo que se convenga

Tesoreras. pagar

Blanco

y Negro S.A. se obliga y de la colocacin

en forma

los gastos

de organizacin

de las acciones

9 sociedad

en el mercado inversiones

d~ valores como se inform a la Junta de Acreedores; en el Estadio Monumental Unidos por una suma estimada de Amrica, en

10 (ii) a realizar 11 nueve

millones

de dlares

de los Estados

en adelante Estadio

12 "dlares",

mediante

su aporte

por el Club a la sociedad de un capital de trabajo de dlares,

Inmobiliaria

13 Colo Colo S.A.; (iii) a disponer 1 BNSA, estimado

inicial para la sociedad

en dos millones

y (iv) al pago de otros gastos por Diez. La suscripcin nacional cuya de la

1 la suma equivalente 1 de este contrato

a aproximadamente fue aprobada el doce

cien mil dlares.

en la sesin de mayo

del directorio

1 Corporacin 1 reducida

celebrada

de dos mil cinco,

acta fue

a escritura

pblica

otorgada

el veinticinco Mara

de mayo de dos mil cinco Gloria Acharn Toledo y,

1 en la notara 20 asimismo, 21 el catorce 22 otorgada 2 seor

de Santiago

de la seora

fue aprobada

por la asamblea

general de socios del Club celebrada a escritura pblica del En la

de mayo de dos mil cinco, cuya acta fue reducida el veinticinco Moz a los de mayo de dos milcinco Aguilar. antecedentes Clusula y espritu

en la notara de Santiago Concesin. por este Uno. acto,

Alberto

Tercera.

24 conformidad Corporacin 2 derechos 2 el Club

sealados,

viene en conceder, incluyendo en las

ceder y dar el uso y goce de todos sus bienes, los derechos federativos futbolsticas, mobiliarios,
,

y activos, participa

en virtud de los cuales sean crditos, marcas, intelectual, corporales acciones o de

competencias valores

2 incorporales, 2 sociedades 30 modelos,

muebles

o inmuebles, en otras

y derechos dominios,

sociedades,

imagen,

patentes, etctera,

logotipos

y derechos

de propiedad

-1

Notora NANCY DE LA FUENTE

1 presentes, 2 cualquier

futuros

y eventuales,

y los derechos

sobre

estos

bienes,

de

clase que sean stos, Blanco y Negro y cesin.

con todos sus usos, costumbres S.A., la que, a travs

y derechos,

3 a la sociedad acepta efecta

de su representante, que se

esta concesin

Se deja constancia y consiste

que la concesin

en este acto implica,

significa completos

en la cesin

de los derechos y activos y haga y a

6 de uso, goce y explotacin 7 de la Corporacin 8 referencia 9 entrega 10BNSA, a BNSA,

de todos los bienes,

derechos

razn por la cual,

cada vez que se hace de que importa

a la concesin,

lo es co el significado plenos

la cesin

del uso, goce y explotacin de todos los bienes, de que Blanco y activos pudiendo conveniente, la Corporacin, y productos derechos

y exclusivos,

de la Corporacin con el contenido todos los bienes, sin limitacin

y activos de la primera, libremente

11 y objetivo 12derechos 13alguna, 1 estime 1 detenta 16frutos .--17

o'"

y Negro ejerza y explote con las ms amplias respectos BNSA

cedidos, celebrar

facultades,

de ellos todos sobre ellos

los actos y contratos los mismos derechos

que que Los sern de y

teniendo

con la nica excepcin de estos

de no poder enajenarlos. derechos y activos

de la gestin

bienes,

percibidos 18 lo anterior, 19continuacin

por BNSA y sern un ingreso y con el objeto de facilitar del. Club,

propio de sta. Dos. la ejecucin es necesario de

Sin perjuicio la concesin

de la explotacin los pases

que algunos

bienes, de

.20

especialmente 21 propiedad

o contratos

de los jugadores

profesionales

de la Corporacin, temporal relativa

en consideracin a la vida

a su vigencia como

y eficacia sean

22esencialmente 23 cedidos

profesional

jugador,

en usufrcto ochenta

a BNSA,

bajo la modalidad

establecida

en el artculo la concesin del de

2 setecientos 2 tambin 26 usufructo

y nueve del Cdigo Civil. En consecuencia, I~ constitucin por la Corporacin de todos

comprende

en favor de BNSA de propiedad que le

de los pases y/o contratos incluyendo los

los jugadores de formacin

27 la Corporacin, 28 corresponder,

derechos

puedan

sean estos profesionales pudiendo

o juveniles, BNSA transferir

y los derechos libremente

que posea de

2 sobre esta clase de pases, 30 estos pases o los derechos

el dominio

que por este acto se le transfieren

sobre ellos, as

lOBlanco yNegro

r
9

-_1

./

.'

1 como aquellos 2 la concesin, artculo

pases y derechos sin perjuicio

que, en el futuro,

Colo Colo adquiera

durante el En

de la obligacin y nueve del

de devolucin Cdigo Civil.

que establece Dos. Uno.

setecientos

ochenta

consideracin constituye,

a lo anterior, cede y transfiere, del artculo

el Club Social y Deportivo por el plazo de vigencia setecientos ochenta

Colo Colo, en quiebra, del presente contrato, . .

bajo la modalidad usufructo contratos

y nueve del Cdigo Civil, el respecto ex cadetes de los pases y y de cualquier Nacional de

de los derechos de los jugadores

federativos

y de formacin cadetes, inscritos

profesionales,

9 otra denominacin, 10 Ftbol Profesional

que s~ encuentren o en la Federacin

en la Asociacin

de Ftbol de Chile a nombre

del Club para s. ~

11 Social y Deportivo 1 El usufructo 1 referidos

Colo Colo, a Blanco y Negro S.A., quien lo acepta se realiza, sobre

r

que en este acto se constituye

los derechos en de

en calidad

de cuerpo cierto, que las partes conocen, que pudiere haber lugar.

renunciando

1 todo caso a la accin resolutoria 1 implementar 1 escritura, 1 Nacional 1 tambin 1 trmino esta modalidad, requerir

Para los efectos

se faculta al portador del presente

de copia autorizada usufructo

de esta

para

la inscripcin

en la Asociacin

de Ftbol Profesional para solicitar de la vigencia de rendir

y en la Federacin

de Ftbol de Chile, as como del usufructo pactado al

su alzamiento del presente caucin Como

o cancelacin contrato.

Dos. Dos.

Se libera a BNSA de y de practicar directa de

20 la obligacin 21 inventario

de conservacin precio

y restitucin,

solemne.

Tres.

del otorgamiento suma nica

y venta

22 esta concesin, 23 quinientos 2 asumida

BNSA

paga en este actoia millones de pesos,

y total de siete mil de la obligacin respecto que ha se

cincuenta en el nmero

esto sin perjuicio segunda

ocho de la clusula

de este contrato, obligaciones

2 de la deuda 2 asumido 2 entrega 28 Social

con el Servicio

de Tesoreras

y dems

con el Club Social y Deportivo en este acto al Sndico y Deportivo

Colo Colo. La suma antes indicada en representacin cheque nmero

de la Quiebra,

del Club dos siete

Colo Colo en quiebra,

mediante

29 cinco cero cero cuatro cero de la cuenta corriente 30 cuatro

nmero cero cero cero guin

uno uno cero cero guin cero cero del Banco de Chile, quien la recibe

10
(.

Notoro NANCY DE LA FUENTE

1 Y acepta 2 acreedores 3 cinco,

a su entera adoptado

satisfaccin

en cumplimiento

del acuerdo

de la junta

de

en la reunin celebrada de mayo

el veinticinco

de mayo de dos mil Clusula Cuarta.

concluida

el veintisiete

dos mil cinco. concesin,

Excepcin. la sociedad 6 vez alzada 7 de aquellos 8 los trofeos,.

Se excepta

de la presente

la accin

de la serie A de una

Blanco y Negro S.A., que ser de propiedad la quiebra. Clusula Quinta. meramente dep'rtivos Bienes histrico y dems

de la Corporacin

especiales. y simblico bienes

Uno. Respecto del Club, como por este los cuales

bienes de carcter reconocirhientos

similares, a BNSA,

acto, la Corporacin 10debern ser

los entrega por

en concesin al pblico

y comodato en

exhibidos

sta

un recinto

especialmente en otros lugares,

11 acondicionado

en el Estadio y resaltar que gane

Monumental la imagen o reciba

y, temporalmente, de Colo Colo. Colo Colo

12a fin de promover 13 reconocimientos 1 pertenecern

Dos.

Los trofeos la concesin

durante

a la Corporacin Clusula

y, mientras Sexta.

dure la concesin, de inventario.

se incluyen Los derechos mediante

en y un

1 ella, en comodato. " ",..'

,."

Anexo

16activos

que se otorgan

en concesin se realiza

en este acto se incorporan en el registro nmero

17anexo cuya protocolizacin 18de esta misma 19 parte integrante 20 anexo 21 excepto contempla notara

de instrumentos de repertorio,

pblicos

bajo este mismo contrato

y que forma

del presente todos

para todos los fines a que haya lugar. El incautados en el proceso de la quiebra,

los bienes

los que hayan sido enajenados con anterioridad

anteriormente

o se hayan extinguido Sin perjuicio

22 o consumido 23 de lo anterior, 2 concesin

a la celebracin la quiebra

de este contrato. en atencin

para una vez alzada

a que la presente actuales, sino

comprende

no slo los bienes, aquellos llegue

derechos

y activos en el futuro, jurdico

25que, desde ya, tambin, 26causa, la Corporacin el directorio de dichos

sobre los cuales, a tener un ttulo

por cualquier derecho la

y algn

27 patrimonial, 28 existencia

nacional

de la Corporacin

se obliga

a declarar

bienes

en cuanto

tenga conocimiento

de ellos y, para el para

29 debido orden,

a otorgar

todos los actos y contratos del uso y goce.

que sean necesarios Para los efectos

30el perfeccionamiento

de la cesin

de esta,

lOBlanco yNegro

11
~ "

..

..~:i;t.

1 clusula, otorgar

el directorio

nacional

de la Corporacin, y suficiente

una vez alzada

la quiebra, a su

a BNSA mandato,

amplio

e irrevocable

por interesar

contraparte, que

para que introduzca en

las complementaciones antes sealada.

al anexo de inventario Clusula actos Sptima. Uno.

correspondan,

la forma

Prohibiciones

de gravar,

de enajenar la tenencia

y de celebrar til, tranquila

y contratos.

Con el objeto de garantizar de los bienes, fines y objetivos este acto, 10 alzada la derechos

e ininterrumpida

por BNSA los por

y activos concesionados, el directorio

para el efecto de cumplir nacional de la Corporacin,

de este contrato,

se obliga quiebra

a favC?r de BNSA a que, desde o recupere la administracin constituir

el momento de sus

en que sea bienes absolutas por de

11 sobreseimiento 1 gravar,

definitivo

de la misma,

prohibiciones

de enajenar derechos estuviere

y de celebrar y activos pendiente

actos y contratos concesionados,

sobre todos y cada uno de excepto sujeta a favor del Fisco con el

1 los bienes, 1 mientras 1 Servicio 1 una

de pago

la deuda

a convenio

de Tesoreras.

Especialmente, o recuperada

por este acto,

se obliga

a constituir,

vez alzada

la quiebra

la administracin

de sus bienes, en favor serie y

1 prohibiciones 1 de Blanco

de gravar,

de enajenar

y de celebrar

actos y contratos,

y Negro sobre ciento ochenta emitidas siempre

y tres mil ciento treinta acciones Estadio alzada Colo Colo

1 A de su propiedad, 2 promete 21 recuperado 2 enajenar 2 cualquier 2 adquiera 2 la accin 2 presente 2 respecto 2 de constituir,

por la Inmobiliaria que se encuentre

S.A.,

la quiebra

o haya de

la administracin y de celebrar causa,

de sus bienes,

prohibiciones

de gravar,

actos y contratos como

sobre toda accin o acciones a la Corporacin

que, por o sta de del

aparezcan mientras

pertenecientes

en el futuro exceptuada instrumento, de la prdida de

dure esta concesin; en virtud

con Ja sola excepcin de la clusula los estatutos cuarta

de la concesin sin perjuicio

de lo que dispongan

de BNSA

de la preferencia derechos a favor

de que esta ltima goza para el caso de terceros. prometidas Por este acto, el

constitucin

2 representante

de BNSA acepta las prohibiciones Dos. Mientras

constituir

en favor de

30 de ~u representada.

no sea alzada la quiebra,

en su calidad

12

Notara
NANCY DE I.A FUENTE

1 concesionaria 2 Estadio 3 personal calidad

de las acciones

que la fallida

posee en la sociedad y compromete a ejercer

Inmobiliaria en forma en su

Colo Colo S.A., los derechos de accionista,

BNSA se obliga patrimoniales

y polticos

que le corresponden en junta

comprometindose

a oponerse,

de accionista

o en el directorio, 6 Monumental, 7 autorizado 8 modificacin 9 corresponden 10signifique 11 Clusula

a la venta de cualquier que el directorio para

porcin de terrenos nacional

del actual Estadio lo haya tipo de que que

salvo

de la Corporacin a cualquier

expresamente social

la venta,

y a oponerse

que implique

LJna dilucin

de los derechos sociedad

polticos

a la Corporacin del control

en la sealada de dicha

inmobiliaria,

la prdida Octava.

sociedad

que a la fecha

ostenta.

Algunos las

derechos

y obligaciones especificar

de la Corporacin. las siguientes en

12Adicionalmente, 13responsabilidades. 1 este instrumento, 1 Corporacin 16concesin. 17 indicada

partes

acuerdan

Uno. Como contra prestacin la Corporacin

a la concesin derechos.

que efecta

tendr los siguientes

Uno. Uno. La el precio de la

tiene derecho

a que Blanco

y Negro S.A. pague

Uno. Dos. La Corporacin en la clusula cuarta

tiene derecho

a recibir, en la oportunidad en propiedad a ser accionista plena la

de este instrumento,

18accin de la serie A de Blanco y Negro S.A., pasando 19ltima. 20 privilegio 21 privilegio En conformidad de designar se mantendr a los estatutos a dos directores vigente de BNSA,

de sta el

la accin

serie A tiene

de la sociedad; mientras

sin embargo,

dicho

nicamente

dicha accin de manera y Negro

de la serie que, si, por de

22A se mantenga 23cualquier 2 pertenecer 2 de tener, 26 polticos 27jurdica, causa,

en propiedad la accin

de la Corporacin,

de la Serie A de Blanco

S.A. perdiere

dejare

a la Corporacin, de cualquier

o si sta, aun transitoriamente, el uso, goce o disposicin, o dejare

o dejare

forma,

o los derechos personalidad en una en a la de

que corresponden

a dicha accin,

de tener

la accin de la serie A pasar,

de pleno derecho, aquella La accin,

a convertirse

28 accin de la serie B, tJansformndose

,

desde ese momento tiene derecho

'2 adelante, 30restitucin

en ordinaria.

Uno.

Tres.

Corporacin al trmino

de los bienes concesionados,

del plazo de duracin

lO Blanco yNegro

r
13

, ::
.~/;:' o'.: ;. ~::,

!.
.,

1 la concesin,

en estado de ser operativos,

tiles y de servir para el fin de su

funcin propia, con el desgaste natural inherente a su uso y goce durante la concesin; adems, la Corporacin ser propietaria de todas las mejoras

efectuadas en los bienes concesionados,

sin que deba pagar suma alguna por

dichas mejoras, con la excepcin de aquellas mejoras muebles por naturaleza que puedan Cuatro. retirarse sin detrimento de las propiedades inmuebles. Uno.

La Corporacin

tiene derecho a que Blanco y Negro S.A. le restituya respecto de los pases

el usufructo,

al trmino de la duracin de la concesin,

y/o derechos de contrataci,n, derechos federativos relativos a dichos pases o 1 derechos, 11 etctera, sean con contratos de todos con clusula de rescisin o de resciliacin , menores, en

los jugadores

profesionales

y divisiones

1 nmero no menor a los que se le transfieren por este instrumento, y de un nivel 1 de calidad equivalente y aproximada al promedio de la calidad de los jugadores 1 del plantel de los ltimos cinco aos previo al vencimiento de la concesin, as 1 como todos los derechos federativos y derechos formativos sobre las

1 divisiones

inferiores administrados

por BNSA y existentes a la poca de ese y limitaciones.

1 trmino. Dos. La Corporacin tendr las siguientes obligaciones

1 Dos. Uno. Conforme a la Ley, la Corporacin no podr tener actividad alguna, 1 salvo la necesaria para ejercer su calidad de accionista de Blanco y Negro S.A. 20 Y la necesaria 21 entrega para apoyar y respaldar la gestin deportiva del Club que

a BNSA, sin perjuicio de sus funciones civil. Dos. Dos. Todos

propias a que la obliga la que eventualmente sern percibidos

2 legislacin 2 correspondan

los"" dividendos

a la Corporacin,

en su calidad de accionista,

2 por BNSA y mantenidos 2 "A ms" o superior, 2 internacional,

por sta en instrumentos

de riesgo con clasificacin de riesgo de prestigio contrato de

otorgada por alguna clasificadora

que le sern entregados

al trmino del presente

2 concesin. Dos. Tres. La Corporacin deber notificar a BNSA, dentro del ms 2 breve plazo, de cualquier procedimiento 2 afectar la titularidad 30 entregados de la Corporacin judicial o administrativo que pudiere y activos afectar el

sobre los bienes, derechos forma, pudiere

en concesin

o que, de cualquier

14

',1

..

---

Notara
NANCY DE LA FUENTE

1 cumplimiento 2 Algunos parte,

y eficacia

del presente

contrato

de concesin. y Negro derechos

Clus S.A. Uno. Por su que la los a

derechos en virtud de

y obligaciones la concesin y constituye Uno. Uno.

de Blanco de bienes, en forma

y activos

4 Corporacin siguientes .6 explotar

otorga derechos.

directa

a BNSA, absoluto

sta tendr y exclusivo

BNSA tiene derecho

todos los bienes y activos cuyo uso y goce la Corporacin incluyendo todos los bienes patrimoniales tangibles

le cede en e intangibles patentes,

concesin,

8 de la Corporacin, 9 modelos 10relativos, 11 sobre .'.

como, sin que I'descripcin de internet,

sea taxativa, etctera,

marcas,

de inven"cin, dominios vinculados

imagen,

y todos aquellos

y/o derivados

de ellos, y a celebrar

todo tipo de contratos ni transferir BNSA ms y

los mismos,

con la sola limitacin

de no poder ceder posee. Uno. Dos.

-'
,,12 derechos 1 percibir, 1 y activos 15frutos 16explotar 17 Nacional de los que sobre en cuanto concedidos propios, dichos bienes recibir derechos de tales a usar y los frutos y productos generen, Tres. de que los bienes, pudiendo tiene disponer derecho ante

y su explotacin libremente. Uno.

y productos

BNSA

los derechos de Ftbol

federativos

la Corporacin

la Asociacin o suceda, o

Profesional

o el organismo

que la reemplace

18que tenga la tuicin del ftbol profesional, 19cualquier 20internacional. 21 polticos otro organismo, pbli~o o

Federacin privado,

de Ftbol de Chile y ante nacional, extranjero o

Uno. Cuatro.

BNSA tiene derecho de la sociedad

a ejercer

todos los derechos Colo Colo S.A. alguna, para y de

sobre las acciones

Inmobiliaria

Estadio

22 que sean de propiedad 23salvo las indicadas

de la Corporacin,

sin limitacin

de especie

en la clusula pudiendo

decimosexta participar

del presente en las juntas y acordar aumentos

contrato

2 mientras 2 votaciones, 26estatutos, 27 infrinjan 28 para

dure la quiebra, incluso aumentos

de accionistas modificaciones siempre

para la eleccin de capital,

de directorio, a dichos

concurrir

que no etctera, amplio proceso, y

las limitaciones

antes establecidas por este

para el estado de quiebra, acto, le otorga mandato

lo cual

la Corporacin,

29suficiente. 30judicial fto BlancoNegro y r-

Uno. Cinco.

BNSA tiene derecho que afecte

a ser parte en cualquier y que pudiere

o administrativo,

a la Corporacin

afectar

la

15

,cc,

.'~'

'-

1 titularidad 2 otra forma,

de la Corporacin afectar

sobre los bienes concesionados y eficacia

o, de cualquier Uno. Seis.

el cumplimiento a ceder,

de la concesin.

3 BNSA tiene derecho concesin, este

parcialmente

y para no ms all del plazo de la derechos que para ella emanan Blanco y Negro de S.A. ; .

el uso y goce de determinados y slo para

instrumento en especial,

usos especficos. obligaciones.

Dos.

asume, aplicar, cedidos,

las siguientes

Dos. Uno. BNSA se obliga a derechos y activos

en la explotacin, estndares

uso y goce

de los bienes, debiendo

profesionales

de gestin,

actuar con la diligencia propios. a su

y cuidado 1 Dos. 11 costo, 12 su Dos.

que los hombre~ BNSA deber

emplean cuidar

ordinariamente

en sus negocios

los bienes

concesionados,

realizando,

'"

todas

las reparaciones hasta el

que sean necesarias momento en que

con ei objeto de asegurar ser restituidos a la

manutencin

deban

1 Corporacin, 1 los recibe, 1 forma 16 Tres.

y a restituirlos de manera

en buen estado,

al menos similar 91 estado en que pueda continuar los use Blanco contrato usndolos y Negro. de la Dos.

tal que la Corporacin de la devolucin,

en que, hasta la fecha En especial, al trmino

del plazo del presente y en conjunto deber restituir

o de la ltima de de los bienes, los pases, y todos los .

1 sus prrrogas 18 derechos 1 contratos 20 derechos

o renovaciones BNSA

con la devolucin a la Corporacin profesionales

y activos,

y/o derechos que

relativos

a los jugadores concernientes

le correspondan el usufructo

a las divisiones

inferiores, de la a las de

21 terminndose 22 Corporacin 23 normas

respectivo

y consolidndose

la propiedad

sobre esos bienes.

Dos. Cuatro. de Chile,

BNSA se obliga a ceirse de la Asociacin Nacional

de la Federacin

de Ftbol

2 Ftbol Profesional,

de la Federacin entidad

Internacional

de Ftbol Asociado las reemplace nacional se obliga Dcima.

("FIFA"), o suceda,

2 o de la correspondiente 2 y de cualquier 27 y que sea

que respectivamente

otro rgano obligatoria. la imagen

ligado al ftbol profesional, Dos. Cinco. BNSA

o internacional, a mantener de

28 sustancialmente 2 socios 30 o padrn y cuotas

y colores del Club.

Clusula

Registro

de la Corporacin.

Uno. Las partes estipulan

que el registro

de socios del Club ser administrado

por BNSA, a fin de incrementar

16
.:

.
Notara
NANCY DE LA FUENTE

1 la adhesin 2 socios 3 registro.

a Colo Colo y de perfeccionar Ambas al partes directorio

y de hacer fluida tendrn nacional acceso de

la atencin a ese la

a los o

de la Corporacin. BNSA entregar

padrn

Corporacin, la suma a las cuotas

mensualmente, 5 de ochenta .6 actividades sociales

a partir del momento de fomento

en que quede alzada

la quiebra,

unidades inherentes

libres de impuestos,

que ste destinar Dos. Las

al desarrollo

de la Corporacin.

que paguen

los socios de la Corporacin Clusula U'ndcima.

pertenecern

a sta y sern Blanco

8 administradas

por ella.

Restricciones

de BNSA.

9 y Negro S.A. y el directorio 10 Uno. La proposicin

nacional

de la Corporacin

acuerdan

lo siguiente. el

de reforma

a los estatutos

de BNSA

que modifique

11 nmero 12elegidos 13sptimo,

de sus directores

deber contar con el voto conforme Durante los aos vigsimo

de los directores sexto, vigsimo

por la serie A. Dos. vigsimo octavo,

vigsimo

noveno

y trigsimo,

BNSA

no distribuir

14dividendos 1 anterior " .' 16 utilidades 17est

provenientes

de utilidades en curso

lquidas

del ejercicio

inmediatamente por ciento de tales que

ni del que estuviere o el mnimo sin

por sobre el treinta fuere mayor segn

legal, cualquiera no

la legislacin para

vigente;

embargo,

existir sujeta

restriccin al convenio estuviere

alguna con

repartir de

18dividendos 1 Tesoreras, .20 Tres.

si la deuda referida

tributaria

el Servicio

en la clusul~

segunda,

totalmente

pagada.

Las partes estipulan

que, al finalizar en cuatro por

el ao trigsimo, veces al EBITDA

el endeudamiento promedio del de los

21 de BNSA no podr ser superior 22 ltimos cinco aos,

entendindose

EBITDA

la suma

resultado de la por el BNSA

23 operacional 2 concesin.

ms depreciaciones. La concesin

Clusula

Duodcima. este instrumento

Duracin se pacta escritura.

a que se refiere desde

2 plazo de treinta 26 podr prorrogar 27 evento

aos contado

la fecha de la presente

por otros treinta aos adicionales pagar el precio que,

este contrato segn

de concesin, se indica a de

en el cual deber

el caso,

28continuacin. 29Tesoreras, 30estuviere f

Uno. Si la deuda tributaria a que~se refiere la clusula

sujeta al convenio

con el Servicio

vigsimo

tercera (la "Deuda Tributaria"), trigsimo de vigencia del

totalmente "
\

pagada

al finalizar

el ao

Cto Blanco yNegro r

,

"

17

1 contrato,

el precio a pagar a la Corporacin igual al capital mediante

por el nuevo perodo de concesin a esa fecha, suma que

2 ser una cantidad 3 deber ser pagada

de BNSA vigente mecanismo duea sobre

cualquier hacerse

legal, vigente

a esa fecha, de las de la

que permita acciones votacin

a la Corporacin

del cincuenta el cincuenta

por ciento por ciento

de BNSA en juntas

o de los derechos y del cincuenta

por ciento de las utilidades En este caso,

de la sociedad, la accin de la ella se .

de la forma

que se acuerde

en su oportunidad.

8 serie A se transformar 9 renovar 10 trmino 11 efectuado automticament~

en ordinaria.

Prorrogada,

as, la concesin,

por tres perodos BNSA

de treinta

aos cada uno. Si, al sus estatutos terminar o

del ao trigsimo, los actos necesarios al cumplirse

no hubiere

reformado

para permitir lo anterior,

la concesin

1 definitivamente 1 la Deuda 1 Corporacin 1 aplicando 16 noventa

el ao treinta.

Dos. Si al finalizar pagada,

el ao trigsimo a pagar a la

Tributaria

no estuviere perodo

totalmente

el precio

por el nuevo el mismo

de concesin anterior,

ser una cantidad quede

tal que del

mecanismo

la Corporacin

duea

y nueve por ciento de las acciones y nueve por ciento de la votacin de la forma

de BNSA o de los derechos en juntas y del noventa

sobre y nueve

1 el noventa por ciento 1 Prorrogada, 20 ntegro

. .
..

de las utilidades, as, la concesin,

que se acuerde

en su oportunidad. hasta el pago BNSA para

ella se renovar

automticamente

y total de la Deuda Tributaria. reformado sus estatutos

Si, al trmino o efectuados

del ao trigsimo, los actos necesarios

21 no hubiere 22 permitir 2 acciones 2 concesin 2 solucionar 2 primeros

que la Corporacin o de los derechos terminar

quede duea dt noventa de voto y utilidades al cumplirse

y nueve por ciento de las de la sociedad, la

""

futuraS

definitivamente

el ao treinta y BNSA deber a ms tardcar, dentro de los Se aplicar adquirir lo dispuesto el noventa sobre y las la

el pago ntegro de la Deuda Tributaria, treinta das del ao trigsimo Dos anterior, es decir, primero.

Tres.

2 en el nmero 2 nueve

la Corporacin

por ciento futuras

de las acciones y derechos al finalizar

de BNSA o el mismo en junta,

porcentaje

2 utilidades 30 Deuda

de votacin

en caso que, pendiente

Tributaria

el ao trigsimo

de la concesin,

BNSA hubiere

18

Notara
NANCY DE LA FUENTE

1 infringido 2 undcima. 3 contrato el perodo

la limitaciones Clusula de concesin

establecidas Decimotercera. terminar

en los nmeros Terminacin

dos y tres de la clusula anticipada. El presente fuere

anticipadamente,

ipso facto,

cualquiera

que est en curso, un convenio

si la Concesionaria judicial preventivo.

fuere declarada Clusula

en quiebra

o presentare .6 Adecuacin 7 necesario 8 precio

Decimocuarta.

estatutaria. para recuperar

Con el objeto de precaver la inversin realizada

que BNSA tenga el tiempo al pago del la

en contra prestacin

de la concesin

y las inve~siones, deportiva

y de garantizar

de esta forma

9 continuidad ,
,. "-

de la actividad nacional

bajo la marca e imagen en representacin sus estatutos,

de Colo Colo, el se lo de otra en

1 directorio
"-

d la Corporacin, a modernizar de sus bienes,

de sta ltima, especialmente en

11 compromete 12concerniente 13 disolucin 14causa,

y obliga al destino
,

derechos

y activos

para el evento

de la Corporacin, que

sea por acto de autoridad dichos bienes, derechos

o por cualquiera y activos profesional pasarn

estableciendo

15 propiedad -'
/

a una entidad jurdica. vigente

comprometida

con el ftbol a mantener

que tenga mientras se

16personalidad 17encuentre 18Mandato.

Se obliga, adems, este contrato

esa reforma Clusula

de concesin.

Decimoquinta. para que, para en en en a de

Bajo condicin

suspensiva neces~rio

de que sea alzada su quiebra, otorgar otros actos

19en el evento 20 perfeccionar 21 el presente 22 representacin

de que fuere la concesin contrato,

y contratos pactada

y entrega

de bienes, otorgar

derechos dichos nacional

y activos actos

BNSA

pueda

y contratos

de la Corporacin, otorga mandato,

el directorio

de la Corporacin, e irrevocable, respecto

23su representacin, 2 BNSA, 2 todos

en carcter

de gratuito

para que la represente, y cada uno de los bienes,

con las ms amplias derechos y activos hacindose

facultades,

concesionados, la salvedad enajenarse, sea limitativa, facultades todos

con la

26 nica limitacin 27 pases 28indic.

de no poder enajenarlos, o derechos sobre

de que los como se

de jugadores Al respecto,

ellos s podrn enumeracin

y sin que la siguiente a la Corporacin y activos

BNSA de y

29 podr representar 30 los bienes,

con las siguientes

respecto los actos

derechos

concesionados:

(i) suscribir

f'OBlanco yNegro r
19

1
\

TI

!
r '

'

,
"

1 contratos

que

crea

necesario ceder, goce

sobre

los

bienes,

derechos

activos

2 concesionados, 3 de la concesin,

pudiendo el uso,

parcialmente y explotacin

y para no ms all del tiempo de los mismos; contratos darlos en

arrendamiento, sobre las

en comodato derechos

y en licencia; de

(ii) celebrar patentes

de licencia de la ~ "

marcas,

propiedad,

y modelos (iii) celebrar necesarios

Corporacin, los actos

para no ms all del tiempo y contratos, pblicos

de la concesin; que sean

todos para

y privados,

perfeccionar 9 constituir,

las prohibiciones en favor de BNSA,

constituidas sobre

por la Corporacin, los bienes,

y las que debe y activos

todos

derechos

10 concesionados, 11 dichas 12 cualquier 1 respecto

pudiendo

al efecto

autocontratar (iv) representar nacional,

con el objeto

de constituir ante

prohibiciones organismo

en su favor; pblico

a la Corporacin extranjero

y privado,

o internacional, que faculte a la a la

de los derechos para participar en su calidad

federativos

y cualquier

otro derecho

1 Corporacin 1 Corporacin

en competencias de accionista facultada las juntas

deportivas,

y (v) representar Inmobiliaria

de la sociedad

Estadio

1 Colo Colo S.A., quedando 1 la Corporacin 18 pudiendo 1 reformas 20 obligaciones 21 durante elegir en todas directores

BNSA para representar de accionistas acordar

con voz y voto a Inmobiliaria, y y .

de la citada todas

libremente, considere

las modificaciones con las limitaciones

de estatutos establecidas

que

adecuadas,

en el prrafo Uno. Cuatro de la clusula en la clusula decimosexta.

novena para Clusula dure la

la quiebra

y las establecidas Estadio

22 Decimosexta. 23 concesin

Inmobiliaria

Colo "'Colo S.A. Uno. ceder,

Mientras

objeto de la venta no se podr vender,

permutar forman Colo

o transferir el Estadio S.A. Al se se

2 a ningn titulo parte alguna de los terrenos 2 Monumental 2 respecto, 2 obligan 2 opondrn, 29 corresponda 30 cesin, de propiedad el directorio a que, dentro

que actualmente Estadio

de la Inmobiliaria

Colo

nacional

de la Corporacin

y la Concesionaria de este contrato,

del plazo de la concesin de accionistas en la Inmobiliaria y sesiones Estadio

objeto

en las juntas participar

de directorio

en que les

Colo Colo S.A., a la venta,

:-

permuta

o transferencia,

bajo cualquier

acto traslaticio

de dominio

20

Notara ANCY DE I.A FUENTE

1 posesin, 2 Estadio

de cualquier Monumental antes

porcin

de los terrenos

que actualmente Estadio Colo Colo S.A. La de la concesin, por acuerdo del

de propiedad indicada

de la Inmobiliaria por toda

prohibicin pero, alzada

perdurar

la duracin o cancelada Blanco

la quiebra,

podr

ser modificada

directorio .6

nacional

de la Corporacin. a cualquier

Dos. Asimismo,

y Negro S.A. se que

obliga a oponerse 7 impliquen 8 Social

modificacin

de los estatutos

de la sociedad tiene

una disminucin

de los derechos

que actualmente inmobiliaria. contrato.

el Club

y Deportivo

Colo Colo en dicha sociedad de la esencia por toda

Esta prohibicin La prohibicin pero, sin del

9 constituye 10antes

un elemento perdurar

del presente

indicada

la duracin

de la concesin, o cancelada

11embargo, 12directorio

alzada la quiebra, nacional

podr ser modificada Tres.

por acuerdo

de la Corporacin. la disolucin de cualquier obligada

Con todo, en ningn de la sociedad

caso BNSA inmobiliaria previo

13podr concurrir 1 ni a acordar

a acordar

anticipada inmueble

la enajenacin y estar

sin el consentimiento la renovacin

15de la Corporacin; 16 previo 17vigente, .18 al vencimiento obligacin

a acordar

de la sociedad

del perodo que se entiende aplicndose,

de vigencia

en curso

o que se encontrare de la subsistencia

con el solo significado

legal de la sociedad, 19de la Ley nmero

para los efectos

del artculo cuarto transitorio annimas, de en

Dieciocho

Mil Cu~renta inmobiliaria

y Seis, sobre sociedades a la fecha

.20

la duracin

de la sociedad

vigente

de promulgacin de las inversiones

21 esa ley. Cuatro. 22 proyectos 23 de terreno 2 el Estadio 2 quince

Las partes estipulan

que los beneficios acuerdo,

inmobiliarios de propiedad Monumental,

que,- de comn

ellas emprendan

en el pao se emplaza nmero

de la Inmobiliaria

Colo Colo S.A. donde

inscrito a fajas once mil seiscientos cincuenta y tres del Registro

veintisis

mil seiscientos cincue;n~

de Propiedad de Bienes

del ao mil Races de

26 novecientos 27 Santiago, 28 porcentajes

y ocho que lleva el Conservador Sper Estadio,

tales como el Proyecto

se repartirn

entre ellas en los

que, en cada caso, acuerden. a la Corporacin de riesgo

! .

Las utilidades

por estas inversiones

29 que correspond~n 30 en instrumento~

Clo Blanco y Negro f k" {-

sern entregadas

a BNSA, que las invertir otorgada por alguna

con clasificacin

"A ms"

21

!
1 clasificadora de riesgo de prestigio internacional, o superior, y cuyo producto deber restituir a la Corporacin En todo capitalizar estimada caso, se deja expresa al trmino del presente contrato de concesin. constancia que BNSA se ha obligado a

inversiones

por el Club en el Estadio de dlares. dificultad Clusula

Monumental

por una suma Solucin entre

de nueve millones Cualquier motivo

Decimosptima.

de controversias. las partes con

o controversia

que se produzca vigencia,

de la aplicacin, de este contrato,

interpretacin, de cualquiera

validez,

terminacin documentos 10 ordinaria. 11 podr

o ejecucin

de sus partes o de sus por la justicia no del

modificatorio~

o complementarios Cesin

ser resuelta
;-

Clusula

Decimoctava. contrato

del contrato.

La Concesionaria previa y escrita

ceder

el presente

sin la autorizacin

12 directorio

nacional

de la Corporacin. BNSA Para quedar

En virtud de la cesin, liberada de todas

que se suscribir y

1 por escritura

pblica,

sus obligaciones que estuviere

1 responsabilidades. 1 pendiente el referido

perfeccionar

la cesin

y siempre

convenio

de pago de la deuda tributaria

con el Servicio pactada en

1 de Tesoreras, 1 ese convenio 1 codeudor 1 los bienes

se requerir

que la cesionaria

asuma la obligacin titular

y que el Fisco acepte y libere al anterior. en concesin

al nuevo Clusula

de la concesin

como de

solidario dados

Decimonovena. de trabajo.

Entrega

y contratos

Uno. La entrega de plenos es a

2 los bienes y derechos

cuyo otorgamiento se realizar

en uso, goce y explotacin

21 el objeto de la concesin, 2 la fecha de suscripcin

el primer da hbil del mes siguiente

del presente contrato.

Es requisito sine qua non para la

2 entrega que el monto por la suma del cheque referido al final de la clusula tercera 2 se haya enterado 2 en quiebra. 2 origen en la caja de la corporacin Club Social y Deportivo Colo Colo, y obligaciones que tengan un alguna,

En todo caso, los crditos, a la fecha

derechos

anterior

de la entrega,

sin exclusin

de especie

2 pertenecern 2 Colo

y, respectivamente, de giro.

sern de carg del Club Social y Deportivo Colo Dos. La Concesionaria asumir el papel de

en continuidad

2 empleador 30 Deportivo

de todos los contratos de trabajo vigentes que tenga el Club Social y Colo Colo en continuidad de giro, a la fecha de la entrega, debiendo'

22

Notara
NANCY DE LA FUENTE

1 responder 2 respectivos

ante los trabajadores contratos. Clusula

de todas las obligaciones Vigsima. Clusula Ley aplicable. Vigsima

que emanan El presente

de los contrato

3 se regir por las leyes de Chile. Todo aviso u otra comunicacin 5 deber .6 hacerse por escrito,

Primera. darse dirigido

Notificaciones.

que deba o pueda

bajo este contrato al presidente del

por un medio fidedigno,

directorio de la Corporacin

o al gerente general de la Concesionaria, o notificaciones mientras

en su caso. al Club vigente.

En todo caso, ests comunicaciones 8 Social y Deportivo , .1 " 9 Clusula Vigsimo

no sern oponibles sta se encuentre

Colo Colo en quiebra, Segunda.

Disposiciones escritura

varias. pblica

Uno. Esta convencin suscrita al efecto escritura por las original. parte

slo podr ser modificada 11 partes 12Dos. y subinscrita El Anexo

mediante

al margen

de la matriz de la presente referido en la clusula legales. Tres.

b este contrato,

sexta,

formar

1 integral

del mismo,

para todos los efectos fuere declarada

Si cualquier

clusula las

1 de este instrumento

invlida

o nula,

en todo o en parte,

1 partes debern sustituir tal disposicin 16acerque

invlida por una disposicin

vlida que se y finalidad

lo ms posible a la intencin de las partes, el espritu, de la disposicin invlida. Las dems clusulas

sentido

17econmica

de este documento individuales y

18no sern afectadas 19 permanecern .20

por la nulidad y/o invalidez vigentes

de disposiciones

ntegramente

y en efecto,

a menos que tal disposicin

invlida sea de una importancia 21 razonablemente 22 disposicin 23 acuerdos que

vital para este contrato que no se pueda esperar puedan haber junto concluido el contrato sin la los

las partes Cuatro.

invlida. completos

Este Contrato,

con su Anexo, con su materia,

contiene

de las partes todo y cualquier

en relacin acuerdo

y sustituye,

24 cancela y reemplaza 2 con anterioridad Servicio al

o arreglo suscrito entre las Partes Clusula Vigsimo Tercera.

presente

instrumento.

26 Convenio 2 a celebrar 28 los trminos

de Tesorera.

Uno. La Corporacin de Tesoreras

se obliga, en este acto, por la deuda tributaria segundo transitorio en de

un convenio establecidos

con el Servicio en el nmero

tres del artculo

29 la Ley Nmero

veinte mil diecinueve. en codeudor

A su vez, por el presente solidario de las obligaciones

contrato,

BNSA por

30se obliga a constituirse

asumidas

f'o Blanco yNegro r

23

.,':

1 la Corporacin 2 condicin referido presente principal

en el referido

convenio.

Dos.

Se deja constancia suscriban contados

de que es el convenio desde el

esencial

de este contrato, anterior, en el cual y Blanco

que las partes de seis

en el nmero instrumento, del convenio,

dentro

meses

la Corporacin

se constituya

en deudor ante el

y Negro S.A. como codeudor del sealado

solidario

Fisco. Cumplido partes efecto

este plazo sin la suscripcin BNSA dispuesta

convenio

por ambas quedar sin .

y no estando

a hacerlo,

la Concesin Renuncia

ni va1idez alguna. Suscrito

Clusula

Vigsimo

Cuarta.

a la accin

resolutoria. 10 el Servicio 11 codeudor

el corvenio

por el cual la Corporacin del cual BNSA

se obliga para con la calidad de

de Tesoreras solidario,

y respecto y enterado

asume

y pagado

el precio de la concesin Colo Colo, en quiebra,

en la caja

12 de la corporacin 13 este contrato 1 eventualmente

Club Social y Deportivo recproca

las partes en que

renuncian,

y expresamente, Clusula

a la accin resolutoria Vigsimo Quinta.Domicilio.

pudiere corresponderles.

1 Para todos los efectos de este instrumento, 1 y comuna de Santiago. Ricardo Colo Clusula Jamarne Vigsimo Banduc. consta

las partes fijan domicilio en la ciudad Sexta. Personeras. para representar de documentos La personera a Club Social judiciales que V se

1 de don Patricio 1 Deportivo 1 mencionan Colo

en quiebra,

en la clusula segunda de este instrumento, segn lo expuesto

los cuales no se insertan La personera de .

20 por quedar protocolizados

en esa clusula.

21
.r

'"
Club Social V Deportivo Colo Colo, consta de escritura pblica de

22 Corporacin

2 fecha veinticinco 2 Santiago 2 otorgada 2

de Mayo de dos mil cinco, otorgada

ante la Notario Pblico de

Mara Gloria Acharn Toledo, ante el Notario Pblico

y por escritura pblica d la misma fecha, don Alberto Moz Aguilar. ~

de Santiago

2 Vicua para representar

a Blanco v Neqro S.A. consta de la escritura

pblica de de doa

2 fecha seis de Abril de dos mil cinco, otorgada

en la notara de Santiago

29 Nancy de la Fuente Hern,ndez. Las personeras

no se insertan por ser conocidas

30 de las partes y de la Notario que autoriza.- La presente escritura ha sido extendida

24

ii'. ; Notara

NANCY DE LA FUENTE

1 conforme

a la minuta redactada

por el abogado Arturo M~r ~Jo'f;.lB

2 comprobante
3 N

y previa lectura firman.- Doy copia.- Doy fe.-l-~EPERTOR'O

ti

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.p. Blanco

y Negro S.A.

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p.p. Blanco
FIrm y Sell la presente Copla que $S Testimonio FIel de su Original.

y Negro S.A.

Sigo.
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I t 8 JUt~2005
Clo Biancoy Negro
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