SEGUNDA PARTE DERECHO DE SOCIEDADES LECCIN 9.- Introduccin al Derecho de sociedades. I.- El Derecho de sociedades. Tendencias evolutivas. II.

- El concepto de sociedad en Derecho espaol. Concepto amplio y restringido. Notas caracterizadoras. Sociedad y asociacin. Sociedades de estructura personalista (sociedades contractuales). Sociedades de estructura corporativa (sociedades estatutarias). Sociedad y comunidad. III.- Sociedad civil y sociedad mercantil. Criterio de mercantilidad. Tipos mercantiles de sociedad. La sociedad colectiva como sociedad mercantil general. Problemtica de las sociedades mercantiles con forma civil. Sociedades mercantiles atpicas. IV.La sociedad como contrato. Aspectos obligatorio y organizativo. Sociedades internas y externas. V.- La subjetivacin de la sociedad. VI.La fundacin de la sociedad. Elementos del negocio fundacional. Capacidad. Consentimiento. Causa. Objeto. La forma, prueba y publicidad. VII.- El problema de la irregularidad. VIII. Vicios del contrato de sociedad.- IX.Contenido y efectos del contrato de sociedad. Planteamiento.X.- Patrimonio y responsabilidad. XI. Relaciones jurdicas internas. XII. Relaciones jurdicas externas. Funcionamiento de la sociedad.

LECCIN 10.- Sociedades generales del trfico: Sociedad civil. Sociedad colectiva. Cuentas en participacin. I.- Sociedad civil. I. Introduccin. La sociedad civil en el sistema de sociedades. II. Tipos, caracterizacin y significado. 1. Recurso al tipo. 2. Tipo sociedad civil. 3. Rasgos caracterizadores del tipo. 4. Significacin actual de la sociedad civil. 5. Formas de manifestacin de la sociedad civil. III. Contrato de sociedad civil. Forma. IV.- Subjetivacin de la
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sociedad civil. V.- La condicin de socio. Derechos y obligaciones de los socios. 1 Obligaciones. 2. Actio pro socio. 3. Derechos.- VI. Administracin y representacin de la sociedad civil. 1. Funciones de administracin y representacin. 2. Sistema de administracin. 3. Representacin de la sociedad. VII.Responsabilidad por las deudas sociales. 1. Rgimen legal. 2. Alteracin del rgimen legal de responsabilidad. VIII. Cambio de socios. 1. Preliminar. 2. Ingreso y salida de un socio. 3. Transmisin de la condicin de socio. IX. La extincin de la sociedad civil. 1. Disolucin, liquidacin y extincin. 2. Naturaleza y efectos de la disolucin. 3. Causas de disolucin. 4. Reactivacin. 5. Liquidacin. II.- La sociedad colectiva. Introduccin. Evolucin y actual configuracin. Caracterizacin de la sociedad colectiva. Sociedad general del trfico mercantil. Concepto. Constitucin. III.- Administracin de la sociedad. IV.La posicin de socio. Distribucin de prdidas y ganancias. V.Relaciones jurdicas externas. Firma o razn social. Representacin de la sociedad. Responsabilidad de la sociedad y de los socios. VI.- Cambio de socios. Transmisin de la parte de socio. Disolucin parcial de la sociedad. VII.- Las cuentas en participacin. Concepto y naturaleza jurdica. Constitucin de las cuentas en participacin. Efectos internas de la cuenta y relaciones con terceros. LECCIN 11.- Las sociedades de capital. Aspectos bsicos. I.- Introduccin. 1. Las sociedades de capital. Caracterizacin general. Clases y rgimen legal. 2. Sociedad annima, sociedad de responsabilidad limitada y sociedad comanditaria por acciones: concepto y particularidades tipolgicas. 3. La sociedad annima europea. 4. La sociedad nueva empresa.- II. Principios fundamentales. 1. El capital social. 2. La personalidad jurdica. III.- La sociedad unipersonal. 1. Concepto, funcin econmica y clases. 2. Particularidades de rgimen jurdico.

LECCIN 12.- La fundacin de las sociedades de capital. I.- Cuestiones generales sobre la fundacin. Fundacin de sociedad y constitucin de empresa. Proceso fundacional. Clases de fundacin.- II. Fase jurdico-privada. Negocio fundacional. Escritura pblica. Suscripcin y desembolso del capital.- III. Fase jurdico-pblica del proceso fundacional: inscripcin en el Registro mercantil.- IV. Sociedad en formacin y sociedad irregular. Sociedad en formacin: Concepto y presupuestos; rgimen jurdico; caracterizacin de la sociedad en formacin. Sociedad irregular: Nocin previa; presupuestos; consecuencias. V.- Nulidad de las sociedades de capital. VI.- Las aportaciones sociales. 1. Concepto, desembolso y clases de aportaciones. 2. Responsabilidad por la realidad y valoracin de las aportaciones no dinerarias. VII.- Las prestaciones accesorias. 1 Concepto y contenido. 2. Aspectos esenciales de su rgimen jurdico.

LECCIN 13.- Las sociedades de capital. Las acciones y las participaciones sociales. Las obligaciones (I). I.- Las acciones y participaciones en general. 1. La accin y la participacin como parte del capital social. Valor nominal, valor razonable y precio de emisin. 2. La accin y la participacin como expresin de la condicin de socio. Derechos atribuidos por la accin y la participacin. Clases de acciones y participaciones. Las posibles desigualdades de derechos. Las acciones y las participaciones sin voto. Las acciones rescatables. 3. La representacin de las acciones y participaciones. Consideraciones generales. La representacin de las acciones. Ttulos y anotaciones en cuenta. La representacin de las participaciones sociales. II.- La transmisin de las acciones y de las participaciones sociales. 1. El carcter esencialmente
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transmisible de acciones y participaciones. 2. Formas de transmisin. Acciones. Participaciones. 3. Las restricciones estatutarias a la libre transmisibilidad. Diferencias tipolgicas entre la SA y la SRL. Modalidades o clases de restricciones. El rgimen legal supletorio en la sociedad limitada. LECCIN 14.- Las sociedades de capital. Las acciones y participaciones sociales. Las obligaciones (II). I. Los negocios de una sociedad sobre sus propias acciones y participaciones. 1. Consideraciones generales. 2. La suscripcin o adquisicin originaria de acciones y participaciones propias. 3. La adquisicin derivativa de acciones y participaciones sociales. La adquisicin de las propias acciones en la SA. La adquisicin de las propias participaciones en la SRL. 4. Aceptacin de acciones y participaciones propias en garanta, prohibicin de asistencia financiera y participaciones recprocas. 5 Rgimen sancionador. II.- Copropiedad y derechos reales sobre las acciones y las participaciones. 1. Copropiedad. 2 Usufructo y prenda. 3. Embargo. III.- Las obligaciones. 1. Concepto y caractersticas. 2. La emisin de obligaciones. Rgimen y formalidades. El sindicato de obligacionistas. El reembolso de las obligaciones. 3. Las obligaciones convertibles en acciones. Leccin 15.- Los rganos sociales de las sociedades annima y limitada. I. Concepto y clases de rganos sociales. II. La junta general. Caractersticas. Competencia de la junta. Clases de juntas. Convocatoria. Junta universal. Constitucin, adopcin de acuerdos y extensin del derecho de voto. Asistencia, derecho de informacin y emisin del voto Impugnacin de los acuerdos sociales: causas de impugnacin; personas legitimadas y plazos de caducidad; normas procesales. III.- Los administradores. Estructura y competencia del rgano de administracin. Nombramiento. Separacin. Retribucin. IV.- Representacin
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orgnica. Apoderamientos voluntarios. - V. El consejo de administracin: organizacin y funcionamiento; delegacin de facultades; impugnacin de acuerdos.- VI. La responsabilidad de los administradores. Generalidades. Responsabilidad indemnizatoria: presupuestos; accin social de responsabilidad; accin individual de responsabilidad. Leccin 16.- Las cuentas anuales de las sociedades annima y limitada. I. Consideraciones previas y rgimen legal.- II. Las cuentas anuales. Concepto y significado. Los documentos integrantes de las cuentas: balance; cuenta de prdidas y ganancias; memoria; informe de gestin. Formulacin de las cuentas. La verificacin de las cuentas por auditores: introduccin; los auditores de cuentas. Aprobacin de las cuentas. Depsito y publicidad de las cuentas.- III. Aplicacin del resultado del ejercicio. Consideracin general. La constitucin de reservas. La distribucin de beneficios. Los beneficios a cuenta. Leccin 17.- La modificacin de los estatutos sociales. Aumento y reduccin del capital social. Separacin y exclusin de socios. I. La modificacin de los estatutos sociales. Concepto y significado. Rgimen jurdico: Competencia. Disposiciones formales. Disposiciones de ndole material. Problemas de lmites. Publicidad. Proteccin de los socios: Establecimiento de nuevas obligaciones y afectacin de derechos individuales. Modificacin perjudicial a una o varias clases de acciones. Modificaciones en el rgimen de transmisin de las acciones o participaciones. Sustitucin del objeto social. Cambio de domicilio. Incorporacin, modificacin o supresin de causas de separacin o exclusin de socios en la SRL.. II. El aumento del capital social. Generalidades: Funcin econmica. Rgimen jurdico del aumento del capital social: fases deliberativa (rgimen del capital autorizado), ejecutiva y publicidad. Clases y procedimientos de aumento de capital. Aumento efectivo de capital. Aumento contra
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aportaciones: Normativa sobre las aportaciones. Derecho de suscripcin preferente y derecho de preferencia. (Fundamento y principales aspectos de su rgimen jurdico; exclusin). Aumento por compensacin de crditos. Aumento nominal del capital social: Naturaleza y funcin del aumento con medios propios. Reservas capitalizables. Requisitos especiales del aumento de capital con medios propios. Derecho de asignacin gratuita de acciones o participaciones. Aumento mixto del capital social. III. La reduccin del capital social. Generalidades: Funcin econmica. Clases y procedimientos de reduccin. Problemtica de la amortizacin. Rgimen jurdico de la reduccin del capital. Clases de reduccin del capital social: Reduccin efectiva del capital. Proteccin de los acreedores en la SA y en la SRL. Reduccin nominal del capital social. Presupuestos. Proteccin de los acreedores. Reduccin y aumento simultneos. IV.Separacin y exclusin de socios. 1 Causas legales de separacin en las sociedades de capital. 2. Causas estatutarias de separacin. 3. La exclusin de socios. 4. Aspectos comunes del rgimen de separacin y exclusin de socios. Leccin 18.- Las modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles. I. Consideracin general.- II. La transformacin. 1. Concepto significado. 2. Supuestos de transformacin. 3. Procedimiento y requisitos de la transformacin. 4. Los efectos de la transformacin.- III. La fusin. 1 Concepto, modalidades y rgimen legal. 2 Presupuestos y efectos legales de la fusin. 3 El procedimiento de fusin. 4 Impugnacin y nulidad de la fusin. 5 Fusin transfronteriza intracomunitaria- IV. La escisin. 1 Concepto y modalidades. 2 Presupuestos. 3 Procedimiento de escisin. 4. La tutela de los acreedores.- V. Cesin global de activo y pasivo. 1. Concepto y significado. Procedimiento. VI. Traslado internacional del domicilio social.

Leccin 19.- La disolucin y liquidacin de las sociedades

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mercantiles. I. La disolucin. 1.Consideracin general. 2. Formas de disolucin de las sociedades de capital. 3. Disolucin por acuerdo de la junta general. 4. Disolucin de pleno derecho. 5. Disolucin por concurrencia de causa legtima: causas legales y estatutarias de disolucin; efectos de la concurrencia de una causa de disolucin. 6. Efectos de la disolucin. 7. La reactivacin de la sociedad disuelta.- II. La liquidacin. 1. Concepto de liquidacin. 2. La figura jurdica de los liquidadores. 3. Nombramiento y cese de los liquidadores. 4. Funciones de los liquidadores. 5. Las operaciones de la liquidacin. 6. La insolvencia de la sociedad durante la liquidacin. La cesin global del activo y del pasivo. 7. La aprobacin por la junta de las operaciones de liquidacin: el balance final. 8. Divisin del patrimonio entre los socios y cuota de liquidacin.- III.- La extincin de la sociedad. Activo y pasivo sobrevenidos. Leccin 20.- Las sociedades de base mutualista. I. Consideraciones generales.- II. Las sociedades cooperativas. 1. Significado, concepto y caractersticas de la sociedad cooperativa. 2. Constitucin de la sociedad cooperativa. 3. Posicin jurdica de los socios de la sociedad cooperativa. 4. Estructura organizativa de la sociedad cooperativa. 5. Rgimen econmico y contable. 6. Modificacin de los estatutos sociales. 7. Transformacin, fusin y escisin de la sociedad. 8. Disolucin y liquidacin de la sociedad cooperativa.- III. Sociedades mutuas de seguros. 1. Concepto, caractersticas y clases: mutuas y sociedades de previsin social. IV. Sociedades de garanta recproca. Concepto y caracteres.- V. Sociedad laborales. Concepto y caractersticas.
NOTA Este programa est sujeto a las modificaciones que se consideren oportunas de las que se informar puntualmente al alumnado en clase y por va Ekasi.

BIBLIOGRAFIA. 1.- Manuales de estudio: MENENDEZ A. (Director). Lecciones de Derecho mercantil. Thomson. SANCHEZ CALERO F./ SANCHEZ-CALERO GUILARTE J.- Instituciones de Derecho Mercantil. Volumen I. Aranzadi. BROSETA PONT M/ MARTINEZ SANZ F. Manual de Derecho Mercantil. Volumen I. Tecnos. DE EIZAGUIRRE J. M, Derecho de sociedades. Civitas. 3.- Obra de consulta: URIA R/ MENENDEZ A. Curso de Derecho Mercantil. I. 2 ed. Civitas FERNANDEZ DE LA GNDARA, L. Derecho de sociedades. Tirant lo Blanch. 2010 4.- Comentarios y obras generales sobre Derecho de sociedades. Especializacin: URIA R./MENENDEZ A./OLIVENCIA M.(Directores): Comentario al rgimen legal de las sociedades mercantiles. Varios volmenes. Madrid. (Para la SA). ARROYO I./ EMBID J.M. (Coordinadores): Comentarios a la Ley de Sociedades Annimas. I-II-III volmenes. Barcelona. 2001. ALONSO UREBA/ DUQUE DOMINGUEZ/ ESTEBAN VELASCO/ GARCIA VILLAVERDE/ SANCHEZ CALERO (Coordinadores): Derecho de sociedades annimas. Varios volmenes. Madrid 1991 RODRIGUEZ ARTIGAS /GARCIA VILLAVERDE /FERNANDEZ DE LA GANDARA /ALONSO UREBA /VELASCO SAN PEDRO/ ESTEBAN VELASCO (Coordinadores): Derecho de sociedades de responsabilidad limitada. Estudio sistemtico de la Ley 2/1995. I-II volmenes. Madrid. 1996. ARROYO I./ EMBID J.M. (Coordinadores): Comentarios a la Ley de sociedades de Responsabilidad limitada. Madrid, 1997. PAZ ARES C. (Coordinador): Tratando de la sociedad limitada. Madrid 1997.