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Roj: SAP PO 2939/2011 Id Cendoj: 36038370012011100624 rgano: Audiencia Provincial Sede: Pontevedra Seccin: 1 N de Recurso: 672/2011 N de Resolucin: 600/2011 Procedimiento: CIVIL Ponente: JACINTO JOSE PEREZ BENITEZ Tipo de Resolucin: Sentencia

AUD.PROVINCIAL SECCION N. 1 PONTEVEDRA SENTENCIA: 00600/2011 Rollo: RECURSO DE APELACION (LECN) 672/11 Asunto: ORDINARIO 27/11 Procedencia: MERCANTIL NM. 3 PONTEVEDRA (SEDE EN VIGO) LA SECCION PRIMERA DE LA AUDIENCIA PROVINCIAL DE PONTEVEDRA, COMPUESTA POR LOS ILMOS MAGISTRADOS D. FRANCISCO JAVIER MENNDEZ ESTBANEZ D MARIA BEGOA RODRGUEZ GONZLEZ D. JACINTO JOS PREZ BENTEZ, HA DICTADO EN NOMBRE DEL REY LA SIGUIENTE SENTENCIA NUM.600 En Pontevedra a veinticuatro de noviembre de dos mil once. Visto en grado de apelacin ante esta Seccin 001 de la Audiencia Provincial de PONTEVEDRA, los autos de procedimiento ordinario 27/11, procedentes del Juzgado Mercantil nm. 3 de Pontevedra (sede en Vigo), a los que ha correspondido el Rollo nm. 672/11, en los que aparece como parte apelante-demandante: D. Delia , DA Ins , representado por el procurador D. SENEN SOTO SANTIAGO y asistido por el Letrado D. MIGUEL FERNNDEZ-PEDRERA GOZALO, y como parte apelado-demandado: COLEGIO ATALAYA VIGO, SL, representado por el Procurador D. LUIS R. VALDS ALBILLO, y asistido por el Letrado D. PABLO VIANA TOM, sobre impugnacin de acuerdos sociales, y siendo Ponente el Magistrado Ilmo. Sr. D. JACINTO JOS PREZ BENTEZ, quien expresa el parecer de la Sala.

ANTECEDENTES DE HECHO
PRIMERO.- Por el Juzgado Mercantil nm. 3 de Pontevedra, con sede en Vigo, con fecha 13 mayo 2011, se dict sentencia cuyo fallo textualmente dice: "Que desestimando la demanda interpuesta por el Procurador Sr. Castells en la representacin acreditada, DEBO ABSOLVER Y ABSUELVO a COLEGIO ATALAYA VIGO SL de las pretensiones contra la misma formuladas, con imposicin a la actora de las costas causadas." SEGUNDO.- Notificada dicha resolucin a las partes, por Da Delia y Da Ins , se interpuso recurso de apelacin, que fue admitido en ambos efectos, por lo que se elevaron las actuaciones a esta Sala y se seal el da diecisis de noviembre para la deliberacin de este recurso.

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TERCERO.- En la tramitacin de esta instancia se han cumplido todas las prescripciones y trminos legales.

Fundamentos de derecho
PRIMERO .- En la splica de la demanda que dio origen al recurso de apelacin se pretenda un pronunciamiento que "declare la nulidad de los acuerdos adoptados en las juntas generales celebradas en el domicilio social de la mercantil demandada en fechas 23 de junio de 2010 y 28 de julio de 2010, en cuanto guarden relacin con la preparacin, aprobacin e inscripcin registral de la operacin de ampliacin de capital social por compensacin de crditos de socios, que se prepar (23-6-2010) y se aprob (28-7-2010) con apoyo en la existencia de una supuesta deuda "vencida, lquida y exigible" a favor de los socios que se dice que ha haban aportado cantidades de dinero en concepto de prstamo...reconociendo en consecuencia a mis representadas la misma participacin social que posean en la mercantil antes de la operacin de aumento de capital acordada en la junta general de fecha 28-7-2010"; se aada la pretensin de nulidad del acuerdo modificativo del art. 5 de los estatutos sociales, "en cuanto que guarda relacin directa con la nulidad del acuerdo precedente", la "nulidad, ineficacia e improcedencia de todos los acuerdos adoptados por el consejo de administracin en ejecucin y desarrollo de los acuerdos sealados cuya impugnacin se solicita" y, finalmente, la "prctica de las inscripciones, publicaciones y cancelaciones previstas en el art. 208 del RDL 1/2010 ". Lo primero que cabe indicar a la vista de esta forma de pretender es que debi exigirse por el rgano jurisdiccional a la parte una ms precisa determinacin del objeto del proceso, entre otros motivos, -como se ver ms adelante-, por la poderosa razn de que los acuerdos de la junta de junio de 2010 slo mantenan una relacin indirecta con lo que parece constituir el ncleo de la impugnacin, a saber, la decisin y ejecucin de la operacin de ampliacin de capital con cargo a crditos compensables. La mencin "... en cuanto guarden relacin con la preparacin, aprobacin e inscripcin registral de la operacin de ampliacin de capital social por compensacin de crditos de socios", resulta imprecisa y, por ello, inhbil para conformar vlidamente el objeto del proceso. La pretensin se sustentaba en la doble consideracin de que el acuerdo era nulo por motivo de que los crditos que representaban el contravalor de las nuevas participaciones no se encontraban vencidos y no eran exigibles. Para ello se argumentaba sobre la base de un anterior acuerdo adoptado por la junta general el da 20.1.2004 por cuya virtud la sociedad reconoci como deuda la existencia de ciertos prstamos concedidos por diversos socios. Se aada que los prstamos en cuestin carecan de plazo alguno de devolucin Como fundamento sustantivo de la pretensin se invocaba el art. 301 de la Ley de Sociedades de Capital (invocacin llamativa, en la medida en que la norma entraba en vigor con posterioridad a la adopcin de los acuerdos, el 1 de septiembre de 2010, lo que carece de relevancia en la medida en que los requisitos legales del previgente art. 74.2 LSRL resultaban coincidentes en lo que aqu interesa), exigente de que los crditos aportados como contravalor a la ampliacin fueran "totalmente lquidos y exigibles". Segua una confusa argumentacin que haca referencia a las concretas circunstancias en las que se adopt en 2004 el acuerdo de reconocimiento de las deudas que la sociedad tena frente a sus socios por prstamos concedidos por stos y se conclua que los crditos no reunan aquellas condiciones, en aplicacin de lo dispuesto en los arts. 312 a 314 del Cdigo de Comercio . El litigio exige aclarar que el acuerdo de reconocimiento de deuda de 20 de enero de 2004 fue impugnado por las mismas demandantes en proceso que termin por sentencia dictada por el Juzgado de Primera Instancia n 2 de Vigo acogiendo el allanamiento manifestado por la sociedad, por lo que se declar la nulidad del acuerdo de constitucin de una hipoteca sobre el inmueble propiedad de la sociedad. Sobre la extensin de este pronunciamiento y su incidencia en el actual litigio se tratar ms adelante. La sentencia dictada por el juez de lo mercantil desestim ntegramente la demanda. Tras desestimar la excepcin de caducidad opuesta por la sociedad, la sentencia dedica su fundamento jurdico tercero a analizar la naturaleza de los prstamos que sirvieron de contravalor a la ampliacin y tras analizar los efectos de la sentencia dictada por el rgano de primera instancia rechaza que la nulidad de la constitucin de la garanta hipotecaria, -a la que se haba allanado la sociedad-, implicara tambin la nulidad de la obligacin principal garantizada; la sentencia considera que el acuerdo de reconocimiento de deuda fij un plazo de devolucin de un ao y un tipo de inters (el legal del dinero al tiempo de su formalizacin). Finalmente, el fundamento jurdico cuarto, ex abundantia, deja de lado el argumento procesal relativo a los efectos de la sentencia de allanamiento, y analiza si el prstamo de los socios no revesta la caracterstica de resultar vencido, al resultar

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aplicable la exigencia del art. 313 (requerimiento de pago y transcurso de un mes) tesis que rechaza con la sola cita de la sentencia de la AP de Castelln de 17.1.2007 . El recurso de apelacin comienza su argumentacin con el anlisis de los efectos que el anterior proceso seguido ante la jurisdiccin civil ha de tener a la hora de determinar la subsistencia y la naturaleza de los prstamos de socios, asumidos por la sociedad en su acuerdo de reconocimiento de deuda de 20.1.2004. Seguidamente cuestiona el carcter "bilateral" que el juez de lo mercantil habra atribuido al reconocimiento de deuda, siendo que ste es por esencia un negocio unilateral, por lo que rechaza que los prstamos contaran con plazo de exigibilidad e inters, reproduciendo la tesis descrita en la demanda y demostrando la inaplicabilidad al caso de la sentencia de Castelln. Tras cuestionar otras afirmaciones de la sentencia no determinantes del fallo, las recurrentes solicitan la revisin del pronunciamiento sobre costas. La parte demandada insiste en sus posiciones de principio, recordando el contenido de los acuerdos impugnados y el proceso de su adopcin. La resolucin del litigio exige, como se anticipaba, determinar el alcance que sobre el presente proceso ha de tener el pronunciamiento anterior, dictado en por el juzgado de primera instancia. Seguidamente deber determinarse si los crditos integrantes del pasivo de la sociedad revestan el carcter de lquidos y exigibles, a efectos de determinar la validez del acuerdo social ampliatorio del capital, ahora impugnado. SEGUNDO .- No se han aportado por las partes otros antecedentes del juicio ordinario n 2003/2004 del Juzgado de Primera Instancia n 2 de Vigo diferentes a la sentencia que gan firmeza, dictada el da 25.6.2009 (folios 48 vuelto y ss. de las actuaciones); de su antecedente de hecho primero se toma conocimiento de que el objeto de la impugnacin era, primero, todos los acuerdos adoptados en la junta de 20.1.2004 y, segundo, la pretensin de nulidad de una escritura de constitucin de hipoteca otorgada por la sociedad a favor de diversos socios en garanta de un prstamo de 164.57,69 euros (sic) sobre una finca de la sociedad. El antecedente de hecho segundo informa de que la sociedad se allan a la nulidad de la constitucin de la garanta, al acuerdo que aprobaba tal constitucin y la ejecutaba, as como de su formalizacin en la correspondiente escritura pblica. El fallo de la sentencia recoge el allanamiento, declarando: << 1.- Declaro nulo el acuerdo adoptado en la Junta General Extraordinario de la mercantil "Colegio Atalaya SL, el da 10 de enero de 2004, por el que se acuerda constituir una hipoteca sobre el bien inmueble propiedad de la sociedad Colegio Atalaya de Vigo SL. 2.- Declaro nulo el acuerdo adoptado en la Junta General Extraordinario de la mercantil "Colegio Atalaya SL, el da 20 de enero de 2004, por el que se faculta a los administradores para que eleven a pblico e inscriban en el Registro los acuerdos adoptados. 3.- Declaro nula la escritura de constitucin de hipoteca otorgada por el Colegio Atalaya de Vigo SL, de fecha 121 de diciembre de 2003, a favor de D Pura , D Catalina , D Fidela , D Mariana , D Sagrario , D. Adrian , D Adela , D Casilda y Flora , en garanta de un prstamo de 164.057,69 euros de principal y accesorias, sobre la Finca Registral n NUM000 , Folio NUM001 , Libro NUM002 , edificio en la CALLE000 , NUM003 de Vigo>> Y respecto del desistimiento tiene por desistidas a las socias demandantes respecto de la pretensin de nulidad del acuerdo de 20.1.2004, expresndose textualmente: "en el presente caso el actor desiste respecto de la nica cuestin que quedaba por resolver, la peticin de nulidad del acuerdo adoptado por la junta de socios celebrada el 20 de enero de 2004, referido al primer punto del orden del da, consistente en el reconocimiento por parte de la Sociedad de las deudas contradas con once socios de la misma" . El fallo de la resolucin, en su primera parte, homologa el desistimiento en sus propios trminos. El acta de la junta de 20 de enero de 2004 (folios 150 y ss. de las actuaciones) permite conocer que el primer punto del orden del da, cuya impugnacin se tuvo por desistida, se refera a las "aportaciones de los socios en concepto de prstamo a la sociedad: reconocimiento de la deuda que la sociedad posee con los socios: cuanta de la misma". El acuerdo con tal contenido result aprobado, hacindose constar en el acta que se incorporaban como informacin a los socios por parte de la presidenta once documentos que recogan la deuda. El acuerdo cuya nulidad fue declarada por el allanamiento de la sociedad se incorporaba como punto segundo, enunciado como "garanta de pago de la deuda antes referenciada". En el acta de la junta se hizo constar que "perfilando la propuesta de votacin de la siguiente forma: en relacin a cada una de las deudas

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anteriores, la sociedad debe asumir el compromiso de devolverlas en el plazo de un ao devengando, desde el da de hoy, el inters del dinero (4,25%) y garantizando el pago a cada uno de los socios con una hipoteca...". La sentencia entiende que dichas condiciones del prstamo definan su objeto; por ello considera que se trata de una "incorrecta ubicacin sistemtica", que debera incorporarse al primer punto del orden del da. La Sala acepta el argumento con alguna matizacin. Es cierto que lo que se anul fue el acuerdo de constitucin de la garanta y en este sentido la Sala acepta la argumentacin relativa a que, como negocio accesorio, su nulidad no afecta a la obligacin principal garantizada. Sucedi que sta no qued definida en el artculo primero , donde se limit la sociedad a asumir un reconocimiento de deuda, pero no se expresaba ni plazo de devolucin ni tipo de inters para los prstamos. El haberse recogido en acta los trminos de la discusin no permite dotar a stos de autonoma y entender comprendido en el acuerdo primero (cuya impugnacin fue desistida) la explicacin dada para la adopcin del acuerdo segundo (declarado nulo). Pero como se ver, tal manifestacin, y en particular la falta de oposicin por parte de las socias demandantes, permitir tomar esta conducta como indicio para predicar el carcter exigible de los prstamos. Ms adelante se volver sobre ello. Por tanto, se tiene que la sociedad, en junta celebrada en 2004, reconoci la deuda mantenida frente a diversos socios por el concepto de prstamo. Ello no es poco, pues se deja de lado la discusin sobre la existencia misma de los prstamos y sobre su importe principal. Se trata de indagar ahora si dichos prstamos contaban eran o no gratuitos y si se haba pactado o no un plazo de devolucin. Sucede, como se anticip en el primer fundamento de esta resolucin, que los acuerdos adoptados en la junta de 23 de junio de 2010 slo tienen una relacin indirecta con la decisin de ampliacin de capital. Tan slo el primer punto del orden del da parece tener relacin, cuando se trataba de informar a los socios de "las operaciones de regularizacin fiscal que han tenido que ser realizadas como consecuencia de lo establecido en la sentencia..."; pero como acto de informacin en s mismo el acuerdo carece de relevancia sustantiva, por lo que no puede fundamentar la decisin de impugnacin por no contrariar ningn precepto legal. Resulta que en el informe de regularizacin fiscal, -que no se somete a aprobacin-, se consider el devengo de intereses de los prstamos de socios desde diciembre de 2006 a diciembre de 2009. En la discusin del punto del orden del da, el acta refleja que se anunci la intencin del rgano de administracin de proceder a la capitalizacin de los prstamos, entre otras razones para evitar incurrir en causa de disolucin. Pero, se insiste, no hubo propiamente acuerdo alguno sobre ampliacin de capital por lo que los acuerdos adoptados en la junta de 23 de junio de 2010 fueron conformes a derecho. La demanda en este apartado, -si bien por otras razones, claro est-, fue correctamente desestimada. Lo que no cabe es impugnar de forma genrica todos los acuerdos, sin sealar en qu medida los adoptados en dicha junta pudieron afectar a la decisin de ampliacin de capital. Es cierto que resulta evidente que alguno de los acuerdos, como por ejemplo, el de aprobacin de las cuentas del ejercicio anterior-, iban a incidir en la decisin ulterior de ampliar capital, pero la correcta delimitacin del objeto del proceso hubiera demandado que el actor impugnara acuerdos concretos y sealara, por ejemplo, en qu medida la formulacin y aprobacin de las cuentas de 2009 vulneraban la ley, los estatutos o resultaban lesivas para la sociedad. No cabe pretender, en suma, que el rgano judicial discrimine dentro de los acuerdos adoptados por la junta cul de ellos pudiera resultar nulo o anulable en funcin de que pudiera resultar instrumental para la adopcin del futuro acuerdo de ampliacin de capital. Por tanto, el objeto del proceso queda limitado al enjuiciamiento de los acuerdos adoptados en la junta general celebrada el 28 de julio de 2010. En este particular, el primer punto del orden del da, que result aprobado, se redactaba en los siguientes trminos: << PRIMERO.- Propuesta de aumento de capital que se ha de llevar a cabo con la finalidad de eliminar un importante pasivo del balance de la sociedad por medio de la compensacin del 100% del principal ms los intereses que hubieren devengado, a fecha 15 de junio de 2010 de todos y cada uno de los crditos que en contra del patrimonio de la sociedad ostentan cada uno de los (las) socios(as) partcipes de aqulla, la cual se complementar con la posibilidad de mantener el derecho de preferencia de cada socio(a) y a tal fin pueda conservar su porcentaje de participacin en el capital de la sociedad por medio del desembolso de manera adicional de una cantidad variable de dinero en metlico segn corresponda conforme se indica de manera especfica en el informe de gestin que ha sido emitido por el rgano de administracin que se pone a disposicin de todos los (las) socios (as), en la cifra total de TRESCIENTOS VEINTIOCHO MIL NOVECIENTOS DIECISIS EUROS (328.916,00 #) mediante la creacin de trescientas veintiocho mil novecientos diecisis nuevas participaciones con un valor nominal e individual de UN EURO (1,00 #) cada una que van a ser numeradas desde el nmero 70.001 al 398.916, ambos inclusive, de tal modo que el capital

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social ascender a la cifra de TRESCIENTOS NOVENTA Y OCHO MIL NOVECIENTOS DIECISIS EUROS (398.916,00 #). La decisin del importe de cada prstamo a compensar, as como, en su caso, el importe de dinero en metlico a desembolsar por cada socio(a) deber ser comunicado de manera individual y por conducto personal y/o fehaciente al rgano de administracin de la sociedad dentro del plazo de CUARENTA Y CINCO DAS NATURALES contados a partir del da siguiente a la fecha de aprobacin de la presente propuesta. En el caso de que el aumento de capital social propuesto no se hubiere o entendiere desembolsado ntegramente dentro del plazo fijado al efecto vendr a determinar que el capital quedar aumentado en la cuanta que de manera efectiva se hubiere desembolsado segn las comunicaciones y desembolsos llevadas a cabo por cada socio(a) partcipe>>. Por tanto, cada socio podra ir a la ampliacin propuesta en la suma de 328.916 euros, mediante la aportacin de su crdito y, en su caso, de la cantidad adicional en metlico que resultara. La propuesta iba acompaada del preceptivo informe explicativo. De l se toma conocimiento, -y otra cosa no ha quedado acreditada en el proceso-, que las cuentas anuales de 2009 y, por extensin, todas las anteriores hasta 2004, fueron reformuladas incluyendo en el pasivo la correspondiente partida de prstamos de socios, quedando aprobadas en la junta ordinaria, como consta en los antecedentes. No aporta el demandante razones para considerar que los prstamos no devengaban inters. La sola cita del art. 314 sustantivo no resulta fundamento suficiente para predicar el carcter gratuito de los prstamos. El informe de la administracin sobre la naturaleza de los prstamos haca constar que la retribucin de intereses haba sido contabilizada con referencia al tipo legal del dinero "exigible en cada momento"; tal se llev a las cuentas de 2009, con la doble explicacin de haber sido determinado por la sentencia del Juzgado de Primera Instancia n 2 de Vigo y por exigencia del asesor contable, pues los intereses de los prstamos, al ser stos operaciones vinculadas, habran de declararse a la Hacienda Pblica, tanto por la sociedad como por los socios prestamistas; as tuvo lugar una regularizacin fiscal, con presentaciones de las correspondientes autoliquidaciones. El informe incluye un cuadro ilustrativo del importe de cada prstamo de los socios, los intereses devengados, la propuesta de capitalizacin, el desembolso en metlico y la cantidad a suscribir en proporcin a su participacin en el capital social. No cabe impugnar el devengo de unos intereses que haban sido debidamente contabilizados en las cuentas anuales sin la previa impugnacin de dicho documento, a lo que se aade, -luego se insistir sobre ello-, la asuncin sin oposicin alguna de la previsin de un inters para los prstamos consistente en el legal del dinero, incluida como explicacin complementaria en la discusin sobre el segundo punto del orden del da de la junta de 2004, acuerdo que result anulado nicamente en cuanto a la constitucin de la garanta hipotecaria. TERCERO .- Resta entonces analizar si los crditos se encontraban o no vencidos, cuestin nuclear para determinar si podan aportarse a la sociedad en compensacin a la ampliacin del capital. La compensacin de crditos mediante su transformacin en capital social descarga el pasivo exigible y permite aumentar las posibilidades de financiacin externa, transformando recursos ajenos en fondos propios, segn es sabido. Precisamente por ello, las cautelas del legislador en las operaciones de ampliacin de capital no van tanto dirigidas a asegurar su conveniencia o justificacin, cuanto a evitar que se utilice como forma para perjudicar a los socios, alterando la participacin de stos en el capital (para lo que establece el derecho de suscripcin preferente, art. 75 LSRL ), o , -en la concreta modalidad de ampliacin elegida-, que pueda constituir un medio fraudulento para incrementar artificialmente los fondos propios, establecindose la exigencia, en el caso de las sociedades de responsabilidad limitada, de que todos los crditos compensables renan las caractersticas de vencimiento y exigibilidad. El art. 74.2 LSRL dispone que cuando el aumento se realice por compensacin de crditos, stos habrn de ser totalmente lquidos y exigibles, equiparando la capitalizacin de la deuda con la compensacin; por el contrario, cuando la aportacin del crdito se realice por la va del art. 73.2 como modalidad de aportacin no dineraria, la norma no impone la exigibilidad del crdito. En el primer caso, la aportacin del crdito compensable se asemeja a las aportaciones dinerarias y ha de reunir los requisitos de la compensacin, pues socio y sociedad resultarn recprocamente deudores: la sociedad por la deuda vencida y el socio por la obligacin asumida de desembolsar las participaciones creadas o su aumento de valor. En tal sentido, la cita que trae la sentencia recurrida de la STS 9.6.2006 no resulta atinada, pues cuando all se afirma que la capitalizacin de crditos no ha de cumplir necesariamente con los requisitos generales de la compensacin,

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se est refiriendo a la legislacin de annimas, donde tal requisito slo se exige para la cuarta parte de los crditos aportados, como es sabido. La exigibilidad del crdito habr de apreciarse a partir de las normas generales aplicables a los prstamos mercantiles. La obligacin del prestatario de devolver el prstamo surge al vencimiento del plazo pactado o, en defecto de pacto de vencimiento, a los treinta das del requerimiento, segn el art. 313 sustantivo, requerimiento que no tiene por qu ser notarial, permitindose cualquier otra forma que fehacientemente acredite la voluntad del prestamista de exigir el cumplimiento, segn criterio jurisprudencial (vid. por todas, SAP Zaragoza 11.4.2011 ). En el caso sometido a enjuiciamiento es cierto que no consta la realizacin del requerimiento por parte del prestamista, pero existen razones que llevan a la Sala a obtener la conviccin de que los prstamos eran exigibles sin necesidad de dicho requerimiento; as: a) en ningn momento se manifest por parte de las demandantes oposicin a la consideracin de que los prstamos resultaban exigibles en el plazo de un ao, incluida como explicacin complementaria en el acta de la junta celebrada en enero de 2004. La oposicin se manifest respecto de la constitucin de una obligacin accesoria de garanta hipotecaria sobre los prstamos, pero nada se objet a la determinacin de su vencimiento. b) el representante de las demandantes, -tal como pone de manifiesto la resolucin recurrida-, apunt expresamente que la partida de prstamos de socios haba de incluirse como cuenta del grupo 551, con vencimiento inferior al ao, de pasivo a corto (vid. folio 54 de las actuaciones), partida expresamente calificada como de "exigibilidad inmediata", lo que a su juicio situaba a la sociedad en el umbral de la disolucin por desbalance. c) la contabilidad de la sociedad muestra la inclusin de la deuda de socios en el pasivo a corto, en la mencionada cuenta 551 (cfr. sentencia de esta misma seccin 26.12.2007, ROJ 3273/07 ). No ha sido impugnada vlidamente tal calificacin, la cual aparece conforme con una operacin tendente a dotar de liquidez a la sociedad mediante sucesivas entregas que no constan ligadas a una operacin concreta. De las anteriores premisas se obtiene la conclusin de que la parte apelante acept el carcter exigible de los prstamos, pues se tratara de una conducta contraria a los propios actos poner de manifiesto la situacin de desbalance de la sociedad, anunciando acciones de responsabilidad por deudas contra los administradores sociales, y despus impugnar el acuerdo de ampliacin de capital que precisamente haca desaparecer la causa de disolucin. Por tales motivos, el recurso se ha de ver desestimado. CUARTO .- Costas. La desestimacin del recurso determina la imposicin al apelante de las costas devengadas. Respecto de las costas de 1 Instancia no se aprecian razones para apartarse del criterio general del vencimiento objetivo. Ni existen dudas de hecho ni se constata ninguna discrepancia relevante en la doctrina jurisprudencial Vistos los preceptos citados, y dems de pertinente y necesaria aplicacin,

FALLAMOS
Que debemos desestimar y desestimamos el recurso de apelacin deducido por la representacin procesal de DA Delia y de DA Ins , contra la sentencia recada en los autos de juicio ordinario n 27/2011 del Juzgado Mercantil nm. 3 de Pontevedra con sede en Vigo, resolucin que confirmamos en su integridad, con imposicin al apelante de las costas devengadas en esta alzada. As por esta nuestra sentencia, de la que se pondr testimonio en lo autos principales, con inclusin del original en el libro correspondiente, lo pronunciamos, mandamos y firmamos.