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SOCIEDADE POR AES

Potencialmente um nmero grande de scios e grande volume de capital. Algumas atv s podem ser viabilizadas assim. Prevalece a legislao, enquanto na LTDA prevalece o contrato, liberdade contratual. Lei completa, complexa, porque ela que determinar a estrutura. Por esses dois motivos muito diferente da LTDA. Ao fracionar o capital em societria, ressaltando a O ingresso na limitada tb no contrata apenas com o so contratuais, enquanto aes, a lei facilita a negociao da participao natureza de investimento do ingresso na sociedade. um investimento, mas, quem adquire suas cotas, alienante, tambm com os demais scios. Os vnculos nas SA so institucionais.

- Origem: . Decreto n 575/1849 - nessa poca havia necessidade de autorizao expressa do poder pblico para criar uma SA. Hoje h princpio da livre criao, mas no absoluto. . C Comercial 1850 . Lei n 3.150/1882 - Lei 6385/75: sobre Mercado de Capitais. Reformaram totalmente a SA e o Mercado de Aes. - essa lei criou a cvm - Lei n 6404/76: . Objetivos Estabelecer garantias ao minoritrio (Exposio de motivos) e limitar o poder do controlador. Isso torna atrativa a SA ao pequeno investidor. . Estrutura Nossa lei de SA e de Merc de Cap so baseados na estrutura dos EUA. CARACTERSTICAS ESSENCIAIS (art 1 a 4) 1 - Capital dividido em aes Dividido e constitudo por aes. Unidade fundamental do capital de uma sociedade por aes. Unidade indivisvel. A ao pode ter existncia fsica, um documento chamado ao, que livremente tranfervel. Por isso tem existncia fsica, para facilitar sua circulao. 2 - Responsabilidade limitada do scio Limitada ao valor das aes subscritas. H, pelo menos, 5 maneiras de analisar o valor de uma ao. O valor que se paga pela ao para integralizar o capital chamado preo de emisso e esse o limite da responsabilidade do acionista. Vai para o capital da sociedade o valor pago pelo primeiro acionista. Depois, revendida no mercado, no interfere no capital da sociedade. no mercado entre quem adquire e quem vende, enrte comprador e vendedor. Quem integraliza no tem mais responsabilidade. A responsabilidade s integralizar. Quem integralizou pode revender para outra pessoa e a companhia no tem nada a ver com isso. 3 - Sociedade empresria sempre empresria, independente da natureza: art 982. empresria em razo da forma e no do objeto.

4 - Nome sempre denominao 3 elementos: fantasia, ob social, termo companhia ou SA O nome dela no vinculada ao nome dos scios. Existe algo que exclusividade da SA, mas nao essencial. Ou seja, nem todas as SA fazem isso: captao pblica de capital. Nem todas fazem isso. Abertas e fechadas. Subscrever obrigar-se a integralizar. - Sociedades abertas e fechadas (art 4) - Valores mob admitidos a negociao em bolsa ou mercado de balco. - Economia mista: controle pelo Poder Pblico, mas PJ de Dir Privado - Sistema financeiro: . mercado de crdito Intermediado por intermediao financeira. Bancos. Realoca crditos dos agentes econmicos superavitrios. Banco atua em nome prprio. . mercado de valores mobilirios: risco / negociao direta - Mercado de capitais: onde desenvolvem-se as operaes de compra e venda de valores mobilirios emitidos por uma companhia aberta. - As aes de cia fechada s podem ser vendidas fora do mercado. - As aes podem ser vendidas fora do mercado, quando o acionista conhece algum disposto a adquirir a ao, de maneira que negocia com ele o valor e as condies de pagto. Porm, se o acionista d ordens a seu corretor e este, no prego da bolsa de valores, negocia com o corretor interessado na compra, ento a alienao ocorre no mercado de capitais. - Mercado de valores mob: compra e venda de valores mobilirios (definidos por lei). LSA: aes, debntures, partes beneficirias e bnus de subscrio. - Pode haver intermedirios, mas essas instituies no atuam em nome prprio. - Mercado sempre se refere a compra e venda. - No mercado de valores no h garantia de recuperao do capital investido. No de crdito, h garantia do banco. - CVM: . Lei 6385/76 - foi instituda por essa lei, baseada na SEC. . Atribuies: - Autarquia federal. PJ e patrimnio prprio. - Criada para ser o "xerife" do mercado de valores. Faz o mesmo papel dos bancos no mercado de crdito. Zela pela legalidade das condutas. - Arts 8, 21, 11 -->Funes: - Regulamentar - preenche lacunas da lei. A competncia regulamentar conferida pela lei. - Consultiva - elaborao de pareceres suscitados pelas sociedades - Fiscalizadora - de todos que operam no mercado de valores mobilirios - Sancionadora - mas no aplica lei civil nem penal, claro. Apenas sanes adm. - Registrria - toda cia que quer passar para aberta. H vrios requisitos. H registro da emisso tambm, quando cia vai lanar novos valores no mercado. - Fomento - Bolsa de valores BOVESPA- no rgo pblico, uma SA.

Funo: aproximar compradores e vendedores de valores mobilirios. Ela d liquidez s aes. - Sociedades corretoras - Faz a intermediao do negcio de compra e venda. Diminu o risco de inadimplemento. Todas as negociaes so feitas por ela, no tem como fazer diretamente. Isso aumentaria o risco de inadimplncia. - PF ou PF inscritos na CVM. - Funcionam dentro da bolsa. - Mercado primrio X secundrio - Primrio: envolve ttulos novos --> SA emissora e o primeiro adquirente do papel. Primeira compra dos valores mobilirios. - Secundrio so as operaes subsequentes. No uma diviso legal, mas uma forma de compreender como funciona. Tem efeitos diferentes, ex: o valor pago no secundrio vai pro capital da cia, enquanto, no secundrio, entre pesoas. A funo do primeiro capitalizar a cia, e do segundo dar liquidez s aes. - Mercado de balco: . organizado (CETIP SA) . no organizado Venda pblica de valores fora da bolsa. Tem que ser de cias abertas. Entre duas pessoas fora da bolsa. - Organizado - intermediao de uma instituio, ex: CETIP. Faz intermediao fora da bolsa. Bancos tambm podem fazer isso. - No organizado: fora da bolsa e sem instituio garantidora. CVM E PODER JUDICIRIO A funo de "amicus curiae" - o sujeito que figura no como parte, mas subsidia o juzo com informaes relevantes para sua formao - Amigo da corte Quando numa ao o objeto discutido for algo que est sujeito fiscalizao da CVM. - Lei n 6385/76 (art 31) - aplicao - Intimao: . oportunidade - CVM intimada quando h contestao do ru ou quando passa o prazo para isso. Juiz faz iddo de ofcio. Deve ser intimada de todos os atos processuais subsequentes. Ela intimada para que, se quiser, subsidie o juzo com os elementos de fato e de direito. Se no for intimada de ofcio, qualquer das partes pode faz-lo. Se isso no ocorre, o processo anulvel. Essa nulidade sanvel. O juiz no est obrigado a acatar o que a CVM diz. . sano - Sentena - legitimidade recursal Sentena no est vinculada CVM. Mas, se CVM no concordar com sentena, ela tem legitimidade recursal. CVM E MINISTRIO PBLICO - Lei n 6385/76 (art 12): . inqurito . ofcio ao MP Inqurito adm instaurado pela CVM (pode at haver processo adm) - Quando h indcios de ilcito penal, a CVM deve oficiar ao MP, informando sobre o apurado. O MP decide se vai ou no propor ao penal.

Discusso: preciso ter uma opinio adm formada / deciso adm sobre o caso antes de oficiar o MP? - Assistncia Havendo ao, a CVM pode, se entender conveniente, ser assistente do MP naquela ao penal. Ao Civil Pblica: Lei n 7913/89 Objeto: danos a investidores Constatado danos contra investidor(es), pode propor ao civil pblica para obter reparao cvel. Muitas vezes, o interessado no tem interesse, no prope ao, ento a CVM o faz. Processo administrativo - Requisitos: Lei 9784/99 - Superintendncia de processos sancionadores - SPS No h comisso processante. A SPS faz esse papel. Fases: a) investigao Inqurito adm. b) contraditrio - intimao No ocorre mais no Judicirio. Antes de aplicar sanes, ela deve realizar um processo adm sancionador. Antes do processo, h inqurito. Inqurito - Processo - Sano Sanes Administrativas - art 11, Lei n 6385/76 Constatado o ilcito, h sao adm. Vai de advertncia a cassao do direito de atuar no mercado. Insider training - obter informaes antes. O problema provar que a pessoa realmente teve informao privilegiada. Alteraes artificiais do valor da ao, por meio de simulao de compra e venda. Aes e valores mobilirios Aes, debntures, partes beneficirias e bnus de subscrio: valores mobilirios regulados pela 6404. - Ao: Semelhana com cotas: - Ambas so fraes do capital de uma sociedade. Diferenas: - Ao pode ter existncia fsica, enquanto cota no. - Ao livremente negociada, em princpio (h excees). As cotas, por sua vez, no so livremente compradas e vendidas. - Aes podem ter diferentes espcies e classes, conferindo diferentes direitos a seus titulares. As cotas trazem um rol fixo de direitos e deveres - Cotas podem ter diferentes valores, ao contrrio das aes. . Caracterizao . Lei 6385/76, art 2

Valor mobilirio conceito legal, a lei determina o que ou no valor mobilirio. Isso feito no art 2. Valores das aes: Aes podem ter vrios valores assumidos, vrios critrios. 1 - Valor nominal- art 14 . o valor, em sntese, obtido pelo seguinte clculo: capital social/n de aes. . Art 14 fala em ao sem valor nominal (admitido a partir de 76, cabendo ao estatuto definir ou no). No tem lgica dizer isso, pois toda ao tem expresso em relao ao capital social. Sempre tem um valor em relao a ele. Pegadinha da 6404, expresso no muito feliz. So aes que no precisam expressar o valor nominal. Na verdade, elas tm o valor nominal, ele s no est expresso. ULHOA: - A primeira funo do valor nominal conferir aos acionistas uma especfica e limitada garantia, em termos relativos, contra a diluio de seu patrimnio, na hiptese de aumento de capital com emisso de novas aes. Sempre que o preo de emisso inferior ao valor patrimonial existente, este ltimo reduzido.. Diluio a reduo do valor patrimonial das aes, motivada pela emisso de novas, a preo inferior (*). Ao probir a atribuio s novas aes preo de emisso menor que o valor nomina (art 13), ela cria um limite para a diluio. No havendo valor nominal previsto no estatuto, no haver limite mnimo para o preo de emisso. - Pode haver apenas algumas aes preferenciais com valor nominal (art 11, 1). Isso no garante a no ocorrncia da diluio. - A segunda funo do Vn diz respeito reduo do capital, motivada por sua excessividade. O reembolso correspondente retirada de aes recebido pelos acionistas o valor nominal. Optando por manter o nmero de aes, a sociedade restituir parte do valor delas, hiptese em que a referncia tambm ser o Vn. Mesmo se ela no tiver valor nominal, receber o valorquociente. 2 - Valor patrimonial o valor de patrimnio lquido. O prprio capital no um retrato fiel do capital social. O patrimnio extremamente voltil. encontrado no balano patrimonial. o que sobraria da cia caso ela fosse liquidada. Ele se desatualiza muito facilmente. Clculo do valor patrimonial da ao: patrimnio liquido/n de aes. - a parcelo do patrimnio (ativo - passivo) a que correponde cada ao. - Pode ser real ou contbil (pags 105 e 106, Ulhoa) 3 - Valor de emisso Valor ou preo de emisso. o cobrado no mercado primrio. No pode ser inferior ao valor nominal (art 13), proibido por lei. o chamado capital aguado, quando vende por 0,8 e seu valor 1. Ento, integralizou menos. Pode ser igual ou superior ao valor nominal. Arrecadou mais do que vai integralizar. 4 - Valor de negociao / valor de mercado o valor que ela tem no mercado secundrio. S definido pela regra da oferta e da demanda. - o valor contratado, por livra manifestao de vontade, por quem compra e vende as aes. O principal elemento que o define a rentabilidade da empresa, expectativas de ganho ligadas ao investimento, perspectivas de rentabilidade.

- Na compra de ao, o valor nominal, , normalmente, irrelevante. levado em conta apenas para garantia contra a diluio, elemento de muito pouca importncia econmica.

5 - Valor econmico Valor estritamente terico. o que um investidor bem informado e racional cobraria por ela. o valor que ela deveria ter. No tem como existir! (*) DILUIO DA PARTICIPAO ACIONRIA (Ulhoa) Ocorre quando a cia lana novas aes com preo de emisso inferior ao valor patrimonial das existentes. Exemplo: Sociedade X: Capital: 100 Patrimnio: 200 N de aes: 100 Valor patrimonial: 2 - Caso ela decida aumentar seu capital, emitindo novas aes, o preo de emisso pode ou no influir, para mais ou para menos, no valor patrimonial das j existentes: a) Pe=Vp O Vp no altera A sociedade emite 50 novas aes, valor 2 cada. O aumento patrimonial ser de 100. Assim, o patrimnio passa para 300, e o numero de aes para 150. O Vp no mudou. b) Pe > Vp O Vp aumenta Emite 50 novas aes, com valor de 3 cada. Entra na sociedade 150, o patrimnio aumenta para 350. O nmero de aes 150, o valor patrimonial passa de 2 para 2,33. c) Pe < Vp O Vp diminui Emite 50, valor 1 cada, o patrimnio aumenta de 200 para 250. H 150 aes, Vp passa a ser 1,66. - Se o preo de emisso for maior que o Vp, haver ganho patrimonial dos antigos acionistas em detrimento dos ingressantes. No caso "b", o antigo acionista viu o valor patrimonial de suas aes aumentar de 2 para 2,33. Enquanto isso, os novos subscritores pagaram 3 por ao. - Ocorre diluio do patrimnio de quem j scio sempre que a cia emitir novas aes com valor abaixo do patrimonial. O Vn representa, assim, uma garantia contra a diluio, pois estabelece um patamar mnimo mnimo para o preo de emisso. - Se a SA necessita de recursos para sua capitalizao e estima-se no haver mercado para novas aes, seno a preo inferior ao Vp, ento justificvel que os antigos acionistas suportem o prejuzo imediato, como forma de assegurarem ganhos futuros para a cia. - A diluio da participao acionria a que se refere o art 170, 1, LSA, no pode dizer respeito reduo proporcional da participao dos acionistas, mas sim reduo do Vp de suas aes. Isto porque o problema de o minoritrio acopanhar ou no o aumento de capital no se encontra relacionado ao preo de emisso das novas aes, mas sim ao volume total de recursos correspondentes ao aumento. Ex: se para manter sua posio acionrio o minoritrio deve entrar com o montante de 100, tanto faz se o valor se destina subscrio de 100 aes pelo valor de 1, ou de 50 aes, pelo

valor de 2. Se ele no dispe do montante de 100, ou seja, do volume necessrio preservao de sua participao proporcional, ele no conseguir acompanhar o aporte deiberado pelo majoritrio. Quer dizer, qualquer que seja o preo de emisso fixado, se ele no dispuser do volume de recursos necessrios a integralizao do percentual do aumento correspondente s suas aes, o minoritrio ver suas participao proporcional reduzida. A diluio a que se refere o artigo no pode dizer respeito a essa reduo, porque se trata de dispositivo atinente aos critrios para fixao do preo de emisso, que, como visto, no interfere na diminuio da participao proporcional dos acionistas. Espcies de aes O que diferencia 1 e 2 so os direitos conferidos por ela. 1 - Aes ordinrias - Obrigatoriedade - So as nicas de existncia obrigatria. Pode ser 100% do capital. - O ordinarialista tem seus direitos sem nenhuma restrio e nenhuma vantagem. - As ordinrias concedem sempre o direito de voto na AG, de modo que o detentor de mais da metade das ordinrias controlador - Os ordinarialistas podem ser controladores e minoritrios - Caracterizao - classes (art 16) So formas de subdiviso da ao. Tambm so chamadas de ao de controle. Quem tem a maioria dessas aes, em regra, tem o controle. - Controle Tambm so chamadas de ao de controle. Quem tem a maioria dessas aes, em regra, tem o controle. 2 - Aes preferenciais Conferem preferncia, vantagem. Cria uma categoria de acionista preferencial. - criao estatutria: em princpio, a cia no tem essa ao, o estatuto que estipula esse tipo de ao. - possveis preferncias (art 17): . Prioridade nos dividendos . Prioridade no reembolso do capital em caso de liquidao da cia - no podem mais serem vendidas no mercado - Restrio (art 111) Podem receber uma restrio total ou parcial em um direito do scio: votar na AG. Retirado pelo estatuto. Para Ulhoa, as preferenciais, de certo modo, pressupem a conjugao de vantagens e restries. No direito vigente, cabe sustentar a legalidade de preferenciais apenas com restries. Para Borba, elas podem ser com vontagens e restries, apenas com vantagens ou apenas com restries. Para Carvalhosa, as vantagens e restries esto interligadas, de maneira que nula a restrio ao voto quando no existe qualquer vantagem. 3 - Aes de fruio - no existem na prtica, cias no usam. Mercado de valores mobilirios (1) Limite (art 15, 2)

No mximo 50% do capital pode ser composto por aes no votantes ou com voto restrito. No mximo de aes preferenciais, mas no votante. Para uma preferencial com voto restrito circular no mercado, ela tem que conferir alguma prioridade nos dividendos. No pode apenas no reembolso. Estabelecida pela 10303/01. H 3 casos que conferem direito de voto aos acionistas no votantes: - assemblia de fundao da cia - art 88 - todos votam!! inclusive no votante - eleger um membro do conselho fiscal - art 161 - eleger um integrante do conselho de adm - art 141 - se as nao votantes representarem mais de 10% do capital social - voto contingente: quando no h pgto dos dividendos prioritrios. OBS: art 1061, CC na ltda se o contrato autoriza, pode ter adm nao socio. porem, em 2011 foi retirado essa exigencia. nao precisa mais de previso contratual, pode ter no scio mesmo que o contrato no preveja. Aes preferenciais Preferncias - art 17 - As preferenciais no admitidas negociao no mercado de capitais podem conceder vantagens de natureza exclusivamente poltica (LSA, art 18). Quando a vantagem reconhecida aos preferencialistas diz respeito a situao privilegiada na distribuio dos resultados da sociedade, ela se denomina dividendo preferencial ou prioritrio, do qual so modalidades o fixo, o mnimo e o doferencial. (Ulhoa) 1 - Prioridade no reembolso do capital 2 - Prioridade na distribuio de dividendos possvel, mas nem sempre isso vai acontecer. - Dividendos: So distribudos quando h lucro - A princpio, 50% do lucro lquido (art 202 da LSA) - A AGE vai decidir qual a quantidade correta, mas o mnimo 50%. - Clusula estatutria pode diminuir para 25% - H duas situaes em que esse limite mnimo no precisa ser respeitado: quando os acionistas concordam com isso por unanimidade (podem convencer os acionistas a mudar, tanto o de 50 ou 25%) ou quando o Conselho demonstra que a cia est numa situao difcil, sendo grave para a soci distribuir aquela quantidade de dividendos. Valor do dividendo prioritrio deve estar estipulado no estatuto. Primeiro se paga os dividendos prioritrios, depois paga os lucros dos demais scios. Pode ocorrer que esses scios nem recebam ou nada, ou mesmo que nem os dividendos prioritrio possam ser pagos totalmente. . Fixos ou mnimos . Cumulativos ou no cumulativos H dois tipos de dividendos prioritrios: fixos ou mnimos e cumulativos ou no cumulativos. Fixo: aquele que no participa dos lucros remanescentes (o que sobra depois da diviso de dividendos). o teto, s vai receber aquilo. Mnimo: participa, em igualdade de condies com outros acionistas. o piso. Cumulativo: a soci paga no ano seguinte o que no pagou no ano anterior + o que tem que pagar no ano corrente.

No cumulativo: quando no pago integralmente em um ano, no pago novamente no ano anterior. O que no foi recebido no ser mais. OBS: Ulhoa: Dividendo diferencial: Se o estatuto for omisso quanto vantagem do preferencialista, ou se a vantagem prevista no fosse a garantia do dividendo fixo ou mnimo, ento deve ser pago aod prferencialistas valor pelo menos 10% maior ao atribudo aos das ordinrias. - Distribuio no mercado de aes no votantes (art 17, 1) - Cumulao - Limite (art 15) Resgate de aes (art 44, 1) A cia promove reembolso do valor das aes e tira as aes de circulao. Clculo: art 45 da Lei. uma forma de excluso do acionista, por mera deciso estratgica da cia. O resgate no pode ser uma sano para o acionista. Ou resgata todas as aes da classe, ou faz sorteio. VALORES MOBILIRIOS - Quando a SA necessita obter recursos, pode contrair emprstimo bancrio ou apresentar-se aos investidores, no mercado de capitais ou privadamente, como uma opo de investimento, o que viabilizados pelos VM. Estes so instrumentos de captao de recursos pelas SA emissoras e representam, para quem os subscreve ou adquire, um investimento. - Em funo do VM emitido, h duas modalidades de captao de recursos: capitalizao e autofinanciamento. Na primeira, a SA emite aes e o investidor se torna scio. Se j era scio, aumenta o patrimnio acionrio. Na segunda, so emitidos os demais tipos de VM, e o titular adquire direitos determinados. DEBNTURES - art 52 a 74 - No tem nada a ver com direito de scio. Ela formaliza uma operao de mtuo (emprstimo de bem fungvel, ex: dinheiro). - A debnture corporifica uma operao de emprstimo de dinheiro. - A aquisio da debnture um contrato de emprstimo. O valor que se paga o valor que se empresta. - A lei no define debntures. So os valores mobilirios que conferem direito de crdito perante a SA emissora, nas condies constantes do certificado (se houver) e da escritura de emisso. Mtuo: . sociedade emissora . Debenturista Credor X Scio Debenturista credor: no delibera sobre atos da sociedade; pode exigir o valor que emprestou soci, enquanto debenturista no pode exigir o valor que pagou pelas aes; debenturista sabe o valor que vai receber, scio no, porque o valor das aes oscila. Limite de emisso - Mximo o valor do capital Garantias (art 58): Ordem de recebimento das debntures em caso de falncia da sociedade. . Real - Limite Aquela que tem um bem da cia como garantia do pagamento da debnture: penhor ou hipoteca. Limite de emisso: ate 80% do valor do bem gravado.

. Flutuante - um privilgio sobre o patrimnio da cia, que varia muito. . Quirografrias - Credores sem garantia, que s tm o documento corporificando seu direito. . Subordinadas - Subquirografrias - a nica espcie de credor abaixo dos quirografrios na falncia. Abaixo deles, vm os scios. Negociao da debnture: - Pblica (Lei 6385/76) Precisa de autorizao da CVM. - Particular Assemblia de debenturistas - art 71 Debntures conversveis - art 57 Emisso - competncia (art 59) AG de acionistas que decide a emisso, quando acharem conveniente. No h necessidade de previso contratual. Limite - art 60 Escritura de emisso - um documento, pblico ou particular, que delimita direitos dos debenturistas. - Cada nova emisso no necessariamente igual outra. A cia pode ter diferentes debntures. Agente fiducirio . Requisitos (art 66) . Deveres (art 68) . Funes -> fiscalizao Zela pelo devido cumprimento dos direitos dos debenturistas. No pode intervir na administrao da cia. Ex: Amortizao de debnture: restituio aos poucos. um direito do debenturista. Deve estar prevista na escritura de emisso. Pode requerer a falncia da sociedade, j que os debenturistas so credores . Obrigatoriedade Quando as debntures so de negociao pblica. Negociao pblica e privada - as cias abertas podem negociar de qualquer forma, Assemblia de debenturistas (art 71): Necessria para o caso de ser modificado algum direito do debenturista (deliberao). - Cada emisso tem seu debenturista prprio. - Pode ser convocada pelo agente fiducirio . Formalidades - Mesmas formalidades da convocao da assembleia de acionistas - Deliberao 1 debnture = 1 voto.

. Instalao - 1a convocao: mais da metade das debntures daquela emisso. - 2a convocao: no h quorum PARTES BENEFICIRIAS - arts 46 a 51 Modalidade de VM que do a seus titulares 2 direitos em relao cia. No scio nem credor. . Direito de participar dos lucros da cia - mximo 10% do lucro lquido. . Direito de fiscalizar os adm da sociedade As partes beneficirias podem ser negociadas de forma onerosa ou gratuita. Ex: auxlio de alguma instituio. Direitos (art 46): . Limite . Fiscalizao Emisso (art 46): cias fechadas S as cias fechadas podem emitir partes beneficirias. BNUS DE SUBSCRIO - art 75 a 79 Caractersticas (art 75) - Conferem o direito de preferncia na aquisio de novas aes da cia. "Senha". - Garante a preferncia at sobre outros acionistas - Os acionistas tm preferncia de adquirir os bnus de subscrio. - Tm prazo de durao determinado Emisso (art 76) - Deliberao dos acionistas. - Pode ser delegado adm CONSTITUIO DA COMPANHIA - arts 80 a 99 Fases: 1 - Requisitos preliminares - Precedem a criao da PJ. Sem eles, PJ no existe. - Fundadores da cia: quem toma iniciativa de cumprir os req preliminares a) Subscrio do capital - particular ou pblica (Lei n 6385/76) - Por pessoas interessadas em participar da cia: subscritores (assumem obrigao de integralizar). - Boletins de subscrio: propostas de participao na SA. o modo de oferecer a subscrio. - Mnimo: 2 - Subs pode ser pblica ou particular. Se for pblica, no significa que a cia ser aberta. b) Realizao - Antes de ser constituda, os sobscritores tm que realizar um percentual mnimo de integralizao. c) Depsito - Depois de realizado, tem que ser depositado em uma instituio bancria at que seja ultimada a constituio da cia. Est vinculada constituio da PJ. Ainda no h PJ. S pode ser movimentado o montante em funo da constituio. 2 - Constituio propriamente dita

- Ato que d origem PJ. 2 formas de isso ser realizado: a) A cia pode se constituir por Assemblia Geral de Fundao Quando a subscrio for pblica, essa forma obrigatria. Convocada e instalada pelos fundadores. Quem participa so os subscritores do capital. Ainda no so chamados de acionistas. Formalidade de convocao: mesma das futuras AG de acionistas. -- Objetivos: - aprovar estatutos - eleger os primeiros adm At os futuros acionistas no votantes votam nessa AG. b) Escritura pblica - Se d atravs do cartrio civil: escritura pblica de constituio da cia. No na Junta! 3 - Providncias complementares - Arquivamento dos atos constitutivos da cia na Junta - prazo: 30 dias (Lei 8934, art 36) - Publicao no rgo oficial de imprensa - providenciado pela prpria junta

RGOS SOCIAIS - Ncleos de competncias legalmente distribudas. - Deliberativo - Assemblia Geral de acionistas - Captar a vontade dos acionistas. - Delibera por maioria de capital. - Executivo: Duplicidade de rgos executivos (diferente de ltda). . Conselho de Adm - funo: fazer ponte entre acionistas e orgao eminentemente representativo, que a diretoria. Sempre eleito pela AGA, so participam acionistas. Sao eles que tracam as diretrizes da Diretoria, elegem e destituem diretores. Meio termo entre deliberativo e executivo. - No tem poder de representao. Mais prximo da diretoria, pois e ele quem elege e destitui os direitores da cia. - Composto apenas por acionistas (qualquer um). - Fiscaliza direitores, acompanha trabalho deles. - Traam diretrizes para a diretoria seguir, diferentemente do conselho fiscal. AGA poderia fazer isso, mas muito difcil convoc-la pelas formalidades. Ento, ela no pode ser convocada a todo momento. Mas a diretoria no pode tomar vrias decises. - Ponte entre acionistas e direitores. - No obrigatrio nas cias fechadas. Pode se o estatuto previr. Quando ausente, suas atribuies passam a ser da AGA. . Diretoria - poder de representao exclusivo Diretor nao tem que ser scio. Figura do executivo, tcnico. OBS: O Conselho de Adm e Diretoria tm mesmos deveres e responsabilidades. - Fiscalizador: conselho fiscal - S fiscaliza a legalidade, mas no a convenincia da atuao da Diretoria e Conselho de Adm. CONSELHO DE ADM (arts 140 a 142) - frequencia maior que AGA, mas nao tem trabalho dirio de gesto.

- orgao estrategico: decisoes mais importantes e mais urgentes: medidas muito urgentes para serem tomadas diretamente pelos acionistas, mas mt importantes que caream de legituimidade maior, que ee dada pelo conselho de adm. Composio (art 140): . numero minimo 3 integrantes . eleio / destituiao - Prazo de gesto no superior a 3 anos. Podem ser destituidos por uma AGA. - Delibera por maioria de pessoas, e no de capital. 1 conselheiro = 1 voto - Muitas vezes o majoritario o presidente do conselho. - rgao colegiado, ou seja, os conselheiros no podem agir isoladamente. S tem poder dentro do rgo. O conselheiro no tem poder nenhum sozinho. - Pode registrar divergncia da deliberao para se eximir Voto mltiplo (art 141) - A lei quer incentivar que minoritario participem do conselho. uma forma de fazer isso o voto multiplo. s pode se verificar na eleicao dos conselheiros. - Voto mltiplo e voto em separado so maneiras de facilitar o minoritrio a eleger conselheiros. - Em regra, na AGA, 1 ao = 1 voto. - Voto mltiplo: 1 ao = nmero de votos correspondente ao numero de conselheiros da sociedade. 5 conselheiros, cada ao tem direito a 5 votos. Isso ajuda a minoria a ocupar mais vagas para a eleio. Pode ocorrer de a minoria pode eleger a maioria. Eles podem se organizar para isso. . Requerimento - Para deliberar por voto multiplo, precisa de requerimento ao presidente de pelo menos 10% das acoes votantes. Havendo requerimento, ele no pode ser indeferido. . Minoria qualificada . Prazo (1) - o requerimento tem que ser entregue com antecedncia mnima de 48h ao presidente . Destituio Se houve voto mltiplo, a destituio de um conselheiro implica na destituio de todos. Isso porque o majoritario poderia destituir s aquela pessoa elegida pelos minoritrios. Voto em separado Hipteses: I - minoria votante cias abertas Se 15% ou mais do capital votante das cias abertas requerer, essa minoria pode exigir a eleio por eles de um membro do Conselho de adm, em separado. Esse direito no cumulativo com o voto mltiplo. O controlador no faz parte disso. - A minoria no participa da eleio dos outros. Participando dessa eleio, no participa das outras. II - capital no votante - Eleio pelas aes no votantes ou direito de voto restrito. - Desde que as sem voto correspondam pelo menos a 10% do capital. Isso porque, esses no votantes precisam ter um mnimo de relevncia na empresa. Atribuies do Conselho (art 142) - podem ser desdobradas pelo estatuto. So vagas. - Diretrizes gerais, eleger e destituir diretores, fiscalizar sua atuao