ESTATUTOS DE CONSTITUCIN DE UNA SOCIEDAD LIMITADA LABORAL

ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA LABORAL ------------------------------------------------------, SOCIEDAD LIMITADA LABORAL.

TTULO I

DENOMINACIN, NACIONALIDAD, DURACIN Y OPERACIONES.

OBJETO, COMIENZO DE

DOMICILIO,

ARTCULO 1.- Denominacin La sociedad se constituye bajo la denominacin de COLORINES, S.L.L.

ARTICULO2.- Objeto La sociedad tendr por objeto la realizacin de las siguientes actividades: Manualidades, Cuentacuentos, Papiroflexia, Teatro, Plastilina, Decoracin navideas y de carnaval, Cometas Barro. . Tales actividades podrn ser realizadas por la sociedad de forma exclusiva y directa. La enumeracin de las actividades que constituyen el objeto social, no implica que deban realizarse todas desde el primer da, ni todas a la vez, sino el propsito de realizarlas; siendo el rgano de

administracin el que deber decidir en cada momento- cuales de aqullas han de efectuarse. Quedan excluidas aquellas actividades para cuyo ejercicio la Ley exija requisitos especiales que no queden cumplidos por esta sociedad.

ARTCULO 3.- Domicilio. Nacionalidad. El domicilio social se establece en Manzanares, C/virgen de la Paz,21 Por acuerdo del rgano administrativo, podr trasladarse dentro del mismo trmino municipal donde se halle establecido, quedando facultado, tambin, dicho rgano para modificar, en consecuencia, el texto del prrafo primero del presente artculo. Por acuerdo del mismo rgano, podrn ser creadas, suprimidas o trasladadas las sucursales, agencias o delegaciones que el desarrollo de la actividad social haga necesarias o convenientes. Por acuerdo de la Junta General podr trasladarse el domicilio social a cualquier otro lugar del territorio espaol. En caso de traslado de domicilio al mbito de actuacin de otro registro administrativo pasarn a depender del nuevo registro competente por razn del territorio, sin embargo el registro de origen mantendr competencia para conocimiento y resolucin de los expedientes de descalificacin que se encuentren incoados en el momento citado traslado de domicilio. Su nacionalidad es espaola.

ARTCULO 4.- Duracin. Comienzo de operaciones. La sociedad se constituye por tiempo indefinido. Iniciar su actividad el da de la firma de la escritura de constitucin. Si la Ley exigiera para el inicio de cualquier de las actividades que constituyen su objeto, la obtencin de la licencia administrativa, la inscripcin en un Registro Pblico o cualquier otro requisito, la

sociedad no podr iniciar esa actividad hasta que concurran dichos requisitos, en la forma prevista por la Ley.

TTULO II

CAPITAL SOCIAL. PARTICIPACIONES. APORTACIONES. AUMENTO Y REDUCCION. TRANSMISIN DE PARTICIPACIONES.

ARTICULO 5.- Capital Social y Participaciones. Aportaciones. El Capital social, que ha sido ntegramente desembolsado, se fija en -----30050.61 Euros------------Se divide en tresciestas participaciones sociales, indivisibles y acumulables, con un valor nominal cada una de ellas, de 100 Euros y numeradas, correlativamente, del 1 al 300 ambos inclusive.

Las participaciones sociales atribuirn a los socios los mismos derechos, no tendrn carcter de valores, ni podrn estar representadas por ttulos o anotaciones en cuenta. Slo podrn ser objeto de aportacin, a la sociedad, los bienes o derechos patrimoniales, susceptibles de valoracin econmica. En ningn caso podrn ser objeto de aportacin, el trabajo lo los servicios.

El rgimen de las aportaciones dinerarias y no dinerarias, y la responsabilidad por la realidad y valoracin de las mismas, ser regir por lo dispuesto en los artculos 19 a 21 de la vigente Ley reguladora de esta forma social.

ARTCULO 6.- Aumento y Reduccin de Capital Social. El aumento y reduccin del Capital Social, que implica modificacin estatutaria, sern acordados por la Junta General, se formalizarn en escritura pblica, que se inscribir en el Registro mercantil, y se publicarn en el Boletn Oficial del mismo Registro. EL AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL podr realizarse por creacin de nuevas participaciones o elevacin del valor nominal de las ya existentes. En ambos casos, el contravalor del aumento de capital social podr consistir, tanto en nuevas aportaciones dinerarias o no dinerarias al patrimonio social, incluida la aportacin de crditos contra la sociedad como en la transformacin de reservas o beneficios que ya figuraban en dicho patrimonio. Los requisitos del aumento de capital en cada supuesto; el ejercicio del derecho preferente de adquisicin, su exclusin, su transmisin voluntaria por actos inter-vivos, el destino de la parte no asumida de capital y el capital aumentado y no desembolsado, se regularn por lo dispuesto en los artculos 74 a 77 de la Ley regulador, sin perjuicio de lo ordenado en el artculo 15 de la vigente Ley de Sociedades Laborales, de 24 de marzo de 1997. Por tanto, en toda ampliacin de capital con creacin de nuevas participaciones sociales deber respetarse la proporcin existente entre las pertenecientes a las distintas clases con que cuenta la sociedad. Los titulares de participaciones pertenecientes a cada una de las clases tienen derechos de preferencia para asumir las nuevas participaciones sociales pertenecientes a la clase respectiva.

Salvo acuerdo de la Junta General que adopte el aumento del capital social, las acciones o participaciones no suscritas o asumidas por los socios de la clase respectiva, se ofrecern a los trabajadores, sean o no socios, en la forma prevista en el artculo 7 de dicha Ley. La exclusin del derecho de suscripcin preferente se regirn por la Ley respectiva, segn el tipo social, pero cuando la exclusin afecte a participaciones de la clase laboral la prima ser fijada libremente por la Junta General, siempre que la misma apruebe un plan de adquisiciones o participaciones por los trabajadores de la sociedad, y que las nuevas participaciones se destinen al cumplimiento del plan e imponga la prohibicin de enajenacin en el plazo de cinco aos. LA REDUCCION DEL CAPITAL SOCIAL, podr tener por finalidad la restitucin de aportaciones o el restablecimiento del equilibrio entre el capital y el patrimonio contable de la sociedad disminuido por consecuencia de prdidas.Los requisitos para efectuarlo y la responsabilidad de los socios, a quienes se hubieren restituido la totalidad o parte de sus aportaciones, se regir por lo dispuesto en los artculos 79.2, 80 y 82 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada. LA REDUCCION Y AUMENTO DE CAPITAL SIMULTNEOS, se llevarn a efecto, en su caso, a tenor de lo dispuesto en el artculo 83 de la citada Ley 2/1995 de 23 de marzo.

ARTCULO 7.- Transmisin de Participaciones. Hasta la inscripcin de la Sociedad o, en su caso, del acuerdo de aumento de capital social, en el Registro mercantil, no podrn transmitirse las participaciones sociales. A).- TRANSMISIN VOLUNTARIA POR ACTOS INTERVIVOS: 1.- El titular de participaciones sociales pertenecientes a la clase laboral que se propongan transmitir la totalidad o parte de dichas participaciones a persona que ostente la condicin de trabajador de la

sociedad con contrato por tiempo indefinido deber comunicarlo por escrito al rgano de administracin de la sociedad de modo que asegure su recepcin, haciendo constar el nmero y caractersticas de las participaciones que pretende transmitir, la identidad del adquirente y el precio y dems condiciones de la transmisin. El rgano de administracin de la sociedad lo notificar a los trabajadores no socios con contrato indefinido dentro del plazo de quince das, a contar desde la fecha de recepcin de la comunicacin. La comunicacin del socio tendr el carcter de oferta irrevocable. 2.- Los trabajadores contratados por tiempo indefinido que no sean socio, podrn adquirirlas dentro del mes siguiente a la notificacin. 3.- En caso de falta de ejercicio del derecho de adquisicin preferente a que se refiere el apartado anterior, el rgano de administracin de la sociedad notificar la propuesta de transmisin a los trabajadores socios, los cuales podrn optar a la compra dentro del mes siguiente a la recepcin de la notificacin. 4.- En caso de falta de ejercicio del derecho de adquisicin preferente por los trabajadores socios, el rgano de administracin de la sociedad notificar la propuesta de transmisin a los titulares de participaciones de la clase general y, en su caso, al resto de los trabajadores sin contrato de trabajo por tiempo indefinido, los cuales podrn optar a la compra, por ese orden, dentro de sucesivos perodos de quince das siguientes a la recepcin de las notificaciones. 5.- Cuando sean varias las personas que ejerciten el derecho de adquisicin preferente a que se refieren los prrafos anteriores, las participaciones sociales se distribuirn entre todos ellos por igual. 6.- En el caso de que ningn socio o trabajador haya ejercitado el derecho de adquisicin preferente, las participaciones podrn ser adquiridas por la sociedad, dentro del mes siguiente a contar desde el

da en que hubiera finalizado el plazo a que se refiere el apartado cuarto, con los lmites y requisitos establecidos en los artculos 75 y siguientes de la Ley de Sociedades Annimas. 7.- En todo caso, transcurridos seis meses a contar desde la comunicacin del propsito de transmisin por el socio sin que nadie hubiera ejercitado sus derechos de adquisicin preferente, quedar libre aquel para transmitir las participaciones de su titularidad. Si el socio no procediera a la transmisin de las mismas en el plazo de cuatro meses, deber iniciar de nuevo los trmites regulados en la presente Ley. 8.- El titular de participaciones sociales pertenecientes a la clase general que se proponga transmitir la totalidad o parte de dichas participaciones a persona que no ostente en la sociedad la condicin de socio trabajador, estar sometido a lo dispuesto en los apartados anteriores del presente artculo, salvo que la notificacin del rgano de administracin comenzar por los socios trabajadores. B).- VALOR REAL. El Precio de las participaciones, la forma de pago y dems condiciones de la operacin sern las convenidas y comunicadas al rgano de administracin por el socio transmitente. Si la transmisin proyectada fuera a ttulo oneroso distinto de la compraventa o a ttulo gratuito, el precio de adquisicin ser el fijado de comn acuerdo por las partes o, en su defecto, el valor real de las mismas el da en que se hubiese comunicado al rgano de administracin de la sociedad el propsito de transmitir. Se entender por valor real el que determine el auditor de cuentas de la sociedad y, si sta no estuviera obligada a la verificacin de las cuentas anuales, un auditor designado a este efecto por los administradores. Los gastos de auditor sern de cuenta de la sociedad. El valor real que se fije ser vlido para todas las enajenaciones que tengan lugar dentro de cada ejercicio anual. Si en las enajenaciones siguientes

durante el mismo ejercicio anual el transmitente o adquirente no aceptasen tal valor real se podr practicar nueva valoracin a su costa. C ). NULIDAD DE CLAUSULAS ESTATUTARIAS 1.- Slo sern vlidas las clusulas que prohban la transmisin voluntaria de las participaciones sociales por actos inter vivos, si los estatutos reconocen al socio el derecho a separarse de la sociedad en cualquier momento. La incorporacin de estas clusulas a los estatutos sociales exigir el consentimiento de todos los socios. 2.- No obstante lo establecido en el apartado anterior, los estatutos podrn impedir la transmisin voluntaria de las participaciones por actos inter vivos, o el ejercicio del derecho de separacin, durante un periodo de tiempo no superior a cinco aos a contar desde la constitucin de la sociedad, o para las participaciones procedentes de una ampliacin de capital, desde el otorgamiento de la escritura pblica de su ejecucin. D).-EXTINCIN DE LA RELACION LABORAL 1.- En caso de extincin de la relacin laboral del socio trabajador, ste habr de ofrecer la adquisicin de sus participaciones conforme a lo dispuesto en el artculo 7 y si nadie ejercita su derecho de adquisicin, conservar aquel la cualidad de socio de clase general, conforme al artculo 8. Habiendo quienes deseen adquirir tales participaciones sociales, si el socio que, extinguida su relacin laboral y requerido notarialmente para ello no procede, en el plazo de un mes, a formalizar la venta, podr ser sta otorgada por el rgano de administracin y por el valor real, calculado en la forma prevista en el artculo 8, que se consignar a disposicin de aquel bien judicialmente o bien en la Caja General de Depsitos o en el Banco de Espaa. 2.- Los estatutos sociales podrn establecer normas especiales para los casos de jubilacin e incapacidad permanente del socio

trabajador, as como para los supuestos de socios trabajadores en excedencia. E).- TRANSMISION MORTIS CAUSA DE PARTICIPACIONES. 1.- La adquisicin de alguna participacin social por cesin hereditaria confiere al adquirente, ya sea heredero o legatario del fallecido, la condicin de socio. 2.- No obstante lo dispuesto en el apartado anterior, en caso de muerte del socio trabajador, se reconoce un derecho de adquisicin preferente sobre las participaciones de clase laboral, por el procedimiento previsto en el artculo 7, el cual se ejercitar por el valor real que tales participaciones tuvieren el da del fallecimiento del socio, que se pagar al contado, habiendo de ejercitarse este derecho de adquisicin en el plazo mximo de cuatro meses, a contar desde la comunicacin a la sociedad de la adquisicin hereditaria. 3.- No podrn ejercitarse el derecho estatutario de adquisicin preferente si el heredero o legatario fuera trabajador de la sociedad con contrato de trabajo por tiempo indefinido. F).- REGIMEN DE LA TRANSMISION FORZOSA. Se regular por lo dispuesto en el artculo 31 de la vigente Ley de Sociedad de Responsabilidad Limitada.

ARTCULO 8.- Formalizacin de la transmisin de participaciones sociales. Toda transmisin inter-vivos, voluntaria, de participaciones sociales se formalizar en documento pblico. El transmitente deber acreditar, en su caso, y as se har constar en la escritura, que ha efectuado la notificacin prevista en estos estatutos y que ha transcurrido el plazo sealado para el ejercicio del derecho de adquisicin preferente sin haberse hecho uso del mismo, mediante correspondiente certificacin expedida por el rgano de administracin de la sociedad.

Verificada la transmisin se requerir al notario autorizante para que la notifique en forma fehaciente al rgano de administracin social.

ARTCULO 9.- Ejercicio de los derechos de socio por el adquirente de las participaciones. El adquirente, por cualquier ttulo, de las participaciones sociales, podr ejercer los derechos de socio, frente a la sociedad, desde que estas tengan conocimiento de la transmisin, o constitucin del gravamen, en su caso.

ARTICULO 10.- Libro de Registro de Socios. La Sociedad llevar un libro Registro de Socios en el que se harn constar la titularidad originaria y las sucesivas transmisiones, voluntarias o forzosas, de las participaciones sociales, as como la constitucin de derechos reales y otros gravmenes sobre las mismas. En cada anotacin se indicar la identidad y domicilio del titular de la participacin o del derecho o gravamen constituido sobre la misma.

ARTCULO 11.- Adquisicin de la Sociedad de las participaciones sociales.En ningn caso podr la sociedad asumir sus propias participaciones, ni acciones o participaciones emitidas por su sociedad dominante. La adquisicin derivativa por la sociedad, de sus propias participaciones, estar sujeta a lo dispuesto en el artculo 40 de la vigente Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada.

ARTCULO 12.- Copropiedad. Usufructo. Prenda y Embargo de participaciones. En los casos de copropiedad, usufructo, prenda y embargo de participaciones sociales, se estar a lo dispuesto en los artculos 35 a

38, ambos inclusive, de la vigente Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada.

TTULO III RGANOS DE LA SOCIEDAD I.- DISPOSICION GENERAL:

ARTCULO 13.La sociedad ser dirigida por la Junta General de Socios. Y ser administrada, a eleccin de la propia Junta, por: Un Administrador nico.

- Un mnimo de dos y un mximo de tres administradores solidarios. - Un mnimo de dos y un mximo de tres administradores mancomunados. - Un Consejo de Administracin, integrado por un mnimo de tres y un mximo de seis miembros.

II.- JUNTA GENERAL DE SOCIOS:

ARTCULO 14.- Competencia.A la Junta General de socios corresponde deliberar y acordar, conforme a las mayoras legal o estatutariamente establecidas, sobre los asuntos sociales propios de su competencia que determinen la ley o los presentes estatutos, en concreto y con carcter enunciativo: - La censura de la gestin social, la aprobacin de las cuentas anuales y la aplicacin del resultado. - El nombramiento y separacin de los administradores, liquidadores, y, en su caso, de los auditores de cuentas, as como el ejercicio de la accin social de responsabilidad contra cualquiera de ellos.

- La autorizacin a los administradores para el ejercicio, por cuenta propia o ajena, del mismo, anlogo o complementario gnero de actividad que constituya el objeto social. La modificacin de los estatutos sociales. El aumento y reduccin del capital social. La transformacin, fusin y escisin de la sociedad. La Disolucin de la sociedad.

Sus acuerdos obligan a todos los socios, incluso a los disidentes y a los que no hayan participado en la adopcin de los mismos; sin perjuicio, en todo caso, del derecho de separacin que pueda corresponderles a tenor de lo dispuesto en la vigente Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada.

ARTCULO 15.- Celebracin. Las Juntas Generales debern celebrarse: - Al menos, una, dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, con el fin de censurar la gestin social, aprobar, en su caso, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicacin del resultado. - Cuando lo determinen estos estatutos o el rgano de administracin lo considere oportuno o conveniente. - Cuando lo solicite un socio o nmero de socios que represente, al menos, el cinco por ciento del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la Junta. Si el rgano de administracin se encontrase en las circunstancias previstas en el apartado 4, del artculo 45 de la L.L.R.L., o no atendiera la solicitud de los socios, se estar a lo dispuesto en dicho precepto.

ARTCULO 16.- Convocatoria. La Junta General ser convocada por el rgano de administracin mediante carta certificada, con acuse de recibo, dirigida al domicilio del socio que ste hubiese designado para tal fin, y en su defecto, en el que conste en el correspondiente Libro Registro de Socios; expresndose en ella, el nombre de la persona/s que la realicen, el de la sociedad, los asuntos objeto de deliberacin, el da y la hora de la reunin que deber celebrarse en el domicilio social y cuantas menciones obligatorias exijan las disposiciones vigentes en relacin con los temas a tratar. Estas comunicaciones o citaciones individuales debern cursarse de forma que, entre la fecha de la remitida al ltimo socio as convocado y la fijada para la celebracin de la Junta, medie un plazo de, al menos, quince das. Si entre los asuntos a tratar, se incluyeran los relativos a fusin o escisin de la sociedad, el plazo ser de treinta das. Si alguno o algunos de los socios residen en el extranjero, sern convocados en la forma precitada nicamente cuando hubieren designado un lugar del territorio nacional para la prctica de las notificaciones; lo que debern cumplimentar en el momento de realizar la adquisicin de sus participaciones. Cuando la residencia en el extranjero se hubiese fijado con posterioridad al momento de la adquisicin de las participaciones, la comunicacin deber efectuarse mediante escrito, por correo certificado con acuse de recibo, dirigido al rgano de administracin. Entre la convocatoria y la fecha prevista para la celebracin de la reunin, deber existir un plazo de, al menos, quince das.

ARTCULO 17.- Asistencia. Todos los socios podrn acudir a la Junta General personal o debidamente representados pos su cnyuge, ascendientes,

descendientes u otro socio. Representacin que deber ser por escrito y con carcter especial para cada Junta, si no constase en escritura. Tambin podrn ser representados, por cualquier otra persona que ostente poder general conferido en documento pblico con facultades para administrar todo el patrimonio que el representado tuviera en territorio nacional.

ARTCULO 18.- Desarrollo. Reunida la Junta General: A) Su desarrollo y las deliberaciones, en su caso, se efectuarn bajo la direccin del Presidente y con intervencin del Secretario, que lo sern, si hubiere Consejo de Administracin, quienes ejerzan dichos cargos en dicho rgano. Si no hubiere Consejo de Administracin, se actuar de Presidente el administrador nico, y de Secretario, el socio que elijan los asistentes a la reunin. Si fueren varios los administradores, actuar de Presidente el de ms edad, y de Secretario, el ms joven. En los Casos de ausencia o imposibilidad de las personas citadas anteriormente, presidir la Junta y actuar de secretario, respectivamente, los socios que elijan los asistentes a la misma. A) Cada participacin da derecho a un voto. B) Los acuerdos sociales se adoptarn por mayora de los votos vlidamente emitidos, siempre que representen, al menos, un tercio de los votos correspondientes a las participaciones sociales en que se divida el capital social. No se computarn los votos en blanco. Por excepcin, el aumento o reduccin del capital social y cualquier otra modificacin de los estatutos sociales para la que no se exija mayora cualificada, requerirn el voto favorable de ms de la mitad

de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social. La transformacin, fusin o escisin de la sociedad, la supresin del derecho se preferencia en los aumentos de capital, la exclusin de socios, y la autorizacin a los administradores para que puedan dedicarse por cuenta propia o ajena, al mismo, anlogo o complementario gnero de actividad que constituya el objeto social, requerirn el voto favorable de, al menos, dos tercios de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social. B) El acta de la Junta podr ser aprobada por cualquiera de las formas previstas en el artculo 54 de la L.S.R.L.

ARTCULO 19.- Junta General Universal. La Junta se entender convocada y quedar vlidamente constituida con el carcter de universal, para tratar cualquier asunto, siempre que est presente, o debidamente representado, todo el capital social y los asistentes acepten por unanimidad la celebracin de la misma y el orden del da, cualquiera que sea el jugar de su celebracin.

III.RGANO ADMINISTRACIN: ARTCULO 20.- Su determinacin.-

DE

La Sociedad ser administrada, de acuerdo con el contenido del artculo 13 de estos Estatutos, y de conformidad con lo que, ahora, se dispone: Si hubiere ms de dos administradores solidarios, la administracin ser ejercida por cualquiera de ellos. Si hubiere ms de dos administradores conjuntos, la administracin ser ejercida mancomunadamente por dos cualesquiera de ellos.

Si hubiere Consejo de Administracin, estar integrado por un nmero variable de consejeros, con un mnimo de tres y un mximo de seis.

ARTCULO 21.- Administradores: su rgimen. Consejo de Administracin. Para ser nombrado administrador no se requerir la condicin de socio; su designacin corresponde exclusivamente a la Junta General; el ejercicio del cargo conllevar todas las obligaciones y responsabilidades legales y se ejercer indefinidamente, sin perjuicio de poder ser cesados en cualquier momento, por acuerdo de la Junta General. No podrn ser administradores las personas comprendidas en el artculo 58 de la Ley reguladora de estas Sociedades, as como en la Ley 12/1995 de 11 de mayo. Los administradores no podrn dedicarse, por cuenta propia ni ajena, al mismo, anlogo o complementario gnero de actividad que constituya el objeto social, salvo autorizacin expresa por acuerdo de la Junta General, adoptado conforme a lo dispuesto en el artculo 18 de estos Estatutos. El cargo de administrador no ser retribuido. CUANDO LA ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD SE ENCOMIENDE A UN CONSEJO de administracin, se aplicarn las normas que, a continuacin, se establecen: El nombramiento de los miembros del Consejo de Administracin se efectuar necesariamente por el sistema proporcional regulado en el artculo 137 de la Ley de Sociedades Annimas y en las disposiciones que lo desarrollan. Si no existen ms que participaciones de clase laboral, los miembros del Consejo de Administracin podrn ser nombrados por el sistema de mayoras.

Estar integrado por un mnimo de tres y un mximo de seis miembros. El Consejo elegir a su Presidente y su Secretario y, en su caso, a un Vicepresidente y un Vicesecretario. Corresponde convocarlo, al Presidente, o a quien haga sus veces, debiendo hacerlo siempre que lo solicite un Consejero; caso en el que deber efectuar la convocatoria dentro de los quince das siguientes contados a partir de la fecha de recepcin de la solicitud. La convocatoria se realizar mediante envo de carta certificada, con acuse de recibo, a cada miembro del Consejo y a su domicilio. Entre la convocatoria y la fecha prevista para la celebracin de la reunin deber existir un plazo de, al menos, siete das, que se computar a partir de la fecha en que hubiera sido remitida la carta al ltimo de los consejeros convocados. En la convocatoria se expresar el nombre de la sociedad, la fecha, hora y lugar de la reunin, y el orden del da en el que figurarn los asuntos a tratar. Quedar vlidamente constituido, cuando concurran a la reunin, presentes o representados, la mitad ms uno de sus miembros. En caso de nmero impar de Consejeros, la mitad se determinar por defecto. La representacin se conferir mediante carta dirigida al Presidente. El Presidente abrir y dirigir la sesin, y, en su caso, los debates, concediendo el uso de la palabra y facilitando a los miembros del Consejo cuantas noticias e informes sobre la marcha de los asuntos sociales, obren en su poder. Los acuerdos se adoptarn por mayora absoluta de los asistentes a la reunin; en caso de empate, decidir el voto de calidad del presidente. Las discusiones y acuerdos del Consejo, se llevarn a un libro de Actas, que sern firmadas por el Presidente y el Secretario. Y la ejecucin de los acuerdos que se adopten corresponder la Presidente

y, en su caso, al vicesecretario; al Consejero que el propio rgano de Administracin designe, o al apoderado con facultades para ejecutar y elevar a pblicos los acuerdos sociales. El Consejo podr designar, de su seno, a uno o ms Consejeros Delegados, sin perjuicio de los apoderamiento que pueda conferir a cualquier persona, determinando en cada caso, las facultades a conferir y su forma de actuacin. La delegacin permanente de alguna facultad del Consejo de Administracin, salvo las legalmente indelegables, en uno o varios Consejeros Delegados y la designacin del, o de los administradores, que hayan de ocupar tales cargos requerirn para su validez el voto favorable de las dos terceras partes de los componentes del Consejo y no producirn efecto alguno hasta su inscripcin e el Registro Mercantil.

ARTCULO 22.- Representacin de la Sociedad. La representacin de la Sociedad corresponde, en juicio, y fuera de l, a los administradores y se regir por las siguientes reglas: - En caso de administrador nico, a l corresponder, necesariamente, el poder de representacin. - Si los administradores fueren varios, designados para actuar solidariamente, el poder de representacin corresponder a cada uno de ellos. Y si hubieran sido designados para actuar conjuntamente, el poder de representacin se ejercer mancomunadamente, al menos por dos cualesquiera de ellos. - Si hubiera Consejo de Administracin y sin perjuicio de las delegaciones y comisiones que el propio rgano otorgue, con sujecin a la ley y a los presentes estatutos, la representacin de la sociedad corresponder al Presidente del Consejo, y por

imposibilidad de ste, por cualquier consejero, designado al efecto, por el propio Consejo.

ARTCULO 23.- Facultades del rgano de representacin. Sern facultades del rgano de administracin a ttulo meramente enunciativo, las siguientes facultades y todo cuanto con ellas est relacionado, ampliamente y sin limitacin alguna: a) Ostentar la representacin de la sociedad y otorgar toda clase de actos y contratos, que sean relativos al giro o trfico de la sociedad. b) La direccin de los negocios sociales y de las oficinas de la compaa, nombrando y despidiendo factores y empleados, y sealando sus funciones y retribuciones. c) Otorgar poderes para pleitos y de cualquier clase, siempre que se refieran a facultades que tenga conferidas el rgano de administracin y que no sean indelegables, bien por disposicin legal, bien por los estatutos, bien por el acuerdo de nombramiento del rgano de administracin, y revocar los poderes conferidos. d) Abrir, seguir y cerrar todo tipo de cuentas en cualquier entidad crediticia o de ahorro, incluso el Banco de Espaa. e) Librar, endosar, aceptar, protestar y transmitir letras de cambio y otros documentos mercantiles. f) Percibir y cobrar cuantas cantidades se adeuden o correspondan recibir a la sociedad, tanto de particulares como del Estado, Hacienda Pblica, organismos Regionales y Comunidades Autnomas, Provinciales y Municipales. g) Acudir a concursos y subastas de todo tipo, sean pblicas o privadas, hacer y mejorar proposiciones, firmar y aceptar pliegos de condiciones, y prestar y retirar fianzas.

h) Adquirir por compra, permuta, dacin en pago, adjudicacin o por cualquier otro ttulo, as como vender, enajenar, hipotecar y en general gravar toda clase de derechos, acciones, participaciones, muebles e inmuebles. i) Constituir, modificar y transformar sociedades mercantiles que tengan objeto anlogo o idntico al objeto social de esta compaa, con los Estatutos y pactos que crea convenientes; suscribir y desembolsar acciones o partes de socio en tales sociedades, aportar toda clase de bienes muebles e inmuebles, valores o metlico; nombrar y aceptar cargos, aceptar valoraciones de bienes aportados, y aprobar, modificar y extinguir convenios de sindicacin y agrupacin de acciones y obligaciones. j) Solicitar crditos y disponer de su importe, en cualquier entidad crediticia o de ahorro; avalar y afianzar con los bienes y derechos de la sociedad toda clase de operaciones financieras o de crdito a favor de la propia sociedad, de terceras personas, fsicas o jurdicas, y aceptar toda clase de fianzas, renunciando o no, a los beneficios de excusin, divisin y orden, y extinguir o cancelar las prestadas. k) Celebrar contratos de arrendamientos financieros o leasing. i) Parcelar y urbanizar fincas; solicitar la aprobacin de planes parciales, polgonos de nueva construccin, parcelaciones y reparcelaciones, y aceptarlas, y, en general, intervenir en todas las actuaciones previstas por la legislacin urbanstica y por las Ordenanzas Municipales; ceder terrenos a fines urbansticos; hacer deslindes y amojonamientos; disponer agrupaciones, agregaciones, segregaciones y divisiones de finas; pedir inmatriculaciones, inscripcin de exceso de cabida y toda clase de asientos en los Registros pblicos; declarar obras nuevas y constituir el rgimen de propiedad

horizontal y cualquier otro tipo e comunidad de bienes y derechos, con determinacin de las cuotas de participacin y sus estatutos y reglamentos.

TTULO IV

EJERCICIO SOCIAL. RESERVA ESPECIAL. CUENTAS. PARTICIPACIONES EN BENEFICIOS.

ARTCULO 24.- Duracin del ejercicio. El ejercicio social coincidir con el ao natural, comenzando el da 1 de enero y cerrndose el da 31 de diciembre de cada ao. Por excepcin, el del primer ao comprender desde la fecha de otorgamiento de la escritura, hasta el da 31 de diciembre.

ARTCULO 25.- Reserva especial. 1.- Adems de las reservas legales o estatutarias que proceden, las sociedades laborales estn obligadas a constituir un Fondo Especial de reserva, que se dotar con el diez por ciento del beneficio lquido de cada ejercicio. 2.- El Fondo Especial de reserva solo podr destinarse a la compensacin de prdidas en l caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin.

ARTCULO 26.- Cuentas. El rgano de administracin est obligado a formar, en el plazo mximo de tres meses a partir del cierre del ejercicio social, las cuentas anuales, el informe de gestin y la propuesta de distribucin de resultados. Las cuentas anuales comprendern el balance, la cuenta de prdidas y ganancias y la memoria. Estos documentos, que formarn una unidad, debern ser redactados con claridad y mostrar

la imagen fiel del patrimonio, situacin financiera y resultados de la sociedad, de conformidad a lo dispuesto en la legislacin vigente en cada momento, y debern ser firmados por el Administrador.

ARTCULO 27.- Derechos de informacin. Los socios tendrn derecho a consultar, en el tiempo que medie entre la convocatoria y la celebracin de la Junta, por si o en unin de persona perita o especializada, las cuentas anuales de la Sociedad con todos sus antecedentes, sin que el derecho de la minora a que se nombre auditor de cuentas con cargo a la Sociedad impida o limite este derecho. As mismo, cualquier socio tendr derecho a obtener , a partir de la convocatoria, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han e someterse a la aprobacin de la misma, cuyo derecho se mencionar en la propia convocatoria.

ARTCULO 28.- Derecho a participar en los beneficios sociales. De los beneficios lquidos, luego de las atenciones, detracciones y reservas legales o acordadas por la Junta, el resto se distribuir entre los socios en proporcin a su participacin social.

TTULO V

TRANSFORMACIN. FUSIN Y ESCISIN

ARTCULO 29.- Transformacin de la Sociedad. La transformacin de la Sociedad en, Sociedad Colectiva, Comanditaria, simple o por acciones, Annima, Agrupacin de Inters Econmico, o Sociedad Cooperativa; y la de cualquiera de stas, adems de una Sociedad Civil, en Sociedad de Responsabilidad

Limitada, se regir por lo dispuesto en el Captulo VII de la Ley 2/1995 de 23 de marzo de sociedades de Responsabilidad Limitada, exigiendo, en todo caso, adems de la correspondiente publicidad en el Boletn Oficial del Registro mercantil, escritura pblica e inscripcin en dicho Registro.

ARTCULO 30.- Fusin y Escisin El rgimen de fusin y escisin, se regir, en su caso, por lo dispuesto en el artculo 94 del mismo testo legal antes citado.

TTULO VI

SEPARACIN Y EXCLUSIN DE SOCIOS

ARTCULO 31.- Separacin. Los socios que no hubieran votado a favor del correspondiente acuerdo tendrn derecho a separase de la sociedad en los siguientes casos: Sustitucin del objeto social.

- Traslado del domicilio social al extranjero, cuando la sociedad conserve su personalidad jurdica. - Modificacin del rgimen de transmisin de las participaciones sociales. Prrroga o reactivacin de la Sociedad.

- Transformacin en sociedad annima, sociedad civil, cooperativa, colectiva o comanditaria, simple o por acciones, as como en agrupacin de inters econmico. - Creacin, modificacin o extincin anticipada de la obligacin de realizar prestaciones accesorias salvo disposicin contraria de los estatutos.

ARTCULO 32.- Ejercicio del derecho de separacin.Los acuerdos que den lugar al derecho de separacin, se notificarn por escrito, a cada uno de los socios que no hayan votado a favor del acuerdo. El rgano de administracin proceder, el efecto, en la forma prevista en estos estatutos, artculo 16, apartado I, para la convocatoria de la Junta General. El derecho de separacin podr ejercitarse dentro del mes siguiente a contar desee la recepcin de la comunicacin indicada. Procedindose despus, en la forma prevista en el artculo 97.2 de la Ley 2/1995 de 23 de marzo.

ARTCULO 33.- Exclusin de socios. La sociedad podr excluir al socio que incumpla la obligacin de realizar prestaciones accesorias, caso de establecerse, as como al socio administrador que infrinja la prohibicin de competencia o hubiera sido condenado por sentencia firme a indemnizar a la sociedad los daos y perjuicios causados por actos contrarios a la Ley 2/1995 de 23 de marzo o a estos estatutos o realizados sin la debida diligencia. El procedimiento de exclusin ser el determinado en el artculo 99 de dicha ley.

ARTCULO 34.- Procedimiento de exclusin. Valoracin y reembolso de las participaciones. Escritura pblica de reduccin. Y responsabilidad de socios separados o excluidos. Se regirn por lo dispuesto en los artculos 100 a 103 del texto de la Ley 2/1995 de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada.

TTULO VII DISOLUCIN LIQUIDACIN ARTCULO 35.- Prdida de la calificacin. Sern causas legales de prdida de la calificacin como sociedad laboral las establecidas en el artculo 16 de la Ley 4/1.997, de 24 de Marzo, de Sociedades Laborales. Y

ARTCULO 36.- Disolucin y Liquidacin. La Sociedad se disolver por cualquiera de las causas citadas en el artculo 104 de la Ley reguladora. El acuerdo de la disolucin, abre el perodo de liquidacin de la sociedad, conservando esta, su personalidad jurdica en tanto se realiza la liquidacin; si bien durante dicho periodo, deber aadir a su denominacin, la expresin en liquidacin. Con la apertura de dicho periodo, de liquidacin, cesarn en su cargo los administradores que pasarn a convertirse en liquidadores, salvo que la Junta General, al acordar la disolucin, designe a otros. La representacin de la sociedad se ejercer por los liquidadores en la misma forma que estuviere establecida para el rgano de administracin, en el momento del acuerdo de disolucin, salvo lo que dispusiere, en su caso, la Junta General.

TTULO VIII

UNIPERSONALIDAD SOBREVENIDA

ARTICULO 37.Si todas las participaciones sociales pasaran a ser propiedad de un nico socio, la sociedad adquirir el carcter de unipersonal; y, transcurridos seis meses desde que ello ocurra sin que esta

circunstancia se hubiera inscrito en el Registro Mercantil, el socio nico responder personal, ilimitada y solidariamente de las deudas sociales contradas durante el citado periodo. Inscrita la unipersonalidad, el socio nico no responder de las deudas contradas con posterioridad. La publicidad de la unipersonalidad, decisiones del socio nico, y la concentracin del mismo con la sociedad, se regularan, adems, por lo dispuesto en los artculos 126 a 128 de la Ley 2/1.995 de 23 de Marzo. TTULO IX

CUESTIONES LITIGIOSAS. ARBITRAJE.

Todas las cuestiones societarias litigiosas que no tengan, por disposicin legal, un procedimiento especialmente previsto para solucionarlas, y se susciten entre la sociedad y sus administradores o socios, o entre aquellos y stos, o entre los propios socios, se sometern a Arbitraje de Equidad en la forma que establece la Ley de Arbitraje de 5 de Diciembre de 1.998.