PROSPECTO DEFINITIVO DE OFERTA PBLICA DE DISTRIBUIO PRIMRIA E SECUNDRIA DE CERTIFICADOS DE DEPSITO DE AES REPRESENTATIVOS DE AES ORDINRIAS DE EMISSO DA

Agrenco Ltd. Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton, HM11, Bermudas Endereo do Representante Legal no Brasil: Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 1.400, 7 andar - 04543-000 So Paulo, SP - Brasil CNPJ n. 08.943.312/0001-40 Cdigo ISIN (BDRs): BRAGENBDR001 Cdigo de Negociao na BOVESPA: AGEN11 At 64.056.486 Certificados de Depsito de Aes Ordinrias O Preo por BDR foi de 10,40 (converso para Reais de acordo com a taxa de cmbio de venda de Dlares PTAX 800, opo 2, moeda 5 de 23 de outubro de 2007 R$1,8007).
Agrenco Ltd. (Companhia) est oferecendo, por meio de oferta pblica de distribuio primria, at 64.056.486 certificados de depsito de aes, representativos de aes ordinrias de emisso da Companhia (em conjunto, BDRs), emitidos pelo Banco Ita S.A. (Depositrio), cada BDR representando uma ao ordinria de emisso da Companhia (Aes Representadas pelos BDRs), em mercado de balco no organizado, a ser realizada no Brasil, nos termos da Instruo da Comisso de Valores Mobilirios (CVM) n. 332, de 4 de abril de 2000, conforme alterada (Instruo CVM 332), da Instruo CVM n. 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (Instruo CVM 400) e demais disposies legais aplicveis, coordenada pelo Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A., na qualidade de instituio lder e sole bookrunner (Coordenador Lder) e pelo Banco Banco ABN AMRO Real S.A., na qualidade de coordenador (Banco ABN e, em conjunto com o Coordenador Lder, Coordenadores da Oferta Brasileira), com esforos de venda no exterior, sendo (i) nos Estados Unidos da Amrica, para investidores institucionais qualificados, conforme definidos na Rule 144A (Regra 144A) no mbito do U.S. Securities Act of 1933, conforme alterado (Securities Act), editada pela Securities and Exchange Commission (SEC), em operaes isentas de registro em conformidade com o Securities Act; e (ii) nos demais pases (exceto os Estados Unidos da Amrica e o Brasil), em conformidade com o Regulamento S no mbito do Securities Act, editado pela SEC (Regulamento S), por meio dos mecanismos de investimento regulamentados pelo Conselho Monetrio Nacional (CMN), pelo Banco Central do Brasil (Banco Central) e pela CVM (Oferta Brasileira). A Oferta Brasileira parte da oferta global de 64.056.486 aes ordinrias de emisso da Companhia, que compreende tambm a Oferta de at 64.056.486 aes de emisso da Companhia (Aes da Oferta Internacional e, em conjunto com as Aes Representadas pelos BDRs, Aes). As Aes da Oferta Internacional sero ofertadas (i) nos Estados Unidos da Amrica, para investidores institucionais qualificados, conforme definidos na Regra 144A, em operaes isentas de registro em conformidade com o Securities Act, e (ii) nos demais pases (exceto os Estados Unidos da Amrica e o Brasil), em conformidade com o Regulamento S (Oferta Internacional e, em conjunto com a Oferta Brasileira, Oferta Global), coordenada por Credit Suisse Securities (USA) LLC e ABN AMRO Rothschild (Coordenadores da Oferta Internacional). O preo de venda dos BDRs (Preo por BDR) e a quantidade final de BDRs sero fixados aps a finalizao do procedimento de coleta de intenes de investimento (Procedimento de Bookbuilding), a ser realizado, no Brasil, pelo Coordenador Lder e, no exterior, pelo Credit Suisse Securities (USA) LLC, levando em considerao a demanda por BDRs e por Aes da Oferta Internacional. Os BDRs sero emitidos sob a forma nominativa escritural pelo Depositrio. As Aes representadas pelos BDRs sero mantidas em depsito no The Bank of New York (Luxembourg) S.A. Os BDRs sero da espcie Patrocinado Nvel III e sero registrados para negociao na Bolsa de Valores de So Paulo (BOVESPA). As Aes sero registradas para negociao no mercado Euro MTF da Bolsa de Valores de Luxemburgo. A Oferta Global foi aprovada pela Companhia e pelo Acionista Vendedor, nos termos dos seus respectivos documentos societrios, em 05 de outubro de 2007.

Preo da Oferta Comisses e Descontos Recursos Lquidos para a Companhia(2) Recursos Lquidos para os Acionista Vendedor(2)
(1) (2)

Por BDR (em R$)(1) 10,40 0,47 9,93 0,00

Total (1) (em R$) 666.187.454,40 29.978.435,45 636.209.018,95 0,00

Sem considerar os de BDRs Adicionais e o exerccio da Opo de BDRs Suplementares. Valores deduzidos de comisses, mas sem deduo de despesas estimadas da Oferta, e sem considerar o exerccio da Opo de BDRs Suplementares.

A realizao da Oferta Primria foi aprovada e o aumento do capital social autorizado em Reunio do Conselho de Administrao realizada em 05 de outubro de 2007. O Preo por BDR e o efetivo aumento do capital social da Companhia foram aprovados em Reunio do Conselho de Administrao realizada em 23 de outubro de 2007. A realizao da Oferta Secundria foi aprovada em Reunio do Conselho de Administrao do Acionista Vendedor realizada em 05 de outubro de 2007. O Preo por Ao foi aprovado em reunio do seu Conselho de Administrao realizada em 23 de outubro de 2007. Nos termos do contrato de coordenao, subscrio e colocao de BDRs (Contrato de Distribuio), a Companhia e o Acionista Vendedor outorgaro ao Coordenador Lder uma opo de subscrio e/ou compra que poder ser exercida pelo Coordenador Lder, a partir da data de assinatura do Contrato de Distribuio e em at 30 dias contados do 1 dia til subseqente data de publicao do anncio de incio da Oferta Brasileira (Anncio de Incio), inclusive, referente a at 9.608.472 BDRs (BDRs Suplementares), equivalentes a at 15% das Aes inicialmente ofertadas no contexto da Oferta Global, nas mesmas condies e no mesmo preo dos BDRs inicialmente ofertados, os quais sero destinados exclusivamente a atender a eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta Brasileira, sendo tal opo de subscrio e/ou compra composta por (i) 4.804.236 BDRs a serem emitdos pela Companhia, e (ii) 4.804.236 BDRs a serem vendidos por Agrenco Holding B.V. (Acionista Vendedor). Embora facultado o aumento da Oferta Global em um montante que no exceda 20% da quantidade de BDRs inicialmente ofertada, nos termos do artigo 14, pargrafo 2, da Instruo CVM 400 (Opo de BDRs Adicionais), no houve exerccio da Opo de BDRs Adicionais pela Companhia. Este prospecto no , nem deve ser considerado, uma oferta pblica das Aes da Oferta Internacional no Brasil, e as Aes da Oferta Internacional no so nem devero ser consideradas objeto de oferta ao pblico no Brasil. Qualquer investimento nas Aes, nos termos desta oferta, dever ser feito nica e exclusivamente por meio dos BDRs. As diferenas entre as Aes da Oferta Internacional e os BDRs esto indicadas na seo Descrio dos Brazilian Depositary Receipts constante deste Prospecto. Nossos BDRs no foram nem sero registrados nos termos do Securities Act. Os investidores que residam ou tenham sede fora do Brasil, inclusive os investidores institucionais qualificados, conforme definidos na Regra 144A nos Estados Unidos da Amrica, e os investidores institucionais ou de outra natureza em qualquer outro lugar fora dos Estados Unidos da Amrica e do Brasil, podem comprar nossos BDRs no Brasil caso cumpram com as exigncias de registros da Instruo CVM n. 325, de 27 de janeiro de 2000, e da Resoluo CMN n. 2.689, de 26 de janeiro de 2000. Para uma descrio de como cumprir com estas exigncias de registro, ver Informaes Sobre o Mercado e os Ttulos e Valores Mobilirios Emitidos. A Oferta Primria foi previamente submetida CVM e registrada sob o n CVM/SRE/REM/2007/062, em 24 de outubro de 2007. A Oferta Secundria foi previamente submetida CVM e registrada sob o n CVM/SRE/SEC/2007/047 , em 24 de outubro de 2007. O Programa de Brazilian Depositary Receipts foi previamente submetido CVM e registrado em 24 de outubro de 2007. Investir em nossos BDRs envolve riscos. Ver Fatores de Risco nas pginas 66 a 84 deste Prospecto, para avaliar os fatores que devero ser analisados antes de investir em nossos BDRs. O programa de BDRs foi tambm previamente submetido CVM e registrado. O registro da presente Oferta Brasileira no implica, por parte da CVM, garantia de veracidade das informaes prestadas ou em julgamento sobre a qualidade da Companhia, bem como sobre os BDRs a serem distribudos.

A presente oferta pblica foi elaborada de acordo com as disposies do Cdigo de Auto-Regulao da ANBID para as Ofertas Pblicas de Distribuio e Aquisio de Valores Mobilirios, o qual se encontra registrado no 4 Ofcio de Registro de Ttulos e Documentos da Comarca de So Paulo, Estado de So Paulo, sob o n 4890254, atendendo, assim, a presente oferta pblica, aos padres mnimos de informao contidos no cdigo, no cabendo ANBID qualquer responsabilidade pelas referidas informaes, pela qualidade da emissora, das instituies participantes e dos valores mobilirios objeto da oferta pblica.

Coordenadores da Oferta Brasileira Coordenador Global, Coordenador Lder e Sole Bookrunner

Coordenadores Contratados

Assessor Contratado

A data deste Prospecto Definitivo 23 de outubro de 2007.

[pgina intencionalmente deixada em branco]

NDICE
NDICE DEFINIES..................................................................................................................................................... 8 SUMRIO DA COMPANHIA ................................................................................................................................ 20 Viso Geral ................................................................................................................................................. 20 Nosso Setor ................................................................................................................................................ 21 Nossos Pontos Fortes .................................................................................................................................. 22 Nossa Estratgia ......................................................................................................................................... 23 SUMRIO DA OFERTA....................................................................................................................................... 26 RESUMO DAS INFORMAES FINANCEIRAS ...................................................................................................... 32 Demonstraes de Resultados Consolidados e Combinados............................................................................ 33 Balanos Patrimoniais Consolidados.............................................................................................................. 35 INFORMAES RELATIVAS OFERTA ............................................................................................................... 39 Composio Atual do Nosso Capital Social..................................................................................................... 39 Caractersticas............................................................................................................................................. 40 Relacionamento entre a Companhia, o Acionista Vendedor e o Coordenador Lder........................................... 49 Relacionamento entre a Companhia, o Acionista Vendedor e o Banco ABN...................................................... 53 Relacionamento entre a Companhia, o Acionista Vendedor e os Coordenadores Contratados ........................... 54 Operaes com Derivativos das Aes da Oferta Global ................................................................................. 55 Liquidao da Oferta Brasileira ..................................................................................................................... 55 Alocao dos Recursos da Oferta.................................................................................................................. 55 Custos de Distribuio da Oferta Brasileira .................................................................................................... 55 Cronograma da Oferta Brasileira .................................................................................................................. 56 Alterao das Circunstncias, Revogao ou Modificao ............................................................................... 57 Suspenso e Cancelamento da Oferta........................................................................................................... 57 Instituio Financeira Depositria dos BDRs .................................................................................................. 58 Instituio Financeira Custodiante das Aes Representadas pelos BDRs ........................................................ 58 Agente de Listagem (Listing Agent) em Luxemburgo ..................................................................................... 58 Prestador de Servios de Aes Escriturais (Register and Transfer Agent) em Luxemburgo .............................. 58 Informaes Complementares...................................................................................................................... 58 IDENTIFICAO DE ADMINISTRADORES, CONSULTORES E AUDITORES ............................................................. 59 Companhia ................................................................................................................................................. 59 Acionista Vendedor...................................................................................................................................... 59 Coordenadores............................................................................................................................................ 59 Coordenadores Contratados ......................................................................................................................... 60 Consultores Legais ...................................................................................................................................... 60 Auditores da Companhia .............................................................................................................................. 61 INFORMAES CADASTRAIS DA COMPANHIA .................................................................................................... 62 APRESENTAO DAS INFORMAES FINANCEIRAS E OPERACIONAIS ................................................................ 63 Disponibilizao das Demonstraes Financeiras ........................................................................................... 63 Estrutura de Custos e Benefcios da Reorganizao Societria ........................................................................ 63 Participao de Mercado e Outras Informaes ............................................................................................. 64 CONSIDERAES SOBRE ESTIMATIVAS E PROJEES ....................................................................................... 65 FATORES DE RISCO.......................................................................................................................................... 66 Riscos Relacionados Companhia ................................................................................................................ 66 Riscos Relacionados ao Nosso Setor ............................................................................................................. 71 Riscos Relacionados s Nossas Operaes Globais......................................................................................... 74 Riscos Relacionados Oferta e s Nossas Aes e BDRs................................................................................ 77 Riscos Relativos s Bermudas....................................................................................................................... 83 DISPENSA DE APRESENTAO DE ESTUDO DE VIABILIDADE ............................................................................. 85 Introduo ................................................................................................................................................. 85 Reorganizao Societria ............................................................................................................................. 85 Ausncia de Riscos Inerentes aos Negcios de uma Sociedade Novata ........................................................... 85 Estrutura de Custos e Benefcios da Reorganizao Societria ........................................................................ 86 Viabilidade Econmico-Financeira da Companhia ........................................................................................... 86 DESTINAO DOS RECURSOS........................................................................................................................... 89 CAPITALIZAO ............................................................................................................................................... 92 DILUIO ........................................................................................................................................................ 93 Plano de Opo de Aes............................................................................................................................. 93

INFORMAES FINANCEIRAS SELECIONADAS ................................................................................................... 95 Demonstraes de Resultados Consolidados e Combinados............................................................................ 96 Balanos Patrimoniais Consolidados.............................................................................................................. 98 ANLISE E DISCUSSO DA ADMINISTRAO SOBRE A SITUAO FINANCEIRA E O RESULTADO OPERACIONAL ........................................................................................................................ 102 Viso Geral ................................................................................................................................................. 102 Apresentao das Demonstraes Financeiras............................................................................................... 103 Conjuntura Econmica................................................................................................................................. 104 Fatores que Afetam Nossos Resultados Operacionais..................................................................................... 105 Discusso sobre as Principais Prticas Contbeis ........................................................................................... 108 Resumo das Principais Prticas Contbeis ..................................................................................................... 109 Prticas Contbeis Crticas ........................................................................................................................... 112 Principais Linhas do Nosso Resultado...................................................................................................................... 115 Imposto de Renda e Contriibuio Social ................................................................................................................................115 Participao dos Acionistas Minoritrios ........................................................................................................ 116 Lucro Lquido do Exerccio............................................................................................................................ 116 Principais Indicadores Financeiros e Operacionais.......................................................................................... 116 Receita Lquida e Preo Mdio de Vendas Grupo Agrenco............................................................................ 118 Anlise das Demonstraes de Resultados Consolidados Combinados da Companhia....................................... 120 Perodo de Seis Meses Encerrados em 30 de junho de 2007 Comparado ao Perodo de Seis Meses Encerrado em 30 de junho de 2006.............................................................................................................. 121 Receita Operacional Lquida ......................................................................................................................... 122 Custo dos Produtos Vendidos e Servios Prestados........................................................................................ 122 Receita (Despesas) Operacionais ................................................................................................................. 123 Resultados No-Operacionais ....................................................................................................................... 124 Despesa com Imposto de Renda .................................................................................................................. 124 Participao dos Acionistas Minoritrios ........................................................................................................ 124 Lucro Lquido do Perodo ............................................................................................................................ 124 Exerccio Encerrado em 31 de dezembro de 2006 comparado ao Exerccio Encerrado em 31 de dezembro de 2005 ...................................................................................................................................... 124 Receita Operacional Lquida ......................................................................................................................... 125 Custo dos Produtos Vendidos e Servios Prestados........................................................................................ 125 Receita (Despesas) Operacionais ................................................................................................................. 126 Resultados No-Operacionais ....................................................................................................................... 127 Despesa com Imposto de Renda .................................................................................................................. 127 Participao dos Acionistas Minoritrios ........................................................................................................ 127 (Prejuzo) Lucro Lquido do Exerccio ........................................................................................................... 127 Exerccio Encerrado em 31 de dezembro de 2005 comparado ao Exerccio Encerrado em 31 de dezembro de 2004 ...................................................................................................................................... 127 Receita (Despesas) Operacionais.................................................................................................................. 128 Custo dos Produtos Vendidos e Servios Prestados........................................................................................ 128 Receita (Despesas) Operacionais ................................................................................................................. 128 Resultados No-Operacionais ....................................................................................................................... 129 Despesa com Imposto de Renda .................................................................................................................. 129 Participao dos Acionistas Minoritrios ........................................................................................................ 129 (Prejuzo) Lucro Lquido do Exerccio ........................................................................................................... 130 Anlise das Principais Contas Patrimoniais..................................................................................................... 130 Posio em 30 de junho de 2007 comparada a 30 de junho de 2006 .............................................................. 130 Ativo .......................................................................................................................................................... 130 Passivo ....................................................................................................................................................... 132 Posio em 31 de dezembro de 2006 comparada a 31 de dezembro de 2005.................................................. 133 Ativo .......................................................................................................................................................... 133 Passivo ....................................................................................................................................................... 135 Posio em 31 de dezembro de 2005 comparada a 31 de dezembro de 2004.................................................. 135 Ativo .......................................................................................................................................................... 135 Passivo ....................................................................................................................................................... 137 Liquidez e Recursos de Capital ..................................................................................................................... 137 Fontes e Usos de Caixa................................................................................................................................ 137 Caixa Aplicado na Aquisio de Ativos Imobilizados ....................................................................................... 138 Outros Dispndios de Capital ....................................................................................................................... 138 Inadimplncia ............................................................................................................................................. 138 Endividamento ............................................................................................................................................ 139 Contratos Financeiros Relevantes ................................................................................................................. 140

Contratos Celebrados at 30 de junho de 2007 e Contratos diretamente Relacionados Celebrados Posteriormente a 30 de junho de 2007 ......................................................................................................... 141 Obrigaes Contratuais................................................................................................................................ 151 Obrigaes No Registradas Contabilmente .................................................................................................. 151 Informaes Quantitativas e Qualitativas sobre o Risco de Mercado ............................................................... 152 Eventos Subseqentes a 30 de junho de 2007 .............................................................................................. 154 VISO GERAL DO SETOR .................................................................................................................................. 155 Viso Geral do Agronegcio Mundial ............................................................................................................. 155 Mercado Agrcola Brasileiro .......................................................................................................................... 156 Viso Geral do Mercado de Bioenergia .......................................................................................................... 159 ATIVIDADES DA COMPANHIA ............................................................................................................................ 161 Viso Geral ................................................................................................................................................. 161 Nosso Setor ................................................................................................................................................ 162 Nossos Pontos Fortes .................................................................................................................................. 162 Nossa Estratgia ......................................................................................................................................... 164 Estrutura .................................................................................................................................................... 165 Histrico ..................................................................................................................................................... 166 Alteraes Societrias posteriores a 30 de junho de 2007 .............................................................................. 167 O Grupo Agrenco ........................................................................................................................................ 167 Organizao................................................................................................................................................ 169 Agronegcio................................................................................................................................................ 169 Bioenergia .................................................................................................................................................. 174 Tendncias ................................................................................................................................................. 179 Parcerias..................................................................................................................................................... 179 Clientes ...................................................................................................................................................... 181 Fornecedores .............................................................................................................................................. 181 Meio Ambiente ............................................................................................................................................ 183 Seguros ...................................................................................................................................................... 184 Contratos Relevantes................................................................................................................................... 185 Recursos Humanos...................................................................................................................................... 185 Imobilirio .................................................................................................................................................. 186 Contratos Financeiros .................................................................................................................................. 187 Concorrentes .............................................................................................................................................. 187 Propriedade Intelectual................................................................................................................................ 187 Processos Judiciais e Administrativos ............................................................................................................ 188 ADMINISTRAO.............................................................................................................................................. 191 Conselho de Administrao .......................................................................................................................... 191 Diretoria ..................................................................................................................................................... 193 Titularidade das Aes................................................................................................................................. 194 Plano de Opo de Compra de Aes............................................................................................................ 194 Processos Judiciais ou Administrativos envolvendo os nossos Admnistradores ................................................. 195 Contratos ou outras Obrigaes Relevantes existentes entre a Companhia e seus Admnistradores ................... 195 Relacionamento entre os Admnistradores, a Companhia e o Acionista Controlador .......................................... 196 PRINCIPAIS ACIONISTAS E ACIONISTA VENDEDOR ........................................................................................... 197 Acionistas Principais .................................................................................................................................... 197 Agrenco Holding B.V.................................................................................................................................... 198 Acordo de Acionistas ................................................................................................................................... 198 OPERAES COM PARTES RELACIONADAS ........................................................................................................ 199 INFORMAES SOBRE O MERCADO E OS TTULOS E VALORES MOBILIRIOS EMITIDOS .................................... 202 Preo de Mercado de nossas Aes e BDRs................................................................................................... 202 Informaes Gerais sobre a Bolsa de Luxemburgo......................................................................................... 202 Informaes Gerais sobre o Mercado Euro MTF............................................................................................. 202 Lei de Abuso de Mercado e o Euro MTF ........................................................................................................ 202 Negociaes na Bovespa.............................................................................................................................. 203 Regulamentao dos Mercados Brasileiros de Ttulos e Valores Mobilirios...................................................... 204 Regulamentao de Investimentos Estrangeiros ............................................................................................ 204 DESCRIO DO CAPITAL SOCIAL ...................................................................................................................... 206 Geral .......................................................................................................................................................... 206 Objeto ........................................................................................................................................................ 206 Aes ......................................................................................................................................................... 206 Aditamento ao Memorando de Constituio e ao Estatuto Social .................................................................... 208 Direitos de Avaliao e Aes Judiciais.......................................................................................................... 208 Assemblias Gerais...................................................................................................................................... 209

Notificao.................................................................................................................................................. 209 Transferncia ou Cancelamento de Assemblias Gerais.................................................................................. 210 Qurum em Assemblias Gerais ................................................................................................................... 210 Votao em Deliberaes............................................................................................................................. 210 Divulgao de Negociaes por Detentores de Informaes Privilegiadas........................................................ 211 Requerimentos aos Acionistas Controladores................................................................................................. 211 Cancelamento da Listagem de Nossas Aes................................................................................................. 212 Aumento da Participao do Acionista Controlador ........................................................................................ 212 Arbitragem.................................................................................................................................................. 212 Exigncias da Lei Brasileira sobre a Divulgao de Informaes e outras Questes Societrias......................... 212 Regulamento da Bolsa de Valores de Luxemburgo......................................................................................... 215 Documentos Disponveis para Inspeo ........................................................................................................ 216 Negociao em Bolsas de Valores................................................................................................................. 216 GOVERNANA CORPORATIVA............................................................................................................................ 217 Introduo.................................................................................................................................................. 217 Cdigo de Melhores Prticas de Governana Corporativa do IBGC .................................................................. 217 Prticas Diferenciadas de Governana Corporativa......................................................................................... 218 DIVIDENDOS E POLTICA DE DIVIDENDOS........................................................................................................ 220 Titulares de Aes ....................................................................................................................................... 221 Titulares de BDRs........................................................................................................................................ 221 Contrato de Custdia e Contrato de Depsito ................................................................................................ 222 Legislao de Bermudas .............................................................................................................................. 222 Assemblia Geral de Acionistas .................................................................................................................... 222 Conselho de Administrao .......................................................................................................................... 223 Distribuies Recentes................................................................................................................................. 223 DESCRIO DOS BRAZILIAN DEPOSITARY RECEIPTS ......................................................................................... 224 Brazilian Depositary Receipts........................................................................................................................ 224 Contrato de Depsito................................................................................................................................... 224 Livro de Registro dos BDRs; Titularidade e Negociao de BDRs .................................................................... 224 Emisso e Cancelamento dos BDRs .............................................................................................................. 225 Emisso de BDRs a Descoberto .................................................................................................................... 225 Dividendos e outras Distribuies em Dinheiro .............................................................................................. 225 Distribuies de Aes ................................................................................................................................. 225 Outras Distribuies .................................................................................................................................... 226 Direitos de Preferncia................................................................................................................................. 226 Mudanas que Afetam as Aes Depositadas ................................................................................................ 226 Direito de Voto dos Valores Mobilirios Depositados ...................................................................................... 226 Relatrios e outras Cominicaes ................................................................................................................. 227 Aditamento e Reviso do Contrato de Depsito ............................................................................................. 227 Encargos Relativos ao Depositrio ................................................................................................................ 228 Responsabilidade do Titular pelos Impostos .................................................................................................. 228 Limitaes de Obrigaes e Responsabilidades dos Titulares dos BDRs........................................................... 228 Exigncia para Servios de Depositrio ......................................................................................................... 229 CONSIDERAES FISCAIS ................................................................................................................................ 230 Brasil .......................................................................................................................................................... 230 Imposto de Renda e Contribuio Social sobre o Lucro Lquido ...................................................................... 230 Contribuio ao Programa de Integrao Social (PIS) e Contribuio para o Financiamento da Seguridade Social (COFINS) ...................................................................................................................... 231 Contribuio Provisria sobre Movimentao ou Transmisso de Valores e de Crditos e Direitos de Natureza Financeira (CPMF).................................................................................................................. 231 Outros Tributos ........................................................................................................................................... 232 Compensao de Eventual Tributo Retido no Exterior .................................................................................... 232 Bermudas ................................................................................................................................................... 232 Gro-Ducado de Luxemburgo....................................................................................................................... 232 Imposto Retido na Fonte ............................................................................................................................. 233 Taxao de Titulares de Aes ou de BDRs No Residentes em Luxemburgo .................................................. 233 Imposto sobre o Patrimnio ......................................................................................................................... 233 Impostos sobre Doao e Propriedade Imobiliria ......................................................................................... 233 Outros Impostos ......................................................................................................................................... 233 RESPONSABILIDADE SOCIAL, PATROCNIO E INCENTIVO CULTURAL.................................................................. 234 RESPONSABILIDADE AMBIENTAL ...................................................................................................................... 235 MEDIDAS JUDICIAIS ......................................................................................................................................... 237

ANEXOS Declaraes da Companhia, Acionista Vendedor e Coordenador Lder, nos termos do artigo 56 da Instruo CVM 400/03 ............................................................................................................... 241 Estatuto Social da Companhia............................................................................................................................ 247 Ata de Reunio do Conselho de Administrao da Companhia e do Acionista Vendedor que aprova a Oferta.......................................................................................................................................... 331 Informaes Anuais relativas ao exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2006, somente as informaes no constantes do Prospecto ........................................................................................ 383 Contrato de Prestao de Servios de Emisso e Escriturao de Brazilian Depositary Receipts, celebrado entre a Companhia e o Banco Ita S.A. .............................................................................................. 405 Contrato de Custdia, celebrado entre o Banco Ita S.A. e The Bank of New York (Luxembourg) S.A. ................... 431 DEMONSTRAES FINANCEIRAS Demonstraes Financeiras Consolidadas Combinadas da Companhia preparadas para os exerccios findos em 31 de dezembro de 2004, 2005 e 2006 e respectivo parecer dos auditores independentes ................................................................................................. 471 Demonstraes Financeiras Consolidadas Combinadas da Companhia preparadas para os perodos de seis meses findos em 30 de junho de 2006 e 2007 e respectivo relatrio de reviso limitada dos auditores independentes ............................................................................................................................. 529

DEFINIES
Neste Prospecto, os termos ns, nosso, Companhia, Agrenco Ltd., Grupo Agrenco ou Grupo referemse, na ausncia de indicao contrria, Agrenco Ltd., a sua subsidiria Agrenco Coperatief e a suas subsidirias indiretas abaixo indicadas e demais empresas do Grupo. Abaixo seguem outras definies relevantes:
ABCD Acionista Controlador Acionista Vendedor Aes ADM, Bunge, Cargill e Dreyfus, as quatro tradings que dominam o mercado de comrcio de gros. Agrenco Holding B.V. Agrenco Holding B.V. As 64.056.486 aes ordinrias de emisso da Companhia e de titularidade do Acionista Vendedor objeto da Oferta, que incluem as Aes da Oferta Internacional e as Aes representadas por BDRs. Representadas por At 64.056.486 aes ordinrias de emisso da Companhia objeto da Oferta Brasileira, representadas por BDRs. At 64.056.486 de aes, a serem ditribudas no mbito da Oferta Internacional, sendo que a soma entre o total de BDRs e de Aes da Oferta Internacional no exceder o limite de 64.056.486 Aes. A quantidade final de Aes da Oferta Internacional ser determinada com base na demanda por Aes da Oferta Internacional verificada durante o Procedimento de Bookbuilding. Credit Suisse Securities (USA) LLC e ABN AMRO Rothschild. Agrenco do Brasil S.A. (antiga Inlogs Logstica Ltda.). Agrenco Bioenergia Indstria e Comrcio de leos e Biodiesel Ltda. (antiga Agrenco Bioenergia Participaes Ltda.). Agrenco Netherlands Coperatief U.A. Agrenco SAS. Agrenco Spa (Italia). Agrenco Madeira Comrcio Internacional Ltda. Agrenco Singapore PTE. Ltd. Agrenco Europe SA (Switzerland). Agrenco Ltd. (UK). Agrenco Netherlands N.V. Empresa especializada em anlise dos mercados agropecurios, desenvolvimento de cenrios e tendncias de mdio e longo prazo sobre os principais mercados agrcolas mundiais.

Aes BDRs

Aes da Oferta Internacional

Agentes de Colocao Oferta Internacional Agrenco Brasil Agrenco Bioenergia Agrenco Coperatief Agrenco Frana Agrenco Itlia Agrenco Madeira Agrenco Singapore Agrenco UE Agrenco UK Agrenco N.V. Agroconsult

da

ALL Logstica ANBID ANDA ANDIMA ANP Anncio de Encerramento Anncio de Incio Aviso ao Mercado Banco ABN Banco Central Banco Votorantim ou Coordenador Contratado BDRs Adicionais

Amrica Latina Logstica S.A. Associao Nacional dos Bancos de Investimento. Associao Nacional para Difuso de Adubos. Associao Nacional das Instituies do Mercado Financeiro. Agncia Nacional do Petrleo, Gs Natural e Biocombustveis (ANP). Anncio de encerramento da Oferta Brasileira. Anncio de incio da Oferta Brasileira. Aviso ao mercado relativo Oferta Brasileira, a ser publicado nos jornais Valor Econmico e Dirio Oficial do Estado de So Paulo. Banco ABN AMRO Real S.A. Banco Central do Brasil. Banco Votorantim S.A. Nos termos do artigo 14, pargrafo 2, da Instruo CVM 400, lote adicional de Aes Representadas por BDRs equivalente a at 20% das Aes (inclusive Aes Representadas por BDRs) inicialmente ofertadas no contexto da Oferta Global, que poderiam ter sido adicionadas Oferta por deciso da Companhia, com a concordncia do Coordenador Lder, nas mesmas condies e no mesmo preo das Aes inicialmente ofertadas.

BDR ou BDRs

Brazilian Depositary Receipts, certificados de depsito de aes, cada um representando uma Ao ordinria, a serem distribudos exclusivamente no mbito da Oferta Brasileira, sendo que a soma do total de BDRs e das Aes da Oferta Internacional no exceder 64.056.486. A quantidade final de BDRs ser determinada com base na demanda por BDRs verificada durante o Procedimento de Bookbuilding.
At 9.608.472 aes suplementares, exclusivamente na forma de BDRs, equivalentes a at 15% das Aes (inclusive Aes na forma de BDRs) inicialmente ofertadas, conforme opo de subscrio e/ou compra outorgada ao Coordenador Lder pela Companhia no montante de at 4.804.236 BDRs e pelo Acionista Vendedor no montante de at 4.804.236 BDRs, que poder ser exercida, no todo ou em parte, em uma ou mais vezes, a partir da data de assinatura do Contrato de Distribuio e em at 30 dias contados do 1 dia til subseqente data de publicao do Anncio de Incio, inclusive, nas mesmas condies e no preo dos BDRs inicialmente ofertados, os quais sero destinados exclusivamente a atender a eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta Brasileira. BES Investimento do Brasil S.A. Banco de Investimento.

BDRs Suplementares

BES Investimento ou Coordenador Contratado

Biocombustvel

Energia produzida a partir da transesterificao de leos vegetais ou gordura animal, utilizada diretamente como combustvel, tal como o etanol e o biodiesel. um tipo de biocombustvel, renovvel e biodegradvel utilizado em motores a diesel como substituto total ou parcial do combustvel diesel mineral. Energia renovvel produzida por meio da converso de carboidratos complexos de matrias orgnicas, tais como plantas, em energia que pode ento ser processada ou, utilizada diretamente como combustvel , obtendo-se lquidos e gases. Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico e Social.

Biodiesel

Bioenergia

BNDES Bolsa de Valores de Luxemburgo BOVESPA BR GAAS Brasil ou Pas CAM

Bourse de Luxembourg, Socit Anonyme.

Bolsa de Valores de So Paulo S.A. - BVSP. Normas de auditoria aplicveis no Brasil. Repblica Federativa do Brasil. Cmara de Arbitragem do Mercado, instituda pela BOVESPA e que visa oferecer um foro adequado de discusso de matrias relativas esfera da Lei das Sociedades por Aes, do nosso Estatuto Social, das normas editadas pelo Conselho Monetrio Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comisso de Valores Mobilirios, dos regulamentos da BOVESPA e das demais normas aplicveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral. Companhia Brasileira de Liquidao e Custdia. Chicago Board of Trade. Conselho Federal de Contabilidade. Conselho Monetrio Nacional. Dixido de Carbono. Lei n. 10.406, de 10 de janeiro de 2002, e alteraes posteriores. Contribuio para o Financiamento da Seguridade Social. reguladora do setor financeiro de Luxemburgo. Agrenco Ltd.

CBLC CBOT CFC CMN CO2 Cdigo Civil COFINS Comit de Vigilncia do Setor Financeiro de Luxemburgo ou CSSF Companhia

Commission de Surveillance du Secteur Financier, autoridade

Companies Act
CONAB Conselho de Administrao

Companies Act de 1981 de Bermudas e alteraes posteriores.

Companhia Nacional de Abastecimento. Conselho de administrao (board of directors) da Companhia.

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Contrato de Custdia Contrato de Depsito Contrato de Distribuio

Custodiante.

Global Custody Agreement, celebrado entre o Depositrio e o

Contrato de Prestao de Servios de Emisso e Escriturao de BDRs, celebrado entre a Companhia e o Depositrio. Contrato de Coordenao, e Distribuio de Certificados de Depsito de Aes de Emisso da Agrenco Ltd., celebrado entre a Companhia, o Acionista Vendedor, o Coordenador Lder e a CBLC, esta na qualidade de interveniente anuente.

Contrato de Distribuio da Oferta Internacional

International Agency and Purchase Agreement, celebrado entre a Companhia, o Acionista Vendedor e os Coordenadores da Oferta Internacional, a fim de regular a venda das Aes no exterior e o esforo de colocao dos BDRs no exterior pelos Coordenadores da Oferta Internacional.
Contrato de Prestao de Servios de Estabilizao de Preo de Certificados de Depsito de Aes Representativos de Aes Ordinrias de Emisso de Agrenco Ltd., celebrado entre a Companhia, o Acionista Vendedor, o Coordenador Lder e a Credit Suisse S.A. Corretora de Ttulos e Valores Mobilirios.

Contrato de Estabilizao

Contrato de Intersindicalizao

Intersyndicate Agreement, celebrado entre o Credit Suisse Securities

(USA) LLC e o Coordenador Lder, regulando a realocao de Aes e BDRs entre a Oferta Brasileira e a Oferta Internacional, em funo da demanda verificada no Brasil e no exterior durante o curso normal da Oferta Global. Coordenador Lder e Banco ABN.

Coordenadores Brasileira

da

Oferta

Coordenadores Contratados Coordenador Lder da e

Credit Suisse (Brasil) S.A. Corretora de Ttulos e Valores Mobilirios e BES Investimento e Banco Votorantim. Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. Credit Suisse Securities (USA) LLC e ABN AMRO Rothschild. Contribuio Provisria sobre a Movimentao ou Transmisso de Valores ou de Crditos e Direitos de Natureza Financeira. Custo dos Produtos Vendidos. Contribuio Social sobre o Lucro Lquido. The Bank of New York (Luxembourg) S.A. Comisso de Valores Mobilirios. Data da liquidao fsica e financeira da Oferta, indicada no Cronograma da Oferta.

Bookrunner

Sole
Oferta

Coordenadores Internacional CPMF CPV CSLL Custodiante CVM

Data de Liquidao

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Denofa Depositrio ou Banco Ita Dvida lquida

Denofa AS. Banco Ita S.A. A Dvida Lquida uma medio no contbil elaborada por nossa administrao, sendo que dvida lquida o total dos emprstimos e financiamentos, menos as disponibilidades, aplicaes financeiras e depsitos restritos. Dvida lquida no uma medida reconhecida pelas Prticas Contbeis Adotadas no Brasil, no possui um significado padro e pode no ser comparvel a medidas com ttulos semelhantes fornecidas por outras companhias. Nossa Companhia divulga a dvida lquida porque ela a utiliza para medir o seu desempenho. A dvida lquida no deve ser considerada isoladamente ou como um substituto do lucro (prejuzo) ou da receita operacional, como um indicador de desempenho operacional ou fluxo de caixa ou para medir a liquidez ou a capacidade de pagamento da dvida. A Dvida lquida excluindo os estoques e 10% dos adiantamentos a fornecedores uma medio no contbil elaborada por nossa administrao, sendo que Dvida lquida excluindo os estoques de commodities em condies imediatas de comercializao (estoques) e 10% dos adiantamentos a fornecedores, consiste em nossa dvida lquida menos os estoques e 10% dos adiantamentos a fornecedores. A dvida lquida excluindo os estoques e 10% dos adiantamentos a fornecedores apresentada porque a nossa Administrao acredita que esta medida representa uma medida adequada da capacidade de solvncia e alavancagem da Companhia, pois ela ajusta a nossa dvida lquida, considerando os estoques e parcela dos adiantamentos a fornecedores. Estoques de commodities em condies imediatas de comercializao, so produtos agrcolas conversveis rapidamente em caixa pelas suas caractersticas de commodity, disponveis em diversos mercados e com mecanismos de preos internacionais. Adiantamentos a fornecedores so rapidamente conversveis em caixa por meio de emprstimos e financiamentos, onde estes adiantamentos so dados em garantia, mantendo no entanto o banco o direito de regresso. A dvida lquida excluindo os estoques e 10% dos adiantamentos a fornecedores no uma medida reconhecida pelas Prticas Contbeis Adotadas no Brasil, no possui um significado padro e pode no ser comparvel a medidas com ttulos semelhantes fornecidas por outras companhias. Nossa Companhia divulga a dvida lquida excluindo os estoques e parcela dos adiantamentos a fornecedores porque ela a utiliza para medir o seu desempenho. A dvida lquida excluindo os estoques e 10% dos adiantamentos a fornecedores no deve ser considerada isoladamente ou como um substituto do lucro (prejuzo) ou da receita operacional, como um indicador de desempenho operacional ou fluxo de caixa ou para medir a liquidez ou a capacidade de pagamento da dvida. Moeda corrente nos Estados Unidos.

Dvida lquida excluindo os estoques e os adiantamentos a fornecedores

Dlar norte-americano, Dlar, USD ou US$

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EBITDA

O EBITDA uma medio no contbil elaborada por nossa administrao, reconciliada com as demonstraes financeiras observando as disposies do Ofcio Circular CVM n 01/2007, consistindo no lucro (prejuzo) lquido acrescido das despesas financeiras lquidas, imposto de renda e contribuio social, depreciao e amortizao. O EBITDA no uma medida reconhecida pelas Prticas Contbeis Adotadas no Brasil, no possui um significado padro e pode no ser comparvel a medidas com ttulos semelhantes fornecidas por outras companhias. Nossa Companhia divulga o EBITDA porque ela o utiliza para medir o seu desempenho. O EBITDA no deve ser considerado isoladamente ou como um substituto do lucro (prejuzo) ou da receita operacional, como um indicador de desempenho operacional ou fluxo de caixa ou para medir a liquidez ou a capacidade de pagamento da dvida.

EBITDA Ajustado

O EBITDA Ajustado tambm uma medio no contbil elaborada por nossa administrao e reconciliada com as demonstraes financeiras, observando as disposies do Ofcio Circular CVM n 01/2007, tendo por base o EBITDA acrescido dos resultados no operacionais, participao dos minoritrios e gastos extraordinrios (gastos relacionados Oferta Global que no ocorreram nos ltimos dois exerccios sociais e que no esperamos que iro ocorrer nos prximos dois exerccios sociais ver detalhes em Informaes Financeiras Selecionadas Reconciliao do EBITDA e EBITDA ajustado). Assim como o EBITDA, o EBITDA Ajustado no uma medida reconhecida pelas Prticas Contbeis Adotadas no Brasil, no possui um significado padro e pode no ser comparvel a medidas com ttulos semelhantes fornecidas por outras companhias. Nossa Companhia divulga o EBITDA Ajustado porque ela o utiliza para medir o seu desempenho. O EBITDA Ajustado no deve ser considerado isoladamente ou como um substituto do lucro (prejuzo) ou da receita operacional, como um indicador de desempenho operacional ou fluxo de caixa ou para medir a liquidez ou a capacidade de pagamento da dvida.

Estatuto Social EUA ou Estados Unidos Euroclear Euro MTF

O Estatuto Social da Companhia (Bye-Laws). Estados Unidos da Amrica.

Euroclear Bank S.A. / N.V.

Mercado de negociao auto-regulado pela Bolsa de Valores de Luxemburgo.

Exchange Act
FAO FAPRI Fertilogs

Securities Exchange Act de 1934 dos Estados Unidos e alteraes

posteriores. Organizao das Naes Unidas para Agricultura e Alimentao.

Food and Agricultural Policy Research Institute.

Fertilogs Importao e Exportao Ltda.

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Finacom FOSFA GAFTA GMO Governo Federal Grupo Agrenco ou Grupo IBGE IBGC IBRACON IFRS IGP-M Inlogs Inlogs Administrao Inlogs Brasil Instituies Participantes da Oferta Brasileira Instruo CVM 325 Instruo CVM 331 Instruo CVM 332 Instruo CVM 358 Instruo CVM 400 Investidor No Residente Investidores Institucionais

Finacom Investiment House Limited (Malta). Londres.

Federation of Oils, Seeds and Fats Associations Ltd., sediada em Grain & Feed Trade Association, sediada em Londres.

Produtos agrcolas (organismos) geneticamente modificados. Governo Federal da Repblica Federativa do Brasil. A Companhia, a Subsidiria Integral e as Subsidirias Indiretas e suas subsidirias. Instituto Brasileiro de Geografia e Estatstica. Instituto Brasileiro de Governana Corporativa. Instituto dos Auditores Independentes do Brasil. International Financial Reporting Standards, normas internacionais de contabilidade. ndice Geral de Preos Mercado, divulgado pela Fundao Getulio Vargas. Inlogs International Ltd. Inlogs Administrao de Bens S.A. Inlogs Logstica Ltda. (atual Agrenco do Brasil S.A.) Os Coordenadores da Oferta Brasileira, os Coordenadores Contratados e os Participantes Especiais, considerados conjuntamente. Instruo da CVM n. 325, de 27 de janeiro de 2000, e alteraes posteriores. Instruo da CVM n. 331, de 4 de abril de 2000, e alteraes posteriores. Instruo da CVM n. 332, de 4 de abril de 2000, e alteraes posteriores. Instruo da CVM n. 358, de 3 de janeiro de 2002, e alteraes posteriores. Instruo da CVM n. 400, de 29 de dezembro de 2003, e alteraes posteriores. Investidor considerado no residente no Brasil para fins normativos e fiscais brasileiros. Os Investidores Institucionais Locais e os Investidores Institucionais Estrangeiros, considerados conjuntamente.

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Investidores Estrangeiros

Institucionais

Pblico alvo dos esforos de colocao dos BDRs no exterior, no mbito da Oferta Institucional, e dos esforos de venda das Aes no mbito da Oferta Internacional, a serem realizados pelos Coordenadores da Oferta Internacional nos termos do Contrato de Distribuio da Oferta Internacional, composto, nos Estados Unidos, por investidores institucionais qualificados, definidos em conformidade com o disposto na Regra 144A, e, nos demais pases (exceto os Estados Unidos e o Brasil), por investidores institucionais e demais investidores que participaro da Oferta Institucional de acordo com as disposies do Regulamento S, sendo que tais investidores devero adquirir os BDRs nos termos da Instruo CVM 325 e da Resoluo CMN 2.689. Pblico alvo dos esforos de venda dos BDRs no mbito da Oferta Institucional, a serem realizados pelo Coordenador da Oferta Brasileira e pelos Coordenadores Contratados nos termos do Contrato de Distribuio, composto por investidores institucionais, incluindo fundos de investimento, fundos de penso, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central, condomnios destinados aplicao em carteira de ttulos e valores mobilirios registrados na CVM e/ou na BOVESPA, seguradoras, sociedades de previdncia complementar e capitalizao, entidades abertas e fechadas de previdncia privada, pessoas fsicas e jurdicas e clubes de investimento registrados na BOVESPA relativamente a ordens especficas de investimento que excederem o limite mximo de investimento para Investidores No-Institucionais. Investidores pessoas fsicas ou jurdicas, residentes e domiciliados no Brasil, inclusive clubes de investimento registrados na BOVESPA, que no sejam considerados Investidores Institucionais. ndice de Preos ao Consumidor Amplo, divulgado pelo IBGE. IQS Superviso e Anlises Ltda. Imposto de Renda Pessoa Jurdica. Lei n. 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e alteraes posteriores. Lei n. 11.097, de 13 de janeiro de 2005. Lei n. 6.385, de 7 de dezembro de 1976, e alteraes posteriores. Lei n. 4.131, de 3 de dezembro de 1962, e alteraes posteriores. The Bank of New York (Luxembourg) S.A., agente de listagem (listing agent) em Luxemburgo. Ministrio da Agricultura, Pecuria e Abastecimento. Marubeni Corporation. Morena Holdings Limited.

Investidores Locais

Institucionais

Investidores NoInstitucionais IPCA IQS IRPJ Lei das Sociedades por Aes Lei do Biodiesel Lei do Mercado de Valores Mobilirios Lei n. 4.131

Listing Agent
MAPA Marubeni Morena Holdings

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Nagrol Sp. non-GMO OCDE Oferta ou Oferta Global Oferta Brasileira Oferta de Varejo Oferta Institucional Oferta Internacional Opo de BDRs Adicionais

Nagrol Splka zograniczona odpowiedzialnoscia. Produtos agrcolas (organismos) no-geneticamente modificados. Organizao para a Cooperao e Desenvolvimento Econmico. Oferta Brasileira conjuntamente. e Oferta Internacional, consideradas

Distribuio pblica, no Brasil, dos BDRs, em mercado de balco no organizado, incluindo esforos de colocao dos BDRs no exterior. Distribuio dos BDRs, no mbito da Oferta Brasileira, direcionada a Investidores No-Institucionais. Distribuio dos BDRs, no mbito da Oferta Brasileira, direcionada a Investidores Institucionais. Distribuio, exclusivamente no exterior, das Aes e dos BDRs da Oferta Internacional. Opo que poder ser exercida a critrio da Companhia e do Acionista Vendedor, com a concordncia do Coordenador Lder, sem prejuzo da Opo de BDRs Suplementares, nas mesmas condies e no mesmo preo dos BDRs inicialmente ofertados. Opo de compra outorgada pela Companhia ou pelo Acionista Vendedor ao Coordenador Lder, que poder ser exercida no todo ou em parte, em uma ou mais vezes, a partir da data de assinatura do Contrato de Distribuio e em at 30 dias contados do 1 dia til subseqente da data de publicao do Anncio de Incio, inclusive, nas mesmas condies e no mesmo preo dos BDRs inicialmente ofertados, compreendendo at 9.608.472 aes suplementares, exclusivamente na forma de BDRs, equivalentes a at 15% das Aes (inclusive Aes na forma de BDRs) inicialmente ofertadas, sendo at 4.804.236 BDRs de emisso da Companhia e at 4.804.236 BDRs de titularidade do Acionista Vendedor, os quais sero destinados exclusivamente a atender a eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta Brasileira. Contrato de opo de compra de aes de nossa emisso, por meio do qual concedemos a todos os credores do Contrato de Financiamento Inlogs 2007, incluindo o Credit Suisse Brazil (Bahamas) Limited, opes de compra de aes de nossa emisso com liquidao em dinheiro. Para maiores detalhes, ver seo Anlise e Discusso da Administrao sobre a Situao Financeira e o Resultado Operacional Contratos Celebrados at 30 de Junho de 2007 e Contratos Diretamente Relacionados Celebrados Posteriormente a 30 de Junho de 2007 Grupo Credit Suisse 2007.

Opo de BDRs Suplementares

Opes Companhia

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Opes Controlador

Contrato de opo de compra de aes de nossa emisso e de titularidade do Acionista Controlador, por meio do qual nosso Acionista Controlador concedeu ao Credit Suisse Brazil (Bahamas) Limited opes de compra de aes de nossa emisso e de titularidade do Acionista Controlador, com liquidao em aes, em contrapartida pelos servios de estruturador, contratante e mutuante inicial do Emprstimo Ponte Inlogs 2006 e do Contrato de Financiamento Inlogs 2007. Para maiores detalhes, ver seo Anlise e Discusso da Administrao sobre a Situao Financeira e o Resultado Operacional Contratos Celebrados at 30 de Junho de 2007 e Contratos Diretamente Relacionados Celebrados Posteriormente a 30 de Junho de 2007 Grupo Credit Suisse 2007. Corretoras-consorciadas da BOVESPA e outras instituies financeiras que no sejam corretoras-consorciadas da BOVESPA, subcontratadas pelo Coordenador Lder para efetuar exclusivamente esforos de colocao dos BDRs junto aos Investidores No-Institucionais. Prazo de at trs dias teis contados da data de publicao do Anncio de Incio para o Coordenador Lder efetuar a colocao dos BDRs. Prazo para Investidores No-Institucionais efetuarem seus Pedidos de Reserva, compreendido entre 08:00 horas e 15:00 horas do dia 23 de outubro de 2007. Investidores que sejam: (i) administradores da Companhia ou de quaisquer do Acionista Vendedor; (ii) controladores ou administradores de quaisquer das Instituies Participantes da Oferta Brasileira ou dos Coordenadores da Oferta Internacional; (iii) outras pessoas vinculadas Oferta; ou (iv) os respectivos cnjuges ou companheiros, ascendentes, descendentes e colaterais at o segundo grau de cada uma das pessoas referidas nos itens (i), (ii) ou (iii) acima. Petrleo Brasileiro S.A. Petrobras. Produto Interno Bruto do Brasil. Contribuio ao Programa de Integrao Social. adotadas Prticas contbeis adotadas no Brasil, baseadas na Lei das Sociedades por Aes, nas normas emitidas pela CVM, nas normas contbeis emitidas pelo IBRACON e nas resolues do CFC. O preo por Ao fixado aps a concluso do Procedimento de Bookbuilding de US$5.78. O preo por BDR de R$10,40, o equivalente em reais ao Preo por Ao, de acordo com a taxa de cmbio de venda de Dlares PTAX 800, opo 2, moeda 5, divulgada pelo Banco Central do Brasil na data de fixao do Preo por Ao.

Participantes Especiais

Perodo de Colocao

Perodo de Reserva

Pessoas Vinculadas

Petrobras PIB PIS Prticas Contbeis no Brasil Preo por Ao Preo por BDR

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Procedimento de Bookbuilding

Procedimento de coleta de intenes de investimento junto a Investidores Institucionais, a ser realizado no Brasil, pelo Coordenador Lder, e no exterior, pelo Credit Suisse e Securities (USA) LLC, conforme previsto no artigo 44 da Instruo CVM 400, sendo que os Investidores No-Institucionais que aderirem Oferta Brasileira no participaro do Procedimento de Bookbuilding, e, portanto, no participaro da fixao do Preo por BDR. Ser aceita a participao de Pessoas Vinculadas no processo de fixao do Preo por Ao, mediante a participao destas no Procedimento de Bookbuilding, at o limite mximo de 10% da quantidade de BDRs objeto da Oferta (sem considerar os BDRs Adicionais e os BDRs Suplementares). Caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 dos BDRs inicialmente ofertadas no contexto da Oferta (sem considerar os BDRs Adicionais e os BDRs Suplementares), no ser permitida a colocao, pelo Coordenador Lder de BDRs aos Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas, sendo as intenes de investimento realizadas por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas automaticamente canceladas. Os investimentos realizados em decorrncia de operaes com derivativos no sero considerados investimentos por Pessoas Vinculadas para fins da Oferta (ver Fatores de Risco Riscos Relativos Oferta e s Nossas Aes e BDRs).

Programa de BDRs Prospecto Definitivo Prospecto Preliminar Real ou R$ ou Prospecto

Programa de BDRs com lastro nas Aes representadas pelos BDRs, em processo de registro na CVM. Prospecto Definitivo da Oferta Brasileira. Prospecto Preliminar da Oferta Brasileira. Moeda corrente do Brasil. The Bank of New York (Luxembourg) S.A.

Registrar and Transfer Agent

Regulamento S Representante Legal Resoluo CMN 2.689 Regra 144A

Regulation S no mbito do Securities Act.

O Sr. Jos Roberto Vedovato, representante legal da Companhia no Brasil, para efeitos da Instruo CVM 331. Resoluo do CMN n. 2.689, de 26 de janeiro de 2000.

Rule 144A no mbito do Securities Act. Securities Act de 1933 dos Estados Unidos, e alteraes posteriores. Securities and Exchange Commission dos Estados Unidos.
Sistema Especial de Liquidao e Custdia. Secretaria da Receita Federal do Ministrio da Fazenda do Brasil. Sogo Southocean S.A. Gros e leos, Comrcio, Exportao e Importao

Securities Act Securities and Exchange Commission ou SEC

SELIC SRF ou Receita Federal Sogo

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Subsidiria Integral

ou

Subsidiria

Agrenco Coperatief. Agrenco N.V., Inlogs Administrao, Sogo, IQS, Agrenco Madeira, Agrenco Itlia, Agrenco Frana, Agrenco UK, Morena Holdings, Agrenco Singapore, Agrenco EU e as subsidirias destas empresas.

Subsidirias Indiretas

Synacomex Terlogs TJLP USDA US GAAP Valores Depositados VERNOFF Mobilirios

Syndicat National du Commerce Exterieur des Cereales. Contrato

padro utilizado para a compra e venda de produtos na Frana. Terlogs Terminal Martimo Ltda. Taxa de Juros de Longo Prazo, conforme determinada pelo CMN. United States Department of Agriculture, o Ministrio da Agricultura dos Estados Unidos da Amrica. Princpios contbeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da Amrica. Aes depositadas de acordo com o respectivo Contrato de Depsito, juntamente com quaisquer ttulos, valores ou outras propriedades mantidas em decorrncia do Contrato de Depsito.

Vereniging van Nederlandse Fabrikanten van Eetbare Olin en Vetten. Contrato padro utilizado para a compra e venda de farelo
produzido na Holanda.

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SUMRIO DA COMPANHIA
Este sumrio contm um resumo de nossas atividades e informaes financeiras e operacionais e no apresenta todas as informaes que o investidor em potencial deve considerar antes de tomar uma deciso sobre investimento em nossas aes ou BDRs. O investidor em potencial dever ler este Prospecto integralmente, inclusive as informaes contidas em Fatores de Risco e Anlise e Discusso da Administrao Sobre a Situao Financeira e o Resultado Operacional, bem como as demonstraes financeiras consolidadas combinadas e respectivas notas explicativas includas neste Prospecto, antes de investir em nossas aes ou BDRs. O investidor em potencial dever dispensar especial ateno seo Fatores de Risco deste Prospecto para determinar se o investimento nas nossas aes ou BDRs ou no adequado. Veja Apresentao das Informaes Financeiras e Operacionais.
Viso Geral Somos uma companhia de servios integrados que atua nos setores de agronegcio e, complementarmente, biocombustvel em mbito mundial. Estamos presentes em toda a cadeia de valor do agronegcio: compra da produo e prestao de assistncia tcnica e financeira a produtores (originao), armazenamento, beneficiamento e transporte de produtos agrcolas (logstica) e venda e distribuio destes produtos a consumidores finais em todo o mundo (distribuio). O nosso modelo de negcios agrega valor devido: (i) natureza rastrevel dos produtos que oferecemos; e (ii) aos servios diferenciados oferecidos a clientes e fornecedores. Oferecemos produtos diferenciados, como produtos no-geneticamente modificados (non-GMO), produtos agrcolas com alto teor de protena e produtos agrcolas rastreveis. Para assegurar o nosso fornecimento, nos baseamos no longo relacionamento que possumos com nossos fornecedores, prestando consultoria tcnica, assistncia financeira e, por meio da IQS, sociedade brasileira da qual detemos 67% do capital social, certificaes de qualidade e identificao so emitidas aos seus produtos. Na outra extremidade de nossas atividades, oferecemos um mix de produtos, servios de logstica e alternativas de distribuio que podem ser personalizados para atender as necessidades individuais de nossos clientes. De forma a proporcionar essa flexibilidade e oferecer servios personalizados, investimos em ativos estratgicos que asseguram nossa logstica e atividades de distribuio, tais como armazns e corredores logsticos. Neste sentido, operamos 17 armazns, sendo 9 prprios (2 nos portos, 2 transbordos e 5 armazns) e somos os administradores e proprietrios dos equipamentos e da infra-estrutura para operao da Terlogs Terminal Martimo, localizado no Porto de So Francisco do Sul, no Brasil, e do Terminal Martimo Del Guaz, na Argentina. Possumos vrios contratos de longo prazo com transportadoras rodovirias, ferrovirias e martimas em todo o mundo. Nossos produtos agrcolas so originados de produtores no Brasil, Argentina e Paraguai, sendo, posteriormente, distribudos aos clientes na Europa, Oriente Mdio, sia e outras regies. Com o fim de viabilizar a distribuio de nossos produtos, temos ativos no Brasil, Argentina e Europa. Nosso foco em produtos diferenciados e servios personalizados de logstica e de distribuio em nichos do mercado agrcola nos permite evitar a concorrncia direta com as quatro maiores empresas do setor no mundo, quais sejam ADM, Bunge, Cargill e Dreyfus, que atuam no mercado internacional de gros, fornecendo produtos, contratos e servios padronizados. Somos uma companhia de poucos ativos uma vez que no somos proprietrios de terras nem cultivamos produtos agrcolas, contando, dessa forma, com maior flexibilidade quanto ao tipo de produto agrcola que podemos oferecer. Concentramos nossos investimentos em poucos e estratgicos ativos fixos, o que acreditamos nos permite obter dispndios de capital e custos fixos menores dos que estas concorrentes. Por meio de nossa joint venture com a Marubeni Corporation, uma companhia japonesa que opera em mais de 15 segmentos, desde produtos qumicos, energia e produtos agrcolas, e em linha com a estratgia dos participantes de nosso setor de maximizar a utilizao de nossos produtos agrcolas, inclusive para a co-gerao de energia e produo de biodiesel, estamos construindo duas plantas para esmagamento de soja e produo de farelo e leo vegetal, que tambm podem, de forma complementar, produzir biodiesel no Brasil, localizadas em Caarap, Estado do Mato Grosso do Sul; e, em Alto Araguaia, Estado do Mato Grosso. Estas 2 plantas, em

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conjunto, produziro mais de 1,0 milho de toneladas de farelo de soja e tm capacidade de produzir mais de 316 milhes de litros de biodiesel por ano. Espera-se que da soja enviada para estas usinas 80% sejam transformadas em farelo de soja e 20% em leo de soja que poder ser utilizado como insumo na produo de biodiesel. Quando em operao, estas usinas representaro um aumento importante em nossa capacidade de comercializao de farelo e leo de soja e possibilitaro ainda a produo de biodiesel, que poder ser comercializado junto a nossos fornecedores e produtores e/ou no mercado domstico ou externo. Adicionalmente, estamos construindo uma planta dedicada exclusivamente produo de biodiesel em Marialva, Estado do Paran, com capacidade de produo de 109 milhes de litros de biodiesel por ano, que representam 25,6% de nossa capacidade esperada de produo de biodiesel. As trs plantas esto programadas para operar por volta de janeiro de 2008 e, uma vez em atividade, esto projetadas para ter capacidade de produo total de, aproximadamente, 425 milhes de litros ao ano (112 milhes de gales) de biodiesel e mais de um milho de toneladas de farelo de soja com alto teor de protena. Uma parte substancial do biodiesel a ser produzido pela nossa Companhia ser utilizada em nossa prpria cadeia de fornecimento para consumo cativo (consumo prprio, consumo de nossos fornecedores e produtores e reduo de custos logsticos) e apenas a parcela remanescente ser direcionada comercializao nos mercados interno e externo. Nossa expectativa utilizar 304 milhes de litros de biodiesel, ou seja, 71,7% da produo esperada de biodiesel da Companhia, para o consumo prprio ou cativo da nossa Companhia. Utilizamos nossa experincia na originao e distribuio de produtos agrcolas para obter contratos de longo prazo com fornecedores de sementes oleaginosas para o fornecimento de matria-prima para essas instalaes, alm do desenvolvimento de outras matrias-primas, tais como gordura animal, girassol e crambe. Iniciamos nossas operaes em 1992, na Frana, e ao longo do tempo expandimos nossa presena em todo o mundo. Temos escritrios no Brasil, na Argentina, no Paraguai, na Frana, em Malta, na Litunia e em Cingapura, e operaes na Itlia, Noruega, Polnia e Reino Unido, que administramos em parceria com empresas locais. Nossa receita lquida e nosso EBITDA aumentaram de R$1.224,0 milhes e R$32,6 milhes, em 31 de dezembro de 2004, para R$2.046,1 milhes e R$61,0 milhes, respectivamente, em 31 de dezembro de 2005, e para R$2.469,0 milhes e R$55,4 milhes, respectivamente, em 31 de dezembro de 2006, representando uma taxa de crescimento anual composta de 30,0% de nosso EBITDA nos ltimo trs exerccios. Nosso Setor A crescente demanda por produtos agrcolas impulsionada principalmente pelo aumento da populao e renda mundiais, bem como pelo crescimento do setor de biocombustveis, que inclui etanol e biodiesel. O Brasil e a Argentina ocupam posio de destaque nestes setores o que lhes permite que se beneficiem desse aumento de demanda, uma vez que dispem de solo apropriado, gua potvel abundante e clima adequado. A originao e distribuio de commodities agrcolas mundiais concentram-se cada vez mais em algumas companhias multinacionais que oferecem produtos e servios padronizados. No entanto, conforme a demanda por produtos agrcolas aumenta, os clientes solicitam maior quantidade de produtos e servios diferenciados, com crescentes preocupaes relativas segurana alimentar e produtos geneticamente modificados (GMO). Dessa forma, a demanda por produtos diferenciados e solues de logstica personalizadas, que so oferecidas por companhias como a nossa est aumentando. Mais recentemente, os operadores de gros oleaginosos perceberam as oportunidades de maximizao da utilizao de nossos produtos agrcolas, inclusive para a co-gerao de energia no curso de suas atividades principais, e para a produo de biodiesel. A demanda por biocombustveis tambm est crescendo, impulsionada pelos preos do petrleo mais elevados e pelas preocupaes geopolticas e sociais quanto s reservas de petrleo e mudanas climticas. O Brasil j um dos maiores produtores mundiais de etanol, de acordo com o FAS - USDA e, recentemente, o Governo Federal adotou novas polticas para promover o desenvolvimento da indstria de biodiesel. O Governo Federal estabeleceu uma porcentagem mnima e obrigatria de biodiesel na composio do diesel, sendo 2,0%, de 2008 a 2012, e 5,0%, a partir de 2013. O Brasil j cultiva as sementes oleaginosas utilizadas na produo de biocombustveis, principalmente a soja e caroo de algodo para produo de biodiesel, e a cana-de-acar para

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a produo de etanol. Alm disso esto em estudo outras alternativas de matria-prima para biodiesel, como o girassol, crambe e pinho manso. Nossos Pontos Fortes

Estamos bem posicionados em reas de grande crescimento do mercado. A demanda por nossos produtos e servios diferenciados cresce medida em que aumenta, em todo o mundo, a renda e as preocupaes com a segurana alimentar e com os produtos agrcolas geneticamente modificados. Acreditamos que nossa forte originao no Brasil, Argentina e Paraguai, atreladas a nossa experincia em servios de logstica em todo o mundo nos proporcionam uma vantagem competitiva no atendimento dessas demandas, bem como na antecipao s crescentes necessidades por sementes oleaginosas do mercado de biocombustveis na Amrica do Sul. Por exemplo, oferecemos a logstica para o fornecimento de soja para a fbrica da Denofa, em Fredrikstad, na Noruega, que, por sua vez, esmaga 420 mil toneladas de soja no-geneticamente modificada por ano e, posteriormente, realizamos a distribuio do farelo e do leo da soja para a regio da Escandinvia, principalmente para a Noruega e Sucia. Essa operao exige disciplina, comprometimento e flexibilidade, em toda cadeia, desde a compra da soja, passando pela segregao e rastreabilidade na armazenagem para o transporte, e entrega com preciso nos prazos e quantidades determinados para manter a fbrica em perfeita operao. Por todo esse grau de especificidade da operao, transformando uma commodity agrcola em um produto diferenciado, recebe-se um adicional sobre o preo da commoditiy. Iniciamos a parceria com a Denofa em 1998, sendo que em 2007 passamos a fornecer mais de 80% de toda a matria-prima utilizada por aquela empresa. Capacidade de entrega de produtos diferenciados e solues personalizadas. Nosso conhecimento relacionado a todos os aspectos que envolvem a cadeia de fornecimento de produtos agrcolas nos permite fornecer produtos diferenciados e solues personalizadas para atender as necessidades de clientes em qualquer parte do mundo. Tais produtos e solues logsticas especficas geralmente proporcionam margens mais elevadas e promovem relacionamentos mais duradouros do que os dos produtos padronizados, fornecidos por grandes empresas globais que comercializam gros. Desenvolvemos a capacidade de oferecer aos clientes servios de logstica e distribuio, que podem ser adaptados aos mais diferentes tipos de infra-estruturas, em 30 terminais martimos, inclusive a diversas necessidades e hbitos locais dos clientes de cada pas. Essa capacidade nos permite entregar produtos a clientes de pequeno e de grande porte em vrias localidades, no apenas nos principais terminais martimos comerciais. Somos uma empresa com poucos ativos desde que no somos proprietrios de terras nem cultivamos produtos agrcolas, contando, dessa forma, com maior flexibilidade quanto ao tipo de produto agrcola que podemos oferecer. Por exemplo, por intermdio de nossos investimentos na Denofa, temos capacidade de distribuir produtos agrcolas no-geneticamente modificados com rastreabilidade total em toda a Europa continental e pases blticos, outro exemplo aplicvel refere-se ao nosso alcance global de consumidores finais com requerimentos para anlises especiais e certificaes de identidade dos produtos agrcolas, desta forma, conseguimos precisar as exatas datas de entregas. Estocamos as cargas em Rotterdam para serem analisadas e embarcadas dentro de navios costeiros, assim conseguimos entregar mensalmente as cargas em um curto perodo de tempo. Nossa extensa rede de logstica nos permite armazenar e transportar produtos com eficcia e economia. Possumos e arrendamos uma extensa rede de armazns e equipamentos para armazenagem dos

produtos agrcolas que originamos. Essa rede de ativos nos permite armazenar produtos com segurana e, quando necessrio, separ-los para evitar contaminao de produtos geneticamente modificados e de produtos no-geneticamente modificados. Tambm nos permitem administrar nossos estoques de forma a tirar proveito de alteraes de preos e demanda de produtos especficos. Em relao a transportes, temos contratos de longo prazo com operadoras de transporte rodovirio, ferrovirio e martimo em todo o mundo, alm de contarmos com nossas operaes porturias prprias e arrendadas. Referidos contratos nos permitem selecionar as opes com melhor custo-benefcio e eficientes para o transporte de nossos produtos do campo aos nossos armazns e, posteriormente, aos terminais martimos e, finalmente, a nossos clientes. Esses contratos tambm nos proporcionam flexibilidade para a entrega de produtos a clientes localizados em regies fora dos principais portos internacionais ou para entregar produtos a nossos clientes de forma no constante ou em quantidades fracionadas.

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de longo prazo com fornecedores, transportadoras e clientes. Temos relacionamentos de longo prazo com os produtores dos quais originamos produtos agrcolas, com as transportadoras que utilizamos para a distribuio desses produtos e com nossos clientes. Possumos relacionamentos com mais de 3.000 produtores no Brasil, Argentina e Paraguai, e oferecemos financiamento em forma de dinheiro para a colheita, fertilizantes, agroqumicos, sementes e capacitao tcnica a estes. Temos contratos de longo prazo com vrias operadoras de transporte rodovirio, ferrovirio e martimo em todo o mundo e possumos ou arrendamos terminais martimos na Amrica do Sul e Europa. Ademais, possumos contratos de longo prazo com diversos de nossos clientes. Por exemplo, em 2005, assinamos um contrato de 10 anos com a Marubeni, o qual possibilitou sermos a primeira opo de fornecimento de gros por ela adquiridos na Amrica do Sul. Somente em 2006, a Marubeni e seus clientes responderam por aproximadamente 0,9 milho de toneladas de soja e farelo de soja distribudas por nossa Companhia. Adicionalmente, nos comprometemos a vender e distribuir nossos produtos em diversos pases asiticos, preferencialmente atravs da Marubeni. Ns tambm celebramos um contrato de fornecimento com a China Grain, processador e comercializador lder na China, e somos parceiros da Denofa desde 1998, e a partir de 2007 fornecemos 80% das matrias-primas por eles utilizadas. Ainda, celebramos um contrato de modelo take-or-pay com a ALL, com vencimento at 2027, para o transporte de, no mnimo, 1 milho de toneladas por ano das cidades de Maring e Londrina, no Estado do Paran, pela melhor ferrovia que atende aos portos de Santos, So Francisco do Sul, Rio Grande, e Paranagu, a taxas competitivas de mercado. Adicionalmente, celebramos contrato de modelo takeor-pay com a ALL Amrica Latina Logstica Argentina S.A., com vencimento em 2015, para o transporte de, no mnimo, 1 milho de toneladas por ano, do Paraguai e Argentina para o porto de Del Guaz, localizado na Argentina. Neste mesmo contrato, a ALL Argentina nos concedeu exclusividade, at 2010, no transporte de gros, a taxas de mercado, de todas as rotas que operamos com destino ao porto de Del Guaz. Administrao experiente e parceria. Nossos Administradores possuem, em mdia, 24 anos de experincia
nos setores em que atuamos. Ainda, a maioria de nossos Administradores e gerentes so nossos acionistas. Por meio do nosso plano de opo de compra de aes, esperamos estender oportunidades de participao societria a outros gerentes e administradores. Para obter mais informaes sobre nosso plano de opo de compra de aes, veja a seo Administrao - Plano de Opo de Compra de Aes. Nossa Estratgia

Relacionamentos

entrando em novos mercados, em especial na sia, onde possuimos um escritrio em Cingapura. Acreditamos que podemos oferecer aos novos clientes produtos diferenciados e servios personalizados que no possam ser obtidos de qualquer outra companhia. Por exemplo, acreditamos que somos a primeira companhia do Brasil devidamente certificada pelo Ministrio da Agricultura para prestao de servios de rastreabilidade de soja nogeneticamente modificada. Ao introduzirmos nossos produtos em mercados que no atuvamos, buscamos diversificar os fornecedores dos quais originamos produtos agrcolas celebrando acordos com produtores localizados nos principais estados produtores do Brasil, na Argentina e no Paraguai. Essa diversificao nos proporcionar acesso a maiores volumes de produtos agrcolas que iremos precisar para atender ao aumento da demanda, bem como nos tornar menos vulnerveis a condies climticas e outras ocorrncias em qualquer regio em particular. a cadeia do agronegcio e em nossa capacidade de distribuio de sementes oleaginosas em todo o mundo para desenvolver nossa produo e comercializao de biodiesel, uma atividade complementar s nossas atividades de comercializao, industrializao e logstica de gros. Ademais, medida em que desenvolvemos capacitao na indstria de biocombustveis por meio do desenvolvimento de nossas plantas de biodiesel, planejamos prestar servios adicionais indstria de biocombustveis, em toda a cadeia de valor, desde a originao de sementes oleaginosas at a entrega de biodiesel ao usurio final. Por meio de nossa joint venture com a Marubeni, estamos construindo trs unidades de Transestenificao para produo de biodiesel que tero capacidade de produo anual total de aproximadamente 425 milhes de litros por ano (112 milhes de gales) quando iniciarem operaes, prevista para ocorrer em 2008.

Aumentar nossa participao de mercado por meio da diversificao de nossos fornecedores e base de clientes. Pretendemos ampliar nossa posio no mercado de produtos e servios agrcolas diferenciados

Nos tornarmos um dos produtores lderes de biodiesel. Aproveitaremos nossa atual experincia em toda

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Aumentar a venda de servios logsticos para terceiros. Pretendemos utilizar o nosso conhecimento na cadeia de fornecimento de produtos agrcolas a nossa capacidade de distribuio mundial, para aumentar a nossa venda de solues de logstica para terceiros. Desde 2004, contratamos vrios profissionais especializados em logstica e, conseqentemente, aprimoramos os nossos sistemas de logstica, tanto referente nossa infraestrutura, quanto tcnica que empregamos em nossos negcios. Atualmente, fornecemos solues de logstica a algumas de nossas concorrentes, bem como a empresas com atuao em demais setores industriais. Desde 2005, os resultados de nossas operaes de logstica terceirizadas tm melhorado. Nos ltimos trs anos, a receita da unidade de logstica representou 2,2% de nossa receita. Em 2008, prevemos que o volume de nossas operaes de logstica terceirizadas represente 30% de operao logstica total. Aumentar nossa eficincia operacional. Conforme o nosso contnuo crescimento, pretendemos nos beneficiar de maiores escalas de economias, geradas tanto por nossos fornecedores quanto por nossos clientes, e o significante aumento de nossa eficincia operacional. Adicionalmente, pretendemos continuar a aprimorar os nossos sistemas de logstica, otimizando o transporte dos produtos agrcolas, por ns originados, e desenvolvendo referncias operacionais para cada segmento, os quais operamos. Neste ano, tambm introduzimos um processo de oramento de base zero para nos auxiliar a monitorar e controlar os nossos custos, conforme expandimos as nossas operaes. Esperamos que todas essas medidas nos permitam diminuir os nossos custos operacionais como um todo. Buscar parcerias e aquisies estratgicas. Buscamos formar novas parcerias e realizar aquisies estratgicas no setor do agronegcios e de biocombustveis. O setor de agronegcios caracterizado por um grande nmero de empresas com estruturas societrias fragmentadas, acesso limitado ao capital e administrao profissional menos experiente do que a nossa, ou negativamente afetadas pela volatilidade do preo das commodities. Acreditamos que muitas dessas empresas tm ativos complementares aos nossos. Alm disso, acreditamos que o acesso seguro aos corredores logsticos, como armazns e terminais martimos de gros, capacidade de esmagamento seletivo e capacidade de distribuio lquida, constituiro cada vez mais uma fonte de vantagens competitivas e nos ajudaro a buscar parcerias.
Dispensa de Elaborao de Estudo de Viabilidade Em 29 de agosto de 2007, apresentamos CVM pedido de dispensa de apresentao de estudo de viabilidade econmico-financeira, tendo em vista o disposto nos incisos II e IV do artigo 32 da Instruo CVM 400 (Pedido de Dispensa), os quais requerem tal estudo quando a emissora exera a sua atividade h menos de dois anos e esteja realizando a primeira distribuio pblica de valores mobilirios e emisso de valores mobilirios em valor superior ao patrimnio lquido da emissora cujos recursos captados visem expanso ou diversificao das atividades ou investimentos em controlada ou coligadas, respectivamente. Em 11 de outubro de 2007, a CVM nos informou acreditar que o estudo de viabilidade deveria ser elaborado porque, segundo o entendimento da CVM, nossa companhia pretendia diversificar suas atividades, por meio, por exemplo, do desenvolvimento de trs complexos de produo de biodiesel que, prevemos, entraro em operao em 2008. Em 17 de outubro de 2007, apresentamos motivos adicionais para a inaplicabilidade do estudo de viabilidade. Na data deste Prospecto, o Pedido de Dispensa encontra-se sob anlise da CVM e as informaes que apresentamos a seguir, fizeram parte da fundamentao do pedido de dispensa e dos motivos de inaplicabilidade. A fundamentao do Pedido de Dispensa foram os seguintes argumentos: o fato de a Companhia nova somente no que diz respeito ao exerccio das atividades do Grupo Agrenco sob essa sociedade, uma vez que decorre da recente reorganizao societria do Grupo Agrenco, de modo a simplificar sua estrutura, no impactando nas atividades das demais sociedades do Grupo Agrenco atuantes h 15 anos; os custos incorridos na reorganizao societria foram da ordem de R$2,0 milhes e so pouco significativos frente ao aumento das receitas da Companhia decorrentes da reorganizao que deu origem nossa Companhia;

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 as informaes financeiras consolidadas da Companhia, que demonstram os fundamentos da viabilidade econmico-financeira e rentabilidade das atividades desenvolvidas pela Companhia; Os recursos da Oferta no sero utilizados para o desenvolvimento de atividades relativas ao biodiesel; e Mesmo que assim no fosse, as atividades de biodiesel so complementares s atividades de comercializao, industrializao e logstica de gros e no representam uma diversificao das atividades de nossa Companhia. Para maiores informaes sobre esta dispensa, veja a seo Dispensa de Apresentao de Estudo de Viabilidade, na pgina deste 85 Prospecto. Nosso escritrio situa-se em Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton, HM11, Bermudas. Nossa subsidiria indireta Agrenco Brasil possui escritrio no Brasil localizado na Av. Pres. Juscelino Kubitschek, 1400, 7 andar, Itaim, So Paulo, SP, Brasil, e o nosso nmero de telefone geral (0xx11) 3572-0100. Nosso site www.agrenco.com. Nosso site e seu contedo no so partes integrantes do presente Prospecto.

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SUMRIO DA OFERTA
Companhia Acionista Vendedor Coordenadores da Oferta Brasileira Coordenador Lder Coordenadores da Oferta Internacional Coordenadores Contratados Agrenco Ltd. Agrenco Holding B.V. O Coordenador Lder e o Banco ABN. Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. Credit Suisse Securities (USA) LLC e ABN AMRO Rothschild. Credit Suisse (Brasil) S.A. Corretora de Ttulos e Valores Mobilirios, BES Investimentos do Brasil S.A. Banco de Investimento e Banco Votorantim S.A. Corretoras-consorciadas da BOVESPA e outras instituies financeiras que no sejam corretoras-consorciadas da BOVESPA, subcontratadas pelo Coordenador Lder para efetuar exclusivamente esforos de colocao dos BDRs junto aos Investidores No-Institucionais. Os Coordenadores da Oferta Brasileira, Contratados e os Participantes Especiais. os Coordenadores

Participantes Especiais

Participantes da Oferta Brasileira Oferta Global

A Oferta Global de inicialmente 64.056.486 BDRs, no contexto da Oferta Brasileira, e/ou Aes, no contexto da Oferta Internacional, sendo que este Prospecto refere-se exclusivamente Oferta Brasileira, no devendo ser entendido como uma oferta de venda das Aes da Oferta Internacional ao pblico no Brasil. A alocao final da quantidade de Aes e BDRs a serem distribudos no mbito da Oferta Brasileira e da Oferta Internacional ser definida aps o procedimento de Bookbuilding. A Oferta Brasileira compreende inicialmente a oferta primria de at 64.056.486 BDRs, sendo que o total de BDRs e Aes da Oferta Internacional ofertadas no mbito da Oferta Global no exceder este limite (sem prejuzo dos BDRs Suplementares), todos nominativos e escriturais, cada BDR representando uma Ao, em mercado de balco no organizado, a ser realizada no Brasil, nos termos da Instruo CVM 332, da Instruo CVM 400 e demais disposies legais aplicveis, com esforos de colocao no exterior, sendo (i) nos Estados Unidos, para investidores institucionais qualificados, conforme definidos na Regra 144A, em operaes isentas de registro em conformidade com o Securities Act; e (ii) nos demais pases (exceto os Estados Unidos e o Brasil), em conformidade com o Regulamento S, por meio dos mecanismos de investimento regulamentados pelo CMN, pelo Banco Central e pela CVM. A quantidade final de BDRs ser definida com base na demanda por BDRs verificada durante o Procedimento de Bookbuilding.

Oferta Brasileira

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Oferta Internacional

A Oferta Internacional compreende inicialmente a oferta primria de at 64.056.486 Aes , sendo que o total de BDRs e Aes da Oferta Internacional ofertadas no mbito da Oferta Global no exceder este limite (sem prejuzo dos BDRs Suplementares), exclusivamente no exterior, sendo (i) nos Estados Unidos, para investidores institucionais qualificados, conforme definidos na Regra 144A, em operaes isentas de registro em conformidade com o Securities Act; e (ii) nos demais pases (exceto os Estados Unidos e o Brasil), em conformidade com o Regulamento S. A quantidade final de Aes da Oferta Internacional ser definida com base na demanda por Aes da Oferta Internacional verificada durante o Procedimento de Bookbuilding. Os BDRs sero emitidos sob a forma nominativa e escritural, pelo Depositrio, de acordo com os termos do Contrato de Depsito. As Aes representadas pelos BDRs sero mantidas em depsito no Custodiante, de acordo com o Contrato de Custdia. Os investidores brasileiros adquiriro BDRs, e no Aes. A legislao de Bermudas difere da legislao brasileira, razo pela qual os direitos atribudos s aes podem ser mais restritivos que os direitos das aes de empresas brasileiras. Alm disso, o investidor pode encontrar dificuldades para o exerccio dos direitos, tendo em vista que os titulares dos BDRs no so considerados acionistas e o exerccio de seus direitos realizado por meio do Depositrio. Para maiores informaes, ver Descrio dos Brazilian Depositary Receipts e Fatores de Risco Riscos Relativos Oferta e s Nossas Aes e BDRs.

BDRs

Depositrio dos BDRs Custodiante das Aes que do Lastro aos BDRs BDRs Suplementares

Banco Ita S.A. The Bank of New York (Luxembourg) S.A. At 9.608.472 aes suplementares, exclusivamente na forma de BDRs, equivalentes a at 15% das Aes (inclusive Aes na forma de BDRs) inicialmente ofertadas, conforme opo de subscrio e/ou compra outorgada pela Companhia e pelo Acionista Vendedor ao Coordenador Lder, a partir da data de assinatura do Contrato de Distribuio e em at 30 dias contados do 1 dia til subsequente data de publicao do Anncio de Incio, inclusive, nas mesmas condies e preo dos BDRs inicialmente ofertados, os quais sero destinados exclusivamente a atender a eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta Brasileira, sendo tal opo de subscrio e/ou compra composta por (i) 4.804.236 BDRs a serem emitidos de Companhia, e (ii) 4.804.236 BDRs a serem vendidos pelo Acionista Vendedor. Embora facultado o aumento da Oferta Global em um montante que no exceda 20% da quantidade de BDRs inicialmente ofertada, nos termos do artigo 14, pargrafo 2, da Instruo CVM 400 (Opo de BDRs Adicionais), comunicamos que no houve exerccio da Opo de BDRs Adicionais pela Companhia.

BDRs Adicionais

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Pblico Alvo

No mbito da Oferta Brasileira, os BDRs sero ofertados, no Brasil, a Investidores No-Institucionais e a Investidores Institucionais. Os Coordenadores da Oferta Internacional realizaro, ainda, esforos de colocao dos BDRs no exterior, sendo (i) nos Estados Unidos, para investidores institucionais qualificados, conforme definidos na Regra 144A, em operaes isentas de registro em conformidade com o Securities Act; e (ii) nos demais pases (exceto os Estados Unidos e o Brasil), em conformidade com o Regulamento S. A Oferta Institucional ser realizada junto aos Investidores Institucionais e a Oferta de Varejo ser realizada junto aos Investidores NoInstitucionais (ver Informaes relativas Oferta Contrato de Distribuio). No mbito da Oferta Internacional, as Aes sero ofertadas exclusivamente no exterior, sendo (i) nos Estados Unidos, para investidores institucionais qualificados, conforme definidos na Regra 144A, em operaes isentas de registro em conformidade com o Securities Act; e (ii) nos demais pases (exceto os Estados Unidos e o Brasil), em conformidade com o Regulamento S.

Inadequao da Oferta a Certos Investidores

No h inadequao especfica da Oferta Brasileira a certo grupo ou categoria de investidor. Como todo e qualquer investimento em valores mobilirios de renda varivel, a aquisio de BDRs apresenta certos riscos e possibilidades de perdas patrimoniais que devem ser cuidadosamente considerados antes da tomada de deciso de investimento. Ver Fatores de Risco. Prazo para Investidores No-Institucionais efetuarem seus Pedidos de Reserva, compreendido entre 08:00 horas e 15:00 horas do dia 23 de outubro de 2007. A liquidao fsica e financeira ocorrer at o ltimo dia til do Perodo de Colocao. O Coordenador Lder ter o prazo de at trs dias, contados da data de publicao do Anncio de Incio, para efetuarem a colocao pblica dos BDRs (exceto pelos BDRs Suplementares). A liquidao fsica e financeira dos BDRs Suplementares dever ser realizada em at trs dias teis contados da data de exerccio da Opo de Lote Suplementar. A Oferta Global foi aprovada pela Companhia e pelo Acionista Vendedor, por meio de seus rgos societrios competentes, em 05 de outubro de 2007. O Preo por BDR foi aprovado pela Companhia e pelo Acionista Vendedor, por meio de seus rgos societrios competentes, em 23 de outubro de 2007.

Perodo de Reserva

Data de Liquidao Prazo de Distribuio

Data de Liquidao dos BDRs Suplementares Aprovaes Societrias

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Garantia Firme

A garantia firme de liquidao consiste na obrigao do Coordenador Lder de, na Data de Liquidao, adquirir e/ou subscrever, pelo Preo por BDR at o limite indicado no Contrato de Distribuio, indicado no Contrato de Distribuio, o saldo resultante da diferena entre (i) a quantidade de BDRs objeto da garantia firme de liquidao, conforme indicada no Contrato de Distribuio (exceto os BDRs Suplementares); e (ii) a quantidade de BDRs efetivamente liquidada pelos investidores que os adquiriram. Esta garantia vinculante a partir do momento em que for concludo o Procedimento de Bookbuilding e assinado o Contrato de Distribuio.

Preo por BDR

O Preo de emisso por BDR foi fixado em R$10,40, aps a concluso do Procedimento de Bookbuilding. Os Investidores NoInstitucionais que aderirem Oferta Brasileira no participaro do Procedimento de Bookbuilding, e, portanto, no participaro do procedimento de fixao do Preo por BDR. Considerando a Oferta Global representada integralmente por BDRs, o valor total da Oferta Brasileira ser de R$666.187.454,40 (excluindo os BDRs Suplementares) e de R$766.115.563,20 (incluindo os BDRs Suplementares). No h inadequao especfica da Oferta a determinado grupo ou categoria de investidor. No entanto, a presente Oferta no adequada a investidores avessos ao risco inerente a investimentos em aes. Como todo e qualquer investimento em aes, a aquisio das aes apresenta certos riscos e possibilidades de perdas patrimoniais que devem ser cuidadosamente considerados antes da tomada de deciso de investimento. Pretendemos utilizar esses recursos da seguinte forma: (i) pagamento de parte de nossa dvida consolidada devida a diversas instituies financeiras; (ii) pagamento de contratos de opo; (iii) reforo do capital de giro; (iv) dispndios de capital para expanso de nossa rede de negcios; e (v) outros gastos corporativos gerais. Para maiores informaes, ver seo Destinao dos Recursos deste Prospecto Aps a obteno do registro de companhia aberta ou assemelhada nos termos da Instruo CVM 331 e do registro da Oferta Brasileira, os BDRs sero negociados na BOVESPA sob o cdigo AGEN11, a partir de 25 de outubro de 2007. Nos termos do Contrato de Depsito, os BDRs no podero ser negociados fora do ambiente da BOVESPA. Os titulares das Aes de nossa emisso e/ou de titularidade do Acionista Vendedor tero direito a um voto por ao em todos os assuntos submetidos aprovao dos acionistas. Os titulares de nossas Aes tero, ainda, os seguintes direitos: (i) direito de voto nas Assemblias Gerais da Companhia; (ii) direito ao recebimento de dividendos integrais e quaisquer outros benefcios que vierem a ser declarados pela Companhia a partir da Data de Liquidao, proporcionalmente s suas respectivas participaes no total das aes de emisso da Companhia; (iii) em caso de liquidao da Companhia, direito ao rateio dos ativos remanescentes da Companhia aps o pagamento de todos os passivos na proporo de suas respectivas participaes no total das aes de emisso da Companhia; (iv) em caso de alienao a ttulo oneroso do controle direto ou indireto da Companhia, direito de alienao de suas aes ao acionista

Valor Total da Oferta Brasileira

Inadequao da Oferta a Certos Investidores

Destinao dos Recursos

Mercado de Negociao

Direitos a Voto das Aes

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adquirente do controle nas mesmas condies asseguradas ao acionista controlador alienante (tag along com 100% do preo); e (v) todos os demais direitos assegurados pelo Estatuto Social da Companhia. Considerando que no nosso registro de acionistas constaro como acionistas somente o Acionista Vendedor e o Custodiante, na capacidade de representante dos investidores que adquirirem Aes na Oferta, tais investidores tero o direito, nos termos do Contrato de Custdia, de instruir o Custodiante no exerccio do direito de voto conferido pelas respectivas Aes. Direitos a Voto dos BDRs Os titulares de BDRs no so nem sero considerados titulares das Aes e no tero o direito de comparecer s assemblias gerais da Companhia. Confere-se aos titulares de BDRs o direito a um voto por Ao representada por seus BDRs nas mesmas hipteses em que previsto o direito a voto aos acionistas da Companhia. Sujeito ao Contrato de Custdia e ao Contrato de Depsito, um titular de BDRs ter o direito de instruir ao Depositrio seu voto para as Aes representadas pelos BDRs das quais titular. Para tanto, a Companhia informar ao Custodiante, que informar ao Depositrio a respeito da realizao de assemblia geral e este notificar a ocorrncia da referida assemblia aos titulares de BDRs com antecedncia de, no mnimo, 30 dias, pedindo a eles que passem-lhe as instrues de voto em relao s Aes representadas por seus BDRs em at 5 dias teis antes da data de realizao da assemblia geral da Companhia. Ver Descrio dos Brazilian Depositary Receipts - Direito de Voto dos Valores Depositados. De acordo com nosso Estatuto e com a lei de Bermudas, no somos obrigados a distribuir dividendos mnimos obrigatrios. Observado o nosso Estatuto, o pagamento de dividendos efetuado a critrio de nosso Conselho de Administrao e depender de nossos rendimentos, exigncias de capital e situao financeira e operacional, dentre outros fatores. Tendo havido uma distribuio de dividendos, estes sero pagos aos acionistas em proporo ao nmero de aes detidas por eles, a partir de recursos da Companhia e que os acionistas de tempos em tempos podero decidir disponibilizar para pagamento como dividendos, e tal dividendo poder ser pago a vista no todo ou em parte em espcie, sendo que nesse caso o Conselho poder determinar o valor para distribuio em espcie de quaisquer ativos. Nenhum dividendo no pago acumular juros contra ns. Ver Dividendos e Poltica de Dividendos para uma descrio mais completa do pagamento de dividendos e de outras distribuies de nossas aes. Acordos de Lock-up Ns, o Acionista Vendedor e alguns de nossos conselheiros nos comprometemos junto ao Credit Suisse Securities (USA) LLC, sujeito a determinadas excees, a no ofertar, vender ou alienar quaisquer aes de nosso capital ou valores mobilirios conversveis em ou intercambiveis por aes de nossa emisso durante o perodo de 180 dias a partir da data do Prospecto Definitivo.

Dividendos

30

Direitos de Preferncia

De acordo com nosso Estatuto Social, nenhum de nossos acionistas possui qualquer direito de preferncia com relao Oferta Global. Sujeita a determinadas excees, os dententores de nossas Aes e BDRs tero direito de preferncia na subscrio de futuros aumentos de capital. A aquisio dos BDRs dever ocorrer na Data de Liquidao, de acordo com os procedimentos da CBLC. Espera-se que os BDRs comecem a ser negociados na BOVESPA no primeiro dia til aps a publicao do Anncio de Incio. Para uma descrio de determinados fatores de risco que devem ser considerados antes de se efetuar um investimento nos BDRs, ver Fatores de Risco. Solicitamos o registro da Oferta Brasileira em 05 de setembro de 2007, estando a Oferta Brasileira sujeita prvia aprovao da CVM. Maiores informaes sobre a Oferta Brasileira podero ser obtidas com as Instituies Participantes da Oferta Brasileira nos endereos indicados neste Prospecto. Para descrio completa das condies aplicveis Oferta Brasileira, ver Informaes Relativas Oferta. Ns, nossos acionistas, administradores e os membros do Conselho Fiscal, se instalado, estamos obrigados a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvrsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicao, validade, eficcia, interpretao, violao e seus efeitos, das disposies contidas em nosso Estatuto Social, nas disposies da Lei n. 6.404/76, nas normas editadas pelo Conselho Monetrio Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, nas demais normas aplicveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, alm daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Contrato de Participao do Novo Mercado, do Regulamento de Arbitragem da CAM, a qual deve ser conduzida junto CAM instituda pela BOVESPA, de conformidade com o Regulamento da referida CAM.

Liquidao dos BDRs

Fatores de Risco

Informaes Adicionais

Arbitragem

Exceto se diversamente disposto neste Prospecto, nenhuma das informaes nele contidas pressupem o exerccio da Opo de Lote Suplementar. Quaisquer comunicados ao mercado sero informados por meio de publicao de Aviso ao Mercado nos jornais Valor Econmico e Dirio Oficial do Estado de So Paulo e por meio de avisos nos seguintes websites da Companhia, dos Coordenadores da Oferta Brasileira e dos Coordenadores Contratados: www.agrenco.com e http://br.credit-suisse.com/ofertas, http://www.bancoreal.com.br/ofertaspublicas, http://www.besinvestimento.com.br e http://www.bancovotorantim.com.br. Para maiores informaes, veja as Sees Informaes Cadastrais da Companhia e Identificao dos Administradores, Consultores e Auditores deste Prospecto. As informaes constantes de nosso website na Internet no integram o presente Prospecto e no devem ser a ele incorporadas por referncia.

31

RESUMO DAS DEMONSTRAES FINANCEIRAS

Fomos constitudos nas Bermudas em 26 de junho de 2007 com a finalidade de sermos proprietrios dos ativos do Grupo Agrenco. Pelo fato de a Companhia ter sido constituda recentemente, as demonstraes financeiras consolidadas combinadas da Companhia foram elaboradas como se sua Subsidiria Integral e todas as nossas Subsidirias Indiretas j estivessem sob controle da Companhia a partir de 1 de janeiro de 2004. Neste sentido, foram elaboradas demonstraes financeiras combinadas consolidadas, de acordo com as Prticas Contbeis Adotadas no Brasil, cujo propsito apresentar a situao financeira consolidada combinada, os resultados consolidados combinados das operaes, as mutaes do patrimnio lquido consolidadas combinadas, as origens e aplicaes de recursos consolidadas combinadas e as respectivas notas explicativas s demonstraes financeiras, para os exerccios findos em 31 de dezembro de 2006, 2005 e 2004, e para os perodos de seis meses findos em 30 de junho de 2007 e 2006, como se todas as sociedades hoje controladas pela Companhia e anteriormente sob controle comum de nossos acionistas j estivessem sob seu controle desde 1 de janeiro de 2004. O resumo das demonstraes financeiras consolidadas combinadas includo neste Prospecto deriva das demonstraes financeiras consolidadas combinadas da Companhia e de suas controladas, incluindo sua Subsidiria e as Subsidirias Indiretas preparadas de acordo com as Prticas Contbeis Adotadas no Brasil. Aps a Oferta, nossa Companhia dever continuar a elaborar suas demonstraes financeiras e demonstraes financeiras consolidadas de acordo com as Prticas Contbeis Adotadas no Brasil. Entretanto, a Companhia poder vir a elaborar suas demonstraes financeiras de acordo com as IFRS. Neste caso, a Companhia apresentar em nota explicativa a conciliao dessas demonstraes financeiras preparadas de acordo com o IFRS, com as demonstraes financeiras preparadas de acordo com as Prticas Contbeis Adotadas no Brasil. As prticas contbeis adotadas no Brasil diferem em certos aspectos significativos em relao as IFRS e aos US GAAP. Desta forma, as demonstraes financeiras apresentadas neste prospecto diferem daquelas que seriam preparadas de acordo com as IFRS e/ou os US GAAP. Ns no identificamos ou quantificamos os impactos dessas diferenas. Nenhuma conciliao das demonstraes financeiras, apresentadas neste prospecto para as IFRS ou para os US GAAP, foi preparada para fins deste prospecto nem para qualquer outro propsito. No podemos assegurar que diferenas significativas nos valores e divulgaes no seriam identificadas caso tivssemos preparado conciliaes entre as demonstraes financeiras preparadas, de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil com aquelas preparadas de acordo com as IFRS e/ou com os US GAAP. As demonstraes consolidadas combinadas esto baseadas nas demonstraes histricas das seguintes sociedades: Agrenco Ltd., Agrenco N.V., Inlogs Administrao, Sogo, IQS, Agrenco Madeira, Agrenco Itlia, Agrenco Frana, Agrenco UK, Morena Holdings, Agrenco Singapore, Agrenco EU e as subsidirias destas empresas, as quais foram preparadas de acordo com as Prticas Contbeis Adotadas no Brasil. Os quadros a seguir apresentam um sumrio das nossas informaes financeiras e operacionais consolidadas combinadas para os perodos indicados. As informaes a seguir devem ser lidas e analisadas em conjunto com as nossas demonstraes financeiras consolidadas combinadas e respectivas notas explicativas s demonstraes financeiras, includas neste Prospecto, e com as sees Apresentao das Informaes Financeiras e Operacionais e Anlise e Discusso da Administrao sobre a Situao Financeira e o Resultado Operacional.

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DEMONSTRAES DE RESULTADOS CONSOLIDADOS E COMBINADOS

2004 R$ Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2005 2006 % AV R$ % AV R$ % AV (Em milhares, exceto se indicado de outra forma) % Variao 2004/2005 2005/2006

Receitas Receita de Produtos Receita de Servios

1.112.383 119.749 1.232.132 (8.323)

91 10 101 -1

2.021.812 32.336 2.054.148 (7.351)

99 2 100 -1

2.414.442 89.600 2.504.042 (35.001)

98 4 101 -1

82 -73 67 12

19 117 22 -376

Dedues da receita operacional bruta Receita operacional lquida Custo dos servios prestados e produtos vendidos Lucro Bruto Receitas (despesas) operacionais Despesas com vendas Despesas gerais e administrativas Remunerao dos Administradores Despesas financeiras lquidas Outras receitas operacionais, lquidas Resultado da equivalncia patrimonial Lucro operacional Outras (despesas) receitas no operacionais Lucro antes do imposto de renda, Contribuio social Imposto de renda e Contribuio social Lucro antes das participaes minoritrias Participao dos minoritrios Lucro lquido do perodo / exerccio

1.223.809 (1.152.165) 71.644 (63.237) (14.961) (25.220) (1.489) (21.351) (216) 8.407 (687)

100 -94 6 -5 -1 -2 -0 -2 0 0 1 0

2.046.797 (1.935.694) 111.103 (67.931) (25.675) (32.045) (2.453) (15.673) 7.915 43.172 (1.668)

100 -95 5 -3 -1 -2 -0 -1 0 0 2 0

2.469.041 (2.315.439) 153.602 (148.456) (32.753) (70.505) (3.168) (46.651) 5.362 (741) 5.146 (2.131)

100 -94 6 -6 -1 -3 -0 -2 0 -0 0 -0

67 -68 55 -7 -72 -27 -65 27 3.764

21 -20 38 -119 -28 -120 -29 -198 -32 -100 -88 -28

414 -143

7.720 (2.419) 5.301 (1.765) 3.536

1 -0 0 -0 0,3

41.504 (14.638) 26.866 (4.474) 22.392

2,0 -0,7 1,3 -0,2 1,1

3.015 (3.626) (611) (2.995) (3.606)

0 -0 0 -0 -0

438 -505 407 -153 533

-93 75 -102 33 -116

33

Perodo de seis meses encerrado em

2006 2007 R$ % AV R$ % AV 2006/2007 (Em milhares, exceto se indicado de outra forma)

% Variao

Receitas Receita de Produtos Receita de servios

1.378.742 21.149

99,7 1,5

1.533.363 15.817

99,8 1,0

11 -25

Dedues da receita operacional bruta Receita operacional lquida Custo dos servios prestados e produtos vendidos Lucro Bruto Receitas (despesas) operacionais Despesas com vendas Despesas gerais e administrativas Remunerao dos Administradores Despesas financeiras lquidas Resultado equivalncia patrimonial Outras Receitas Operacionais, liquidas Lucro operacional Outras (despesas) receitas no operacionais Lucro antes do imposto de renda, Contribuio social Imposto de renda e Contribuio social

(16.429) 1.383.462 (1.284.905) 98.557 (81.084) (21.076) (36.769) (1.584) (25.837) (770) 4.952 17.473 (2.932) 14.541 (8.963)

-1,2 100 -92,9 7,1 -5,9 -1,5 -2,7 -0,1 -1,9 0 0,4 1,3 -0,2 1,1 -0,6

(12.616) 1.536.564 (1.429.606) 106.958 (105.378) (24.033) (38.847) (1.555) (42.752) 2.227 (418) 1.580 1.071 2.651 2.117

-0,8 100 -93,0 7,0 -6,9 -1,6 -2,5 -0,1 -2,8 0,1 -0,0 0,1 0,1 0,2 0,1

-23 11 -11 9 -30 -14 6 2 -65 -108 -91 137 -82 124

Lucro antes das participaes minoritrias Participao dos minoritrios Lucro lquido do perodo / exerccio

5.578 (112) 5.466

0,4 0,0 0,4

4.768 (166) 4.602

0,3 -0,0 0,3

-15 -49 -16

34

BALANOS PATRIMONIAIS CONSOLIDADOS

2004 Ativo Circulante Disponibilidades Aplicaes financeiras e depsitos restritos Contas a receber de clientes Contas a receber de leiles CONAB Estoques Impostos a recuperar Adiantamento a fornecedores Instrumentos financeiros derivativos Partes relacionadas Outras contas a receber 10.820 22.208 68.625 0 160.240 9.957 7.360 0 47 7.670 286.927 No circulante Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2005 2006 % AV R$ % AV R$ % AV (Em milhares, exceto se indicado de outra forma) 3 6 19 0 45 3 2 0 0 2 81 31.471 16.411 119.825 0 305.361 27.596 7.908 0 0 29.341 537.913 5 2 18 0 46 4 1 0 0 4 82 32.637 114.782 96.185 55.323 347.555 51.592 61.329 186.823 18.017 19.707 983.950 3 10 8 5 29 4 5 16 2 2 83

% Variao
2004/2005 2005/2006

R$

190 -26 75 0 91 177 7 0 -100 283 87

3 600 -20 100 14 87 676 100 100 -33 83

Imposto de renda diferido Contas a receber Partes relacionadas Depsitos judiciais e outros

Realizvel a longo prazo

2.108 7.338 9.422 22 18.890

1 2 3 0 5

2.754 14.897 12.207 2.471 32.329

0 2 2 0 5

30.090 16.228 21.342 3.151 70.811

3 1 2 0 6

31 103 30 11.132 71

993 9 75 28 119

Permanente Investimentos Imobilizado Diferido

0 28.591 19.277 47.868 66.758 353.685

0 8 5 14 19 100

8.666 60.136 18.139 86.941 119.270 657.183

1 9 3 13 18 100

7.925 98.783 28.986 135.694 206.505 1.190.455

1 8 2 11 17 100

100 110 -6 82 79 86

-9 64 60 56 73 81

Total de ativos de longo prazo Ativo Total Passivo Circulante Fornecedores Emprstimos e financiamentos Salrios e provises sociais Impostos e contribuies Instrumentos financeiros derivativos Imposto de renda diferido Outras obrigaes

82.044 180.611 1.861 7.787 0 0 0 272.303

23 51 1 2 0 0 0 77

110.692 396.648 8.893 12.982 0 0 8.524 537.739

17 60 1 2 0 0 1 82

91.741 550.173 9.017 11.527 146.523 17.436 5.902 832.319

8 46 1 1 12 1 0 71

35 120 378 67 0 0 100 97

-17 39 1 -11 100 100 -31 55

Exigvel a longo prazo Emprstimos e financiamentos Partes relacionadas Provises para contingncias Outras contas a pagar

20.844 16.522 19.608 4.898 61.872

6 5 6 1 17

22.216 21.055 27.580 211 71.062

3 3 4 0 11

207.626 18.903 29.490 396 256.415

17 2 2 0 22

7 27 41 -96 15

835 -10 7 88 261

Participao dos minoritrios Patrimnio lquido Capital Social Reservas de Capital Reservas de Lucro Lucros (prejuzos) acumulados

1.512

11.618

15.100

668

30

8.751 6.425 42 2.780 17.998 353.685

2 2 0 1 5 100,0

12.854 6.425 1.863 15.622 36.764 657.183

2 1 0 2 5 100

414 92.211 0 (6.004) 86.621 1.190.455

0 8 0 -1 7 100

47 0 4.335 461 104 86

-99 1.135 -100 -138 136 81

Passivo total

35

Perodo de seis meses encerrado em 30 de junho

2006

2007 R$ % AV R$ % AV 2006/2007 (Em milhares, exceto se indicado de outra forma)

% Variao

Ativo Circulante Disponibilidades Contas a receber de clientes Estoques Aplicaes financeiras e depsitos restritos Contas a Receber Leilo - CONAB Impostos a recuperar Adiantamento a fornecedores Instrumentos financeiros derivativos Partes relacionadas Outras contas a receber No circulante 24.219 225.694 460.706 28.838 11.809 40.383 15.986 129.591 34.078 971.304 2 20 41 3 1 4 1 12 3 87 57.484 168.800 579.569 140.140 22.257 66.490 71.269 306.518 14.309 25.131 1.451.967 3 9 31 8 1 4 4 17 1 1 79 137 -25 26 386 88 65 346 137 100 -26 49

Realizvel a longo prazo

Imposto de Renda Diferido Contas a Receber Partes relacionadas Depsitos judiciais e outros

5.405 10.390 4.389 2.623 22.807

1 1 0 0 2

53.277 16.652 26.034 10.628 106.591

3 1 1 1 6

886 60 493 305 367

Permanente Investimentos Imobilizado Diferido

7.897 75.468 36.426 119.791 142.598 1.113.902

1 7 3 11 13 100

10.987 234.748 44.633 290.368 396.959

1 13 2 16 21

39 211 23 142 164 66

Total de ativos de longo prazo Ativo Total

1.848.926 100

Passivo Circulante Fornecedores Emprstimos e financiamentos Partes relacionadas Impostos e contribuies Instrumentos financeiros derivativos Outras obrigaes Adiantamento de Clientes 368.722 359.078 119 23.845 129.663 5.049 3.880 890.356 33 32 0 2 12 0 0 80 337.988 667.503 2.048 11.281 241.552 12.506 9.836 1.282.714 18 36 0 1 13 1 1 69 -8 86 1.621 -53 86 148 154 44

Exigvel a longo prazo Outras contas a pagar Emprstimos e financiamentos Partes relacionadas Proviso para contingncias Impostos e contribuies diferidas

96.905 18.531 28.440 6.854 150.730 12.704

9 2 3 1 14 1

518 322.057 9.979 31.018 42.187 405.759 73.900

0,0 17 1 2 2 22 4

100 232 -46 9 516 169 482

Participao dos minoritrios

Patrimnio lquido Capital social Reserva de capital Reserva de lucros Lucros acumulados

9.839 39.034 42 11.197 60.112 1.113.902

1 4 0 1 5 100

86.661 0 0 (108) 86.553

5 0 5

780 -100 -100 -101 44 66

Passivo total

1.848.926 100

36

Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de Principais Indicadores Financeiros Receita Lquida Agronegcio Fertilizantes e Insumos Agrcolas Lucro Bruto % Lucro Bruto sob Receita Lquida Lucro Operacional Lucro Lquido 2004 2005 2006

Perodo de seis meses encerrado em 30 de junho de 2006 2007

(em milhares de R$, exceto se indicado de outra forma) 1.223.809 1.184.391 39.418 71.644 5,8% 8.407 3.536 2.046.797 1.950.866 95.931 111.103 5,4% 43.172 22.392 2.469.041 2.359.359 109.682 153.602 6,2% 5.146 (3.606) 1.383.462 1.368.865 14.597 98.557 7,1% 17.473 5.466 1.536.564 1.483.782 52.782 106.958 7,0% 1.580 4.602

Abaixo apresentamos a reconciliao entre o lucro (prejuzo) lquido consolidado combinado dos perodos de seis meses encerrados em 30 de junho de 2006 e 2007, e dos exerccios findos em 31 de dezembro de 2004, 2005 e 2006, alm de nosso EBITDA e EBITDA ajustado.
Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de Reconciliao EBITDA Lucro (Prejuzo) Lquido Despesas Financeiras Lquidas Depreciao Imposto de Renda e Contribuio Social EBITDA Resultados no Operacionais Participao dos minoritrios Gastos Extraordinrios EBITDA Ajustado % EBITDA Ajustado sob Receita Operacional Lquida 2004 3.536 21.351 2.852 2.419 30.158 687 1.765 0 32.610 2,7% Perodo de seis meses encerrado em 30 de junho de 2005 2006 2006 2007 (em milhares de R$, exceto se indicado de outra forma) 22.392 15.673 2.182 14.638 54.885 1.668 4.474 0 61.027 3,0% 3.606 46.651 3.575 3.626 50.246 2.131 2.995 0 55.372 2,2% 5.466 25.837 801 8.963 41.067 2.932 112 0 44.111 3,2% 4.602 42.752 3.551 2.117 48.788 1.071 166 1.940 49.823 3,2%

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Exerccios findos em 31 de dezembro de, Dvida lquida excluindo os estoques de commodities em condies imediatas de comercializao (estoques) e parcela equivalente a 10% dos adiantamentos a fornecedores, e respectivo Indce EBITDA Ajustado Total dos emprstimos e financiamentos Disponibilidades, aplicaes financeiras e depsitos restritos Dvida lquida (1) Estoques Adiantamento a fornecedores(2) Dvida lquida excluindo os estoques e adiantamentos a fornecedores(3) EBITDA Ajustado Dvida lquida excluindo os estoques e os adiantamentos a fornecedores / EBITDA ajustado

Perodos findos em 30 de junho de,

2004

2005

2006

2006(2)

2007

201.455 (33.028) 168.427 (43.973) (11.627) 112.827 32.610 3,46

(em milhares de R$) 418.864 757.799 (47.882) 370.982 (102.560) (20.280) 248.142 61.027 4,07 (147.419) 610.380 (123.038) (22.452) 464.890 55.372 8,40

455.983 (53.057) 402.926 (272.463) (18.824) 111.639 44.111 2,53

989.560 (197.624) 791.936 (349.184) (23.038) 419.714 49.823 8,42

(1) Dvida lquida o total dos emprstimos e financiamentos, menos as disponibilidades, aplicaes financeiras e depsitos restritos. A dvida lquida apresentada porque a nossa Administrao acredita que esta medida representa uma medida adequada da capacidade de solvncia e alavancagem da Companhia. A dvida lquida no uma medida de solvncia de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil e no deve ser considerada como medida alternativa a nossa dvida total como medida de solvncia. (2) Para o clculo da nossa Dvida Lquida ajustada, exclumos os estoques de gros, farelo e leo em condies imediatas de comercializao (estoques), compreendendo produtos agrcolas por ns vendidos e rapidamente conversveis em caixa pelas suas caractersticas de alta liquidez, disponibilidade em diversos mercados e com mecanismos de preos internacionais. Tambm exclumos parcela equivalente a 10% do adiantamentos a fornecedores, contabilizados dentro da rubrica de estoque, tendo em vista o histrico de que ao final do nosso exerccio social esses valores so superiores mdia verificada ao longo de cada exerccio, por corresponder ao pico do financiamento aos agricultores para a nova safra. (3) Dvida lquida excluindo os estoques de commodities em condies imediatas de comercializao (estoques) e valores equivalentes a 10% dos adiantamentos a fornecedores consiste em nossa dvida lquida menos os estoques e os valores equivalentes a 10% dos adiantamentos a fornecedores. A dvida lquida excluindo os estoques e tal parcela dos adiantamentos a fornecedores apresentada porque a nossa Administrao acredita que esta medida representa uma medida adequada da capacidade de solvncia e alavancagem da Companhia, pois ela ajusta a nossa dvida lquida, considerando os estoques e os adiantamentos a fornecedores. Estoques de commodities em condies imediatas de comercializao, so produtos agrcolas conversveis rapidamente em caixa pelas suas caractersticas de commodity, disponveis em diversos mercados e com mecanismos de preos internacionais. Adiantamentos a fornecedores so rapidamente conversveis em caixa por meio de emprstimos e financiamentos, onde estes adiantamentos so dados em garantia, mantendo no entanto o banco o direito de regresso. A dvida lquida excluindo os estoques e os adiantamentos a fornecedores no uma medida de solvncia e alavancagem de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil e no deve ser considerada como medida alternativa a nossa dvida total como medida de solvncia.

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INFORMAES RELATIVAS OFERTA

Composio Atual do Nosso Capital Social Na data deste Prospecto, a composio do nosso capital social a seguinte:
Acionista Aes (1) Participao no capital social (%) Agrenco Holding B.V. 90.000.000 100,00 Aes em Tesouraria 0 0 Total 90.000.000 100 (1) Antes do incio de negociao dos BDRs na BOVESPA, a Marubeni comunicou que exercer sua opo de troca de parte de suas aes no capital social da Agrenco Bioenergia, representando participao de 18,3% das aes do capital social da Agrenco Bioenergia por uma participao de 5,5% das aes ordinrias do capital social da Companhia. Para maiores informaes, veja "Atividades da Companhia - Parcerias".

A estrutura societria da Agrenco Holding na data deste prospecto a seguinte:

Acionista Alazema Holding B.V. PACS Holding B.V. CSTH Holding B.V. Latin American Entertainment B.V. De Raaf FD B.V. Outros Total Controlador (3) Antonio Iafelice Francisco Carlos Ramos Rolando Martins e outros(2) Nils Bjellum Antonio Augusto Pires Junior Participao no capital social (%) 30,51 21,39 8,86 5,92 6,96 26,36 100,00

(1) Antes do incio de negociao dos BDRs na BOVESPA, haver uma emisso de novas aes da Agrenco Holding no montante de 74.183 novas aes, correspondente a 3,9% do capital social da Agrenco Holding, as quais sero subscritas pelo Sr. Theodorus Antonius Zwinjnenberg e outros executivos da Companhia, resultando na diluio da participao dos demais acionistas da Agrenco Holding em aproximadamente 4,1%. Adicionalmente, a Marubeni optou pela opo de troca de aes da Agrenco Bioenergia por participao de 5,5% das Aes da Companhia, que se dar pela transferncia, pelo Acionista Controlador, de Aes da Companhia. (2) Marcos Antonio Martins detm 40%; Geraldo Martins detm 10%; e Marcelo Martins detm 10% no capital social da CSTH Holding B.V. (3) Participao de 100%, exceto se de outra forma indicado.

Os acionistas indiretos do nosso Acionista Controlador: Alazema Holding B.V. (antiga Ares Holding B.V.), PACS Holding B.V., CSTH Holding B.V., Latin American Entertainment B.V. e De RAAF FD B.V. elegeram a totalidade dos membros do nosso Conselho de Administrao. Aps a concluso da Oferta Global e considerando o exerccio pela Marubeni da opo para receber nossas aes e pelo Credit Suisse Brazil (Bahamas) Limited da Opo Controlador, a composio de nosso capital social ser a seguinte, sem considerar a colocao dos BDRs Suplementares:
Acionista Agrenco Holding B.V. Credit Suisse Brazil (Bahamas) Limited Marubeni Corporation Conselheiros e Diretores Aes em Tesouraria Outros Total Aes 74.430.653 10.619.347 4.950.000 0 0 64.056.486 154.056.486 Participao no capital social (%) 48,31 6,89 3,21 0 0 41,58 100,00

Aps a concluso da Oferta Global, considerando a colocao integral dos BDRs Suplementares, o exerccio pela Marubeni da opo para receber nossas aes e pelo Credit Suisse Brazil (Bahamas) Limited da Opo Controlador, a composio de nosso capital social ser a seguinte:
Acionista Agrenco Holding B.V. Credit Suisse Brazil (Bahamas) Limited Marubeni Corporation Conselheiros e Diretores Aes em Tesouraria Outros Total Aes 69.626.417 10.619.347 4.950.000 0 0 73.664.959 158.860.723 Participao no capital social (%) 43,82 6,68 3,12 0 0 46,37 100,00

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Caractersticas

Aprovaes Societrias
Ns e o Acionista Vendedor aprovamos em reunio de nossos respectivos Conselhos de Administrao a alienao dos BDRs e a realizao da Oferta Global e a possibilidade de alienao dos BDRs Suplementares em 05 de outubro de 2007, por meio de nossos rgos societrios competentes. O Preo por BDR foi aprovado pela Companhia e pelo Acionista Vendedor, de acordo com seus documentos constitutivos, em 23 de outubro de 2007.

Descrio da Oferta Global

A Oferta Global compreende a distribuio pblica primria e secundria dos BDRs da Oferta Brasileira e das Aes da Oferta Internacional. A Oferta Brasileira compreende inicialmente a oferta primria de at 64.056.486 BDRs, sendo que o total de BDRs e Aes da Oferta Internacional ofertados no mbito da Oferta Global no exceder este limite (sem prejuzo dos BDRs Suplementares e dos BDRs Adicionais), em mercado de balco no organizado, a ser realizada no Brasil nos termos da Instruo CVM 332, da Instruo CVM 400 e demais disposies legais aplicveis, com esforos de colocao no exterior, nos Estados Unidos da Amrica, para investidores institucionais qualificados, conforme definidos na Regra 144A, em operaes isentas de registro em conformidade com o Securities Act, e, nos demais pases (exceto os Estados Unidos da Amrica e o Brasil), em conformidade com o Regulamento S, por meio dos mecanismos de investimento regulamentados pelo CMN, pelo Banco Central e pela CVM. A quantidade final de BDRs ser definida com base na demanda por BDRs verificada durante o Procedimento de Bookbuilding. A Oferta Internacional compreende inicialmente a oferta primria de at 64.056.486 Aes, sendo que o total de BDRs e Aes da Oferta Internacional ofertados no mbito da Oferta Global no exceder este limite (sem prejuzo das Aes Suplementares e das Aes Adicionais), exclusivamente no exterior, nos Estados Unidos da Amrica, para investidores institucionais qualificados, conforme definidos na Regra 144A, em operaes isentas de registro em conformidade com o Securities Act, e, nos demais pases (exceto os Estados Unidos da Amrica e o Brasil), em conformidade com o Regulamento S. A quantidade final de Aes da Oferta Internacional ser definida com base na demanda por Aes da Oferta Internacional verificada durante o Procedimento de Bookbuilding. Este Prospecto no , nem deve ser considerado, uma oferta pblica das Aes da Oferta Internacional no Brasil, e as Aes da Oferta Internacional no so nem devero ser consideradas objeto de oferta ao pblico no Brasil. Qualquer investimento nos termos da Oferta Brasileira dever ser feito nica e exclusivamente por meio dos BDRs. Os BDRs sero emitidos sob a forma nominativa e escritural, de acordo com os termos do Contrato de Depsito. As Aes Representadas pelos BDRs sero mantidas em depsito no Custodiante, de acordo com o Contrato de Custdia. Os BDRs sero da espcie Patrocinado Nvel III e sero registrados para negociao na BOVESPA. As Aes sero registradas para negociao no Euro MTF. Nos termos do artigo 24 da Instruo CVM 400, a quantidade total de BDRs poder ser acrescida de at 9.608.472 BDRs, equivalentes a at 15% dos BDRs inicialmente ofertados no contexto da Oferta Global (sem considerar os BDRs Adicionais), conforme opo outorgada ao Coordenador Lder pela Companhia no montante de at 4.804.236 BDRs e pelo Acionista Vendedor no montante de at 4.804.236 BDRs, os quais sero destinados exclusivamente a atender a eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta Brasileira. A Opo de BDRs Suplementares poder ser exercida no todo ou em parte, em uma ou mais vezes, a partir da data de assinatura do Contrato de Distribuio e em at 30 dias contados do 1 dia til subseqente data de publicao do Anncio de Incio, inclusive.

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Embora facultado o aumento da Oferta Global em um montante que no exceda 20% da quantidade de BDRs inicialmente ofertada, nos termos do artigo 14, pargrafo 2, da Instruo CVM 400 (Opo de BDRs Adicionais), comunicamos que no houve exerccio da Opo de BDRs Adicionais pela Companhia.

Admisso Negociao de BDRs e Aes

Os BDRs sero admitidos negociao na BOVESPA sob o cdigo AGEN11. Para maiores informaes sobre a negociao dos BDRs na BOVESPA, consulte uma sociedade corretora de valores mobilirios autorizada a operar na BOVESPA. A Oferta Internacional e as Aes no sero registradas na SEC ou em qualquer agncia ou rgo regulador do mercado de capitais de qualquer outro pas. Quantidade, Valor, Classe e Espcie dos Valores Mobilirios Objeto da Oferta Brasileira Na hiptese de no haver exerccio da Opo de BDRs Suplementares:
Ofertante Companhia Agrenco Holding B.V. Total
(1) (2)

Incluindo comisses e despesas estimadas da Oferta.

Quantidade de BDRs 64.056.486 0 64.056.486

Preo por BDR (R$)(2) 10,40 10,40 10,40

Montante (R$)(1) 666.187.454,40 0,00 666.187.454,40

Recursos Lquidos (R$)(2) 636.209.018,95 0,00 636.209.018,95

Na hiptese de ser integralmente exercida a Opo de BDRs Suplementares:

Ofertante Companhia Agrenco Holding B.V. Total
(1) (2)

Quantidade de BDRs(1) 68.860.722 4.804.236 73.664.958

Preo por BDR (R$)(2) 10,40 10,40 10,40

Montante (R$)(2) 716.151.508,80 49.964.054,40 766.115.563,20

Recursos Lquidos (R$)(2) 683.924.690,90 47.715.671,95 731.640.362,86

Incluindo comisses e despesas estimadas da oferta.

Direitos, Vantagens e Restries das Aes e dos BDR

As Aes e os BDRs garantem aos seus titulares os seguintes direitos, vantagens e restries: direito de voto nas Assemblias Gerais da Companhia; direito ao recebimento de dividendos integrais e quaisquer outros benefcios que vierem a ser declarados pela Companhia a partir da Data de Liquidao, proporcionalmente s suas respectivas participaes no total das aes de emisso da Companhia; em caso de liquidao da Companhia, direito ao rateio dos ativos remanescentes da Companhia aps o pagamento de todos os passivos na proporo de suas respectivas participaes no total das aes de emisso da Companhia; em caso de alienao a ttulo oneroso do controle direto ou indireto da Companhia, direito de alienao de suas aes ao acionista adquirente do controle nas mesmas condies asseguradas ao acionista controlador alienante (tag along com 100% do preo); e todos os demais direitos assegurados pelo Estatuto Social da Companhia.

Restries Negociao de Aes (inclusive sob a forma de BDRs)

Ns e o Acionista Vendedor concordamos em no vender, transferir ou de qualquer forma alienar aes ordinrias de nossa emisso (inclusive sob a forma de BDRs) no prazo de 180 dias a contar da data do Prospecto Definitivo sem o consentimento prvio por escrito dos Coordenadores da Oferta Brasileira e dos Coordenadores da Oferta Internacional. Especificamente, ns, nossos Administradores, nosso controlador e o Acionista Vendedor concordamos, sujeitos a determinadas excees, que no iremos, direta ou indiretamente: oferecer, vender, nos comprometer a vender ou de qualquer forma alienar aes por ns emitidas;

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conceder opo de compra ou de qualquer outra forma dispor ou nos comprometer a dispor, direta ou indiretamente, de aes de nossa emisso, ou de qualquer outro ttulo que constitua direito de receber indiretamente aes, ou de qualquer outro valor mobilirio conversvel em, permutvel por, ou que outorgue direito de subscrio de aes; solicitar ou requerer que ns arquivemos um pedido de registro junto CVM de oferta ou venda de aes por ns emitidas; ou celebrar qualquer instrumento ou outros acordos que transfiram a outra pessoa, no todo ou em parte, de qualquer forma, qualquer dos direitos patrimoniais relativos s nossas aes, independentemente de qualquer destas operaes ser efetivamente liquidada mediante a entrega de aes, ou quaisquer outros valores mobilirios, em dinheiro, ou de outra forma.

Conforme mencionado, a restrio negociao de Aes (inclusive sob a forma de BDRs) estabelecida nos Acordos de Lock-up est sujeita a determinadas excees, em que a venda, a transferncia ou a alienao das Aes ser permitida, dentre as mais relevantes, as seguintes: transferncia das Aes a membros da famlia ou a sociedades do mesmo grupo, desde que a pessoa/entidade que receber as Aes concorde com os termos dos Acordos de Lock-up e que a transferncia no se d a ttulo oneroso; transferncia de Aes em decorrncia do exerccio das Opes Controlador; e transferncia, pelo Acionista Controlador, de Aes da Companhia em razo do exerccio pela Marubeni, de opo de troca de aes da Agrenco Bioenergia por participao de 5,5% das Aes da Companhia.

Preo por BDR

O Preo por BDR foi fixado aps a concluso do Procedimento de Bookbuilding junto a Investidores Institucionais, realizado no Brasil, pelo Coordenador Lder, e no exterior, pelo Credit Suisse Securities (USA) LLC, conforme previsto no artigo 44 da Instruo CVM 400. Em linha com o disposto no artigo 170, pargrafo 1, inciso III, da Lei das Sociedades por Aes, o critrio de determinao do Preo por BDR foi o valor de mercado das BDRs, aferido mediante a realizao do Procedimento de Bookbuilding. A escolha do critrio para determinao do Preo por BDR justificada pelo fato de que o Preo por BDR no promover a diluio injustificada dos nossos ento acionistas e de que os BDRs sero distribudos por meio de oferta pblica, em que o valor de mercado dos BDRs foi aferido com a realizao do procedimento de Bookbuilding, que refletiu o valor pelo qual os Investidores Institucionais apresentaram suas intenes de investimento no contexto da Oferta. Os Investidores No-Institucionais que aderiram Oferta Brasileira no participaram do Procedimento de Bookbuilding, e, portanto, no participaram da fixao do Preo por BDR.

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No Procedimento de Bookbuilding, foram aceitas intenes de investimento de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas at o limite mximo de 10% da quantidade de BDRs objeto da Oferta (sem considerar os BDRs Suplementares). Como no foi verificado excesso de demanda superior a 1/3 dos BDRs inicialmente ofertadas no contexto da Oferta (sem considerar BDRs Suplementares), foi permitida a colocao, pelo Coordenador Lder, de BDRs junto aos Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas. Os investimentos realizados em decorrncia de operaes com derivativos no sero considerados investimentos por Pessoas Vinculadas para fins da Oferta (ver Fatores de Risco Riscos Relativos Oferta e s Nossas Aes e BDRs). No contexto desta Oferta Global, o Preo por BDR foi fixado em R$10,40 (convertidos para Reais de acordo com a taxa de cmbio de venda de Dlares PTAX 800, opo 2, moeda 5 de 23 de outubro de 2007 R$1,8007).
Preo (R$) 10,40 666.187.454,40 Comisses (R$) 0,47 29.978.435,45 Recursos Lquidos para a companhia(1) (R$) 9,93 636.209.018,95

Por BDR Total

(1) Sem considerar o exerccio da Opo de BDRs Suplementares, deduzidas as comisses, mas sem deduo das despesas estimadas da Oferta.

________________

Pblico Alvo Observado o disposto abaixo, os Coordenadores da Oferta Brasileira efetuaro a Oferta Brasileira junto a Investidores No-Institucionais e Investidores Institucionais. A Oferta Institucional ser realizada junto aos Investidores Institucionais e a Oferta de Varejo ser realizada junto aos Investidores No-Institucionais. Os Coordenadores da Oferta Internacional realizaro, ainda, esforos de colocao dos BDRs no exterior, nos Estados Unidos da Amrica, para investidores institucionais qualificados, conforme definidos na Regra 144A, em operaes isentas de registro em conformidade com o Securities Act, e, nos demais pases (exceto os Estados Unidos da Amrica e o Brasil), em conformidade com o Regulamento S, por meio dos mecanismos de investimento regulamentados pelo CMN, pelo Banco Central e pela CVM, nos termos do IAPA da Oferta Internacional, sendo que tais investidores devero subscrever e/ou adquirir os BDRs nos termos da Resoluo CMN 2.689 e da Instruo CVM 325.

Procedimento da Oferta Brasileira

Aps a concesso do registro de companhia aberta perante a CVM e a BOVESPA, para fins de emisso e negociao dos BDRs, a concesso do registro da Oferta Brasileira pela CVM, a publicao do Anncio de Incio e a disponibilizao do Prospecto Definitivo da Oferta Brasileira, as Instituies Participantes da Oferta Brasileira efetuaro a distribuio pblica dos BDRs, em mercado de balco no organizado, observado o disposto na Instruo CVM 400, e o esforo de disperso acionria, por meio de duas ofertas distintas, quais sejam, a Oferta de Varejo, realizada junto aos Investidores No-Institucionais e a Oferta Institucional, realizada junto aos Investidores Institucionais, sendo que a Oferta Institucional ser realizada exclusivamente pelos Coordenadores da Oferta Brasileira e pelos Coordenadores Contratados. O plano de distribuio dos BDRs, organizado pelo Coordenador Lder, nos termos do pargrafo 3 do artigo 33 da Instruo CVM 400, com a expressa anuncia da Companhia e do Acionista Vendedor, leva em considerao as relaes com clientes e outras consideraes de natureza comercial ou estratgica do Coordenador Lder, da Companhia e do Acionista Vendedor, observado, entretanto, que o Coordenador Lder dever assegurar a adequao do investimento ao perfil de risco de seus clientes, bem como o tratamento justo e eqitativo aos investidores e realizar os melhores esforos de disperso acionria.

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O Coordenador Lder ter Prazo de Distribuio, que de at trs dias teis, contados da data de publicao do Anncio de Incio, para efetuar a colocao pblica dos BDRs (exceto pelos BDRs Suplementares). No contexto da Oferta de Varejo, e a critrio do Coordenador Lder, o montante de, no mnimo, 10% e, no mximo, 15% dos BDRs, no computados os BDRs Suplementares, ser destinado prioritariamente distribuio pblica junto aos Investidores No-Institucionais que tenham realizado Pedidos de Reserva de acordo com as condies ali previstas e o seguinte procedimento: (a) durante o Perodo de Reserva, cada um dos Investidores No-Institucionais interessado em participar da Oferta Brasileira pde realizar pedido de reserva de BDRs, irrevogvel e irretratvel, exceto pelo disposto nos incisos (h), (i) e (j) abaixo, mediante preenchimento de Pedido de Reserva junto a uma nica Instituio Participante da Oferta Brasileira, sem necessidade de depsito do valor do investimento pretendido, observados o valor mnimo de investimento de R$1.000,00 e o valor mximo de R$300.000,00 por Investidor No Institucional, sendo que tais Investidores No-Institucionais puderam estipular, no Pedido de Reserva, o preo mximo por BDR como condio de eficcia de seu Pedido de Reserva, sem necessidade de posterior confirmao, sendo que caso o Preo por BDR tenha sido fixado em valor superior ao valor estabelecido pelo Investidor No Institucional, o respectivo Pedido de Reserva ser automaticamente cancelado. As Instituies Participantes da Oferta Brasileira somente atendero Pedidos de Reserva realizados por Investidores No-Institucionais titulares de conta corrente ou de conta de investimento nelas aberta ou mantida pelo respectivo investidor. Recomendou-se aos Investidores No-Institucionais interessados na realizao de Pedidos de Reserva que lessem cuidadosamente os termos e condies estipulados no Pedido de Reserva, especialmente os procedimentos relativos liquidao da Oferta Brasileira, e as informaes constantes do Prospecto Preliminar, e que verificassem com a Instituio Participante da Oferta Brasileira de sua preferncia, antes de realizar o seu Pedido de Reserva, se essa, a seu exclusivo critrio, exigiria a manuteno de recursos em conta de investimento nela aberta e/ou mantida, para fins de garantia do Pedido de Reserva; os Investidores No-Institucionais tiveram que realizar seus Pedidos de Reserva no Perodo de Reserva, sendo que os Investidores No-Institucionais que so Pessoas Vinculadas tiveram que indicar no Pedido de Reserva a sua condio de Pessoa Vinculada sendo que, [como no foi verificado excesso de demanda superior a 1/3 dos BDRs objeto da Oferta (sem considerar os BDRs Suplementares), foi permitida a colocao, pelas Instituies Participantes da Oferta Brasileira, de BDRs junto a Investidores No-Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas. caso o total de BDRs objeto dos Pedidos de Reserva seja igual ou inferior ao montante de BDRs destinados aos Investidores No-Institucionais, no haver Rateio (conforme definido abaixo), sendo integralmente atendidos todos os Pedidos de Reserva e os BDRs remanescentes, se houver, sero destinados aos Investidores Institucionais; caso a totalidade dos Pedidos de Reserva seja superior ao montante dos BDRs destinados Oferta de Varejo, ser realizado o rateio de tais Aes entre todos os Investidores NoInstitucionais que aderirem Oferta de Varejo, sendo que (i) at o valor de R$5.000,00, inclusive, o critrio de rateio ser a diviso igualitria e sucessiva dos BDRs destinados Oferta de Varejo limitada ao valor individual de cada Pedido de Reserva e ao valor total de BDRs destinados Oferta de Varejo, primeiramente entre os Investidores No-Institucionais com Alocao Prioritria, desconsiderando-se, entretanto, as fraes de BDRs; (ii) at o valor de R$5.000,00, inclusive, uma vez atendido o critrio de rateio descrito no item (i) acima, os BDRs destinados Oferta de Varejo remanescentes sero rateados entre os demais Investidores NoInstitucionais; e (iii) uma vez atendido o critrio de rateio descrito nas alneas (i) e (ii), os BDRs destinados Oferta de Varejo remanescentes sero rateados entre todos os Investidores NoInstitucionais. Opcionalmente, o Coordenador Lder poder, a seu exclusivo critrio, aumentar a quantidade de Aes destinadas Oferta de Varejo para que os Pedidos de Reserva excedentes, realizados pelos Investidores No-Institucionais, possam ser totalmente ou parcialmente

(b)

(c)

(d)

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atendidos, sendo que, no caso de atendimento parcial, ser observado o critrio de rateio descrito anteriormente; (e) at as 16:00 horas do 1 (primeiro) dia til subseqente data de publicao do Anncio de Incio, sero informados a cada Investidor No Institucional pela Instituio Participante da Oferta Brasileira que tenha recebido o respectivo Pedido de Reserva, por meio do seu respectivo endereo eletrnico, ou, na sua ausncia, por fac-smile, telefone ou correspondncia, a Data de Liquidao, a quantidade de BDRs alocada (ajustada, se for o caso, em decorrncia do Rateio) e o valor do respectivo investimento, sendo que, em qualquer caso, o valor do investimento ser limitado quele indicado no respectivo Pedido de Reserva; at as 10:30 horas da Data de Liquidao, cada Investidor No Institucional dever efetuar o pagamento, em recursos imediatamente disponveis, do valor indicado na alnea (e) junto Instituio Participante da Oferta Brasileira em que realizou seu respectivo Pedido de Reserva, sob pena de, em no o fazendo, ter seu Pedido de Reserva automaticamente cancelado; na Data de Liquidao, a Instituio Participante da Oferta Brasileira que tenha recebido o Pedido de Reserva entregar os BDRs alocados ao respectivo Investidor No Institucional que com ela tenha realizado Pedido de Reserva de acordo com os procedimentos previstos no Contrato de Distribuio, desde que efetuado o pagamento previsto na alnea (f); caso (a) a Oferta Brasileira seja suspensa, nos termos do artigo 20 da Instruo CVM 400, e/ou (b) a Oferta Brasileira seja modificada, nos termos do artigo 27 da Instruo CVM 400, o Investidor No-Institucional poder desistir do Pedido de Reserva, devendo, para tanto, informar sua deciso Instituio Participante da Oferta Brasileira que tenha recebido o Pedido de Reserva. Em ambos os casos, o Investidor No-Institucional poder desistir do Pedido de Reserva, nos termos acima descritos, at s 16:00 horas do 5 dia til subseqente data em que foi comunicada por escrito a suspenso ou modificao da Oferta Brasileira. Caso o Investidor No-Institucional no informe sua deciso de desistncia do Pedido de Reserva nos termos deste inciso, o Pedido de Reserva ser considerado vlido e o Investidor NoInstitucional dever efetuar o pagamento do valor do investimento. Caso o Investidor NoInstitucional j tenha efetuado o pagamento nos termos da alnea (f) acima e venha a desistir do Pedido de Reserva nos termos desta alnea, os valores depositados sero devolvidos sem juros ou correo monetria, sem reembolso e com deduo, se a alquota for superior a zero, dos valores relativos incidncia da CPMF, no prazo de trs dias teis contados do pedido de cancelamento do Pedido de Reserva; caso seja verificada divergncia relevante entre as informaes constantes deste Prospecto e do Prospecto Definitivo que altere substancialmente o risco assumido pelo Investidor NoInstitucional, ou a sua deciso de investimento, o Investidor No-Institucional poder desistir do Pedido de Reserva sem nus para o subscritor. No caso de desistncia do Pedido de Reserva, nos termos deste inciso, os valores depositados sero devolvidos sem juros ou correo monetria, sem reembolso e com deduo, se a alquota for superior a zero, dos valores relativos incidncia da CPMF, no prazo de trs dias teis contados do pedido de cancelamento do Pedido de Reserva; e caso no haja concluso da Oferta Global, ou em caso de resilio do Contrato de Distribuio, todos os Pedidos de Reserva sero cancelados e a Instituio Participante da Oferta Brasileira comunicar ao Investidor No Institucional que com ela tenha realizado Pedido de Reserva, o cancelamento da Oferta Global, o que poder ocorrer, inclusive, mediante publicao de aviso ao mercado. Adicionalmente, caso haja descumprimento, por qualquer das Instituies Participantes da Oferta, de qualquer das obrigaes previstas no respectivo instrumento de adeso ao Contrato de Distribuio ou em qualquer contrato celebrado no mbito da Oferta, ou ainda, de qualquer das normas de conduta previstas na regulamentao aplicvel Oferta, incluindo, sem limitao, aquelas previstas na Instruo CVM 400, e, especificamente, na hiptese de manifestao indevida na mdia durante o perodo de silncio, conforme previsto no

(f)

(g)

(h)

(i)

(j)

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artigo 48 da Instruo CVM 400, tal Instituio Participante da Oferta deixar de integrar o grupo de instituies financeiras responsveis pela colocao das Aes no mbito da Oferta, a critrio exclusivo dos Coordenadores da Oferta Brasileira, devendo cancelar todos os Pedidos de Reserva que tenha recebido e informar imediatamente os investidores, que com ela tenham realizado Pedido de Reserva, sobre o referido cancelamento. Caso o Investidor No Institucional j tenha efetuado o pagamento nos termos da alnea (f), os valores depositados sero devolvidos sem juros ou correo monetria, sem reembolso e com deduo, se a alquota for superior a zero, dos valores relativos incidncia da CPMF, no prazo de trs dias teis contados da comunicao do cancelamento da Oferta Global. Os BDRs destinados Oferta de Varejo que no tiverem sido alocados sero destinados Oferta Institucional, juntamente com os demais BDRs, de acordo com o seguinte procedimento: (a) os Investidores Institucionais interessados em participar da Oferta Brasileira devero apresentar suas intenes de investimento durante o Procedimento de Bookbuilding, inexistindo pedidos de reserva ou limites mximos de investimento; sero aceitas intenes de investimento de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas at o limite mximo de 10% da quantidade de BDRs objeto da Oferta (sem considerar os BDRs Suplementares). Como no foi verificado excesso de demanda superior a 1/3 dos BDRs inicialmente ofertadas (sem considerar os BDRs Adicionais e os BDRs Suplementares), foi permitida a colocao, pelo Coordenador Lder, de BDRs aos Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas. Os investimentos realizados em decorrncia de operaes com derivativos no sero considerados investimentos por Pessoas Vinculadas para fins da Oferta (ver Fatores de Risco Riscos Relativos Oferta e s Nossas Aes e BDRs); caso as intenes de investimento obtidas durante o Procedimento de Bookbuilding excedam o total de BDRs remanescentes aps o atendimento da Oferta de Varejo, o Coordenador Lder dar prioridade aos Investidores Institucionais que, a seu exclusivo critrio, melhor atendam o objetivo da Oferta Global de criar uma base diversificada de investidores, integrada por investidores com diferentes critrios de avaliao das perspectivas da Companhia, seu setor de atuao e a conjuntura macroeconmica brasileira e internacional; at as 16:00 horas do 1 dia til subseqente data de publicao do Anncio de Incio, o Coordenador Lder informar aos Investidores Institucionais, por meio do seu respectivo endereo eletrnico, ou, na sua ausncia, por telefone ou fac-smile, a Data de Liquidao, a quantidade de BDRs alocados e o Preo por BDR; e a entrega dos BDRs dever ser efetivada na Data de Liquidao, mediante pagamento em moeda corrente nacional, vista e em recursos imediatamente disponveis, do Preo por BDR multiplicado pela quantidade de BDRs alocados, de acordo com os procedimentos previstos no Contrato de Distribuio.

(b)

(c)

(d)

(e)

A subscrio dos BDRs ser formalizada mediante assinatura de boletim de subscrio, conforme aplicvel, cujo modelo final foi apresentado CVM.

Procedimento da Oferta Internacional

A Oferta Internacional ser realizada pelos Coordenadores da Oferta Internacional simultaneamente Oferta Brasileira, exclusivamente no exterior, nos Estados Unidos da Amrica, para investidores institucionais qualificados, conforme definidos na Regra 144A, em operaes isentas de registro em conformidade com o Securities Act, e, nos demais pases (exceto os Estados Unidos da Amrica e o Brasil), em conformidade com o Regulamento S, de acordo com as disposies do Contrato de Distribuio da Oferta Internacional. A liquidao fsica e financeira das Aes da Oferta Internacional ser realizada na Data da Liquidao, de acordo com os procedimentos previstos no Contrato de Distribuio da Oferta Internacional.

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Nos termos do International Agency and Purchase Agreement, o Credit Suisse Securities (USA) LLC prestar garantia firme de aquisio da totalidade das Aes da Oferta Internacional. De acordo com a garantia firme de aquisio o Credit Suisse Securities (USA) LLC subscrever as Aes da Oferta Internacional no exterior com o desconto de underwriting para subseqente revenda aos investidores.

Contrato de Estabilizao
O Coordenador Lder poder, a seu exclusivo critrio, realizar atividades de estabilizao do preo dos BDRs pelo prazo de at 30 dias contados da data de publicao do Anncio de Incio, inclusive, por meio de operaes de compra e venda de BDRs, observadas as disposies legais aplicveis e o disposto no Contrato de Estabilizao. O Contrato de Estabilizao encontra-se disponvel para consulta junto ao Coordenador Lder e CVM, nos endereos indicados neste Prospecto.

Contrato de Distribuio
O Contrato de Distribuio foi celebrado entre a Companhia, o Acionista Vendedor, o Coordenador Lder e a CBLC, esta ltima como interveniente anuente. O Contrato de Distribuio encontra-se disponvel para consulta junto ao Coordenador Lder e CVM, nos endereos indicados neste Prospecto. Obtido o registro da Companhia perante a CVM e a BOVESPA para fins de emisso e negociao dos BDRs, a concesso do registro da Oferta Brasileira pela CVM, a publicao deste Anncio de Incio e a disponibilizao do Prospecto Definitivo da Oferta Brasileira, o Coordenador Lder realizar a distribuio da totalidade dos BDRs (exceto os BDRs Suplementares e os BDRs Adicionais) em regime de garantia firme de liquidao, observado o disposto no Contrato de Distribuio. O Coordenador Lder ter o prazo de at trs dias teis, contados da data da publicao do Anncio de Incio, para efetuar a distribuio pblica dos BDRs (exceto pelos BDRs Suplementares). Se ao final do Perodo de Distribuio os BDRs no tiverem sido totalmente liquidados, o Coordenador Lder subscrever e/ou adquirir, no ltimo dia do Perodo de Distribuio, pelo Preo por BDR, at o limite indicado no Contrato de Distribuio, o saldo resultante da diferena entre (i) a quantidade de BDRs objeto da garantia firme de liquidao, conforme indicada no Contrato de Distribuio (exceto os BDRs Suplementares e os BDRs Adicionais); e (ii) a quantidade de BDRs efetivamente liquidada pelos investidores que os adquiriram. Para os fins do disposto no item 5 do Anexo VI Instruo CVM 400, caso o Coordenador Lder eventualmente venha a subscrever e/ou adquirir BDRs nos termos do pargrafo acima e tenha interesse em vender tais BDRs antes da publicao do Anncio de Encerramento, o preo de venda de tais BDRs ser o preo de mercado dos BDRs, limitado ao Preo por BDR, sendo certo, entretanto, que o disposto neste pargrafo no se aplica s vendas realizadas em decorrncia das atividades de estabilizao. O Contrato de Distribuio estabelece que a obrigao do Coordenador Lder de efetuar a colocao dos BDRs est sujeita a determinadas condies, como (i) a entrega de opinies legais por nossos e seus assessores jurdicos; (ii) a assinatura de compromissos de restrio negociao de Aes pela Companhia, nosso Acionista Controlador e administradores e pelo Acionista Vendedor; e (iii) a incluso das demonstraes financeiras auditadas ou revisadas neste prospecto bem como a verificao pelos auditores independentes de certas informaes contbeis contidas neste prospecto e no offering memorandum a ser utilizado nos esforos de colocao de certificados de depsitos de aes representativos de aes ordinrias no exterior. De acordo com o Contrato de Distribuio, a Companhia se obriga a indenizar o Coordenador Lder e o Banco ABN por fora de Termo de Adeso em certas circunstncias e contra determinadas contingncias.

International Agency and Purchase Agreement

O International Agency and Purchase Agreement foi celebrado com os Coordenadores da Oferta Internacional quando da concluso do Procedimento de Bookbuilding. Nos termos do International Agency and Purchase

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das Aes e colocao dos BDRs a investidores residentes e domiciliados no exterior, em operaes isentas de registro segundo o Securities Act, sendo que apenas o Credit Suisse Securities (USA) LLC prestar garantia firme de subscrio da totalidade das Aes da Oferta Internacional. O International Agency and Purchase Agreement estabelece que a obrigao do Credit Suisse (USA) LLC de efetuar venda das Aes e colocao dos BDRs est sujeita a determinadas condies, como (i) a entrega de opinies legais por nossos e seus assessores jurdicos; (ii) a assinatura de compromissos de restrio negociao de Aes pela Companhia, nosso Acionista Controlador e administradores e pelo Acionista Vendedor; e (iii) a incluso das demonstraes financeiras auditadas ou revisadas neste prospecto, bem como a verificao pelos auditores independentes de certas informaes contbeis contidas neste prospecto e no offering memorandum a ser utilizado nos esforos de colocao de certificados de depsitos de aes representativos de aes ordinrias no exterior. O International Agency and Purchase Agreement apresenta uma clusula de indenizao em favor dos Coordenadores da Oferta Internacional para indeniz-los caso eles venham a sofrer perdas no exterior por conta de incorrees relevantes ou omisses relevantes no Preliminary Confidential Offering Circular, datado da data do Prospecto Preliminar, e no Final Confidential Offering Circular, datado posteriormente concluso do Procedimento de Bookbuilding. Caso os Coordenadores da Oferta Internacional sofram perdas no exterior em relao a estas questes, eles podero ter direito de regresso contra a Companhia por conta desta clusula de indenizao. Adicionalmente, o International Agency and Purchase Agreement possui declaraes especficas em relao observncia de isenes das leis de valores mobilirios dos Estados Unidos, as quais, se descumpridas, podero dar ensejo a outros potenciais procedimentos judiciais. Estes procedimentos no exterior, em especial nos Estados Unidos, podero envolver valores substanciais, em decorrncia do critrio utilizado nos Estados Unidos para clculo das indenizaes devidas nestes processos. Alm disso, devido ao sistema processual dos Estados Unidos, as partes envolvidas em um litgio so obrigadas a arcar com altos custos na fase inicial do processo, o que penaliza companhias sujeitas a tais processos mesmo que fique provado que nenhuma improbidade foi cometida. A eventual condenao da Companhia em um processo no exterior em relao a incorrees ou omisses relevantes no Preliminary Confidential Offering Circular ou no Final Confidential Offering Circular, se envolver valores elevados, poder ter um impacto significativo e adverso para Companhia. No obstante qualquer disposio em contrrio, a aquisio dos BDRs ocorrer exclusivamente no Brasil. Ver Fatores de Risco - Riscos Relativos Oferta, s Nossas Aes e BDRs.

Agreement, os Coordenadores da Oferta Internacional realizaro, exclusivamente no exterior, esforos de venda

Informaes sobre a Garantia Firme de Liquidao

A garantia firme de liquidao consiste na obrigao do Coordenador Lder de, na Data de Liquidao, subscrever e/ou adquirir, pelo Preo por BDR, at o limite indicado no Contrato de Distribuio, o saldo resultante da diferena entre (i) o nmero de BDRs objeto da garantia firme de liquidao prestada pelo Coordenador Lder, nos termos do Contrato de Distribuio, e (ii) o nmero de BDRs efetivamente colocado no mercado e pago pelos investidores. Esta garantia ser vinculante a partir do momento em que for concludo o Procedimento de Bookbuilding e assinado o Contrato de Distribuio. Nos termos do Contrato de Distribuio, os respectivos limites individuais de garantia firme de liquidao, no solidria, ser prestada pelas instituies indicadas abaixo.
Coordenador Lder
Banco de Investimento Credit Suisse S.A. Total Percentual da Oferta 100% 100% Quantidade de Aes 64.056.486 64.056.486

As demais Instituies Participantes da Oferta no prestaro garantia firme de liquidao.

Contrato de Intersindicalizao (Intersyndicate Agreement)

O Coordenador Lder e o Credit Suisse Securities (USA) LLC celebraram o Intersyndicate Agreement, dispondo sobre a coordenao de suas atividades na Oferta Global. Em especial, de acordo com os termos do Intersyndicate Agreement, o Credit Suisse Securities (USA) LLC e o Coordenador Lder podero comprar ou

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vender Aes e/ou BDRs entre si ou realocar as Aes e/ou BDRs entre referidas ofertas durante o Prazo de Distribuio de modo a atender eventual demanda por Aes ou BDRs pelos investidores, conforme o caso. Relacionamento entre a Companhia, o Acionista Vendedor e o Coordenador Lder

Relacionamento entre a Companhia e o Coordenador Lder

Do relacionamento do Coordenador Lder com a Companhia relativo Oferta, cuja remunerao est indicada na tabela constante do item "Custos de Distribuio", nesta seo deste Prospecto, instituies financeiras integrantes do grupo econmico a que pertence o Coordenador Lder estruturaram e concederam, com posterior sindicalizao, a empresas integrantes do Grupo Agrenco, financiamentos sindicalizados e linhas de crdito denominadas em US$ e em R$ (Cdulas de Crdito Bancrio) no valor total de aproximadamente US$180 milhes e R$ 61,7 milhes, respectivamente, e celebraram operaes de swap e de opes. Tais contratos encontram-se melhor detalhados a seguir: Contrato de Emprstimo Inlogs 2006 Em 23 de maio de 2006, a Inlogs, como tomadora, e Agrenco Brasil e Agrenco N.V., como garantidoras, celebraram um contrato de emprstimo (credit agreement) com o Credit Suisse Cayman, como agente administrativo, e o Credit Suisse (Brazil) Bahamas Limited (subsidiria integral do Coordenador Lder), como estruturador e mutuante, no valor de US$30 milhes ("Contrato de Emprstimo Inlogs 2006"). A taxa de juros aplicada a este contrato correspondeu taxa LIBOR + 2,0% ao ano, sendo seu vencimento previsto para 30 de maio de 2011. O principal dever ser pago em 16 parcelas no valor de US$1.875.000,00 cada, sendo que a primeira venceu em agosto de 2007 e a ltima vencer em maio de 2011. O saldo remanescente deste contrato, em 30 de junho de 2007, era de US$30 milhes. Na data deste Prospecto, de US$28.125.000,00. O Contrato de Emprstimo Inlogs 2006 regido pela lei de Nova Iorque. Contrato de Swap Inlogs 2006 Em 30 de maio de 2006, Inlogs (subsidiria integral da Agrenco do Brasil) e Credit Suisse Brazil (Bahamas) Limited celebraram contrato de swap, por meio do qual a Inlogs obteve um hedge da taxa de juros contratado no Contrato de Emprstimo Inlogs 2006, para uma taxa equivalente ao maior entre Dlar + 5,3197% ao ano ou Euro + 2,8737% ao ano (Contrato de Swap Inlogs 2006). O Contrato de Swap 2006 regido pela lei de Nova Iorque e utiliza o contrato master e confirmaes ISDA. Garantias ao Contrato de Emprstimo Inlogs 2006 O Contrato de Emprstimo Inlogs 2006 garantido pela Inlogs, Agrenco Brasil e Agrenco N.V., por meio das seguintes garantias outorgadas ao JP Morgan Chase Bank N.A., como agente de garantia atuando em benefcio dos credores: (i) os recebveis da Inlogs e outros ativos associados aos recebveis de exportaes da Agrenco do Brasil; e (ii) a totalidade das aes ordinrias de emisso da Inlogs. As garantias em referncia so reguladas por contratos regidos pela lei de Nova Iorque. Contrato de Financiamento Inlogs 2007 Em 21 de fevereiro de 2007, Inlogs, como tomadora, e Agrenco Brasil, Agrenco Bioenergia e a Agrenco N.V., como garantidoras, celebraram um contrato de financiamento sindicalizado (syndicated credit agreement), referente a uma linha de crdito de at US$150 milhes, com o Credit Suisse Cayman, como agente administrativo, e o Credit Suisse Brazil (Bahamas) Limited, como estruturador e mutuante inicial, no qual compareceram tambm outros membros do sindicato como mutuantes (Outros Membros do Sindicato),

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conforme aditado de tempos em tempos ("Contrato de Financiamento Inlogs 2007"). Na data deste Prospecto, os Outros Membros do Sindicato detm a maioria da participao no Contrato de Financiamento Inlogs 2007. Os recursos desembolsados por meio do Contrato de Financiamento Inlogs 2007 foram utilizados exclusivamente para a (i) quitao do saldo de um contrato de financiamento-ponte (bridge loan) no valor de US$30 milhes, celebrado em 27 de novembro de 2006 pela Inlogs, como tomadora, Credit Suisse Cayman, como agente administrativo, e Credit Suisse Brazil (Bahamas) Limited, como mutuante (Emprstimo Ponte Inlogs 2006), e (ii) para construo, pela Agrenco Bioenergia, de um projeto de construo de duas plantas de esmagamento de soja e trs unidades de transestenificao. O Contrato de Financiamento Inlogs 2007 regido pela lei de Nova Iorque. At 30 de junho de 2007, foram desembolsados US$65 milhes dos US$150 milhes disponveis na linha de crdito concedida nos termos do Contrato de Financiamento Inlogs 2007. At a data deste Prospecto, foram desembolsados US$120,0 milhes destes US$150 milhes. O desembolso de valores adicionais est sujeito ao cumprimento dos termos e condies descritos no Contrato de Financiamento Inlogs 2007 e condies precedentes relacionadas evoluo de contruo das plantas de esmagamento. A data de vencimento do Contrato de Financiamento Inlogs 2007 21 de fevereiro de 2012 e a taxa de juros aplicvel corresponde a LIBOR + 4,0% ao ano at 21 de fevereiro de 2010, e LIBOR + 5,0% ao ano a partir de 21 de fevereiro de 2010. Na hiptese de realizao desta Oferta ou qualquer outra oferta pblica de aes de emisso de aes da Agrenco Brasil, Agrenco NV, Inlogs International Ltd. ou de qualquer de suas afiliadas (que compreende qualquer pessoa ou entidade controlada direta ou indiretamente pela Agrenco Brasil, Agrenco NV ou Inlogs International Ltd., ou qualquer pessoa ou entidade que controle direta ou indiretamente tais entidades, ou, ainda, qualquer pessoa ou entidade que esteja sob o controle comum de tais entidades, observando-se que, para tal fim, o termo controle significa o poder detido por uma pessoa ou entidade que detenha a maioria do poder de voto de uma outra pessoa ou entidade ("Afiliadas")), tanto a Inlogs quanto a maioria dos credores do Contrato de Financiamento Inlogs 2007 tero o direito de, a seu critrio, efetuar (no caso da Inlogs) ou exigir (no caso dos credores) o pagamento antecipado do Contrato de Financiamento Inlogs 2007. Caso a Inlogs ou a maioria dos credores exera a opo de pagamento antecipado do Contrato de Financiamento Inlogs 2007, tal pagamento dever ser efetuado no dia til seguinte liquidao financeira da oferta pblica aplicvel. Contrato de Swap Inlogs 2007 Inlogs e Credit Suisse Brazil (Bahamas) Limited celebraram e se comprometeram a celebrar, por ocasio de cada desembolso do Contrato de Financiamento Inlogs 2007, contratos de swap, por meio dos quais a Inlogs obteria um hedge da taxa de juros contratada no Contrato de Financiamento Inlogs 2007, para uma taxa de juros fixa de 10,5% ao ano em dlares (Contrato de Swap Inlogs 2007). O Contrato de Swap Inlogs 2007 regido pela lei de Nova Iorque e baseado no contrato master e confirmaes ISDA. Contratos de Opo Companhia Em contrapartida adicional ao Contrato de Financiamento Inlogs 2007, celebramos contrato de opo de compra de aes de emisso da Companhia, por meio do qual concedemos a todos os credores do Contrato de Financiamento Inlogs 2007, incluindo o Credit Suisse Brazil (Bahamas) Limited, opes de compra de aes de nossa emisso com liquidao em dinheiro ("Opes Companhia"). As Opes Companhia podero ser exercidas aps a ocorrncia de: (i) incorporao de aes de nossa emisso (nos termos do 2002 ISDA Equity Derivatives Definitions); (ii) uma oferta pblica de aquisio de aes de nossa emisso (nos termos do 2002 ISDA Equity Derivatives Definitions); ou (iii) qualquer oferta pblica de aes envolvendo aes de nossa emisso ou aes de emisso da Agrenco N.V., ou de qualquer de suas Afiliadas, incluindo a presente Oferta. As Opes Companhia so regidas pela lei de Nova Iorque, e baseadas no contrato master e confirmaes ISDA.

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Em razo da ocorrncia da presente Oferta e do exerccio das Opes Companhia, estamos obrigados a pagar aos credores do Contrato de Financiamento Inlogs 2007, incluindo o Credit Suisse Brazil (Bahamas) Limited, a quantia fixa de US$27.650.600,00, independente do Preo por BDR da Oferta, sendo a maior parte de tal valor devida aos Outros Membros do Sindicato. Contratos de Garantia As obrigaes da Inlogs, Agrenco Brasil, Agrenco Bioenergia e Agrenco N.V. previstas no Contrato de Financiamento Inlogs 2007 so garantidas por contratos de promessa de alienao fiduciria de imveis, de cesso fiduciria de direitos creditrios, de cesso fiduciria de direitos sobre equipamentos e contratos, de penhor de quotas da Agrenco Bioenergia e por cartas de fiana emitidas pela Inlogs, Agrenco Brasil, Agrenco Bioenergia e Agrenco N.V. O Contrato de Swap e as Opes Companhia so garantidos por cartas de fiana emitidas pela Inlogs, Agrenco Brasil, Agrenco Bioenergia e Agrenco N.V. Cdulas de Crdito Bancrio A Agrenco Brasil emitiu sete Cdulas de Crdito Bancrio ("CCBs I") em favor do Banco Credit Suisse (Brasil) S.A. (Banco CS), subsidiria do Coordenador Lder, datadas de 12 de fevereiro de 2007, totalizando o valor de R$22.200.000,00 e com vencimento em 12 de fevereiro de 2008. A emisso das CCBs I tem como objetivo a concesso, pelo Banco CS Agrenco Brasil, de financiamento no valor equivalente ao valor total das CCBs I. A taxa de juros aplicada s CCBs de 125% do CDI (extragrupo), computada mensalmente. De acordo com os termos da CCBs I, os valores do principal e dos juros devero ser pagos em uma nica parcela na data de vencimento das CCBs I. O saldo remanescente deste contrato, em 30 de junho de 2007, era de R$22,4 milhes. A Agrenco Brasil tambm emitiu dez Cdulas de Crdito Bancrio ("CCBs II") em favor do Banco CS, datadas de 11 de abril de 2007, totalizando o valor de R$20.500.000,00 e com vencimento em 11 de abril de 2008. A emisso das CCBs II tem como objetivo a concesso, pelo Banco CS Agrenco Brasil, de financiamento no valor equivalente ao valor total das CCBs II. A taxa de juros aplicada s CCBs II de 125% do CDI (extragrupo), computada mensalmente. De acordo com os termos da CCBs II, os valores do principal e dos juros devero ser pagos em uma nica parcela na data de vencimento das CCBs II. O saldo remanescente deste contrato, em 30 de junho de 2007, era de R$20,6 milhes. Adicionalmente, a Agrenco Brasil emitiu nove Cdulas de Crdito Bancrio ("CCBs III" e em conjunto com as CCBs I e CCBsII, as CCBs) em favor do Banco CS, datadas de 06 de agosto de 2007, totalizando o valor de R$19.000.000,00 e com vencimento em 6 de novembro de 2007. A emisso das CCBs III tem como objetivo a concesso, pelo Banco CS Agrenco Brasil, de financiamento no valor equivalente ao valor total das CCBs III. A taxa de juros aplicada s CCBs III de CDI + 0,5% ao ms. De acordo com os termos da CCBs III, os valores do principal e dos juros devero ser pagos em uma nica parcela na data de vencimento das CCBs III. O Banco CS foi o mutuante inicial das CCBs e desempenha o papel de agente de registro, cobrana e depositrio das CCBs. A maior parte das CCBs foi cedida pelo Banco CS a outras instituies. Em 30 de junho de 2007, o saldo das CCBs detido pelo Banco CS era de R$10,25 milhes. Contratos de Swap Agrenco Brasil A Agrenco Brasil e o Credit Suisse Prprio Fundo de Investimento Multimercado, por meio de seu administrador, o Coordenador Lder, celebraram Contrato para Realizao de Operaes de Swap - Nota de Negociao n. 122FP11 em 12 de fevereiro de 2007, no qual foram firmados 12 contratos de swap, com valor nominal de R$22.200.000,00 cada, por meio do qual Agrenco Brasil alterou a taxa de juros das CCBs I para uma taxa de juros fixa de 10,5% ao ano em dlares (Contrato de Swap Inlogs 2007). Cada swap tem prazo de um ms, sendo a primeira iniciada em 12 de fevereiro de 2007 e a ltima terminada em 12 de fevereiro de 2008.

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Ademais, a Agrenco Brasil e o Credit Suisse Prprio Fundo de Investimento Multimercado, por meio de seu administrador, o Coordenado Lder, celebraram Contrato para Realizao de Operaes de Swap em 11 de abril de 2007, no qual foram firmados 12 contratos de swap, com valor nominal de R$20.500.000,00 cada, por meio do qual Agrenco Brasil alterou a taxa de juros das CCBs II para uma taxa de juros fixa de 10,5% ao ano em dlares (Contrato de Swap Inlogs 2007). Cada swap tem prazo de um ms, sendo a primeira iniciada em 11 de abril de 2007 e a ltima terminada em 11 de abril de 2008. Por fim, a Companhia poder, no futuro, contratar o Coordenador Lder de acordo com as prticas usuais do mercado financeiro para investimentos, emisso de aes ou quaisquer outras operaes necessrias conduo de suas atividades. No mbito da Oferta, exceto por parcela das comisses descritas no item Custos de Distribuio da Oferta Brasileira desta seo do Prospecto, o Coordenador Lder no receber da Companhia nenhum valor adicional, nem h qualquer contrato cuja condio seja a realizao da presente Oferta ou remunerao esteja atrelada a ela ou ao Preo por BDR. Relacionamento entre o Acionista Vendedor e o Coordenador Lder Alm do relacionamento do Coordenador Lder relativo Oferta, cuja remunerao est indicada na tabela constante do item "Custos de Distribuio", nesta seo deste Prospecto, instituies financeiras integrantes do grupo econmico a que pertence o Coordenador Lder celebraram contratos de opo com o Acionista Vendedor. Por meio de contrato (Opes Controlador), em vista do papel desempenhado pelo Credit Suisse Brazil (Bahamas) Limited como estruturador, contratante e mutuante inicial no Emprstimo Ponte Inlogs 2006 e no Contrato de Financiamento Inlogs 2007, o Acionista vendedor concedeu ao Credit Suisse Brazil (Bahamas) Limited, subsidiria integral do Coordenador Lder, opo de compra de aes de nossa emisso que sejam de sua titularidade, com liquidao apenas em aes. As Opes Controlador podero ser exercidas aps a ocorrncia de: (i) uma incorporao de aes de nossa emisso (nos termos do 2002 ISDA Equity Derivatives Definitions); (ii) uma oferta pblica de aquisio de aes de nossa emisso (nos termos do 2002 ISDA Equity Derivatives Definitions); ou (iii) qualquer oferta pblica de aes envolvendo aes de nossa emisso ou de emisso da Agrenco N.V., ou de qualquer de suas Afiliadas, incluindo a presente Oferta. As Opes Controlador so regidas pela lei de Nova Iorque, e baseadas no contrato master e confirmaes ISDA. Em razo da ocorrncia da presente Oferta e o exerccio das Opes Controlador, o Acionista Vendedor est obrigado a transferir ao Credit Suisse Brazil (Bahamas) Limited a quantidade fixa de 10.619.347 aes de nossa emisso e de sua titularidade (Aes da Opo Controlador), resultando em uma participao do Credit Suisse Brazil (Bahamas) Limited de 6,9% no nosso capital social, independente do Preo por BDR da Oferta, sem considerar os BDRs Adicionais e o exerccio da Opo de BDRs Suplementares.

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Adicionalmente, tendo em vista as Opes Controlador e a possibilidade de seu exerccio pelo Credit Suisse Brazil (Bahamas) Limited, o Credit Suisse Brazil (Bahamas) Limited celebrou contrato de restrio negociao das Aes da Opo Controlador, incluindo Aes sob a forma de BDRs (lock-up agreement) (Acordo de Lock-Up Credit Suisse), conforme o qual o Credit Suisse Brazil (Bahamas) Limited comprometer-se- a, sujeito a determinadas excees, no vender, transferir ou de qualquer forma alienar Aes da Opo Controlador durante o perodo de 180 dias a contar da data do Prospecto Definitivo. Ainda, nos termos do Acordo de Lock-Up Credit Suisse, o Credit Suisse Brazil (Bahamas) Limited conceder ao Acionista Vendedor o direito de preferncia em adquirir as Aes da Opo Controlador, incluindo Aes sob a forma de BDRs, nos mesmos termos e nas mesmas condies de terceiros adquirentes, em caso de eventual venda fora de bolsa de valores. Adicionalmente, o Acionista Vendedor poder, no futuro, contratar o Coordenador Lder de acordo com as prticas usuais do mercado financeiro para investimentos, emisso de aes ou quaisquer outras operaes necessrias conduo de suas atividades. No mbito da Oferta, exceto por parcela das comisses descritas no item Custos de Distribuio da Oferta Brasileira desta seo do Prospecto, o Coordenador Lder no receber do Acionista Vendedor nenhum valor adicional, nem h qualquer contrato cuja condio seja a realizao da presente Oferta ou remunerao esteja atrelada a ela ou ao Preo por BDR. Relacionamento entre a Companhia, o Acionista Vendedor e o Banco ABN

Relacionamento entre a Companhia e o Banco ABN

Alm de seu relacionamento com a Companhia no que diz respeito Oferta, o Banco ABN celebrou com a Agrenco Brasil: dois contratos de Adiantamento de Contrato de Cmbio (ACC), em 2 de abril e 18 de maio de 2007, totalizando US$ 13 milhes, com vencimentos previstos, respectivamente, para janeiro e fevereiro de 2008 e taxa de juros de 7,75% ao ano, sendo o saldo remanescente destes contratos, em 30 de junho de 2007, de R$25,3 milhes; um contrato de linha de crdito, em 31 de julho de 2007, no valor de US$10 milhes, com vencimento previsto para 28 de setembro de 2007, sendo aplicada a taxa de juros de 8,34% ao ano. Alm disso, o Banco ABN AMRO N.V., instituio financeira integrante do grupo a que pertence o Banco ABN, celebrou com a Agrenco Madeira, em 21 de setembro de 2007, um contrato de linha de crdito no valor de US$40 milhes, tendo havido neste dia o desembolso de US$20 milhes e no dia 28 de setembro de 2007 mais um desembolso no valor de US$10 milhes. A taxa de juros aplicada a este contrato equivalente a Libor + 2.10% ao ano. O vencimento ocorre em 31 de janeiro de 2008. Adicionalmente, a Companhia poder, no futuro, contratar o Banco ABN de acordo com as prticas usuais do mercado financeiro para investimentos, emisso de aes ou quaisquer outras operaes necessrias conduo de suas atividades. No mbito da Oferta, exceto por parcela das comisses descritas no item "Custos de Distribuio da Oferta Brasileira, nesta seo deste Prospecto, o Banco ABN no receber da Companhia nenhum valor adicional, nem h qualquer contrato cuja condio seja a realizao da presente Oferta ou remunerao esteja atrelada a ela ou ao Preo por BDR.

Relacionamento entre o Acionista Vendedor e o Banco ABN

Alm do relacionamento do Banco ABN com o Acionista Vendedor no que diz respeito Oferta, o Acionista Vendedor no possui atualmente qualquer relacionamento com o Banco ABN, mas poder, no futuro, contrat-lo de acordo com as prticas usuais do mercado financeiro. No mbito da Oferta, exceto as comisses descritas no item Custos de Distribuio da Oferta Brasileira nesta seo deste Prospecto, o Banco ABN no receber nenhum valor adicional, nem h qualquer contrato cuja condio seja a realizao da presente Oferta ou remunerao esteja atrelada a ela ou ao Preo por BDR.

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Relacionamento entre a Companhia, o Acionista Vendedor e os Coordenadores Contratados

Relacionamento entre a Companhia e os Coordenadores Contratados 1. Relacionamento entre a Companhia e a Credit Suisse (Brasil) S.A. Corretora de Ttulos e Valores Mobilirios.
Alm do seu relacionamento no que se refere Oferta, a Credit Suisse (Brasil) S.A. Corretora de Ttulos e Valores Mobilirios no possui atualmente qualquer relacionamento com a Companhia. A Companhia poder, no futuro, contratar a Credit Suisse (Brasil) S.A. Corretora de Ttulos e Valores Mobilirios para a prestao de servios de corretagem, de formador de mercado ou quaisquer outros servios ou operaes necessrias conduo das suas atividades. No mbito da Oferta, exceto por parcela das comisses descritas no item Custos de Distribuio da Oferta Brasileira, nesta seo deste Prospecto, a Credit Suisse (Brasil) S.A. Corretora de Ttulos e Valores Mobilirios no receber nenhum valor adicional, nem h qualquer contrato cuja condio seja a realizao da presente Oferta ou remunerao esteja atrelada a ela ou ao Preo por BDR.

2. Relacionamento entre a Companhia e o BES Investimento

Alm de seu relacionamento com a Companhia no que conserne Oferta o BES Investimento, em 06 de setembro de 2007, celebrou com nossa controlada Agrenco Brasil uma nota de crdito exportao no valor de US$ 4,6 milhes, com prazo de 180 dias, que contou com garantias de penhor de gros, contratos de exportao e aval da Agrenco N.V. Adicionalmente, a Companhia poder, no futuro, contratar o BES Investimento de acordo com as prticas usais do mercado financeiro para investimento, emisso de aes ou quaisquer outras operaes necessrios a conduo de suas atividades. No mbito da Oferta, exceto por parcela das comisses descritas no item Custos de Distribuio da Oferta Brasileira, nesta seo deste Prospecto, o BES Investimento no receber nenhum valor adicional, nem h qualquer contrato cuja condio seja a realizao da presente Oferta ou remunerao esteja atrelada a ela ou ao Preo por BDR.

3. Relacionamento entre a Companhia e o Banco Votorantim

Alm de seu relacionamento com a Companhia no que diz respeito Oferta, o Banco Votorantim celebrou com a Agrenco Brasil: dois contratos de Certificados de Direitos Creditrios do Agronegcio (CDCA), em 16 de fevereiro e 23 de maro de 2007, totalizando R$ 23 milhes, com vencimentos previstos para julho de 2007 e taxa de juros equivalente a DI (diria) + 2,50% ao ano, sendo o saldo remanescente destes contratos, em 30 de junho de 2007, de R$20,9 milhes; um contrato de Adiantamento de Contrato de Cmbio (ACC), em 14 de setembro de 2007, no valor de R$15,2 milhes, com vencimento previsto para setembro de 2009, sendo aplicada a taxa de juros de 8,75% ao ano. Adicionalmente, a Companhia poder, no futuro, contratar o Banco Votorantim de acordo com as prticas usuais do mercado financeiro para investimentos, emisso de aes ou quaisquer outras operaes necessrias conduo de suas atividades. No mbito da Oferta, exceto por parcela das comisses descritas no item Custos de Distribuio da Oferta Brasileira, nesta seo deste Prospecto, o Banco Votorantim no receber nenhum valor adicional da Companhia, nem h qualquer contrato cuja condio seja a realizao da presente Oferta ou remunerao esteja atrelada a ela ou ao Preo por BDR.

Relacionamento entre o Acionista Vendedor e os Coordenadores Contratados 1. Relacionamento entre o Acionista Vendedor e a Credit Suisse (Brasil) S.A. Corretora de Ttulos e Valores Mobilirios.
Alm do seu relacionamento com o Acionista Vendedor no que se refere Oferta, a Credit Suisse (Brasil) S.A. Corretora de Ttulos e Valores Mobilirios no possui atualmente qualquer relacionamento com o Acionista Vendedor. O Acionista Vendedor poder, no futuro, contratar a Credit Suisse (Brasil) S.A. Corretora de Ttulos e

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Valores Mobilirios para a prestao de servios de corretagem, de formador de mercado ou quaisquer outros servios ou operaes necessrias conduo das suas atividades. No mbito da Oferta, exceto por parcela das comisses descritas no item Custos de Distribuio da Oferta Brasileira, nesta seo deste Prospecto, a Credit Suisse (Brasil) S.A. Corretora de Ttulos e Valores Mobilirios no receber nenhum valor adicional, nem h qualquer contrato cuja condio seja a realizao da presente Oferta ou remunerao esteja atrelada a ela ou ao Preo por BDR.

2. Relacionamento entre o Acionista Vendedor e o BES Investimento

Alm do seu relacionamento com o Acionista Vendedor no que se refere Oferta e nota de crdito exportao (NCE) descrita acima no item de relacionamento com a Companhia, o BES Investimento no possui atualmente qualquer outro relacionamento com o Acionista Vendedor. O Acionista Vendedor poder, no futuro, contratar o BES Investimento de acordo com as prticas usais do mercado financeiro para investimento, emisso de aes ou quaisquer outras operaes necessrios a conduo de suas atividades. No mbito da Oferta, exceto as comisses descritas no item Custos de Distribuio da Oferta Brasileira, nesta seo deste Prospecto, o BES Investimento no receber nenhum valor adicional, nem h qualquer contrato cuja condio seja a realizao da presente Oferta ou remunerao que esteja atrelada a ela ou ao Preo por BDR.

3. Relacionamento entre o Acionista Vendedor e o Banco Votorantim

Alm do seu relacionamento com o Acionista Vendedor no que se refere Oferta e aos relacionamentos indicados acima no item de relacionamento com a Companhia, o Banco Votorantim no possui atualmente qualquer outro relacionamento com o Acionista Vendedor. O Acionista Vendedor poder, no futuro, contratar o Banco Votorantim de acordo com as prticas usais do mercado financeiro para investimento, emisso de aes ou quaisquer outras operaes necessrios conduo de suas atividades. No mbito da Oferta, exceto as comisses descritas no item Custos de Distribuio da Oferta Brasileira, nesta seo deste Prospecto, o Banco Votorantim no receber nenhum valor adicional, nem h qualquer contrato cuja condio seja a realizao da presente Oferta ou remunerao que esteja atrelada a ela ou ao Preo por BDR. Operaes com Derivativos das Aes da Oferta Global O Credit Suisse Securities (Europe) Limited e/ou suas afiliadas podem celebrar, no exterior, operaes com derivativos de Aes, agindo por conta e ordem de seus clientes. O Credit Suisse Securities (Europe) Limited e/ou suas afiliadas podero adquirir Aes na Oferta Global como forma de proteo (hedge) para essas operaes. Essas operaes podero afetar a demanda, preo ou outros termos da Oferta Global. Liquidao da Oferta Brasileira A liquidao fsica e financeira da Oferta Brasileira dever ser realizada at o ltimo dia til do Perodo de Distribuio, de acordo os procedimentos previstos no Contrato de Distribuio. A liquidao fsica e financeira dos BDRs Suplementares dever ser realizada at o 3 dia til seguinte data de exerccio da Opo de BDRs Suplementares, de acordo com o disposto no Contrato de Distribuio. Alocao dos Recursos da Oferta A totalidade dos recursos da Oferta ser alocada conta de capital social. Custos de Distribuio da Oferta Brasileira Os custos de distribuio da Oferta Brasileira sero pagos por ns e pelo Acionista Vendedor, proporcionalmente quantidade individual de BDRs alienados na Oferta Global.

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Abaixo segue descrio dos custos relativos Oferta Brasileira, sem considerar os BDRs Suplementares:
Custo Total (R$) % em Relao ao Valor Total da Oferta 0,90 2,70 0,90 0,00 4,50 0,06 0,42 0,15 Custo por BDR (R$) % em Relao ao Valor Total de Comisses e Despesas

Custos 5.995.687,09 0,09 16,81 Comisso de Coordenao(1) Comisso de Colocao(1) 17.987.061,27 0,28 50,42 Comisso de Garantia Firme de Liquidao(3) 5.995.687,09 0,09 16,81 Comisso de Incentivo 0,00 0,0 0,00 Total de Comisses 29.978.435,45 0,47 84,03 Despesas de Registro e Listagem da Oferta Pblica 398.905,61 0,006 1,12 2.800.000,00 0,04 7,85 Despesas com Consultores Legais (3) (3) Despesas com Auditores 1.000.000,00 0,02 2,80 Despesas com Publicidade e outras despesas da 1.500.000.00 0,23 0,02 4,20 (3) Oferta Pblica Total de Despesas 5.698.905,61 0,86 0,09 15,97 Total de Comisses e Despesas 35.677.341,06 5,36 0,56 100,00 ___________ (1) Comisses sem considerar a colocao dos BDRs Suplementares. (2) Os custos apresentados na tabela acima no incluem o valor equivalente US$27.650.600,00 que sero pagos pela Companhia a todos os credores do Contrato de Financiamento Inlogs 2007, incluindo o Credit Suisse Brazil (Bahamas) Limited, subsidiria integral do Coordenador Lder, em razo das Opes Companhia, conforme definida na seo Definies, deste Prospecto, e cujos os termos e condies encontram-se detalhados no item Contratos Financeiros Relevantes, na seo "Anlise e Discusso da Administrao Sobre a Situao Financeira e o Resultado Operacional, deste Prospecto. As Opes da Companhia consistem em contrato de opes de compra de aes de emisso da Companhia, com liquidao em dinheiro, que, em contrapartida ao financiamento resultante do Contrato de Financiamento Inlogs 2007, foram outorgadas a todos os credores de referido financiamento, incluindo o Credit Suisse Brazil (Bahamas) Limited. As Opes Companhia podero ser exercidas aps a ocorrncia de: (i) incorporao de aes de nossa emisso (nos termos do 2002 ISDA Equity Derivatives Definitions); (ii) uma oferta pblica de aquisio de aes de nossa emisso (nos termos do 2002 ISDA Equity Derivatives Definitions); ou (iii) qualquer oferta pblica de aes envolvendo aes de nossa emisso ou aes de emisso da Agrenco N.V., ou de qualquer de suas Afiliadas, incluindo a presente Oferta. Por tratar-se de evento sujeito concluso da Oferta, envolvendo credores no relacionados s Instituies Participantes da Oferta, o desembolso pela Companhia do montante equivalente a US$27.650.600,00, que ser devido em razo das Opes Companhia foi tratado especificamente na seo Destinao dos Recursos deste Prospecto. (3) Despesas estimadas.

(1) (2)

Alm da remunerao prevista acima, nenhuma outra ser contratada ou paga aos Coordenadores da Oferta Brasileira, direta ou indiretamente, por fora ou em decorrncia do Contrato de Distribuio, sem prvia manifestao da CVM. Cronograma da Oferta Brasileira Segue abaixo um cronograma das etapas da Oferta Brasileira, informando seus principais eventos a partir da publicao do Aviso ao Mercado:
Ordem dos Data da Realizao/ Eventos Eventos Data Prevista 1. Publicao do Aviso ao Mercado (sem logotipos dos Participantes Especiais) Disponibilizao do Prospecto Preliminar da Oferta Brasileira 09 de outubro de 2007 Incio das Apresentaes para potenciais investidores (Road Show) Incio do Procedimento de Bookbuilding Publicao do Aviso ao Mercado (com logotipos dos Participantes Especiais e informaes 2. adicionais a respeito da republicao do Prospecto Preliminar e alterao no Perodo de Reserva) 17 de outubro de 2007 Republicao do Prospecto Preliminar, com o cumprimento das exigncias da CVM e BOVESPA, aprimoramento e complemento de informaes a respeito da Companhia 23 de outubro de 2007 3. Incio e Encerramento do Perodo de Reseva (08:00 horas at 15:00 horas) Encerramento do Procedimento de Bookbuilding Aprovao Societria da Companhia e do Acionista Vendedor para Fixao do Preo por BDR Assinatura do Contrato de Distribuio e de outros contratos relacionados Oferta Global Incio do Prazo para Exerccio da Opo de BDRs Suplementares 4. Registro da Oferta Brasileira 24 de outubro de 2007 Publicao do Anncio de Incio Disponibilizao do Prospecto Definitivo da Oferta Brasileira 5. Incio da negociao dos BDRs na BOVESPA 25 de outubro de 2007 6. Data de Liquidao da Oferta Brasileira 29 de outubro de 2007 7. Encerramento do prazo para exerccio da Opo de BDRs Suplementares 23 de novembro de 2007 8. Data de Liquidao dos BDRs Suplementares 28 de novembro de 2007(1) 9. Publicao do Anncio de Encerramento 30 de novembro de 2007(1) (1) As datas previstas para os eventos futuros so meramente indicativas e esto sujeitas a alteraes, atrasos e antecipaes.

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Alterao das Circunstncias, Revogao ou Modificao Ns e o Acionista Vendedor poderemos requerer que a CVM nos autorize a modificar ou cancelar a Oferta Brasileira, caso ocorra, a juzo da CVM, alterao substancial posterior e imprevisvel, nas circunstncias de fato existentes quando da apresentao do pedido de registro de distribuio ou que o fundamentem, acarretando um aumento relevante dos riscos assumidos por ns inerentes prpria Oferta Brasileira. O requerimento de modificao da Oferta Brasileira perante a CVM presumir-se- deferido, caso no haja manifestao da CVM em sentido contrrio no prazo de dez dias. Adicionalmente, ns e o Acionista Vendedor poderemos modificar, a qualquer tempo, a Oferta Brasileira, a fim de melhor-la em favor dos investidores ou para renncia condio da Oferta Brasileira por ns estabelecida, conforme disposto no pargrafo 3 do artigo 25 da Instruo CVM 400. Caso o requerimento de modificao das condies da Oferta Brasileira seja deferido, a CVM poder, por sua prpria iniciativa ou por nosso pedido, prorrogar o prazo para distribuio da Oferta Brasileira por at 90 dias. Em qualquer hiptese, a revogao torna ineficazes a Oferta Brasileira e os atos de aceitao anteriores ou posteriores, devendo ser restitudos integralmente aos investidores aceitantes os valores dados em contrapartida aos BDRs, sem qualquer acrscimo, conforme disposto no artigo 26 da Instruo CVM 400, sendo permitida a deduo do valor relativo CPMF. A revogao ou qualquer modificao da Oferta Brasileira ser imediatamente divulgada por meio de Anncio de Retificao, publicado no Jornal Valor Econmico, edio nacional, veculo tambm usado para divulgao do Aviso ao Mercado e do Anncio de Incio, conforme disposto no artigo 27 da Instruo CVM 400. As Instituies Participantes da Oferta Brasileira devero acautelar-se e certificar-se, no momento do recebimento das aceitaes da Oferta Brasileira, de que o manifestante est ciente de que a Oferta Brasileira original foi alterada e de que tem conhecimento das novas condies. Os investidores que j tiverem aderido Oferta Brasileira sero comunicados diretamente a respeito da modificao efetuada, para que confirmem, no prazo de cinco dias teis do recebimento da comunicao, o interesse em manter a declarao de aceitao, sendo certo que caso no revoguem expressamente suas ordens no Procedimento de Bookbuilding ou seus Pedidos de Reserva, as Instituies Participantes da Oferta Brasileira presumiro que os investidores pretendem manter a declarao de aceitao. Alm das hipteses de revogao da declarao de aceitao da Oferta Brasileira pelo investidor previstas neste Prospecto e nos artigos 20 e 27 da Instruo CVM 400, no h quaisquer outras hipteses em que o investidor pode revogar a sua declarao de aceitao da Oferta. Suspenso e Cancelamento da Oferta Nos termos do artigo 19 da Instruo CVM 400, a CVM (i) poder suspender ou cancelar, a qualquer tempo, uma oferta que (a) esteja se processando em condies diversas das constantes da Instruo CVM 400 ou do registro; ou (b) tenha sido havida por ilegal, contrria regulamentao da CVM ou fraudulenta, ainda que depois de obtido o respectivo registro; e (ii) dever suspender qualquer oferta quando verificar ilegalidade ou violao de regulamento sanvel. O prazo de suspenso de uma oferta no poder ser superior a 30 dias, durante o qual a irregularidade apontada dever ser sanada. Findo tal prazo sem que tenham sido sanados os vcios que determinaram a suspenso, a CVM dever ordenar a retirada da referida oferta e cancelar o respectivo registro. A suspenso ou o cancelamento da Oferta Brasileira ser informado aos investidores que j tenham aceitado a Oferta Brasileira, sendo-lhes facultado, na hiptese de suspenso, a possibilidade de revogar a aceitao at o quinto dia til posterior ao recebimento da respectiva comunicao. Todos os investidores que j tenham aceitado a Oferta Brasileira, na hiptese de seu cancelamento, e os investidores que tenham revogado a sua aceitao, na hiptese de suspenso, conforme previsto acima, tero direito restituio integral dos valores dados em contrapartida aos BDRs, conforme o disposto no pargrafo nico do artigo 20 da Instruo CVM 400, no prazo de trs dias teis, sem qualquer remunerao ou correo monetria, com a deduo do valor relativo CPMF.

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Instituio Financeira Depositria dos BDRs A instituio financeira depositria dos BDRs o Banco Ita S.A., instituio financeira com sede na Cidade e Estado de So Paulo, na Av. Engenheiro Armando de Arruda Pereira, 707, 9 andar, inscrito no CNPJ sob o n. 60.701.190/0001-04, nos termos do Contrato de Depsito. Para maiores informaes, ver Descrio dos Brazilian Depositary Receipts. Instituio Financeira Custodiante das Aes Representadas pelos BDRs A instituio financeira custodiante das Aes representadas pelos BDRs o The Bank of New York (Luxembourg) S.A., localizado na Route de Trves, L-2633, Senningerberg, Luxemburgo. Para maiores informaes, ver Descrio dos Brazilian Depositary Receipts. Agente de Listagem (Listing Agent) em Luxemburgo The Bank of New York (Luxembourg) S.A., localizado na Aerogolf Center 1A, Hoehenholf L-1736 Senningerberg, Luxemburgo, atuar como Listing Agent da Companhia em Luxemburgo. Prestador de Servios de Aes Escriturais (Register and Transfer Agent) em Luxemburgo The Bank of New York (Luxembourg) S.A., localizado na Aerogolf Center 1A, Hoehenholf L-1736 Senningerberg, Luxemburgo, atuar como prestador de servios de aes escriturais da Companhia em Luxemburgo. Informaes Complementares Os Coordenadores da Oferta Brasileira recomendam aos investidores, antes de tomar qualquer deciso de investimento relativo aos BDRs, a consulta ao Prospecto nos endereos da Companhia, do Acionista Vendedor e das Instituies Participantes da Oferta Brasileira, mencionados na Seo Identificao de Administradores, Consultores e Auditores, da CVM e BOVESPA. A leitura do Prospecto possibilita aos investidores uma anlise detalhada dos termos e condies da Oferta e, mais especificamente, dos riscos a ela inerente. Maiores informaes sobre a Oferta Brasileira e sobre o procedimento de reserva, incluindo exemplar deste Prospecto e cpias do Contrato de Distribuio e do Contrato de Estabilizao e dos demais documentos e contratos relativos Oferta, podero ser obtidos com as Instituies Participantes da Oferta. Para maiores informaes, ver Seo Identificao de Administradores, Consultores e Auditores. O investimento em BDRs representa um investimento de risco, visto que um investimento em renda varivel e, assim, investidores que pretendam investir nos BDRs esto sujeitos volatilidade do mercado de capitais. Ainda assim, no h nenhuma classe ou categoria de investidor que esteja proibida por lei de adquirir ou subscrever os BDRs. Para maiores informaes, ver Fatores de Risco.

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IDENTIFICAO DE ADMINISTRADORES, CONSULTORES E AUDITORES

1. COMPANHIA Agrenco Ltd. Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton, HM11, Bermudas Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 1.400, 7 andar So Paulo - SP Tel.: (0xx11) 3572-0100 Fax: (0xx11) 3572-0100 Representante legal no Brasil: Sr. Jos Roberto Vedovato e-mail: jose.vedovato@agrenco.com.br 2. ACIONISTA VENDEDOR Agrenco Holding B.V. Laan van Kronenburg 8, 1183AS Amstelveen, Holanda Tel.: (31 20) 3013600 Fax: (31 20) 3013636 e-mail: b.vanpolanen@tradmancorp.com A Declarao de Veracidade das Informaes do Prospecto emitida pelo Acionista Vendedor encontra-se anexa a este Prospecto. 3. 3.1. COORDENADORES COORDENADOR LDER DA OFERTA E SOLE BOOKRUNNER Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. Avenida Brigadeiro Faria Lima, n. 3.064, 12, 13 e 14 andares (parte) So Paulo - SP Tel.: (0xx11) 3841-6000 Fax: (0xx11) 3841-6912 At: Sr. Adriano Borges http://br.credit-suisse.com/ofertas O Sr. Adriano Borges o responsvel designado pelo Coordenador Lder, de acordo com o pargrafo 3, inciso III, do artigo 33 da Instruo CVM 400. 3.2. COORDENADOR Banco ABN AMRO Real S.A. Av. Paulista, n. 1.374, 15 andar 01310-916, So Paulo, SP Telefone: (11) 3174-7165 Fax: (11) 3174-6809 At.: Sr. Vital Menezes www.bancoreal.com.br/ofertaspublicas

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4.

COORDENADORES CONTRATADOS Credit Suisse S.A. Corretora de Ttulos e Valores Mobilirios Avenida Brigadeiro Faria Lima, n. 3.064, 13 e 14 andares (parte) So Paulo - SP Tel.: (0xx11) 3841-6800 Fax: (0xx11) 3841-6912 At: Sra. Milena Aloisi http://br.credit-suisse.com/ofertas BES Investimento do Brasil S.A. Banco de Investimento Av. Brigadeiro Faria Lima, n. 3.729, 6 andar So Paulo - SP Telefone: (0xx11) 3074-7360 Fax: (0xx11) 3074-7462 At.: Sr. Cezar Augusto Arago http://www.besinvestimento.com.br/Default.aspx?DSValor=ProjetoEmissao.swj Banco Votorantim S.A. Av. Roque Petroni Jnior, n. 999, 16 andar So Paulo SP Telefone: (0xx11) 3043-5612 Fax: (0xx11) 3043-5645 At.: Sr. Roberto Roma http://www.bancovotorantim.com.br/solucao/s_underwriting.jsp

5. 5.1.

CONSULTORES LEGAIS Consultor da Companhia e Acionista Vendedor para o Direito Brasileiro Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados Alameda Joaquim Eugnio de Lima, n. 447 So Paulo SP Tel.: (0xx11) 3147-7600 Fax: (0xx11) 3147-7770 At: Sr. Carlos Barbosa Mello www.mattosfilho.com.br

5.2.

Consultor da Companhia e Acionista Vendedor para o Direito dos Estados Unidos Arnold & Porter LLP 555 Twelfth Street, N.W. Washington, D.C. 20004-1206 EUA Tel.: (1-202) 942-5000 Fax: (1-202) 942-5999 At.: Sr. Gregory Harrington www.aporter.com

60

5.3.

Consultor dos Coordenadores para o Direito Brasileiro Machado, Meyer, Sendacz e Opice Advogados Avenida Brigadeiro Faria Lima, n. 3.144, 11 andar So Paulo - SP Tel.: (0xx11) 3150-7000 Fax: (0xx11) 3150-7071 At: Sr. Daniel de Miranda Fac www.mmso.com.br

5.4.

Consultor dos Coordenadores para o Direito dos Estados Unidos Davis Polk & Wardwell 450 Lexington Avenue 10017 New York NY EUA Tel.: (1-212) 450-6095 Fax: (1-212) 450-3428 At.: Sr. Manuel Garciadiaz www.dpw.com

5.5

Consultor da Companhia e do Coordenador Lder para o Direito de Luxemburgo Loyens Winandy 14, rue Edward Steichen L- 2540, Luxemburgo-Kirchberg Luxemburgo Tel: (352) 46 62 30 Fax: (352) 46 62 34 At.: Sr. Pamela Gonzales de Cordova www.loyens.com

5.6.

Consultor da Companhia e do Coordenador Lder para o Direito de Bermudas Conyers Dill & Pearman Clarendon House, 2 Church Street Hamilton HM 11 Bermuda Tel: 1 (441) 295 1422 Fax: 1 (441) 292 4720 At.: Sr. Alan Dickson www.conyersdillandpearman.com

6.

AUDITORES DA COMPANHIA KPMG Auditores Independentes Rua Renato Paes de Barros, n. 33 04530-904 So Paulo, SP Brasil Tel: (0xx11) 2183-3148 Fax: (0xx11) 2183-3034 At.: Sr. Carlos Augusto Pires www.kpmg.com.br

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INFORMAES CADASTRAIS DA COMPANHIA

Identificao A Agrenco Ltd. uma sociedade existente sob as leis das Bermudas, inscrita no CNPJ/MF, modalidade noresidente, sob o n. 08.943.312/0001-40. Agrenco Holding B.V. Em processo de registro na CVM Instruo CVM 331. nos termos da

Acionista Vendedor Registro na CVM Sede Diretoria de Relaes com Investidores

A nossa sede est localizada em Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton, HM11, Bermudas. O Sr. Theodorus Antonius Zwijnenberg o responsvel pela Diretoria de Relaes com Investidores da Companhia e pode ser contatado por meio do telefone (0xx11) 3572-0100, fax (0xx11) 3572-0100 e endereo de correio eletrnico ri@agrenco.com.br ou na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 1.400, 7 andar, na Cidade So Paulo, Estado de So Paulo. O representante legal da Companhia no Brasil, para os fins da Instruo CVM 331, o Sr. Jos Roberto Vedovato, que pode ser contatado por meio do telefone (0xx11) 3572-0100, fax (0xx11) 3572-0100 e endereo de correio eletrnico jose.vedovato@agrenco.com.br ou na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 1.400, 7 andar, na Cidade So Paulo, Estado de So Paulo. KPMG Auditores Independentes. O atendimento aos titulares de BDRs ser efetuado em determinadas agncias do Banco Ita S.A., cuja sede est localizada na Av. Engenheiro Armando de Arruda Pereira, 707, Torre Eudon Ville Ia, 9 andar, So Paulo, SP. O responsvel pelo atendimento aos titulares de BDRs o Sr. Luiz Eduardo Zago, que pode ser contatado atravs do telefone (0xx11) 5029-1518, fax (0xx11) 5029-1260 e endereo de correio eletrnico luiz.zago@itau.com.br. Os BDRs sero listados na BOVESPA no dia til seguinte data da publicao do Anncio de Incio, onde sero negociados sob o cdigo AGEN11. As informaes referentes Companhia sero divulgadas nos jornais Valor Econmico e Dirio Oficial do Estado de So Paulo. O site da Companhia na Internet : www.agrenco.com do artigo 56 da As declaraes da Companhia, do Acionista Vendedor e do Coordenador Lder encontram-se anexas a este Prospecto.

Representante Legal no Brasil

Auditores Independentes da Companhia Atendimento aos acionistas

BOVESPA

Jornal no qual divulga informaes

Sites na Internet Declaraes, nos termos Instruo CVM 400

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APRESENTAO DAS INFORMAES FINANCEIRAS E OPERACIONAIS

Fomos constitudos nas Bermudas em 26 de junho de 2007 com a finalidade de sermos proprietrios dos ativos do Grupo Agrenco. Pelo fato de a Companhia ter sido constituda recentemente, as demonstraes financeiras consolidadas combinadas da Companhia foram elaboradas como se sua Subsidiria Integral e todas as nossas Subsidirias Indiretas j estivessem sob controle da Companhia a partir de 1 de janeiro de 2004. Neste sentido, foram elaboradas demonstraes financeiras combinadas consolidadas, de acordo com as Prticas Contbeis Adotadas no Brasil, cujo propsito apresentar a situao financeira consolidada combinada, os resultados consolidados combinados das operaes, as mutaes do patrimnio lquido consolidadas combinadas, as origens e aplicaes de recursos consolidadas combinadas e as respectivas notas explicativas s demonstraes financeiras, para os exerccios findos em 31 de dezembro de 2006, 2005 e 2004, e para os perodos de seis meses findos em 30 de junho de 2007 e 2006, como se todas as sociedades hoje controladas pela Companhia e anteriormente sob controle comum de nossos acionistas j estivessem sob seu controle desde 1 de janeiro de 2004. O resumo das demonstraes financeiras consolidadas combinadas includo neste Prospecto deriva das demonstraes financeiras consolidadas combinadas da Companhia e de suas controladas, incluindo sua Subsidiria e as Subsidirias Indiretas preparadas de acordo com as Prticas Contbeis Adotadas no Brasil. Aps a Oferta, nossa Companhia dever continuar a elaborar suas demonstraes financeiras e demonstraes financeiras consolidadas de acordo com as Prticas Contbeis Adotadas no Brasil. Entretanto, a Companhia poder vir a elaborar suas demonstraes financeiras de acordo com as IFRS. Neste caso, a Companhia apresentar em nota explicativa a conciliao dessas demonstraes financeiras preparadas de acordo com o IFRS, com as demonstraes financeiras preparadas de acordo com as Prticas Contbeis Adotadas no Brasil. As prticas contbeis adotadas no Brasil diferem em certos aspectos significativos em relao as IFRS e aos US GAAP. Desta forma, as demonstraes financeiras apresentadas neste prospecto diferem daquelas que seriam preparadas de acordo com as IFRS e/ou os US GAAP. Ns no identificamos ou quantificamos os impactos dessas diferenas. Nenhuma conciliao das demonstraes financeiras, apresentadas neste prospecto para as IFRS ou para os US GAAP, foi preparada para fins deste prospecto nem para qualquer outro propsito. No podemos assegurar que diferenas significativas nos valores e divulgaes no seriam identificadas caso tivssemos preparado conciliaes entre as demonstraes financeiras preparadas, de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil com aquelas preparadas de acordo com as IFRS e/ou com os US GAAP. As demonstraes consolidadas combinadas esto baseadas nas demonstraes histricas das seguintes sociedades: Agrenco Ltd., Agrenco N.V., Inlogs Administrao, Sogo, IQS, Agrenco Madeira, Agrenco Itlia, Agrenco Frana, Agrenco UK, Morena Holdings, Agrenco Singapore, Agrenco EU e as subsidirias destas empresas, as quais foram preparadas de acordo com as Prticas Contbeis Adotadas no Brasil. Disponibilizao das Demonstraes Financeiras Enquanto nossas aes ordinrias estiverem listadas na Bolsa de Valores de Luxemburgo, nossas demonstraes financeiras podero ser verificadas por qualquer pessoa interessada e cpias podero ser obtidas, sem nenhum custo, em horrio comercial, exceto sbados, domingos e feriados, no escritrio do Listing Agent em Luxemburgo. As regras da Bolsa de Valores de Luxemburgo aplicveis negociao de nossas aes no mercado Euro MTF permitem que apresentemos nossas demonstraes financeiras combinadas consolidadas em conformidade com as Prticas Contbeis Adotadas no Brasil.

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Enquanto formos registrados como companhia cujas aes so representadas por BDRs junto CVM, nossas demonstraes financeiras sero arquivadas junto CVM. Vide Descrio do Capital Social Exigncias da Lei Brasileira sobre Divulgao de Informaes e Outras Questes Societrias. Participao de Mercado e Outras Informaes Obtivemos as informaes referentes ao mercado e posio em relao aos nossos concorrentes, incluindo as previses de mercado, utilizadas neste Prospecto, a partir de pesquisas de mercado, informaes de domnio pblico e publicaes setoriais. Prestamos essas informaes com base em informaes obtidas de fontes independentes que acreditamos ser confiveis, como, por exemplo, o IBGE e o Banco Central, entre outras. As publicaes do governo e do setor, incluindo aquelas referidas neste Prospecto, geralmente declaram que obtiveram as informaes ali apresentadas de fontes que consideram confiveis, contudo, a exatido e integralidade dessas informaes no so garantidas. Ainda que no tenhamos motivos para acreditar que as informaes ou relatos sejam imprecisos em algum aspecto relevante, no verificamos de modo independente a posio em relao concorrncia, nossa participao de mercado, dimenso do mercado, ao crescimento do mercado ou a outros dados fornecidos por terceiros ou extrados de publicaes setoriais.

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CONSIDERAES SOBRE ESTIMATIVAS E PROJEES

O presente Prospecto contm declaraes sobre estimativas e projees em que constam, entre outras, as palavras acredita, prev, estima e palavras de significado semelhante. Tais declaraes envolvem riscos, incertezas e outros fatores, conhecidos ou no, que podem fazer com que os efetivos resultados operacionais, situao financeira, desempenho, realizaes ou resultados do setor difiram substancialmente de quaisquer resultados, desempenho ou realizaes futuras expressas ou implcitas nessas declaraes sobre estimativas e projees. Entre outros fatores que poderiam fazer com que nossos efetivos resultados, desempenho e realizaes difiram de maneira relevante daqueles expressos nessas declaraes esto: nossa capacidade de implementar nossa estratgia operacional e nosso plano de negcios, inclusive nossa capacidade para contratar financiamentos quando necessrio e em termos razoveis; alteraes no mercado brasileiro e internacional de commodities agrcolas; nosso nvel de endividamento e outras obrigaes patrimoniais; inflao, flutuao do Real e elevao da taxa de juros; alteraes nas leis e regulamentos, presentes e futuros, incluindo leis e regulamentos ambientais; intervenes governamentais, resultando em alteraes na economia, tributos, tarifas ou ambiente regulatrio no Brasil; e outros fatores de risco apresentados na seo Fatores de Risco deste Prospecto Preliminar.

As palavras acredita, considera, pode, far, estima, continua, prev, pretende, espera e palavras semelhantes destinam-se a identificar as declaraes de estimativas e projees. Essas declaraes so vlidas apenas nas datas em que foram feitas e no assumimos nenhuma obrigao de atualizar publicamente tais consideraes sobre estimativas e projees, seja em decorrncia de novas informaes, eventos futuros ou de quaisquer outros fatores. Tendo em vista os riscos e incertezas envolvidos, as estimativas e projees constantes deste Prospecto Preliminar podem no vir a ocorrer e, ainda, os nossos resultados futuros e nosso desempenho podem diferir substancialmente daqueles previstos em nossas estimativas em razo dos fatores mencionados. Por conta dessas incertezas, o investidor no deve se basear nestas estimativas e projees para tomar sua deciso de investimento.

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FATORES DE RISCO
Investir em nossas aes e BDRs envolve riscos significativos. Antes de tomar qualquer deciso de investir em nossas aes e BDRs, investidores em potencial devem analisar cuidadosamente todas as informaes disponveis neste Prospecto, inclusive os riscos abaixo descritos. Nossos negcios, resultados operacionais, situao financeira ou perspectivas podero ser adversamente afetados e, como resultado, o preo de mercado de nossas aes e BDRs poder diminuir e poder haver perda da totalidade ou de parte de seus investimentos. Descrevemos abaixo os riscos que no momento acreditamos que podem nos atingir. Riscos e incertezas adicionais ainda desconhecidos por ns, ou aqueles que atualmente julgamos pouco importantes, tambm podero ter um efeito adverso relevante. Para os objetivos desta seo, a indicao de que o risco poder ter ou ter um efeito adverso para ns, ou algo semelhante, significa que o risco poder ter um efeito adverso sobre nossos negcios, situao financeira, liquidez, resultados operacionais, nossas prospeces ou sobre o preo de mercado de nossas aes e BDRs. Outras anlises de investimento em relao a nossos negcios encontram-se nas sees Atividades da Companhia e Anlise e Discusso da Administrao sobre a Situao Financeira e o Resultado Operacional.
Riscos Relacionados Companhia

Nossa capacidade em implementar nossa estratgia de negcios poder ser afetada adversamente por diversos fatores conhecidos ou desconhecidos por ns.
Nossa estratgia de negcios depende de nossa capacidade em conseguir desenvolver ainda mais nossos servios no setor de agronegcios e de operar plantas para a produo de biodiesel. Como base de nossa estratgia na prestao de servios diferenciados, acreditamos que nossos clientes continuaro a demandar nossos servios, e que nosso modelo de negcios conseguir se adaptar s mudanas nas exigncias dos clientes. Como nossa estratgia na rea de biocombustveis, acreditamos que conseguiremos construir plantas para a produo de biodiesel, abastec-las com a matria-prima necessria, oper-las plena capacidade, vender ou negociar o biodiesel a um preo atraente e vender a energia co-gerada s empresas locais prestadoras de servios pblicos. Tais premissas, que so fundamentais s nossas perspectivas de sucesso, esto sujeitas a incertezas, contingncias e riscos econmicos, competitivos, regulatrios e operacionais significativos, no podem ser controladas ou previstas por ns. Essas incertezas so acentuadas pelo fato de no termos um histrico de resultados financeiros ou experincia no setor de biodiesel em que as projees financeiras possam se basear. Nossa capacidade futura em executar nossa estratgia de negcios baseada apenas em nossas expectativas, de modo a que tais expectativas possam estar incorretas em um ou mais fatores. Como resultado, poderemos enfrentar eventos e circunstncias inesperadas, que podero afetar negativamente nossos planos de negcios e nossa capacidade em implement-los. Qualquer um dos seguintes fatores poder ter um efeito negativo e adverso sobre nossa capacidade em implementar nossa estratgia proposta: incapacidade em administrar operaes em forte ritmo de expanso dentro do prazo adequado; incapacidade em prever e nos adaptar s novas tendncias dos setores de agronegcios e biocombustveis, no Brasil e no exterior; resultados inferiores aos esperados dos investimentos em tecnologia e maquinrio; atrasos no fornecimento ou danos durante o transporte de equipamentos e maquinrio industrial, problemas tcnicos relacionados construo e montagem das plantas e outros casos fortuitos ou de fora maior que possam nos impedir de concluir a construo de nossas plantas de biodiesel; incapacidade de desenvolver infra-estrutura e contratar profissionais de maneira rpida, eficiente e econmica;

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estimativas incorretas do custo necessrio para adequar nossa infra-estrutura aos padres de mercado, resultando em projetos desvantajosos; aumento dos custos operacionais, incluindo, entre outros, necessidades de aumentos de capital e prmios de seguro, afetando nossas margens de lucro; e as condies econmicas, polticas e comerciais gerais do Brasil e, em especial, das reas geogrficas em que investimos.

Dependemos do caixa gerado por nossas operaes e de financiamentos externos para operar e expandir nossos negcios.
Necessitamos de quantidades significativas de capital para operar nossos negcios e financiar nossos investimentos, inclusive em relao s nossas atividades no setor de biodiesel. Nossas futuras necessidades de financiamento dependero, em grande parte, de nosso nvel de endividamento, das condies de mercado, de nossas necessidades de capital de giro, da natureza de nossos custos e de nossa procura por aquisies e outras oportunidades de negcios. Pretendemos pagar parte de nossas futuras necessidades de financiamento com o fluxo de caixa gerado por nossas atividades, e o restante junto a fontes externas de financiamento. Caso nosso fluxo de caixa seja insuficiente ou no consigamos obter financiamentos externos a condies atraentes para custear essas atividades, poderemos ser afetados de forma adversa, no sendo capazes de atingir nossas metas. Ademais, poderemos ser afetados negativamente por aumentos em nossos investimentos de capital no previstos em nosso oramento.

Nossos resultados operacionais so sazonais e, em geral, inferiores no segundo semestre.

Nossas atividades de originao iniciam-se em maio, quando realizamos um adiantamento de fertilizantes aos agricultores, sob a forma de venda a prazo por um valor a ser deduzido do preo que pagarmos pelo produto comprado destes agricultores, ou de uma permuta, em que o agricultor nos fornece produtos agrcolas em valor equivalente ao do fertilizante fornecido por ns. Em agosto, fornecemos sementes e, em novembro, oferecemos aos agricultores recursos para financiamento da safra do ano seguinte. No Brasil, na Argentina e no Paraguai, a colheita de produtos agrcolas geralmente ocorre nos meses de janeiro a abril. Por isso, nossos nveis mais elevados de adiantamentos em aberto normalmente ocorrem no segundo semestre de cada ano, quando fornecemos os fertilizantes, sementes e adiantamentos. Em 31 de dezembro de 2006, tnhamos cerca de R$111,6 milhes em adiantamentos em dinheiro em aberto, cerca de R$101,3 milhes a receber por adiantamentos de fertilizantes, e cerca de R$11,6 milhes de acordos em aberto de permuta de fertilizantes por safra. Nossa receita normalmente aumenta durante o primeiro semestre de cada ano, quando ocorre a colheita. Em conseqncia, nossos resultados operacionais no primeiro semestre de cada ano so, em geral, superiores aos do segundo semestre. Alm da sazonalidade geral de nossas atividades, um clima excepcionalmente quente ou seco durante os meses de crescimento dos produtos agrcolas que distribumos poder reduzir seu fornecimento a ns, o que poder ter um efeito negativo sobre nossos negcios, nossa situao financeira e nossos resultados operacionais.

Podemos no conseguir manter ou contratar profissionais ou outros colaboradores do setor que atuamos.
Nosso desempenho depende, em parte, da continuidade do trabalho e do desempenho de nossos administradores e de outros executivos. Ainda, nosso desempenho depende de nossa capacidade em atrair novos colaboradores e em manter e motivar nossos atuais administradores, outros executivos e colaboradores (incluindo nossos vendedores, os quais j estabeleceram vnculos de relacionamento com nossos principais clientes, e outros profissionais da rea de logstica). Sem um nmero suficiente de profissionais qualificados, nossas operaes podero ser prejudicadas, o que resultar em um efeito negativo sobre nosso desempenho. Caso no sejamos capazes de contratar, manter e motivar nossos principais administradores, nossos negcios, nossa situao financeira e nossos resultados operacionais podero ser afetados negativamente.

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Nossa estratgia de gesto de riscos poder no ser eficaz.

Nossos negcios so afetados por oscilaes nos preos das commodities agrcolas, fretes, preos de energia, taxas de juros e cmbio. Procuramos fazer o hedging das operaes de modo a administrar esses riscos, reduzir os custos de financiamento e nos beneficiarmos das alteraes previstas por ns nos preos de certas commodities. Nossas estratgias de hedging, no entanto, podero no ser bem-sucedidas na reduo de nossa exposio contra todos os tipos de riscos, incluindo os que no conseguirmos identificar ou prever. Alguns de nossos mtodos na gesto de riscos baseiam-se no uso do comportamento histrico do mercado. Aplicamos mtodos estatsticos e outras sobre essas observaes para verificar nossa exposio a riscos. Essa exposio poder derivar, por exemplo, de fatores que no fomos capazes de prever ou que no fomos capazes de avaliar corretamente em nossos modelos estatsticos, o que limitar nossa capacidade de administrar os riscos associados aos nossos negcios. Em conseqncia, nossas perdas podero ser significativamente maiores do que as indicadas em nosso histrico. Alm disso, nosso modelo quantificado no abrange todos os riscos. Nosso mtodo mais qualitativo de gesto desses riscos poder ser insuficiente, o que nos exporia a considerveis perdas. Ainda, nossos procedimentos de controle e polticas de gesto de riscos podero no conseguir impedir que nossos traders realizem operaes no-autorizadas com potencial de afetar negativamente nossa posio financeira. Para maiores informaes veja a seo Anlise e Discusso da Administrao sobre a Situao Financeira e o Resultado Operacional Informaes Quantitativas e Qualitativas sobre Riscos de Mercado.

A expanso de nossos negcios por meio de aquisies e parcerias estratgicas podem no gerar os resultados que prevamos obter com essas operaes.
Temos ativamente adquirido outras empresas e celebrado acordos estratgicos e joint ventures com diversos parceiros do setor. Parte de nossa estratgia envolve aquisies, acordos e joint ventures destinadas a expandir e aperfeioar nossos negcios. Nossa possibilidade de obter vantagens com essas aquisies e parcerias depende de diversos fatores, dentre os quais, nossa capacidade de: (i) identificar as perspectivas de aquisies ou parcerias; (ii) obter acesso aos mercados de capitais a um custo financeiro aceitvel; (iii) negociar condies favorveis para nossas operaes; e (iv) integrar com sucesso os negcios que adquirimos. A integrao dos negcios que adquirimos em nossa estrutura operacional pode envolver atrasos, custos e outros problemas operacionais que no fomos capazes de prever poca da aquisio ou parceria. Caso enfrentemos problemas no previstos por ns em uma de nossas aquisies ou parcerias, nossa administrao poder ser obrigada a desviar sua ateno de outros aspectos de nossas atividades para a soluo desses problemas. As aquisies tambm nos expem a um possvel risco derivado da responsabilidade sucessria relacionada s obrigaes e contingncias de que no tnhamos conhecimento quando da sua aquisio, ou para as quais podemos no obter indenizao contratual do vendedor. Um passivo significativo associado a uma aquisio poder afetar negativamente nossa reputao, nossos resultados operacionais e reduzir as vantagens da aquisio. Adicionalmente, em funo de nossas reorganizaes societrias e aquisies que realizamos, fomos obrigados a interpretar os aspectos de legislao fiscais, e os seus conseqentes impactos, relativos incidncia de determinados tributos em nossas atividades, inclusive podemos citar como exemplo, a amortizao contbil do gio em reorganizao societria realizada, amparada pela legislao vigente poca. No podemos ter certeza de que a viso do fisco coincidir com a nossa. Caso haja uma diferena de opinio entre nossa administrao e as autoridades tributrias poderemos sofrer autuaes administrativas e ter que mudar nossas atuais prticas fiscais. Caso ocorram mudanas na estrutura tributria em vigor que aumentem nossa carga tributria, caso sejamos condenados em autuaes administrativas ou caso tenhamos que adotar uma postura fiscal menos eficiente, poderemos ter um efeito adverso em nosso resultado operacional.

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Poderemos ter dificuldade em monitorar e supervisionar eficientemente nossas operaes internacionais na medida em que aumentarmos nossas atividades e entrarmos em novos mercados.
Participamos do processo de originao de produtos agrcolas no Brasil, na Argentina e no Paraguai e operamos uma infra-estrutura de logstica e de distribuio em escala mundial. Procuramos aumentar nossa participao de mercado em nossa atividade tradicional de produtos agrcolas e entramos, recentemente no mercado de biodiesel, com a construo de trs plantas de biodiesel. Nossa administrao e nosso corpo tcnico podero ter dificuldade no monitoramento e superviso dessa extensa rede de fornecedores, infra-estrutura, logstica, distribuio e unidades de produo. A falha no monitoramento e superviso destas atividades poder obrigar a administrao a desviar sua ateno de outros aspectos de nossas atividades para a soluo desses problemas, bem como nos expor a riscos relacionados a um aumento de nossos custos operacionais em virtude de problemas na colheita, no transporte e no controle de qualidade. Alm disso, as questes de controle de qualidade so especialmente sensveis s nossas operaes de biodiesel, uma vez que nossa empresa nova no setor e precisamos desenvolver um maior conhecimento especfico dessa rea e, ao mesmo tempo, firmar-nos como uma fornecedora conceituada e confivel de biodiesel. Questes relativas qualidade de nosso biodiesel podero afetar negativamente nossa capacidade de obter sucesso no mercado de biodiesel.

Somos titulares de benefcios fiscais federais e estaduais em mbito nacional, e de benefcios na Holanda, pas sede de nossa Subsidiria Integral. A suspenso, o cancelamento ou a no renovao de tais benefcios podem afetar de forma adversa relevante nossos resultados.
Possumos benefcios fiscais federais e estaduais no Brasil que nos garantem iseno ou reduo no recolhimento do IRPJ, bem como o reembolso de parte do valor do Crdito Prmio do IPI que recolhemos. Tais incentivos fiscais esto condicionados ao cumprimento de determinadas obrigaes estabelecidas nos documentos que firmamos com os vrios estados brasileiros, condicionadas instalao de nossas plantas nesses estados. O no cumprimento de tais obrigaes pode resultar na suspenso ou no cancelamento dos incentivos fiscais e na obrigao de pagarmos o valor integral dos tributos devidos, acrescido de encargos, o que pode vir a causar um efeito adverso relevante para ns. Adicionalmente, nossa Subsidiria Integral, a Agrenco Coperatief, e nossa subsidiria indireta, a Agrenco N.V., ambas sediadas na Holanda, possuem benefcios fiscais concedidos pelo governo daquele pas (Ruling), que garantem a iseno no recolhimento de imposto de renda na distribuio de dividendos e outros proventos da Agrenco N.V., para a Agrenco Coperatief, e desta para ns. O prazo de trmino deste benefcio 31 de dezembro de 2011. Tais incentivos fiscais esto condicionados ao cumprimento de determinadas obrigaes estabelecidas nos documentos que firmamos com o governo holands, tais como a criao da Agrenco Coperatief como holding da Agrenco N.V. O no cumprimento de tais obrigaes pode resultar na suspenso ou no cancelamento dos benefcios fiscais e na obrigao de pagarmos o valor integral dos tributos devidos, acrescido de encargos, o que pode vir a ter um efeito adverso relevante para ns. No podemos assegurar que os benefcios fiscais acima descritos sero efetivamente mantidos at o final de seus prazos de vigncia ou, ainda, que seremos capazes de renov-los, em condies favorveis, depois do trmino de seu prazo atual de vigncia ou de obter novos benefcios fiscais depois de encerrado o prazo de vigncia dos benefcios fiscais de que atualmente possumos. Caso tais benefcios fiscais no sejam efetivamente mantidos ou renovados, poderemos ter um efeito adverso relevante para ns.

Estamos sujeitos a vrios regulamentos ambientais e de sade que podem se tornar mais rgidos no futuro e resultar na imposio de multas, revogao de nossas licenas e at mesmo a suspenso temporria ou permanente de nossas atividades.
Nossas atividades esto sujeitas a abrangente legislao federal, estadual e municipal relativas proteo da do meio ambiente e sade. O cumprimento desta legislao fiscalizado por rgos e agncias governamentais, que podem nos impor sanes administrativas por eventual inobservncia da legislao. Tais sanes podem incluir, entre outras, a imposio de multas, a revogao de licenas e at mesmo a suspenso temporria ou definitiva de nossas atividades. Ademais, a aprovao de leis e regulamentos de sade e meio ambiente mais rigorosos pode nos forar a destinar maiores investimentos de capital neste setor e, em conseqncia, alterar a

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destinao de recursos de investimentos j planejados. Tais alteraes poderiam ter efeito adverso relevante sobre a nossa condio financeira e sobre os resultados das nossas operaes. Alm disso, se no observarmos a legislao relativa proteo da sade e do meio ambiente, podemos sofrer a imposio de sanes criminais, sem prejuzo da obrigao de reparao dos danos que eventualmente tenham sido causados. As sanes no mbito criminal podem incluir, entre outras, a recluso dos responsveis, bem como a perda ou restrio de incentivos fiscais e o cancelamento e a suspenso de linhas de financiamento de estabelecimentos oficiais de crdito, assim como a proibio de participar de licitaes junto ao poder pblico, podendo ter impacto negativo em nossas receitas ou, ainda, inviabilizar nossa capacidade de captao de recursos junto ao mercado financeiro. Sem prejuzo do disposto acima, a inobservncia da legislao ambiental e de proteo sade ou das obrigaes que tenhamos assumido por meio de termos de ajustamento de conduta ou acordos judiciais poder causar impacto adverso relevante em nossa imagem, em nossas receitas e em nossos resultados operacionais. As demoras ou indeferimentos, por parte dos rgos ambientais licenciadores, na emisso ou renovao dessas licenas, assim como a nossa eventual impossibilidade de atender s exigncias estabelecidas por tais rgos ambientais no curso do processo de licenciamento ambiental, podero prejudicar, ou mesmo impedir, conforme o caso, a instalao e a operao de nossas atividades.

Os interesses dos nossos empregados e alguns de nossos Administradores podem ficar excessivamente vinculados cotao de nossas aes e/ou BDRs de nossa emisso, uma vez que sua remunerao baseia-se tambm em opes de compra de aes de nossa emisso.
Por meio de deliberao em reunies de acionistas do Grupo Agrenco realizadas em 22 de maio, 27 de junho e 05 de outubro de 2007, foram aprovados os passos da reorganizao societria do Grupo, incluindo dois planos de opo de compra de aes. O primeiro plano conferir aos empregados em posio de comando e prestadores de servios altamente qualificados da Companhia ou outras sociedades sob o seu controle, direitos de aquisio sobre um nmero de aes que no exceda 2,5% das aes do capital da Companhia existentes no perodo, contanto que o nmero total de aes emitidas ou passveis de serem emitidas nos termos do Plano esteja sempre dentro do limite do capital autorizado da Companhia. Caber ao Conselho de Administrao ou a um comit fixar o preo de exerccio das opes outorgadas nos termos do plano, respeitado o preo mnimo de 90% do valor mdio das aes da Companhia da mesma espcie nos ltimos 30 preges na Bolsa de Valores onde as aes da Companhia sejam negociadas, imediatamente anteriores data da outorga da opo, corrigido monetariamente de acordo com o IGP-M, ou por outro ndice que venha a ser determinado pelo Conselho de Administrao. O segundo plano conferir ao Sr. Theodorus Antonius Zwijnenberg o direito de, opo deste, adquirir at 2.307.692 aes ordinrias de emisso da Agrenco, representadas por certificados de depsitos de aes, representativos de 2,5% do capital social da Agrenco, consideradas as aes objeto da opo. Tal opo poder ser exercida: (i) at 33% antes da Oferta Global; (ii) at 33% um ano aps a realizao da Oferta Global; e (iii) at 34%, mais as sobras no exercidas no perodo de exerccio precedente, dois anos aps a realizao da Oferta Global. O preo de exerccio da Opo de 0,6172 euros para cada ao, convertidos em reais de acordo com a mdia das taxas de compra e venda divulgada pelo Banco Central do Brasil no SISBACEN PTAX 800 Opo 5 no dia til imediatamente anterior data de exerccio da opo. Mediante o exerccio da referida opo e o pagamento do preo de exerccio, o Sr. Theodorus Antonius Zwijnenberg receber o total de 2.307.692 aes ordinrias de nosso capital social. Exceto em algumas circunstncias, as opes deixam de poder ser exercidas depois da data de trmino do vnculo do Sr. Theodorus Antonius Zwijnenberg com a Companhia. O fato de nossos empregados e colaboradores e do Sr. Theodorus poderem receber, como parte de sua remunerao, opes de compra de nossas aes a um preo de exerccio inferior ao preo de mercado de nossas aes pode levar tais pessoas a ficarem com seus interesses excessivamente vinculados cotao de nossas aes.

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Riscos Relacionados ao Nosso Setor

A disponibilidade e o preo dos produtos agrcolas que originamos e distribumos poder ser afetado pelo clima, pragas, programas governamentais e outros fatores alheios ao nosso controle.
A disponibilidade e o preo dos produtos agrcolas esto sujeitos a uma grande oscilao, devido a fatores imprevisveis, como o clima, o plantio, os programas e polticas agrcolas do governo, alteraes da demanda global decorrentes do crescimento populacional e da mudana dos padres de vida, a produo global de produtos agrcolas substitutos aos que originamos e comercializamos, epidemias que influenciem a demanda de matria-prima e desequilbrios temporrios entre a oferta e a demanda. Historicamente, estes fatores provocam volatilidade no setor de produtos agrcolas e, portanto, na disponibilidade e o preo dos produtos agrcolas que originamos e distribumos. Uma reduo da oferta de produtos agrcolas devido a qualquer dos fatores acima mencionados elevaria os custos dos produtos agrcolas que produzimos, o que poderia afetar negativamente nossos negcios, nossa situao financeira e nossos resultados operacionais. A reduo da oferta de tais produtos poder tambm limitar nossa capacidade de transportar e distribuir os produtos agrcolas de maneira eficiente, o que poder afetar negativamente nossos negcios, nossa situao financeira e nossos resultados operacionais.

Estamos sujeitos aos riscos do setor de alimentos.

Na safra 2006-2007, distribumos produtos agrcolas de mais de 3.000 produtores e cooperativas que esto sujeitos a riscos do setor de alimentos, entre os quais deteriorao ou contaminao de produtos, regulamentaes governamentais, incluindo regulamentaes de processamento e rotulagem, oscilaes das preferncias e interesses do consumidor, incluindo interesses referentes a cidos graxos trans e organismos geneticamente modificados, bem como interesses ambientais e possveis aes de consumidores. Qualquer um dos fatores anteriores poder elevar o preo ou reduzir a oferta dos produtos agrcolas que originamos, o que poder afetar negativamente nossos negcios, nossa situao financeira e nossos resultados operacionais. Alguns dos produtos que distribumos so usados como rao ou ingrediente de rao para gado e aves, e, por isso, estamos sujeitos a riscos de demanda associados a surtos de doenas do gado e das aves, entre as quais a gripe aviria, a encefalopatia espongiforme bovina (ou doena da vaca louca) ou a febre aftosa. Surtos de doenas podero afetar negativamente a demanda pelos produtos que distribumos e que so utilizados como rao ou ingrediente de rao para gado e aves. Alm disso, riscos reais ou aparentes sade associados aos produtos que distribumos, incluindo a eventual publicidade negativa referente a tais riscos, poder tambm fazer com que os clientes percam confiana na segurana e qualidade dos produtos que distribumos. Mesmo que os produtos que distribumos no sejam afetados por contaminao, nosso setor poder sofrer com publicidade negativa se os produtos de outros produtores forem contaminados, o que poder resultar na reduo da demanda pelo consumidor dos produtos que distribumos na categoria afetada. Essa reduo da demanda poder afetar negativamente nossos negcios, nossa situao financeira e nossos resultados operacionais.

Uma interrupo dos servios de transporte e logstica poder afetar negativamente nossos resultados operacionais.
Distribumos produtos agrcolas no mundo inteiro, e, por isso, nossas operaes dependem de servios de transporte confiveis e eficientes. Esses servios exigem contnua expanso, aperfeioamento e manuteno da infra-estrutura ferroviria, rodoviria e porturia que utilizamos. Dependemos de servios ferrovirios que operam sob concesses governamentais, sujeitas ao trmino antecipado do contrato e revogao em certas circunstncias, como o descumprimento dos termos do contrato de concesso. Temos contratos de longo prazo com empresas ferrovirias no Brasil e na Argentina, e dispomos de quatro depsitos de transbordo ao longo do sistema ferrovirio na Argentina e no Paraguai. Nossos terminais martimos Terlogs e Del Guaz operam por meio de contratos de sublocao com concessionrias ferrovirias, com prazos de 25 e 10 anos, respectivamente. Utilizamos os servios prestados por operadoras de terminais martimos, que esto expostas a alteraes da legislao e da regulamentao porturia exigindo, por exemplo, a contratao de trabalhadores sindicalizados, aumentando os nossos custos. Alm disso, compramos e vendemos servios de frete ocenico em escala global.

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Uma interrupo de qualquer desses servios de transporte poder ter impacto negativo sobre nossas operaes de originao, logstica e distribuio. Desastres naturais, acidentes, falhas humanas, aumentos dos preos dos combustveis, congestionamentos porturios, greves, paralisaes parciais e outras manifestaes trabalhistas ou outras circunstncias podero resultar em interrupes dos sistemas regionais de infra-estrutura de transporte capazes de afetar negativamente e adversamente nossas operaes de logstica e distribuio, o que poderia afetar nossos negcios, nossa situao financeira e nossos resultados operacionais.

Enfrentamos a concorrncia de outras empresas que atuam na cadeia de valor do agronegcio.

Temos diversos concorrentes em cada uma das fases da cadeia produtiva do agronegcio, sendo que alguns destes so de maior porte do que ns e dispem de maiores recursos financeiros. Na originao, concorremos com empresas como ADM, Bunge, Cargill e Dreyfus na compra de produtos agrcolas dos produtores. A concorrncia, nessa fase, restringe-se principalmente ao preo. Ao distribuir e vender os produtos agrcolas, concorremos com algumas dessas mesmas companhias e com distribuidoras regionais e nacionais. O mercado para tais produtos extremamente competitivo no que tange aos preos e sensvel substituio de produtos, e a concorrncia baseia-se em preo, logstica, ofertas de servios e localizao geogrfica. Tal concorrncia poder nos levar a perder participao de mercado, a abandonar certas linhas de negcios ou a reduzir preos, e cada uma dessas eventualidades poder afetar negativamente nossos negcios, nossa situao financeira e nossos resultados operacionais.

As polticas governamentais e regulamentaes ambientais com efeitos sobre os setores agrcola e energtico podero afetar negativamente nossos negcios, nossa situao financeira e nossos resultados operacionais.
A produo agrcola e os fluxos de comrcio esto sujeitos a polticas e regulamentaes governamentais. As polticas com efeitos sobre o setor agrcola dos governos dos pases em que atuamos, tais como impostos, tarifas, subsdios e restries importao e exportao de commodities agrcolas e produtos de commodities, podero influenciar o plantio de certos produtos, a localizao e o porte da produo das lavouras, o comrcio de produtos de commodities brutos ou processados, o volume e os gneros de importaes e exportaes e a lucratividade do setor. Alm disso, as disputas do comrcio internacional, em especial as da Organizao Mundial do Comrcio (OMC), podero afetar negativamente os fluxos de comrcio de commodities agrcolas, por limitar ou interromper o comrcio entre pases ou regies. As futuras polticas governamentais podero afetar adversamente a oferta, a demanda e os preos dos produtos que originamos e distribumos, restringir nossa capacidade de fazer negcios em mercados em que j atuamos e em mercados-alvo, e afetar negativamente nossos negcios, nossa situao financeira e nossos resultados operacionais. O plantio e o cultivo dos produtos que originamos so disciplinados por legislaes ambientais. A produo desses produtos exige o uso de materiais que podem gerar emisses de certas substncias controladas. No podemos garantir que os que nos venderem os produtos vo sempre cumprir todas as exigncias ambientais ou que esses produtores no incorrero em custos ou responsabilidades significativas para cumprimento das exigncias ambientais. Alm disso, eventuais alteraes da legislao ambiental podero exigir que os produtores promovam modificaes em suas atuais unidades de processamento, o que poder elevar significativamente os preos que pagamos por seus produtos. Nossas operaes de processamento de sementes oleaginosas e biodiesel tambm so regulamentadas pela legislao ambiental, entre as quais, as normas que regem a produo de biodiesel e a rotulagem, uso, armazenamento, emisses e tratamento de resduos de materiais perigosos. Essas normas exigem a implementao de procedimentos de manuseio dos materiais perigosos e de operao em condies potencialmente perigosas, e nos impem a responsabilidade pela limpeza em caso de contaminao ambiental. Poderemos, ainda, incorrer em custos ou responsabilidades significativas para cumprir as exigncias ambientais. Alm disso, eventuais aumentos nas exigncias ambientais ou problemas ambientais imprevistos de propores significativas podero causar um efeito adverso sobre nossos negcios, nossa situao financeira e nossos resultados operacionais.

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Alm das responsabilidades decorrentes de nossas operaes atuais e futuras, em razo das quais estabelecemos procedimentos contnuos de monitoramento ao cumprimento da legislao ambiental aplicvel, poderemos ser responsabilizados por operaes passadas das unidades atuais e, em alguns casos, por nossas prprias operaes passadas de unidades que no mais detemos ou operamos. Alm disso, o armazenamento e o processamento de nossos produtos podero gerar condies perigosas. Nossas operaes de processamento de sementes oleaginosas, por exemplo, podero causar exploses capazes de causar danos aos nossos colaboradores ou s unidades. Nossas operaes de armazenamento de produtos agrcolas geram poeira que pode gerar exploses.

Podemos estender crdito a alguns agricultores e proprietrios de terras e no conseguirmos recuperar nossos adiantamentos.
No Brasil e na Argentina, onde h um menor nmero de fontes de financiamento disponveis para agricultores, oferecemos servios de financiamento aos agricultores dos quais compramos soja e outros produtos agrcolas, por meio de contratos de compra com pagamento antecipado e de adiantamentos aos agricultores, ambos, em geral, garantidos pela safra e hipoteca das terras do agricultor e de outros bens. Em 30 de junho de 2006 e 2007, tnhamos cerca de R$188,2 milhes e R$230,4 milhes, respectivamente, em contratos de compra com pagamento antecipado e adiantamentos a agricultores em aberto. Estamos expostos ao risco de que a safra dada em garantia, em razo de condies climticas e de cultivo, oscilaes dos preos das commodities e outros fatores que influenciam o preo, a oferta e a demanda de commodities agrcolas, no seja suficiente para satisfazer o dbito do agricultor perante a Companhia. Alm disso, as eventuais garantias de que dispomos em razo dessas operaes de financiamento podero ser insuficientes para proteger-nos integralmente de perdas. Vendemos tambm fertilizantes a prazo a agricultores no Brasil e na Argentina. Durante o primeiro trimestre de 2007, no comercializamos fertilizantes, optamos por operaes de troca de fertilizantes por contratos de soja. Para mais informaes, veja a seo Anlise e Discusso da Administrao sobre a Situao Financeira e o Resultado Operacional Contratos Relevantes. Se os agricultores deixarem de nos pagar, seremos obrigados a reconhecer tais dbitos como perdas. Embora nosso histrico em relao a perdas tenha sido mnimo, um inadimplemento significativo desses contratos por parte dos agricultores poder afetar adversamente nossos negcios, nossa situao financeira e nossos resultados operacionais.

Oscilaes nos preos da energia e matria-prima podero afetar negativamente nossos negcios, nossa situao financeira e nossos resultados operacionais.
O preo de venda do biodiesel que produzimos est ligado ao preo de venda do leo diesel. Uma reduo significativa do preo do leo diesel poder resultar em uma reduo significativa do preo de venda do biodiesel, o que poder afetar negativamente nossos negcios, nossa situao financeira e nossos resultados operacionais. Dependemos tambm dos produtores de sementes oleaginosas das reas prximas s nossas unidades de transestenificao para produo de biodiesel para o fornecimento de grande parte da matriaprima que adquirimos para produz-lo. Estamos desenvolvendo contratos de fornecimento de longo prazo com cooperativas agrcolas e grandes produtores em Mato Grosso, Mato Grosso do Sul e Paran, os estados brasileiros em que estamos desenvolvendo nossas unidades de transestenificao para produo de biodiesel, o fornecimento de sementes oleaginosas. Embora nossas plantas tenham flexibilidade para usar diversos tipos de matria-prima, entre os quais leo de soja, leo de semente de uva, gordura animal e canola, os preos dessas commodities so volteis e no tm relao com o preo de venda do biodiesel. Um aumento dos preos das matrias-primas sem relao com os preos do leo diesel poder afetar negativamente nossos negcios, nossa situao financeira e nossos resultados operacionais.

Uma alterao da legislao e das polticas de promoo do uso do biodiesel poder afetar negativamente nossos negcios, nossa situao financeira e nossos resultados operacionais.
A Lei do Biodiesel, aprovada pelo Congresso Nacional em janeiro de 2005, exige a mistura de um percentual mnimo de 2% de biodiesel ao leo diesel mineral a partir de 2008. Uma eventual reduo do percentual obrigatrio ou alterao da poltica do Governo Federal referente ao uso do biodiesel poder reduzir a demanda e a oferta de biodiesel, o que poder ter efeito negativo sobre nossos negcios, nossa situao financeira e nossos resultados operacionais.

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Mudanas na tecnologia de produo do biodiesel podero demandar utilizao significativa de recursos para a atualizao de nossas plantas, ou prejudicar de outra forma nossa capacidade de concorrer no setor de biodiesel ou de operar lucrativamente. Se no nos mantivermos atualizados em relao s novas tecnologias, nossa capacidade competitiva poder ser afetada adversamente.
Acreditamos que haver avanos tecnolgicos na produo de biodiesel, e que esses avanos e mudanas podero tornar nossa atual tecnologia de produo de biodiesel obsoleta. A tecnologia de produo de biodiesel ainda est em estgio inicial, e, se deixarmos de nos mantermos atualizados em relao aos aperfeioamentos tecnolgicos, nossos esforos na reduo nos custos de produo podero ser prejudicados e, com isso, no obteremos uma melhora competitiva. Alm disso, qualquer avano tecnolgico poder exigir de ns recursos significativos, bem como uma possvel interrupo ou reduo de nossas operaes por um perodo significativo, para integrao desta nova tecnologia s nossas operaes. Caso no consigamos nos manter atualizados em relao aos avanos na tecnologia da produo do biodiesel, poderemos perder participao no mercado, bem como operar nossas plantas em um alto grau de ociosidade, sendo que ambas as possibilidades podero ter um efeito negativo sobre nossos negcios, nossa situao financeira e nossos resultados operacionais.

A perda de benefcios fiscais favorveis produo de biodiesel poder prejudicar nossa capacidade de operar lucrativamente e reduzir o valor do investimento em nossas aes e BDRs.
Esperamos nos beneficiar dos incentivos fiscais federais e estaduais produo de biodiesel, tais como a iseno de ICMS no Mato Grosso, no Mato Grosso do Sul e no Paran e de Imposto de Renda no Mato Grosso, Estados brasileiros em que estamos desenvolvendo nossas unidades de transestenificao para produo de biodiesel. Certos incentivos fiscais tm prazos limitados, e outros podero ser interrompidos em razo de emendas legislao em vigor, ou por descumprimento de suas exigncias, ou, mesmo que mantidos, podero no permanecer com as mesmas condies. Ademais, tais incentivos podem ser revogados a qualquer momento, independentemente de motivos. Uma eventual perda ou reduo dos incentivos fiscais ao setor de biodiesel, alterao das exigncias para obteno dos incentivos fiscais que esperamos obter ou descumprimento dessas exigncias por ns, poder afetar adversamente nossos resultados operacionais em razo do aumento do custo de produo, tornando mais dispendioso ou difcil produzir e vender biodiesel. Alm disso, os incentivos de ICMS nos Estados em que algumas de nossas novas plantas se localizaro esto atualmente previstos apenas nos protocolos de intenes que assinamos com os governos estaduais competentes e no foram formalizados. A eventual no formalizao desses incentivos de ICMS ou sua no formalizao e implementao sob a forma prevista nos protocolos de intenes poder ter um efeito negativo sobre nossos negcios, nossa situao financeira e nossos resultados operacionais. Caso nossos benefcios fiscais venham a ser contestados, uma eventual deciso judicial contrria a ns poder resultar na perda do benefcio, e os benefcios que utilizamos at ento podero se tornar devidos na data da deciso. Ademais, no podemos assegurar que os Estados em que se localizam nossos clientes reconhecero os crditos de ICMS registrados por eles quando da compra de nossos produtos. A ocorrncia de um ou mais destes eventos poder ter um efeito negativo sobre nossos negcios, nossa situao financeira e nossos resultados operacionais. Riscos Relacionados s Nossas Operaes Globais

Estamos sujeitos instabilidade econmica e poltica e a outros riscos relacionados a operaes globais e em mercados emergentes.
Somos uma empresa global, com ativos de originao na Amrica do Sul e em outros mercados emergentes, incluindo a sia, e ativos de distribuio na Europa. Certas condies econmicas, polticas e de mercado volteis nesses e em outros mercados emergentes podero ter impacto negativo sobre nossos resultados operacionais e sobre nossa capacidade de realizar nossas estratgias de negcios. Estamos expostos tambm a outros riscos relacionados a operaes internacionais, entre os quais:

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polticas e regulamentaes governamentais com efeitos sobre o setor agrcola e setores relacionados; aumento das propriedades governamentais, inclusive por meio de expropriao, e do aumento da regulamentao econmica nos mercados em que operamos; risco de renegociao ou alterao dos contratos e das normas e tarifas de importao, exportao e transporte existentes; inflao e condies econmicas adversas decorrentes de tentativas governamentais de controlar a inflao, como a elevao das taxas de juros e controles de salrios e preos; barreiras ou disputas comerciais referentes a importaes ou exportaes, como quotas ou elevaes de tarifas e impostos sobre a importao de commodities agrcolas e produtos de commodities; alteraes da legislao tributria ou regulamentaes fiscais potencialmente adversas nos pases em que atuamos; controle de cmbio, flutuaes cambiais e outras incertezas decorrentes de polticas governamentais sobre operaes internacionais; e instabilidade poltica significativa.

A ocorrncia de qualquer um desses eventos nos mercados em que atuamos ou em outros mercados para os quais pretendemos nos expandir poder afetar negativamente nossas receitas e resultados operacionais.

A inflao e as medidas governamentais para o seu controle podero afetar negativamente as economias do Brasil e da Argentina, o mercado brasileiro de valores mobilirios, nossos negcios e operaes e o preo de mercado de nossas Aes ou BDRs.
Nossos ativos de originao esto localizados principalmente no Brasil e na Argentina, e ambos os pases tiveram altos ndices de inflao em certas ocasies no passado. Segundo o ndice Geral de Preos Mercado (IGP-M), os ndices de inflao no Brasil foram de 10,4% em 2001, 25,3% em 2002, 8,7% em 2003, 12,4% em 2004, 1,2% em 2005 e 3,8% em 2006. Alm disso, segundo o ndice Nacional de Preos ao Consumidor Amplo (IPCA) publicado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatstica (IBGE), os ndices de inflao dos preos no Brasil foram de 7,7% em 2001, 12,5% em 2002, 9,3% em 2003, 7,6% em 2004, 5,7% em 2005 e 3,1% em 2006. Segundo os dados publicados pelo Instituto Nacional de Estadsticas y Censos (INDEC), o ndice de inflao na Argentina, segundo a variao do ndice de preos ao consumidor (CPI), atingiu 41,0% em 2002, caiu para 3,7% em 2003, cresceu para 6,1% em 2004 e 12,3% em 2005 e caiu para 9,8% em 2006. As medidas governamentais para controle da inflao j incluram a manuteno de uma poltica monetria rgida, com taxas de juros elevadas, restringindo, com isso, a disponibilidade de crdito e reduzindo o crescimento econmico. A inflao, as medidas para combat-la e a especulao sobre possveis medidas adicionais tambm j contriburam consideravelmente para a incerteza econmica no Brasil e na Argentina e para aumento da volatilidade nos mercados brasileiros de valores mobilirios. As medidas adotadas pelos governos brasileiro e argentino para controlar a inflao, juntamente da especulao a respeito de possveis medidas futuras, contriburam para a incerteza econmica no Brasil e na Argentina e aumentariam a volatilidade do mercado brasileiro de valores mobilirios. As medidas a serem tomadas pelos governos no futuro, inclusive alterao nas taxas de juros, interveno no mercado de cmbio e medidas para ajustar ou fixar o valor do real podero provocar aumento da inflao. Se o Brasil e a Argentina apresentarem um significativo aumento da inflao no futuro, nossos custos podero aumentar e nossas margens operacional e lquida podero diminuir. O Brasil e Argentina podero apresentar altos nveis de inflao no futuro que podero levar a novas intervenes do governo na economia, inclusive a introduo de polticas que podem afetar negativamente os nossos resultados operacionais e conseqentemente o valor de mercado das nossas Aes e BDRs.

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Eventuais restries ao movimento de capitais para fora do Brasil ou da Argentina podero afetar negativamente a capacidade do investidor de receber os dividendos e distribuies referentes aos nossos BDRs ou os recursos obtidos com sua venda.
Somos uma holding dependente do pagamento de dividendos de nossas subsidirias, localizadas principalmente no Brasil e na Argentina, para nossos pagamentos de dividendos ou distribuies. As legislaes brasileira e argentina permitem ao governo impor restries temporrias converso dos reais ou pesos, respectivamente, em moedas estrangeiras e remessa aos investidores estrangeiros dos resultados de seus investimentos no Brasil ou na Argentina sempre que ocorre um desequilbrio grave na balana de pagamentos ou h razes para prever que ocorrer. A ltima ocasio em que Governo Federal imps restries remessa foi em 1989 e no incio de 1990, durante um perodo de aproximadamente seis meses. Em 2001 e 2002, a Argentina imps controles cambiais e restries a transferncias, limitando consideravelmente a possibilidade das empresas de reter moeda estrangeira ou de efetuar pagamentos no exterior. Embora essas restries tenham sido consideravelmente suavizadas, a Argentina poder voltar a impor o controle cambial ou restries a transferncias no futuro. Tambm operamos em diversas outras jurisdies, incluindo Paraguai, Bermudas, Frana, Malta e Itlia. Os governos de tais pases, incluindo Brasil e Argentina, podero impor restries sobre (i) converso de moedas locais para estrangeiras; (ii) envio a investidores estrangeiros de fundos obtidos com a venda de seus investimentos; (iii) distribuio de dividendos e outras distribuies a acionistas. A imposio de quaisquer destas restries pode causar dificuldades para (i) nosso recebimento de dividendos e outras distribuies feitas por nossas subsidirias indiretas; e (ii) a converso pelos detentores de BDRs do envio de dividendos para o exterior, distribuies ou outros fundos obtidos com a venda de BDRs. Alm disso, tais restries podem reduzir o valor de mercado de nossas Aes e BDRs. Adicionalmente, o aumento de tributos relacionados ao pagamento de dividendos ou outras distribuies em tais jurisdies pode afetar negativamente o retorno sobre o investimento em nossas Aes ou BDRs.

A instabilidade cambial pode prejudicar o preo de mercado das nossas Aes e BDRs.
Em decorrncia das presses inflacionrias, a moeda brasileira sofreu desvalorizao peridica durante as quatro ltimas dcadas. Ao longo desse perodo, o Governo Federal implementou vrios planos econmicos e utilizou uma srie de polticas cambiais, inclusive desvalorizaes repentinas, mini desvalorizaes peridicas, durante as quais a freqncia dos ajustes variou entre diria e mensal, sistemas de taxa de cmbio flutuante, controles cambiais e duplo mercado de cmbio. Periodicamente, houve flutuaes significativas na taxa de cmbio entre o Real e o Dlar e outras moedas. Por exemplo, o Real desvalorizou 18,7% em 2001 e 52,3% em 2002 em relao ao Dlar. Embora o Real tenha apresentado valorizaes de 18,2%, 8,1%,13,7% e 8,7% em relao ao Dlar nos anos de 2003, 2004, 2005 e 2006, respectivamente, no podemos garantir que o Real no ficar depreciado e desvalorizado novamente em relao ao Dlar. Em 30 de junho de 2007, a taxa de cmbio Dlar/Real estava em R$1,9258 por US$1,00. As desvalorizaes do Real em relao ao Dlar podem criar presses inflacionrias no Brasil que podem nos afetar adversamente; tambm podem resultar em menor acesso a mercados financeiros estrangeiros e provocar interveno do governo, inclusive polticas governamentais recessivas. As desvalorizaes tambm reduzem o valor de distribuies e dividendos em Dlar sobre as nossas aes e o equivalente em Dlar norte-americano do preo de mercado das nossas aes e, conseqentemente, dos BDRs. Por outro lado, a valorizao do Real frente ao Dlar pode levar deteriorao das contas correntes do Brasil e da balana de pagamentos, bem como a uma reduo das exportaes e do crescimento estimulado pelo comrcio. Qualquer item acima poderia afetar adversamente os negcios, a situao financeira e os nossos resultados operacionais, bem como o preo de mercado de nossos BDRs.

As economias dos mercados emergentes podero ser direta e negativamente afetadas por eventos adversos em outros pases.
As condies econmicas e de mercado em pases emergentes nos quais operamos, podero influenciar a economia brasileira e o mercado de valores mobilirios emitidos por companhias brasileiras. Embora as condies econmicas desses pases possam diferir significativamente das condies econmicas do Brasil, as

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reaes dos investidores a acontecimentos nesses outros pases podero ter um efeito adverso sobre o preo de mercado de companhias com ativos em pases emergentes. Eventos negativos na economia ou nos mercados de um pas, especialmente de um pas emergente, podero ter impacto negativo sobre as demais economias dos mercados emergentes. Esses eventos podero afetar negativamente os negcios, a situao financeira e os resultados operacionais de nossas subsidirias nos mercados emergentes em que atuamos e levar a uma reduo da demanda de nossos produtos e servios por nossos clientes nos mercados emergentes. Adicionalmente, a economia dos pases emergentes, inclusive a do Brasil, afetada por condies de mercado e econmicas internacionais em geral, especialmente as condies econmicas dos Estados Unidos. Os preos das aes e BDRs listados na BOVESPA, por exemplo, so tradicionalmente sensveis a flutuaes nas taxas de juros dos Estados Unidos e ao comportamento das principais bolsas norte-americanas. Qualquer aumento nas taxas de juros em outros pases, especialmente os Estados Unidos, poder reduzir a liquidez global e o interesse do investidor nos mercados de capital brasileiros, afetando negativamente o preo das nossas Aes e BDRs. Riscos Relacionados Oferta e s Nossas Aes e BDRs

Nosso Estatuto Social contm disposies de proteo em caso de tentativas de aquisies hostis, e adotamos um plano de direitos de acionistas que pode desestimular uma eventual mudana de controle.
Nosso Estatuto Social contm disposies que dificultariam a aquisio de nossa companhia por terceiros sem o consentimento de nosso Conselho de Administrao. Esses dispositivos prevem: um Conselho de Administrao, com mandato de dois anos; que os membros do Conselho de Administrao somente podem ser destitudos de seus cargos injustificadamente mediante a aprovao de pelo menos dois teros dos votos atribuveis s aes com direito a voto emitidas poca da deliberao; a aprovao de pelo menos dois teros dos votos atribuveis s aes com direito a voto emitidas poca da deliberao no caso de certas operaes no aprovadas por nosso Conselho de Administrao; aps a Oferta, dentro de 60 dias a partir de data que uma pessoa adquira o montante de 20% de nossas aes (exceto pela pessoa que j for nosso acionista controlador antes da Oferta), este dever realizar uma oferta pblica de aquisio das nossas demais aes emitidas e em circulao (incluindo aes depositrias ou direito real representativo das aes), por um preo equivalente ao valor econmico de tais aes, adicionado de um prmio equivalente a 50% do valor econmico de cada ao. Para tais fins, valor econmico dever ser o valor das aes conforme determinado por laudo de avaliao preparado de acordo com um ou mais de um dos seguintes critrios, e de acordo com a aprovao de nosso Conselho de Administrao: (i) valor patrimonial de acordo com as demonstraes financeiras da Companhia, (ii) valor de mercado, (iii) fluxo de caixa descontado, (iv) comparao por mltiplos, e (v) preo de mercado, conforme determinado pela cotao das aes no mercado de capitais. O laudo de avaliao dever ser preparado por profissional independente, constante de uma lista de trs profissionais independentes, indicado pelo nosso Conselho de Administrao; e aps a Oferta, qualquer pessoa (exceto pela pessoa que j foi nosso acionista controlador antes de tal data) que subscrever ou adquirir aes de emisso da Companhia em nmero equivalente ou superior a 10% do capital social da Companhia e desejar adquirir aes de emisso da Companhia no mercado de aes novamente, dever notificar a Companhia e a pessoa responsvel pelo prego da Bolsa de Valores em que as aes so negociadas, por meio da corretora pela qual tal acionista pretende adquirir as aes, de sua inteno de adquirir as aes da Companhia, respeitando-se o prazo de pelo menos trs dias anteriores data de concluso da aquisio.

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Essas disposies podero dificultar ainda mais a aquisio hostil da Companhia por terceiros, mesmo que sua oferta seja considerada vantajosa por muitos de nossos acionistas. Conseqentemente, a possibilidade de que os acionistas obtenham um gio por suas aes poder ser limitada.

Nosso Estatuto Social no determina o pagamento de dividendo mnimo obrigatrio.

Nossos acionistas podem vir a no receber quaisquer pagamentos de dividendos, uma vez que nosso Estatuto Social no prev a distribuio de dividendo mnimo obrigatrio. Conforme as leis de Bermudas, o conselho de administrao de uma companhia pode declarar dividendos periodicamente, exceto se existirem motivos suficientes para acreditar que a companhia , ou que seria, aps o pagamento, incapaz de pagar suas dvidas nos respectivos vencimentos e se o valor realizvel dos seus ativos for menor do que o valor agregado de suas dvidas, capital social e reservas de capital. Conforme nosso Estatuto Social, cabe ao Conselho de Administrao determinar, discricionariamente, a distribuio de dividendos aos acionistas, tendo por base o lucro lquido anual consolidado, na proporo das participaes detidas por cada acionista. Desta forma, possvel que nossos acionistas investidores nessa Oferta no recebam dividendos. Ver seo Dividendos e Poltica de Dividendos para maiores informaes.

Segundo as leis brasileiras, somos uma companhia estrangeira, sujeita legislao estrangeira, e a CVM pode no ter condies de supervisionar as nossas atividades ou fazer valer suas decises contra ns.
Somos uma empresa estrangeira, existente de acordo com as leis das Bermudas. Conseqentemente, nossas atividades so regidas pela legislao das Bermudas. Assim, nossos aumentos de capital, direitos e obrigaes de acionistas, inclusive direitos de voto, o direito de retirar-se da sociedade, direitos de preferncia, distribuies de dividendos, comparecimento a assemblias gerais ordinrias, a eleio de membros da administrao, conflitos de interesse, entre outros, so disciplinados pelas leis das Bermudas, principalmente o Companies Act, que difere, em diversos aspectos, da legislao societria brasileira. Para um resumo dos direitos atribudos s aes e aos BDRs, ver Descrio do Capital Social e Descrio dos Brazilian Depositary Receipts, respectivamente. O fato de no sermos uma empresa brasileira impede a CVM de realizar a superviso integral de nossas atividades e de executar eficazmente suas normas e decises contra ns. A CVM poder apenas regular os nossos BDRs e quaisquer sanes determinadas pela CVM muito provavelmente podero ser impostas somente ao nosso representante legal no Brasil.

A Agrenco Holding B.V. continuar a deter uma participao significativa em nossa Companhia aps a Oferta, e, dessa forma, poder influenciar expressivamente o resultado de qualquer voto de acionista e nossos interesses que podero diferir dos interesses dos acionistas minoritrios.
A Agrenco Holding B.V., aps a Oferta, continuar a deter participao significativa em nosso capital, sendo nossa Acionista Controladora. Vide Principais Acionistas e Acionista Vendedor. Dessa forma, a Agrenco Holding B.V. poder exercer influncia significativa sobre certas decises societrias e outras em relao a ns, inclusive eleio do conselho de administrao, aprovao de demonstraes financeiras anuais, declarao de dividendos e determinao de outros assuntos a serem deliberados pelos acionistas, e poderiam assim influenciar tambm outros aspectos de nossa administrao, estratgia e operaes, inclusive no que tange a nossa poltica de compras de mercadorias centralizada pela Agrenco Holding B.V. e a transferncia para nossa Companhia. Tal influncia poder ser elevada em relao a assuntos que exijam aprovao de 60% das aes representadas em uma assemblia de acionistas.

Uma vez que no existe atualmente um mercado para as nossas Aes e BDRs, seu preo pode ser voltil e o investidor poder no conseguir vend-las pelo mesmo preo pago nesta oferta, ou por um preo superior.
No existe, atualmente, um mercado para as nossas Aes e BDRs. Conseqentemente, no podemos prever at que ponto o interesse dos investidores resultar em um mercado de negociao lquido e ativo ou a uma

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possvel volatilidade no valor de mercado de nossas Aes e BDRs. Solicitamos o registro para listagem de nossos BDRs na BOVESPA e de nossas Aes na Euro MTF. A BOVESPA substancialmente menor, menos lquida e potencialmente mais voltil do que os principais mercados de valores mobilirios dos Estados Unidos e outras economias desenvolvidas. Por exemplo, a BOVESPA apresentou capitalizao de mercado de aproximadamente R$1,27 trilho em 30 de junho de 2007, e um volume mdio dirio de negociao de R$2,1 bilhes no mesmo perodo. As dez maiores aes em volume negociado representaram aproximadamente 51,3% de todas as aes negociadas na BOVESPA no perodo de seis meses encerrado em 30 de junho de 2007. Essas caractersticas de mercado podem limitar substancialmente a capacidade de os detentores de nossos BDRs os venderem pelo preo e no momento desejado e, conseqentemente, afetar negativamente o valor de mercado de nossos BDRs. Adicionalmente, o Preo por BDR foi determinado por negociaes entre ns, o Acionista Vendedor e o Coordenador Lder, e poder no ser indicativo dos preos que prevalecero no mercado aps a concluso da Oferta. O valor de mercado dos nossos BDRs poder flutuar significativamente por vrios motivos, inclusive em razo dos fatores de risco descritos neste Prospecto, ou por outros motivos que no estejam relacionados ao nosso desempenho. Ademais, o Coordenador Lder poder realizar operaes, por meio do Agente Estabilizador, visando estabilizar o Preo por BDR no contexto da Oferta. No existe qualquer garantia de que essas atividades de estabilizao efetivamente sero executadas e, se ocorrerem, podero ser descontinuadas a qualquer momento, afetando negativamente o Preo por BDR.

Oscilaes no mercado ou falta de liquidez do mercado Euro MTF da Bolsa de Valores de Luxemburgo poder afetar o preo de nossas aes e BDRs.
Quaisquer oscilaes que venham a ocorrer no mercado Euro MTF da Bolsa de Valores de Luxemburgo que afetem o preo das nossas aes podero, por sua vez, afetar o preo e as negociaes dos BDRs na BOVESPA. De forma semelhante, a relativa falta de liquidez do mercado de capitais poder limitar substancialmente a capacidade do investidor de vender nossas Aes e BDRs na data e preo desejados.

Vendas de quantidade significativa de aes ou de BDRs aps a Oferta podero prejudicar o preo de mercado de nossas aes ou BDRs. Ademais, tais vendas, na medida em que realizadas por um Acionista Vendedor, no captaro capital para a Companhia.
Vendas de uma quantidade significativa de aes ou de BDRs no mercado pblico aps a Oferta podero prejudicar o preo atual de mercado de nossas aes ou BDRs. A Companhia e o Acionista Vendedor concordaram em no vender quaisquer BDRs ou aes adicionais at 180 dias aps o primeiro dia de negociaes, observadas algumas excees. Vide Plano de Distribuio Lock-up. No entanto, aps o final do perodo de lock-up, podemos conduzir uma oferta ou o Acionista Vendedor poder vender suas aes ou BDRs no mercado. As vendas realizadas pelos acionistas sero em benefcio desses acionistas, no em benefcio da Companhia.

Podemos necessitar de recursos adicionais no futuro, que podem no estar disponveis. Se decidirmos levantar capital adicional atravs de oferta de aes ou BDRs, a participao de nossos acionistas em nosso capital social poder ficar diluda.
Podemos ter que emitir instrumentos de dvida ou de participao acionria para obter financiamento pblico ou privado. Se decidirmos levantar capital adicional atravs de oferta de aes ou BDRs, a participao de nossos acionistas em nosso capital social poder ficar diluda. Ademais, quaisquer recursos adicionais que possamos necessitar no futuro podem no estar de todo disponveis ou podem no oferecer condies favorveis. O Preo por BDRs poder exceder o valor contbil de nossas aes ou BDRs aps a concluso da Oferta. Para efeito de qualquer clculo subseqente do valor patrimonial contbil, quaisquer prmios pagos pelos investidores sero adicionados a outros ativos tangveis e atribudos ao nmero total de aes emitidas e em circulao ou BDRs aps a concluso da Oferta. Se isso acontecer, os investidores que adquirirem os BDRs na

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Oferta sofrero, desta forma, uma reduo imediata e significativa do valor contbil de seu investimento. Ainda, no caso de precisarmos obter capital adicional para nossas operaes atravs da emisso de novas aes, essa emisso poder ser feita em valor abaixo do valor contbil de nossas aes ou BDRs data correspondente. Neste caso, os investidores que subscreverem ou adquirirem os BDRs nesta oferta sofrero diluio imediata e significativa em relao a operaes futuras nos mercados de capital.

Nossos acionistas podem encontrar dificuldades no ajuizamento de ao contra nossos Administradores.

Nosso Estatuto Social contm previso de renncia por parte de nossos acionistas ao direito de promover qualquer ao ou reclamao, individualmente ou em nosso nome, contra quaisquer de nossos administradores. Tal renncia aplica-se a qualquer ao ou reclamao envolvendo um administrador ou irregularidade por ele praticada no exerccio de seus deveres, exceto com relao a qualquer questo que envolva qualquer fraude ou desonestidade por parte do diretor ou conselheiro. Essa renncia limita o direito dos acionistas de propor reivindicaes contra os diretores e conselheiros da Companhia, a menos que o ato ou omisso praticado pelos administradores envolva fraude ou desonestidade. Nossos advogados nas Bermudas advertiram-nos que incerto se as autoridades judicirias das Bermudas executariam sentenas obtidas em outras jurisdies, inclusive no Brasil ou nos Estados Unidos, contra nossos Administradores com base nas leis que regem os valores mobilirios nessas jurisdies. A maior parte dos membros de nosso Conselho de Administrao reside no Brasil, e parte significativa de nossos ativos est localizada no pas. Nossos advogados no Brasil advertiram-nos quanto incerteza da execuo, no Brasil, de sentenas obtidas em outras jurisdies, inclusive de sentenas referentes clusula de renncia de nosso Estatuto Social. Nossos advogados nos EUA advertiram-nos que as autoridades judicirias americanas provavelmente executariam sentenas referentes clusula de renncia de nosso estatuto social.

Restries ao movimento de capital e mudanas na legislao tributria nas jurisdies nas quais ns e as companhias do Grupo somos constitudas ou operamos podero afetar adversamente a capacidade do investidor de receber dividendos e distribuies sobre os BDRs, de receber os recursos obtidos com a venda dos BDRs, assim como a capacidade de nossa Subsidiria e nossas subsidirias indiretas de remeter dividendos e nos oferecer distribuies.
Operamos em vrias jurisdies, incluindo Brasil, Bermudas, Frana, Malta, Holanda, Reino Unido, Noruega, Argentina e Itlia. Os governos das referidas jurisdies podero impor restries sobre (i) a converso das moedas locais em moedas estrangeiras; (ii) remessas para investidores estrangeiros de recursos obtidos com a venda de seus investimentos; e (iii) a distribuio de dividendos e outras distribuies para acionistas nestas jurisdies. Qualquer imposio destas restries poder dificultar ou coibir (i) nosso recebimento de dividendos e outras distribuies de nossas Subsidirias Indiretas e (ii) os titulares de BDRs de converter para dlares norte-americanos ou outra moeda estrangeira e de remeter ao exterior dividendos, distribuies ou os recursos obtidos com a venda dos BDRs. Assim, estas restries podem reduzir o preo de mercado de nossas aes e BDRs. Adicionalmente, aumento na tributao sobre dividendos ou outras distribuies nestas jurisdies podero afetar negativamente o retorno do investimento em nossas aes ou BDRs.

Titulares das Aes residentes ou com sede nos EUA podero no ter direito de exercer o direito de preferncia de subscrio.
Titulares das aes nos EUA podero no ter direito de exercer quaisquer direitos de subscrio ou direitos de preferncia em relao a suas aes, a no ser que esteja em vigor um termo de registro de acordo com o Securities Act em relao a tais direitos, ou estiver disponvel uma iseno das exigncias de registro conforme a mesma Lei. No h garantia de que ns arquivaremos um termo de registro nessas circunstncias, ou que, se o fizermos, ser declarado vlido. Se um titular de aes residente ou com sede nos EUA no puder exercer seus direitos preferenciais de subscrio, seu direito de participao ficar diludo. Vide Descrio do Capital Social.

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De acordo com a legislao brasileira, podemos alterar nosso Contrato de Depsito em relao aos BDRs e os direitos dos detentores de BDR por meio de contrato com o Depositrio, sem o consentimento dos titulares de BDR.
De acordo com a legislao brasileira, podemos alterar o Contrato de Depsito e os direitos dos titulares de BDR por meio de contrato com o Depositrio, sem o consentimento dos titulares de BDRs. Nesse caso, mesmo sendo essencialmente desfavorvel aos direitos dos titulares de BDRs, a alterao ou modificao entrar em vigor no prazo de 30 dias aps o Depositrio notificar os titulares de BDRs, sem que seja possvel a estes opor qualquer resistncia. Um titular de aes e BDRs, registrado em uma conta designada, poder no ser capaz de exercer os direitos de voto to prontamente quanto um acionista. Os titulares de BDRs no so e no sero considerados titulares de nossas aes e no tm o direito de comparecer ou votar nas assemblias. Estabelecemos um compromisso com o Depositrio de que, mediante o recebimento pelo Depositrio de edital de convocao de uma assemblia, o Depositrio publicar o edital de convocao dessa assemblia endereado aos titulares de BDRs, solicitando entrega de instrues dos titulares de BDRs quanto votao das aes representadas por seus BDRs at uma data especfica. Para direcionar a votao dessas aes, os titulares dos BDRs devero entregar as instrues ao Depositrio na data especificada. Nem a Companhia nem o Depositrio podem garantir que o investidor veja a publicao do edital em tempo hbil para instruir o Depositrio quanto votao das aes representadas por seus BDRs e ser possvel que o investidor no tenha a oportunidade de direcionar a votao de quaisquer aes. Para mais informaes, vide Descrio dos Brazilian Depositary Receipts.

A atual regulamentao da BOVESPA no permite que companhias estrangeiras como a nossa adiram s normas de governana corporativa da BOVESPA. Conseqentemente os titulares de nossos BDRs e aes no se beneficiaro dos padres rigorosos de governana corporativa impostos pelos regulamentos aplicveis da BOVESPA.
Em 2000, a BOVESPA introduziu trs segmentos especiais de listagem, conhecidos como Nvel 1 e Nvel 2 de Prticas Diferenciadas de Governana Corporativa e o Novo Mercado, visando fomentar um mercado secundrio de aes emitidas por companhias brasileiras com aes listadas na BOVESPA, incentivando as companhias a seguirem boas prticas de governana corporativa. Os segmentos de listagem foram destinados para a negociao de aes emitidas por companhias que voluntariamente desejam cumprir as prticas de governana corporativa e os requisitos de divulgao, alm dos j exigidos pela lei brasileira. As regras de governana corporativa da BOVESPA so vistas como uma extenso da Lei das Sociedades por Aes e como tal no se aplicam a sociedades no disciplinadas por essa lei. Somos sociedade regida pela legislao das Bermudas aplicveis a sociedades por aes e, por essa razo, no podemos aderir s regras do Novo Mercado. Para uma descrio das regras de governana corporativa voluntariamente adotadas pela Companhia, constantes de seu Estatuto Social, vide Descrio do Capital Social.

Poderemos decidir deixar de ser uma companhia registrada na CVM para a negociao de BDRs e deixar de ser listados na BOVESPA.
Poderemos decidir deixar de ser uma companhia registrada na CVM para a negociao de BDRs e deixar de ser listados na BOVESPA e ter nossas aes listadas na Bolsa de Luxemburgo. Nesse caso, no podemos assegurar que ns ou nosso Acionista Controlador faro uma oferta pblica de aquisio de todos os BDRs ou aes em circulao em condies que atendam as expectativas dos titulares de BDRs ou aes e, mesmo assim, os titulares de BDRs podero no ser capazes de impedir o cancelamento do nosso registro perante a CVM e o cancelamento da listagem dos BDRs da BOVESPA ou o cancelamento da listagem de nossas aes na Bolsa de Luxemburgo. Vide Descrio do Capital Social.

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Estamos realizando uma Oferta Global de BDRs, o que poder deixar nossa Companhia exposta a riscos relativos a uma oferta de valores mobilirios no Brasil e no exterior. Os riscos relativos a ofertas de valores mobilirios no exterior so potencialmente maiores do que os riscos relativos a uma oferta de valores mobilirios no Brasil.
Nossa Oferta Global de BDRs compreende, simultaneamente: (i) a oferta de BDRs realizada no Brasil, em mercado de balco no-organizado, por meio de uma distribuio pblica primria e secundria registrada na CVM, que inclui esforos de colocao dos BDRs no exterior, nos Estados Unidos para investidores institucionais qualificados definidos em conformidade com o disposto na Regra 144A no mbito do Securities Act e para investidores nos demais pases (exceto Estados Unidos da Amrica e Brasil), com base no Regulamento S no mbito do Securities Act que invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento autorizados pelo Governo Federal; e (ii) a distribuio de BDRs no exterior, exclusivamente para Investidores Estrangeiros, em conformidade com isenes de registro previstas na Regra 144A e no Regulamento S. Os esforos de colocao de BDRs no exterior da Oferta Brasileira expem a Companhia a normas relacionadas proteo destes investidores estrangeiros por conta de incorrees relevantes ou omisses relevantes no Preliminary Confidential Offering Circular datado da data deste Prospecto e no Confidential Offering Circular, inclusive no que tange aos riscos de potenciais procedimentos judiciais por parte de investidores em relao a estas questes. Adicionalmente, a Companhia parte do International Agency and Purchase Agreement que regula os esforos de colocao de BDRs no exterior da Oferta Brasileira. O International Agency and Purchase Agreement apresenta uma clusula de indenizao em favor dos Coordenadores da Oferta Internacional para indeniz-lo no caso de que eles venham a sofrer perdas no exterior por conta de incorrees relevantes ou omisses relevantes no Preliminary Confidential Offering Circular datado da data deste Prospecto e no Confidential Offering Circular. Caso os Coordenadores da Oferta Internacional venha a sofrer perdas no exterior em relao a estas questes, eles podero ter direito de regresso contra a Companhia por conta desta clusula de indenizao. Finalmente, informamos que o International Agency and Purchase Agreement possui declaraes especficas em relao observncia de isenes das leis de valores mobilirios dos Estados Unidos, as quais, se descumpridas, podero dar ensejo a outros potenciais procedimentos judiciais. Em cada um dos casos indicados acima, procedimentos judiciais podero ser iniciados contra a Companhia no exterior. Estes procedimentos no exterior, em especial nos Estados Unidos, podero envolver valores substanciais, em decorrncia do critrio utilizado nos Estados Unidos para o clculo das indenizaes devidas nestes processos. Alm disso, devido ao sistema processual dos Estados Unidos, as partes envolvidas em um litgio so obrigadas a arcar com altos custos na fase inicial do processo, o que penaliza companhias sujeitas a tais processos mesmo que fique provado que nenhuma improbidade foi cometida. A eventual condenao da Companhia em um processo no exterior em relao incorrees relevantes ou omisses relevantes no Preliminary Confidential Offering Circular e no Confidential Offering Circular, se envolver valores elevados, poder ter um impacto significativo e adverso para a Companhia.

Os interesses do Coordenador Lder podem ficar excessivamente vinculados ao Preo por BDR, uma vez que o Credit Suisse Brazil (Bahamas) Limited, subsidiria integral do Coordenador Lder, credor da Companhia e que os recursos da Oferta Primria sero utilizados para quitar financiamento outorgado pelo Credit Suisse Brazil (Bahamas) Limited Inlogs, subsidiria da nossa Companhia.
Em 21 de fevereiro de 2007, foi celebrado o Contrato de Financiamento Inlogs 2007, celebrado entre Inlogs, como tomadora, Agrenco Brasil, Agrenco Bioenergia e Agrenco N.V., como garantidoras, referente a uma linha de crdito de at US$150 milhes, com o Credit Suisse Cayman, como agente administrativo, e o Credit Suisse Brazil (Bahamas) Limited, como estruturador e mutuante inicial, posteriormente sindicalizada no qual compareceram tambm outros membros do sindicato como mutuantes. At a data deste Prospecto foram desembolsados US$120 milhes destes US$150 milhes.

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Com a realizao desta Oferta, o Credit Suisse Brazil (Bahamas) Limited, bem como qualquer outro credor do Contrato de Financiamento Inlogs 2007, tero direito de exigir o pagamento antecipado do saldos deste financiamento, devendo tal pagamento ocorrer no dia til seguinte liquidao financeira da Oferta. Adicionalmente, nos termos das Opes Companhia, na hiptese de realizao da Oferta, a Companhia ainda pagar aos credores do Contrato de Financiamento Inlogs 2007, incluindo o Credit Suisse Brazil (Bahamas) Limited, a quantia fixa de US$27.650.600,00, independentemente do Preo por BDR. Para maiores informaes a respeito do Contrato de Financiamento Inlogs 2007, ver item Contratos Financeiros Relevantes - Contratos Celebrados at 30 de Junho de 2007 e Contratos Diretamente Relacionados Celebrados Posteriormente a 30 de Junho de 2007 na seo Anlise e Discusso da Administrao sobre a Situao Financeira e o Resultado Operacional, neste Prospecto.

A participao de Pessoas Vinculadas na Oferta poder ter um impacto adverso na liquidez das Aes e impactar a definio do Preo por BDR.
Pessoas Vinculadas podero participar desta Oferta, tanto na Oferta de Varejo como na Oferta Institucional. Nos termos da regulamentao em vigor, como a demanda verificada na Oferta no foi superior em um tero quantidade de Aes objeto da Oferta (sem considerar os BDRs Suplementares), os Pedidos de Reserva e ordens de investimento de Pessoas Vinculadas no foram cancelados, o que poder causar um impacto adverso na liquidez esperada das Aes. O Preo por Ao foi determinado aps a concluso do Procedimento de Bookbuilding e poder diferir dos preos que prevalecero no mercado aps a concluso desta Oferta. Ademais, a participao de pessoas vinculadas na Oferta Institucional, que est limitada a 10% da quantidade de Aes objeto da Oferta (sem considerar os BDRs e os BDRs Suplementares), poder ter um impacto na definio do Preo por Ao. Riscos Relativos s Bermudas

Somos uma sociedade constituda em Bermudas e o investidor no residente no Brasil pode encontrar dificuldades para executar sentenas contra a Companhia ou seus respectivos conselheiros e diretores executivos.
Somos uma sociedade constituda em Bermudas. Conseqentemente, os direitos dos detentores de nossas aes sero regidos pelas leis de Bermudas, pelo nosso Memorandum of Association e pelo nosso Bye-Laws. Os direitos dos acionistas segundo as leis de Bermudas podem diferir dos direitos de acionistas de companhias constitudas em outras localidades. Existem incertezas quanto a se os tribunais de Bermudas executaro sentenas obtidas em outras jurisdies, inclusive no Brasil, contra ns, nossos conselheiros ou diretores segundo as leis de mercado de capitais daqueles foros, ou instauraro aes em Bermudas contra ns ou nossos conselheiros ou diretores segundo as leis do mercado de capitais de outras localidades.

As leis de Bermudas diferem das leis em vigor no Brasil e podem oferecer menor proteo aos acionistas.
Os nossos acionistas podem ter mais dificuldade de proteger seus interesses do que os acionistas de companhias constitudas no Brasil. Como sociedade de Bermudas, somos regidos pela Lei de Sociedades (Companies Act). A Lei de Sociedades (Companies Act) difere em alguns aspectos significativos das leis geralmente aplicveis a companhias brasileiras e seus acionistas, inclusive as disposies relativas a conselheiros com participao, incorporaes, fuses e aquisies, aquisies de controle, aes judiciais de acionista e indenizao de conselheiros. Veja Descrio do Capital Social. Segundo as leis de Bermudas, os conselheiros e diretores de uma companhia devem, em geral, obrigaes fiducirias companhia e no a acionistas pessoas fsicas. Em geral, aes coletivas e aes de responsabilidade no esto disponveis aos acionistas segundo as leis de Bermudas. Entretanto, espera-se que os tribunais de

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Bermudas permitam que um acionista instaure uma ao em nome de uma companhia a fim de sanar um dano empresa sempre que o ato estiver supostamente fora do poder societrio da companhia ou for ilegal, ou resultaria na violao do memorando de constituio ou do estatuto social da companhia. Alm disso, seria dada contraprestao por um tribunal de Bermudas para permitir a ao desse acionista com relao a atos cuja constituio de fraude foi alegada contra os acionistas minoritrios ou, por exemplo, quando um ato exigir a aprovao de um percentual maior dos acionistas da companhia do que o percentual normalmente necessrio para aprov-lo. A Lei de Sociedades (Companies Act) impe uma obrigao aos conselheiros e diretores para que atuem de forma honesta e de boa f visando aos melhores interesses da companhia e devem exercer o cuidado e habilidade que uma pessoa razoavelmente prudente exerceria em circunstncias semelhantes. Os conselheiros de uma companhia de Bermudas tm o dever de evitar conflitos de interesses. Entretanto, se um conselheiro divulgar um interesse direto ou indireto em qualquer contrato ou acordo conosco, conforme exigido pelas leis de Bermudas, esse conselheiro ter o direito de votar no que se refere a qualquer contrato ou acordo em que ele estiver interessado, a menos que seja desqualificado de votar pelo presidente do conselho em reunio relevante. Alm disso, o nosso Estatuto Social contm uma renncia abrangente por parte de seus acionistas a qualquer reivindicao ou direito de ao, tanto individualmente quanto em nosso nome, contra qualquer de seus diretores ou conselheiros. A renncia aplica-se a qualquer ato praticado por um diretor ou conselheiro ou omisso desse diretor ou conselheiro no cumprimento de suas obrigaes, exceto com relao a qualquer questo que envolva qualquer fraude ou desonestidade por parte do diretor ou conselheiro. Essa renncia limita o direito dos acionistas de propor reivindicaes contra os diretores e conselheiros da Companhia, a menos que o ato ou omisso envolva fraude ou desonestidade. O nosso Estatuto Social tambm indeniza nossos conselheiros e diretores com relao a seus atos e omisses relacionados aos seus atos de administrao na Companhia, exceto no que diz respeito a fraude ou desonestidade por parte deles. A indenizao prevista em nosso Estatuto Social no exclui outros direitos de indenizao aos quais um conselheiro ou diretor pode ter direito, desde que esses direitos no se estendam a fraude ou desonestidade praticada por eles. Veja Descrio do Capital Social.

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DISPENSA DE APRESENTAO DE ESTUDO DE VIABILIDADE

Introduo Em 29 de agosto de 2007, apresentamos CVM o pedido de dispensa de apresentao de estudo de viabilidade econmico-financeira, tendo em vista o disposto nos incisos II e IV do artigo 32 da Instruo CVM 400 (Pedido de Dispensa), os quais requerem tal estudo quando a emissora exera a sua atividade h menos de dois anos e esteja realizando a primeira distribuio pblica de valores mobilirios e emisso de valores mobilirios em valor superior ao patrimnio lquido da emissora cujos recursos captados visem expanso ou diversificao das atividades ou investimentos em controlada ou coligadas, respectivamente. Em 11 de outubro de 2007, a CVM nos informou acreditar que o estudo de viabilidade deveria ser elaborado porque, segundo o entendimento da CVM, nossa companhia pretendia diversificar suas atividades, por meio, por exemplo, do desenvolvimento de trs complexos de produo de biodiesel que, prevemos, entraro em operao em 2008. Em 17 de outubro de 2007, apresentamos motivos adicionais para a concesso da dispensa apresentao do estudo de viabilidade aqui referida. Finalmente, em 19 de outubro de 2007, a CVM deferiu nosso Pedido de Dispensa, tendo como base referidos esclarecimentos adicionais. Apresentamos a seguir, as informaes que fizeram parte da fundamentao ao Pedido de Dispensa. Reorganizao Societria Em 2002, foi criado o Grupo Agrenco, com a unio da Agrenco SAS com a Inlogs Logstica Ltda., empresa criada no Brasil em 1997, com suporte da Finacom Investiment House Limited, empresa financeira do Grupo com sede em Malta, criada em 1999, especializada em operaes e servios financeiros estruturados para produtores brasileiros. Em 2004, a Agrenco Itlia e a Agrenco UK iniciaram suas atividades, aumentando a rea de distribuio de gros do Grupo na Europa, Reino Unido e pases Adriticos. O processo de reorganizao societria completou-se com a constituio, em 2005, da (antiga) holding do Grupo Agrenco quela poca, sob a denominao de Agrenco Netherlands B.V. (atualmente Agrenco Netherlands N.V.). Em 26 de junho de 2007, o Grupo constituiu a Agrenco Ltd. (Companhia). Por fim, de modo a reorganizar, simplificar e consolidar a estrutura de controle da Companhia, seus atuais acionistas: (i) Agrenco Holding I B.V., titular de 56,87% das aes; (ii) PACS Holding B.V., titular de 21,39% das aes; (iii) CSTH Holding B.V., titular de 8,86% das aes; (iv) Latin American Entertainment B.V., titular de 5,92% das aes; e (v) DE RAAF FD B.V., titular de 6,96% das aes, transferiram, em 05 de outubro de 2007, suas aes para a Agrenco Holding B.V., acionista vendedora na presente Oferta ("Agrenco Holding" ou "Acionista Controladora"), a qual passar a ser o nico acionista da Companhia. A seguir, a Agrenco Holding I B.V. ser incorporada pela Agrenco Holding. Ausncia de Riscos Inerentes aos Negcios de uma Sociedade Novata Observados os passos inerentes reorganizao societria que envolveu o Grupo Agrenco, de se reconhecer que a Companhia herdou atividades que j eram desenvolvidas pelas demais sociedades do Grupo, voltadas para o desenvolvimento de atividades do setor de agronegcios, mais especificamente atividades de originao, logstica e distribuio de produtos agrcolas em mbito mundial. O fato que, com a reorganizao societria, as participaes societrias da Agrenco N.V. nessas sociedades passaram a ser indiretamente detidas pela Agrenco Coperatief e, conseqentemente, pela Companhia. Sendo assim, diferentemente de uma nova companhia, o fato que, com a reorganizao societria, a Companhia tornou-se controladora de empresas com slido histrico operacional e financeiro e cujas atividades iniciaram-se em 1992.

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Diante do exposto, no h que se falar em majorao de riscos para o investidor em virtude da constituio da Companhia em junho de 2007, visto que a reorganizao societria no impactou na conduo das atividades exercidas, desde 1992, pelas empresas do Grupo Agrenco. Estrutura de Custos e Benefcios da Reorganizao Societria A reorganizao societria implementada em preparao para a Oferta objetiva permitir a consolidao das atividades do Grupo Agrenco, bem como de seu Acionista Controlador, possibilitando ao Grupo Agrenco o acesso ao mercado de capitais brasileiro, por meio da listagem dos BDRs na Bolsa de Valores de So Paulo - BOVESPA. Este modelo de gesto representou um aumento de custos operacionais e custos gerais e administrativos da Companhia, em razo, principalmente, do aumento do quadro de administradores e da contratao de profissionais e servios especializados necessrios conduo das atividades por uma companhia aberta. Em regra, companhias que pretendem abrir seu capital social realizam previamente reorganizaes societrias, revisam seus sistemas de controles e procedimentos internos, reestruturam seu quadro de pessoal e reforo de equipes, entre outros, com a finalidade de maximizar a sua eficincia e a qualidade das suas informaes disponibilizadas ao mercado. Conforme descrito na seo "Anlise e Discusso da Administrao Sobre a Situao Financeira e o Resultado Operacional", as despesas administrativas da Companhia aumentaram de R$36,8 milhes no primeiro semestre de 2006, para R$38,8 milhes no primeiro semestre 2007, representando uma elevao de 5%. O principal fator para este aumento foram as despesas extraordinrias com a presente Oferta de R$1,9 milhes. Estas despesas esto diretamente relacionadas Oferta e so compostas por pagamentos a advogados externos, viagens, consultorias, preparao de banco de dados (data room) e gastos com due dilligence. Sem o efeito destas despesas extraordinrias no recorrentes, houve uma reduo nas despesas de 6%, em funo da reestruturao no quadro de funcionrios realizada em janeiro de 2007, com a mudana da sede das operaes no Brasil da cidade de Itaja para a cidade de So Paulo. Por tratar-se de uma resposta natural ao seu crescimento, esse incremento nos custos j se encontrava previsto pela Companhia e considerado pouco significativo frente ao aumento de sua receita lquida, que apresentou um aumento de R$153,1 milhes, passando de R$1.383,5 milhes em 30 de junho de 2006, para R$1.536,6 milhes em 30 de junho de 2007, um aumento de 11%. Em 31 de dezembro de 2005, a receita lquida cresceu de R$2.046,8 milhes, para R$2.469,0 milhes no mesmo perodo de 2006, representando um crescimento de 21% entre os dois perodos. Alm disso, apesar de o volume de comercializao da Companhia ter diminudo 18%, de 2.920 mil toneladas no primeiro semestre de 2006, para 2.389 mil toneladas no primeiro semestre de 2007, foi compensado por um aumento no preo mdio de comercializao de 32%. Ademais, nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2005 e 2006, houve um aumento do volume de comercializao de 45%, passando de 3.194 mil toneladas no ano de 2005, para 4.620 mil toneladas no ano de 2006, em funo do crescimento das operaes de distribuio da Companhia na Europa e sia. Viabilidade Econmico-Financeira da Companhia No Pedido de Dispensa, a Companhia demonstrou ter slidos fundamentos operacionais e econmico-financeiros e esclareceu que constam deste Prospecto todas as informaes que o investidor precisa para tomar uma deciso fundamentada a respeito da presente Oferta, conforme determina a regulamentao aplicvel, sem a necessidade da incluso de referido estudo. Dentre os elementos que auxiliaro o investidor na sua anlise da viabilidade econmico-financeira da nossa Companhia, destacamos: as informaes operacionais referentes nossa extensa rede de logstica que nos permite armazenar e transportar produtos com eficcia e economia, conforme pode-se verificar na seo Atividades da Companhia; e as informaes financeiras consolidadas da Companhia, que demonstram os fundamentos da viabilidade econmico-financeira e rentabilidade das atividades desenvolvidas pela Companhia, as quais encontram-se analisadas nas sees Resumo das Informaes Financeiras, Informaes Financeiras Selecionadas e

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Anlise e Discusso da Administrao sobre a Situao Financeira e o Resultado Operacional, bem como apresentadas nas demonstraes contbeis consolidadas pro forma anexas a este Prospecto. Acreditamos que a hiptese de elaborao de estudo de viabilidade no caso de diversificao de atividades no se aplica pelos seguintes motivos: Os recursos da Oferta no sero utilizados para o desenvolvimento de atividades relativas ao biodiesel; e Mesmo que assim no fosse, as atividades de biodiesel so complementares s atividades de comercializao industrializao e logstica de gros e no representam uma diversificao das atividades de nossa Companhia.

As Atividades Relativas a Produo de Biodiesel so Complementares s Nossas Atividades A Instruo CVM 400 exige a elaborao do Estudo de Viabilidade em situaes onde informaes constantes de um prospecto de distribuio no ofeream subsdios adequados para que o investidor tome sua deciso de investimento, inclusive situaes onde os recursos obtidos com a Oferta sirvam para financiar uma mudana radical na linha de atividades de uma emissora. Desta forma, a Instruo CVM 400 prev a necessidade da apresentao de Estudo de Viabilidade EconmicoFinanceira quando ocorrerem, cumulativamente, duas circunstncias: (i) o valor da distribuio primria de valores mobilirios exceder o patrimnio lquido da emissora; e (ii) os recursos obtidos com tal distribuio primria (cujo valor deve exceder o patrimnio lquido da emissora) sirvam para fomentar a diversificao das atividades. No haver utilizao dos Recursos da Oferta no Investimento Direto nas Atividades de Biodiesel. No caso da Oferta de nossa Companhia, o valor esperado da Oferta primria, com base no Preo por BDR indicado na capa deste Prospecto, de 630,6 milhes, e, portanto, superior ao patrimnio lquido da Companhia de R$60,1 milhes em 31 de dezembro de 2006 (nas demonstraes combinadas) ou de R$ 86,6 milhes em 30 de junho de 2007 (no balano societrio apresentado a esta D. Comisso). No entanto, por outro lado, a destinao de recursos da Oferta primria no ser direcionada a quaisquer novas atividades da Companhia, muito pelo contrrio, grande parcela dos recursos da oferta serviro para balancear a capitalizao da Companhia, em especial a situao de seus emprstimos e financiamentos. Este Prospecto indica com muita clareza que os recursos a serem obtidos com a Oferta primria sero utilizados principalmente no pagamento de dvidas, bem como no pagamento de opes da Companhia, no reforo do capital de giro e em outros dispndios de capital para expanso de nossa rede de negcios, tal como identificado e detalhado na seo Destinao de Recursos, a partir da pgina 89. Em outras palavras, em que pese o valor da Oferta Primria ser superior ao patrimnio lquido da Companhia, em fase da Destinao de Recursos da Oferta, no haver utilizao dos recursos da Oferta na diversificao das atividades da Agrenco, que condio essencial para que o estudo de viabilidade se torne exigvel no contexto da Oferta. Mesmo que as atividades de produo de Biodiesel fossem uma diversificao das atividades da Companhia, o que no o caso, como se ver a seguir, os investimentos da Agrenco em tais atividades da ordem de R$85,8 milhes so inferiores ao seu patrimnio lquido de R$86,6 milhes. As Atividades Relativas a Produo de Biodiesel no Representam uma Diversificao das Atividades da Companhia Mesmo que os recursos da Oferta primria fossem utilizados no projeto de biodiesel da nossa Companhia, no haveria diversificao das nossas atividades. Nossas atividades de biodiesel se inserem no contexto maior do agronegcio e representam apenas um produto adicional em nosso portiflio de produtos de origem agrcola. Ou seja, a produo e comercializao de biodiesel o desenvolvimento natural de nossas atividades de compra,

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produo, armazenamento, beneficiamento e transporte de produtos agrcolas. O biodiesel nada mais do que um produto agrcola adicional que ao invs de ser destinado alimentao, ser principalmente destinado ao suprimento de combustvel para nosso consumo cativo (consumo prprio, consumo de nossos fornecedores e produtores rurais e reduo de nossos custos logsticos). O Prospecto Preliminar apresenta com clareza esta questo realando os seguintes aspectos: As atividades relacionadas a biodiesel so complementares e acessrias s atividades de servios relacionados ao agribusiness, em particular no setor de atuao de nossa Companhia, que tem uma forte presena no setor da soja e gros oleaginosos. Uso esperado da produo de biodiesel, comprova o carter complementar destas atividades com nossas atividades primordiais. Uma parte substancial do biodiesel a ser produzido ser utilizada em nossa prpria cadeia de fornecimento para o consumo cativo (consumo prprio, consumo de nossos fornecedores e produtores rurais, consumo de nossos fornecedores e produtores e reduo de custos logsticos) e apenas a parcela remanescente ser direcionada comercializao nos mercados interno e externo. A expectativa da nossa Companhia utilizar 304 milhes de litros de biodiesel no consumo, ou seja, 71,7% da produo esperada de biodiesel da Companhia para o consumo prprio ou cativo da nossa Companhia. Todos os players deste setor tm projetos relacionados energia renovvel, o que mais uma vez comprova que o bio-diesel apenas um desenvolvimento das atividades presentemente realizadas pela nossa Companhia, ou seja uma extenso natural de um mesmo negcio e no uma nova linha de atividades diversa das atividades at hoje desenvolvida; A maioria das linhas de produo de biodiesel de nossa Companhia sero complementares s linhas de industrializao de gros e produo de farelo de soja e leo de soja, ambas as commodities que j exportamos, aumentando a nossa competitividade deste produto o que mais uma vez comprova a complementaridade com nossas atividades habituais. As atividades de transesterificao a partir de gordura vegetal (relativas produo propriamente dita do biodiesel) ocorrem necessariamente aps o esmagamento da soja e industrializao de outros commodities agrcolas, que atualmente representam a maior parcela dos produtos comercializados da Companhia. O valor total do investimento nas atividades diretamente relacionadas a produo de biodiesel de R$ 85,8 milhes (inferior, inclusive, ao patrimnio lquido da Companhia verificado em 30 de junho de 2007 de R$ 86,6 milhes), os quais foram quase integralmente cobertos com o investimento realizado pela Marubeni, que foram da ordem de R$ 79,3 milhes. O saldo de R$ 6,5 milhes poder ser facilmente financiado com os recursos operacionais da Companhia (ressaltamos que o EBITDA da Companhia para os primeiros seis meses de 2007 de R$ 48,8 milhes em muito excede este investimento adicional). Desta forma, no h necessidade de utilizao dos recursos do Contrato de Financiamento Inlogs 2007, ou de qualquer outro financiamento, para o investimento nas atividades de biodiesel

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DESTINAO DOS RECURSOS

Receberemos recursos lquidos de aproximadamente R$630,5 milhes provenientes da Oferta Global, sem considerar as aes e os BDRs do Lote Suplementar, aps a deduo das comisses e despesas estimadas. Pretendemos utilizar esses recursos da seguinte forma: (i) pagamento de parte de nossa dvida consolidada devida a diversas instituies financeiras; (ii) pagamento do Contrato Opes Companhia (conforme definido na seo "Anlise e Discusso da Administrao sobre a Situao Financeira e o Resultado Operacional"); (iii) reforo do capital de giro; (iv) dispndios de capital para expanso de nossa rede de negcios; e (v) outras despesas. A tabela abaixo indica a alocao estimada dos recursos lquidos da Oferta, dividido por cada um dos propsitos, em termos percentuais e em milhes de reais:
(%) Pagamento de parte de nossa dvida consolidada devida a diversas instituies financeiras Pagamento das Opes Companhia Reforo do capital de giro Dispndios de capital para expanso de nossa rede de negcios Outros Total 67,5% 8,0% 24,5% 0,00% 0,00% 100% (em milhes de R$) 425,6 50,4 154,5 0,0 0,0 630,5

Conforme a tabela acima, aproximadamente 67,5% dos recursos lquidos da Oferta sero destinados para o pagamento de dvidas, inclusive nossa dvida contrada nos termos do Contrato de Financiamento Inlogs 2007, celebrado em 21 de fevereiro de 2007, entre Inlogs, como tomadora, e Agrenco Brasil, Agrenco Bioenergia e a Agrenco N.V., como garantidoras, referente a uma linha de crdito de at US$150 milhes, com o Credit Suisse Cayman, como agente administrativo, e o Credit Suisse Brazil (Bahamas) Limited, como estruturador e mutuante inicial, que foi posteriormente sindicalizada para os Outros Membros do Sindicato. A data de vencimento do Contrato de Financiamento Inlogs 2007 21 de fevereiro de 2012 e a taxa de juros aplicvel corresponde a LIBOR + 4,0% ao ano at 21 de fevereiro de 2010, e LIBOR + 5,0% ao ano a partir de 21 de fevereiro de 2010. Os recursos desembolsados por meio do Contrato de Financiamento Inlogs 2007 foram utilizados exclusivamente para a (i) quitao do saldo de um contrato de financiamento-ponte (bridge loan) no valor de US$30 milhes, celebrado em 27 de novembro de 2006 pela Inlogs, como tomadora, Credit Suisse Cayman, como agente administrativo, e Credit Suisse Brazil (Bahamas) Limited, como mutuante, e (ii) para construo, pela Agrenco Bioenergia, de duas plantas de esmagamento de soja e de trs unidades de transestenificao para a produo de biodiesel. At a data deste Prospecto, foram desembolsados US$120 milhes destes US$150 milhes. Adicionalmente, na data deste Prospecto, os Outros Membros do Sindicato detm a maioria da participao no Contrato de Financiamento Inlogs 2007. Os investimentos da Agrenco Bioenergia em seus projetos industriais contemplam investimentos em um valor total de R$ 342,0 milhes, dos quais R$ 256,2 milhes (74,9%) dizem respeito a duas plantas de esmagamento de soja nos estados do Mato Grosso e Mato Grosso do Sul, e R$ 85,8 milhes (25,1%) dizem respeito a trs unidades de transesterificao de leo, duas das quais sero integradas s unidades de esmagamento de soja e uma que operar de forma autnoma, no Estado do Paran. As unidades de transesterificao permitiro a produo de biodiesel. Em que pese a destinao de recursos indicada no Contrato de Financiamento Inlogs 2007 prever sua utilizao parcial na construo de unidades de transesterificao para produo de biodiesel, importante destacar que, na administrao de uma sociedade do porte da Companhia e considerando o fato de que o dinheiro do caixa fungvel, no possvel determinar a exata origem dos recursos aplicados em determinado investimento to pouco significativo, principalmente diante da magnitude dos negcios da Companhia. Desta forma, a determinao mais relevante saber se a Companhia tem condies de implementar seus investimentos em tais atividades diretamente relacionadas produo de biodiesel sem auxlio dos recursos provenientes do Contrato de Financiamento Inlogs 2007.

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Tal como indicado aqui, o valor total do investimento orado para construo das trs unidades de transesterificao de R$ 85,8 milhes (inferior ao patrimnio lquido da Companhia verificado em 30 de junho de 2007 de R$ 86,6 milhes). Frise-se que este montante resta quase integralmente cobertos com o investimento j realizado pela Marubeni Corporation, da ordem de R$ 79,3 milhes. O saldo de R$ 6,5 milhes poder ser facilmente financiado com os recursos oriundos das atividades operacionais da Companhia (ressaltamos que o EBITDA da Companhia para os primeiros seis meses de 2007 de R$ 48,8 milhes em muito excede este investimento adicional). Desta forma, fica claro que as atividades diretamente relacionadas produo de biodiesel no precisam de qualquer financiamento adicional ou da utilizao dos recursos da Oferta primria, uma vez que se encontra totalmente financiado com o investimento da Marubeni e a gerao de caixa da Companhia. No h necessidade de utilizao dos recursos do Contrato de Financiamento Inlogs 2007, ou de qualquer outro financiamento, para o investimento nas atividades da Companhia de produo de biodiesel. Adicionalmente, nos termos das Opes Companhia, a Companhia ainda pagar aos credores do Contrato de Financiamento Inlogs 2007, incluindo o Credit Suisse Brazil (Bahamas) Limited, a quantia fixa de US$27.650.600,00, independentemente do Preo por BDR da Oferta Global, sendo a maior parte de tal valor devida aos Outros Membros do Sindicato. Para maiores informaes bem como para a definio dos termos qui mencionados, veja "Anlise e Discusso da Administrao sobre a Situao Financeira e o Resultado Operacional - Contratos Financeiros Relevantes". Efetuaremos ainda 25 pagamentos junto a 13 bancos, em um valor de R$ 206,7 milhes nos financiamentos e emprstimos aqui indicados, os quais foram utilizados para a realizao de nossas atividades habituais e/ou capital de giro: 1. Banco Indusval S.A. Pagamento de R$3,6 milhes sob 1 dos ACCs celebrados com o Banco Indusval, cuja descrio a seguinte: Em 19 de dezembro de 2006 e 6 de abril de 2007, a Agrenco Brasil celebrou dois contratos de Adiantamento de Contrato de Cmbio (ACC) com o Banco Indusval S.A., totalizando US$6 milhes. A taxa de juros mdia aplicada equivalente a 9,17% ao ano, com vencimento previsto para os meses de julho e outubro de 2007. O saldo remanescente deste contrato, em 30 de junho de 2007, era de R$12,0 milhes. 2. Banco Pine S.A. Pagamentos de R$ 3,1 milhes e R$ 3,1 milhes em 2 das CCBs celebradas com o Banco Pine S.A., cuja descrio a seguinte: Em 4 de abril de 2007, a Agrenco Brasil celebrou trs contratos Cdulas de Crdito Bancrio (CCBs) com o Banco Pine, totalizando R$35 milhes. A taxa de juros aplicada a este contrato equivalente a CDI + 10,03% a CDI + 11,35% ao ano, sendo seus vencimentos previstos para novembro de 2007. O saldo remanescente deste contrato, em 30 de junho de 2007, era de R$35,6 milhes. 3. WestLB Pagamento de R$9,0 milhes sob o capital de giro celebrado com o WestLB, cuja descrio a seguinte: Em 22 de junho 2006 a Inlogs International celebrou um contrato de abertura de linha de crdito, no valor de US$ 17,5 milhes com o banco West LB. A taxa de juros aplicada a este contrato equivalente taxa Libor + 3,15% ao ano, sendo seu vencimento previsto para 31 de julho de 2007. O saldo remanescente deste contrato, em 30 de junho de 2007, era de R$10,4 milhes. 4. Bic Banco Pagamentos de R$566,7 mil e R$566,7 mil sob o emprstimo celebrado com o Bic Banco, cuja descrio a seguinte: Entre 19 de outubro de 2006 e 23 de fevereiro de 2007, a Agrenco Brasil celebrou trs contratos de abertura de linha de crdito com o Bicbanco, num total de US$ 9 milhes. A taxa de juros mdia aplicada aos contratos equivalente a 8,00%, sendo seus vencimentos de outubro e novembro de 2007. O saldo remanescente destes contratos, em 30 de junho de 2007, era de R$18,2 milhes. 5. Bic Banco Pagamentos de R$ 1,8 milho e R$ 3,6 milhes sob 2 das CCBs celebradas com o Bic Banco, cuja descrio a seguinte: De 8 de agosto a 27 de novembro de 2006, a Agrenco Brasil celebrou trs contratos de Cdula de Crdito Bancrio (CCB), num total de R$18,5 milhes com o Bicbanco. A taxa de juros mdia aplicada aos contratos equivalente a 11,62%, sendo seus vencimentos de julho a setembro de 2007. O saldo remanescente destes contratos, em 30 de junho de 2007, era de R$14,6 milhes. 6. Banco Ita BBA Pagamento de R$27 milhes, R$ 10,8 milhes, R$1,8 milho, R$4,7 milhes, R$ 6,9 milhes, sob emprstimos celebrado com o Ita BBA, cujas descries so as seguintes: De 21 de

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7.

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10.

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13.

setembro de 2007 a 09 de outubro, a Agrenco Brasil celebrou cinco contratos de emprstimo com o Banco Ita BBA S.A., no valor de US$28,5 milhes. A taxa de juros mdia aplicada aos contratos equivalente variao cambial + 5,44%, sendo o vencimento de todos os contratos em 22 outubro de 2007. Para estes emprstimos foram dadas em garantia aplicaes de US$28,5 milhes feitas pela Agrenco Madeira no Ita BBA S.A., sob as mesmas condies dos respectivos emprstimos. Banco Bradesco S.A. Pagamento de R$ 8,9 milho sob 1 ACC celebrado com o Banco Bradesco S.A., cuja descrio a seguinte: Em 21 de junho de 2007, a Agrenco Brasil celebrou um contrato de Adiantamento de Contrato de Cmbio (ACC) com o Banco Bradesco S.A., no valor de US$8 milhes. A taxa de juros aplicada a este contrato equivalente a 8,00% ao ano, sendo seu vencimento previsto para janeiro de 2008. O saldo remanescente deste contrato, em 30 de junho de 2007, era de R$15,4 milhes. Banco Daycoval S.A. Pagamento de R$ 13 milhes, R$ 29 milhes, e R$ 8,2 milhes sob 3 dos CCBs celebrados com o Banco Daycoval, cuja descrio a seguinte. De 28 de fevereiro a 27 de junho de 2007, a Agrenco Brasil celebrou seis contratos de Cdula de Crdito Bancrio (CCB), num total de R$60,6 milhes com o Banco Daycoval. A taxa de juros aplicada aos contratos varia de CDI+2,43% a CDI+8,08% ao ano, sendo seus vencimentos de julho a setembro de 2007. O saldo remanescente destes contratos, em 30 de junho de 2007, era de R$61,5 milhes. Deutsche Bank Pagamentos de R$10,2 milhes e R$10,2 milhes sob o capital de giro celebrado com o Deutsche Bank, cuja descrio a seguinte. Em outubro de 2006, a Frome Holdings celebrou um contrato de abertura de linha de crdito, no valor de US$100 milhes com o Deutsche Bank AG. A taxa de juros aplicada a este contrato equivalente taxa Libor + 2,00% no primeiro ano, Libor + 2,5% no segundo ano e Libor + 2,75% no terceiro ano, sendo seu vencimento previsto para 30 de novembro de 2009. O saldo remanescente deste contrato, em 30 de junho de 2007 era de R$164,4 milhes. Credit Suisse Pagamento de R$ 19,9 milhes sob as 9 CCBs celebradas com o Banco Credit Suisse, cuja descrio a seguinte: A Agrenco Brasil emitiu nove Cdulas de Crdito Bancrio em favor do Banco CS, datadas de 06 de agosto de 2007, totalizando o valor de R$19.000.000,00 e com vencimento em 6 de novembro de 2007. A emisso das CCBs III tem como objetivo a concesso, pelo Banco CS Agrenco Brasil, de financiamento no valor equivalente ao valor total das CCBs III. A taxa de juros aplicada s CCBs III de CDI + 0,5% ao ms. De acordo com os termos da CCBs III, os valores do principal e dos juros devero ser pagos em uma nica parcela na data de vencimento das CCBs III. O saldo remanescente deste contrato, na data deste Prospecto de R$19,9 milhes. Banco Gerdau S.A. Pagamento de R$ 914,6 mil e R$ 921,6 mil 1 dos contratos de capital de giro celebrando com o Banco Gerdau, cuja descrio a seguinte: Em 19 de dezembro de 2006 e 19 de abril de 2007, a Agrenco Brasil celebrou dois contratos de Capital de Giro com o Banco Gerdau, totalizando R$11,6 milhes. A taxa de juros aplicada a este contrato equivalente a 7,90% ao ano, com vencimentos de agosto a novembro de 2007. O saldo remanescente deste contrato, em 30 de junho de 2007, era de R$5,7 milhes. Banco Santander Pagamentos de R$ 18,0 milhes e R$ 9,0 milhes nos ACCs celebrados com o Banco Santader, cuja descrio a seguinte. Em 25 de maio de 2007, a Agrenco Brasil celebrou dois contratos de Adiantamento de Contrato de Cmbio (ACC) com o Banco Santander, totalizando US$ 15 milhes. A taxa de juros aplicada equivalente a 8,20% ao ano, sendo seu vencimento previsto para novembro de 2007. O saldo remanescente deste contrato, em 30 de junho de 2007, era de R$29,6 milhes. Banif Pagamento de R$ 1,8 milho no emprstimo celebrado com o Banco Banif, cuja descrio a seguinte. Em 20 de maio de 2007, a Agrenco Brasil celebrou um contrato adiantamento de contrato de cmbio com o Banif, no valor de US$1 milho. A taxa de juros aplicada a este contrato equivalente a 9,10% ao ano, com vencimento previsto para 26 de novembro de 2007.

Os dispndios de capital para expanso de nossa rede de negcios compreendem investimentos na atualizao e ampliao de nosso sistema de logstica e capacidade de armazenagem e terminais porturios. No haver investimento direto dos recursos da Oferta primria nas atividades de produo de Biodiesel. Em relao Oferta Secundria, a Companhia no receber quaisquer recursos provenientes da venda, pelo Acionista Vendedor, das aes e BDRs objeto desta Oferta.

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CAPITALIZAO
A tabela a seguir apresenta nossa capitalizao consolidada em 30 de junho de 2007, e ajustado para refletir o recebimento de aproximadamente R$630,5 milhes a ttulo de recursos lquidos, baseado no Preo por BDRs de R$10,40, depois de deduzidos os descontos estimados, comisses e despesas da Oferta que sero pagos por ns, e sem considerar o exerccio da Opo de Lote Suplementar. Para maiores informaes sobre os custos da Oferta, veja seo Informaes Relativas Oferta Custos da Oferta. Para fins de elaborao da tabela, tomamos por base o Preo por BDRs indicado na capa deste Prospecto, sem considerar as Aes do Lote Suplementar e as Aes Adicionais, aps a deduo das comisses de distribuio da Oferta. As informaes discutidas abaixo foram extradas de nossas demonstraes financeiras consolidadas combinadas para os perodos de seis meses encerrados em 30 de junho de 2007. O investidor dever ler a tabela juntamente com nossas demonstraes financeiras consolidadas combinadas e as notas explicativas anexas a este Prospecto e com as sees Informaes Financeiras Selecionadas, Resumo das Demonstraes Financeiras e Anlise e Discusso da Administrao sobre a Situao Financeira e o Resultado Operacional constantes deste Prospecto.
Em 30 de junho de 2007 (em milhes de R$) Emprstimos e Financiamentos de curto prazo Emprstimos e Financiamentos de longo prazo Total de emprstimos e financiamentos Patrimnio Lquido Capitalizao Total(1)
(1) (2)

% do Total 62 30 92 8 100

Aps a Oferta Base (em milhes de R$(1)) 667,5 322,1 989,6 717,1 1.706,6

% do Total 39,1 18,9 58,0 42,0 100,0

667,5 322,1 989,6 86,6 1.076,1

A capitalizao total a soma do total de emprstimos e financiamentos e do patrimnio lquido. Sem considerar o exerccio da Opo de BDRs Suplementares.

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DILUIO
Em 30 de junho de 2007, o nosso patrimnio lquido consolidado era de R$86.553.000,00 e o valor patrimonial por ao / BDR era de aproximadamente R$0,96, calculado dividindo-se o patrimnio lquido em 30 de junho de 2007 por 90,0 milhes de aes, que era o nmero de aes existentes naquela data ajustado para considerar o grupamento de aes de 50:1. O Preo por BDR indicado na capa deste Prospecto de R$10,40 por BDR superior ao valor patrimonial por ao / BDR em 30 de junho de 2007, de R$0,96. Portanto, os investidores que adquirirem os BDRs na Oferta sofrero uma diluio imediata de R$5,75 ou 55,24% no valor patrimonial de seus BDRs. A diluio percentual obtida atravs da diviso da diluio imediata pelo Preo por BDR. Aps efetuar a emisso, no mbito da Oferta Primria, de 64.056.486 BDRs ou Aes, assumindo que a Opo de Lote Suplementar no seja exercida pelo Coordenador Lder, considerando-se o preo de emisso de R$10,40 por BDR, o valor do patrimnio lquido estimado ser de R$717,1 milhes, representando R$4,65 por ao/BDR de nossa emisso, aps deduo das comisses de distribuio e das despesas da Oferta a serem pagas por ns. Este valor representa um aumento imediato no valor patrimonial contbil de R$3,69 por BDR e uma diluio imediata de R5,75 por BDR emitida por ns para os investidores que subscreverem os BDRs no contexto da Oferta e uma diluio imediata de R$5,75 por BDR para os acionistas que no subscreverem os BDRs no contexto da Oferta. Essa diluio representa a diferena entre o preo por BDR pago pelos novos investidores e o valor patrimonial por ao de nossa emisso imediatamente aps a concluso da Oferta. O quadro a seguir ilustra a diluio por ao de nossa emisso.
R$
Preo Referencial de Emisso por BDR .......................................................... Valor Patrimonial Contbil por Ao em 30 de junho de 2007 .......................... Aumento do Valor Patrimonial por BDR Atribudo aos acionistas existentes antes da oferta ............................................................................................. Valor Patrimonial Contbil por Ao aps a Oferta .......................................... Diluio do Valor Patrimonial Contbil por BDR para os novos investidores ....... Diluio Percentual dos novos investidores ..................................................... 10,40 0,96 3,69 4,65 5,75 55,24%

O preo de emisso dos BDRs no guarda relao com o valor patrimonial e ser fixado com base no valor de mercado dos BDRs de nossa emisso, auferido aps a realizao do Procedimento de Bookbuilding. Para uma descrio mais detalhada do procedimento de fixao do preo de emisso das Aes e das condies da presente oferta, veja a seo Informaes Relativas Oferta. Plano de Opo de Aes Por meio de deliberao em reunies de acionistas do Grupo Agrenco realizadas em 22 de maio, 27 de junho e 05 de outubro de 2007, foram aprovados os passos da reorganizao societria do Grupo, incluindo dois planos de opo de compra de aes. O primeiro plano conferir aos empregados em posio de comando e prestadores de servios altamente qualificados da Companhia ou outras sociedades sob o seu controle, direitos de aquisio sobre um nmero de aes que no exceda 2,5% das aes do capital da Companhia existentes no perodo, contanto que o nmero total de aes emitidas ou passveis de serem emitidas nos termos do Plano esteja sempre dentro do limite do capital autorizado da Companhia. Caber ao Conselho de Administrao ou a um comit fixar o preo de exerccio das opes outorgadas nos termos do plano, respeitado o preo mnimo de 90% do valor mdio das aes da Companhia da mesma espcie nos ltimos 30 preges na Bolsa de Valores onde as aes da Companhia sejam negociadas, imediatamente anteriores data da outorga da opo, corrigido monetariamente de acordo com o IGP-M, ou por outro ndice que venha a ser determinado pelo Conselho de Administrao.

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O segundo plano conferiu ao Sr. Theodorus Antonius Zwijnenberg o direito de, opo deste, adquirir at 2.307.692 aes ordinrias de emisso da Agrenco, representadas por BDRs, representativos de 2,5% do capital social da, Companhia, consideradas as aes objeto da opo. Tal opo poder ser exercida: (i) at 33% antes da Oferta Global; (ii) at 33% um ano aps a realizao da Oferta Global; e (iii) at 34%, mais as sobras no exercidas no perodo de exerccio precedente, dois anos aps a realizao da Oferta Global. O preo de exerccio da Opo de 0,6172 euros para cada ao, convertidos em reais de acordo com a mdia das taxas de compra e venda divulgada pelo Banco Central do Brasil no SISBACEN PTAX 800 Opo 5 no dia til imediatamente anterior data de exerccio da opo. Mediante o exerccio da referida opo e o pagamento do preo de exerccio, o Sr. Theodorus Antonius Zwijnenberg receber o total de 2.307.692 aes ordinrias de nosso capital social. Exceto em algumas circunstncias, as opes deixam de poder ser exercidas depois da data de trmino do vnculo do Sr. Theodorus Antonius Zwijnenberg com a Companhia. Considerando o Preo por BDR, que de R$10,40 por BDR, o total de opes que podero ser outorgadas aos nossos empregados e colaboradores incluindo as opes j outorgadas ao Sr. Theodorus Antonius Zwijnenberg, seria de 4.615.384 opes para subscrio do mesmo nmero de aes. O exerccio da totalidade destas opes geraria uma diluio em relao quantidade de aes da Companhia antes da Oferta de aproximadamente 4,9% e 2,9% aps a Oferta, sem considerar as aes relacionadas s BDRs Adicionais e Opo de BDRs Suplementares. Considerando-se o nmero de opes j outorgadas, 2.307.692 opes, e o preo de exerccio destas opes de R$1,58, que o preo em euros convertido em reais taxa de cmbio de R$2,5672 em 15 de outubro de 2007, o exerccio da totalidade das opes outorgadas representaria, antes da concluso da Oferta, um aumento imediato no valor patrimonial por ao de R$0,02 e, aps a concluso da Oferta, uma reduo imediata de R$0,07 por ao para os investidores que adquirirem nossas Aes no contexto da Oferta, sem considerar as aes relacionadas s BDRs Adicionais e Opo de BDRs Suplementares. Nosso Acionista Controlador subscreveu aes de nossa emisso por R$0,96 por ao, que um preo menor do que o Preo por Ao que ser esperado na Oferta. Os Administradores da Companhia e os beneficirios de planos de opo de compra de aes, no adquiriram aes de emisso da Companhia nos ltimos cinco anos. A prtica contbil adotada pela Companhia com relao ao seu plano de opo de aes, enquanto no houver expressa determinao no sentido de obrigar a sua contabilizao, consiste na divulgao das informaes requeridas pela CVM. Caso a Administrao da Companhia optasse por reconhecer contabilmente os efeitos das opes outorgadas, assumindo como premissas: (i) a utilizao do mtodo do valor intrnseco para contabilizao dos efeitos do seu plano de opo, que consiste na contabilizao da diferena entre (a) o valor de mercado das aes e (b) o valor pago pelos beneficirios do plano no momento do exerccio da suas opes; (ii) R$10,40, que o Preo por BDR; e (iii) que o perodo de carncia de todas as opes outorgadas j tivesse se encerrado; o nosso lucro lquido sofreria uma reduo de R$20,4 milhes. O clculo desse valor foi determinado com base nas premissas acima descritas e no necessariamente reflete o ajuste considerando-se o valor de mercado das aes da Companhia nessa data-base. Em razo de a Companhia no ser uma companhia de capital aberto com aes negociadas em bolsa de valores at a data da Oferta, no foi praticvel, nesta data, determinar o valor de mercado das suas aes para fins de determinao desse valor.

94

INFORMAES FINANCEIRAS SELECIONADAS

Fomos constitudos nas Bermudas em 26 de junho de 2007 com a finalidade de sermos proprietrios dos ativos do Grupo Agrenco. Pelo fato de a Companhia ter sido constituda recentemente, as demonstraes financeiras consolidadas combinadas da Companhia foram elaboradas como se sua Subsidiria Integral e todas as nossas Subsidirias Indiretas j estivessem sob controle da Companhia a partir de 1 de janeiro de 2004. Neste sentido, foram elaboradas demonstraes financeiras combinadas consolidadas, de acordo com as Prticas Contbeis Adotadas no Brasil, cujo propsito apresentar a situao financeira consolidada combinada, os resultados consolidados combinados das operaes, as mutaes do patrimnio lquido consolidadas combinadas, as origens e aplicaes de recursos consolidadas combinadas e as respectivas notas explicativas s demonstraes financeiras, para os exerccios findos em 31 de dezembro de 2006, 2005 e 2004, e para os perodos de seis meses findos em 30 de junho de 2007 e 2006, como se todas as sociedades hoje controladas pela Companhia e anteriormente sob controle comum de nossos acionistas j estivessem sob seu controle desde 1 de janeiro de 2004. O resumo das demonstraes financeiras consolidadas combinadas includo neste Prospecto deriva das demonstraes financeiras consolidadas combinadas da Companhia e de suas controladas, incluindo sua Subsidiria e as Subsidirias Indiretas preparadas de acordo com as Prticas Contbeis Adotadas no Brasil. Aps a Oferta, nossa Companhia dever continuar a elaborar suas demonstraes financeiras e demonstraes financeiras consolidadas combinadas de acordo com as Prticas Contbeis Adotadas no Brasil. Entretanto, a Companhia poder vir a elaborar suas demonstraes financeiras de acordo com as IFRS. Neste caso, a Companhia apresentar em nota explicativa a conciliao dessas demonstraes financeiras preparadas de acordo com as IFRS, com as demonstraes financeiras perparadas de acordo com as Prticas Contbeis Adotadas no Brasil. As prticas contbeis adotdas no Brasil diferem em certos aspectos significativos em relao as IFRS e aos US GAAP. Desta forma, as demonstraes financeiras apresentadas neste prospecto diferem daquelas que seriam preparadas de acordo com as IFRS e/ou os US GAAP. Ns no identificamos ou quantificamos os impactos dessas diferenas. Nenhuma conciliao das demonstraes financeiras, apresentadas neste prospecto para as IFRS ou para os US GAAP, foi preparada para fins deste prospecto nem para qualquer outro propsito. No podemos assegurar que diferenas significativas nos valores e divulgaes no seriam identificadas caso tivssemos preparado conciliaes entre as demonstraes financeiras preparadas, de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil com aquelas preparadas de acordo com as IFRS e/ou com os US GAAP. As demonstraes consolidadas combinadas esto baseadas nas demonstraes histricas das seguintes sociedades: Agrenco Ltd., Agrenco N.V., Inlogs Administrao, Sogo, IQS, Agrenco Madeira, Denofa, Agrenco Itlia, Agrenco Frana, Agrenco UK, Morena Holdings, Agrenco Singapore, Agrenco EU e as subsidirias destas empresas, as quais foram preparadas de acordo com as Prticas Contbeis Adotadas no Brasil. Os quadros a seguir apresentam um sumrio das nossas informaes financeiras e operacionais consolidadas combinadas para os perodos indicados. As informaes a seguir devem ser lidas e analisadas em conjunto com as nossas demonstraes financeiras consolidadas combinadas e respectivas notas explicativas s demonstraes financeiras, includas neste Prospecto, e com as sees Apresentao das Informaes Financeiras e Operacionais e Anlise e Discusso da Administrao sobre a Situao Financeira e o Resultado Operacional.

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DEMONSTRAES DE RESULTADOS CONSOLIDADOS E COMBINADOS

2004 R$ Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2005 2006 % AV R$ % AV R$ % AV (Em milhares, exceto se indicado de outra forma) % Variao 2004/2005 2005/2006

Receitas Receita de Produtos Receita de Servios

1.112.383 119.749 1.232.132

91 10 101

2.021.812 32.336 2.054.148

99 2 100

2.414.442 89.600 2.504.042

98 4 101

82 -73 67

19 117 22

Dedues da receita operacional bruta Receita operacional lquida Custo dos servios prestados e produtos vendidos Lucro Bruto Receitas (despesas) operacionais Despesas com vendas Despesas gerais e administrativas Remunerao dos Administradores Despesas financeiras lquidas Outras receitas operacionais, lquidas Resultado da equivalncia patrimonial Lucro operacional Outras (despesas) receitas no operacionais Lucro antes do imposto de renda, Contribuio social e da participaes minoritrias Imposto de renda e Contribuio social Lucro antes das participaes minoritrias Participao dos minoritrios Lucro lquido do exerccio

(8.323) 1.223.809 (1.152.165) 71.644 (63.237) (14.961) (25.220) (1.489) (21.351) (216) 8.407 (687)

-1 100 -94 6 -5 -1 -2 -0 -2 0 0 1 0

(7.351) 2.046.797 (1.935.694) 111.103 (67.931) (25.675) (32.045) (2.453) (15.673) 7.915 43.172 (1.668)

-1 100 -95 5 -3 -1 -2 -0 -1 0 0 2 0

(35.001) 2.469.041 (2.315.439) 153.602 (148.456) (32.753) (70.505) (3.168) (46.651) 5.362 (741) 5.146 (2.131)

-1 100 -94 6 -6 -1 -3 -0 -2 0 -0 0 -0

12 67 -68 55 -7 -72 -27 -65 27 3.764

-376 21 -20 38 -119 -28 -120 -29 -198 -32 -100 -88 -28

414 -143

7.720 (2.419)

1 -0

41.504 (14.638)

2,0 -0,7

3.015 (3.626)

0 -0

438 -505

-93 75

5.301 (1.765) 3.536

0 -0 0,3

26.866 (4.474) 22.392

1,3 -0,2 1,1

(611) (2.995) (3.606)

0 -0 -0

407 -153 533

-102 33 -116

96

Perodo de seis meses encerrado em 30 de junho de

2006 2007 R$ % AV R$ % AV 2006/2007 (Em milhares, exceto se indicado de outra forma)

% Variao

Receitas Receita de Produtos Receita de servios

1.378.742 21.149

99,7 1,5

1.533.363 15.817

99,8 1,0

11 -25

Dedues da receita operacional bruta Receita operacional lquida Custo dos servios prestados e produtos vendidos Lucro Bruto Receitas (despesas) operacionais Despesas com vendas Despesas gerais e administrativas Remunerao dos Administradores Despesas financeiras lquidas Resultado equivalncia patrimonial Outras Receitas Operacionais, liquidas Lucro operacional Outras (despesas) receitas no operacionais Lucro antes do imposto de renda, Contribuio social Imposto de renda e Contribuio social

(16.429) 1.383.462 (1.284.905) 98.557 (81.084) (21.076) (36.769) (1.584) (25.837) (770) 4.952 17.473 (2.932) 14.541 (8.963)

-1,2 100 -92,9 7,1 -5,9 -1,5 -2,7 -0,1 -1,9 0 0,4 1,3 -0,2 1,1 -0,6

(12.616) 1.536.564 (1.429.606) 106.958 (105.378) (24.033) (38.847) (1.555) (42.752) 2.227 (418) 1.580 1.071 2.651 2.117

-0,8 100 -93,0 7,0 -6,9 -1,6 -2,5 -0,1 -2,8 0,1 -0,0 0,1 0,1 0,2 0,1

-23 11 -11 9 -30 -14 6 2 -65 -108 -91 137 -82 124

Lucro antes das participaes minoritrias Participao dos minoritrios Lucro lquido do perodo

5.578 (112) 5.466

0,4 0,0 0,4

4.768 (166) 4.602

0,3 -0,0 0,3

-15 -49 -16

97

BALANOS PATRIMONIAIS CONSOLIDADOS

2004 Ativo Circulante Disponibilidades Aplicaes financeiras e depsitos restritos Contas a receber de clientes Contas a receber de leiles CONAB Estoques Impostos a recuperar Adiantamento a fornecedores Instrumentos financeiros derivativos Partes relacionadas Outras contas a receber 10.820 22.208 68.625 0 160.240 9.957 7.360 0 47 7.670 286.927 No circulante Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2005 2006 % AV R$ % AV R$ % AV (Em milhares, exceto se indicado de outra forma) 3 6 19 0 45 3 2 0 0 2 81 31.471 16.411 119.825 0 305.361 27.596 7.908 0 0 29.341 537.913 5 2 18 0 46 4 1 0 0 4 82 32.637 114.782 96.185 55.323 347.555 51.592 61.329 186.823 18.017 19.707 983.950 3 10 8 5 29 4 5 16 2 2 83

% Variao
2004/2005 2005/2006

R$

190 -26 75 0 91 177 7 0 -100 283 87

3 600 -20 100 14 87 676 100 100 -33 83

Imposto de renda diferido Contas a receber Partes relacionadas Depsitos judiciais e outros

Realizvel a longo prazo

2.108 7.338 9.422 22 18.890

1 2 3 0 5

2.754 14.897 12.207 2.471 32.329

0 2 2 0 5

30.090 16.228 21.342 3.151 70.811

3 1 2 0 6

31 103 30 11.132 71

993 9 75 28 119

Permanente Investimentos Imobilizado Diferido

0 28.591 19.277 47.868 66.758 353.685

0 8 5 14 19 100

8.666 60.136 18.139 86.941 119.270 657.183

1 9 3 13 18 100

7.925 98.783 28.986 135.694 206.505 1.190.455

1 8 2 11 17 100

100 110 -6 82 79 86

-9 64 60 56 73 81

Total de ativos de longo prazo Ativo Total Passivo Circulante Fornecedores Emprstimos e financiamentos Salrios e provises sociais Impostos e contribuies Instrumentos financeiros derivativos Imposto de renda diferido Outras obrigaes

82.044 180.611 1.861 7.787 0 0 0 272.303

23 51 1 2 0 0 0 77

110.692 396.648 8.893 12.982 0 0 8.524 537.739

17 60 1 2 0 0 1 82

91.741 550.173 9.017 11.527 146.523 17.436 5.902 832.319

8 46 1 1 12 1 0 71

35 120 378 67 0 0 100 97

-17 39 1 -11 100 100 -31 55

Exigvel a longo prazo Emprstimos e financiamentos Partes relacionadas Provises para contingncias Outras contas a pagar

20.844 16.522 19.608 4.898 61.872

6 5 6 1 17

22.216 21.055 27.580 211 71.062

3 3 4 0 11

207.626 18.903 29.490 396 256.415

17 2 2 0 22

7 27 41 -96 15

835 -10 7 88 261

Participao dos minoritrios Patrimnio lquido Capital Social Reservas de Capital Reservas de Lucro Lucros (prejuzos) acumulados

1.512

11.618

15.100

668

30

8.751 6.425 42 2.780 17.998 353.685

2 2 0 1 5 100,0

12.854 6.425 1.863 15.622 36.764 657.183

2 1 0 2 5 100

414 92.211 0 (6.004) 86.621 1.190.455

0 8 0 -1 7 100

47 0 4.335 461 104 86

-99 1.135 -100 -138 136 81

Passivo total

98

Perodo de seis meses encerrado em 30 de junho de

2006

2007 R$ % AV R$ % AV 2006/2007 (Em milhares, exceto se indicado de outra forma)

% Variao

Ativo Circulante Disponibilidades Contas a receber de clientes Estoques Aplicaes financeiras e depsitos restritos Contas a Receber Leilo - CONAB Impostos a recuperar Adiantamento a fornecedores Instrumentos financeiros derivativos Partes relacionadas Outras contas a receber 24.219 225.694 460.706 28.838 11.809 40.383 15.986 129.591 34.078 971.304 2 20 41 3 1 4 1 12 3 87 57.484 168.800 579.569 140.140 22.257 66.490 71.269 306.518 14.309 25.131 1.451.967 3 9 31 8 1 4 4 17 1 1 79 137 -25 26 386 88 65 346 137 100 -26 49

No circulante

Realizvel a longo prazo

Imposto de Renda Diferido Contas a Receber Partes relacionadas Depsitos judiciais e outros

5.405 10.390 4.389 2.623 22.807

1 1 0 0 2

53.277 16.652 26.034 10.628 106.591

3 1 1 1 6

886 60 493 305 367

Permanente Investimentos Imobilizado Diferido

7.897 75.468 36.426 119.791 142.598 1.113.902

1 7 3 11 13 100

10.987 234.748 44.633 290.368 396.959

1 13 2 16 21

39 211 23 142 164 66

Total de ativos de longo prazo Ativo Total

1.848.926 100

Passivo Circulante Fornecedores Emprstimos e financiamentos Partes relacionadas Impostos e contribuies Instrumentos financeiros derivativos Outras obrigaes Adiantamento de Clientes 368.722 359.078 119 23.845 129.663 5.049 3.880 890.356 33 32 0 2 12 0 0 80 337.988 667.503 2.048 11.281 241.552 12.506 9.836 1.282.714 18 36 0 1 13 1 1 69 -8 86 1.621 -53 86 148 154 44

Exigvel a longo prazo Outras contas a pagar Emprstimos e financiamentos Partes relacionadas Proviso para contingncias Impostos e contribuies diferidas

96.905 18.531 28.440 6.854 150.730 12.704

9 2 3 1 14 1

518 322.057 9.979 31.018 42.187 405.759 73.900

0,0 17 1 2 2 22 4

100 232 -46 9 516 169 482

Participao dos minoritrios

Patrimnio lquido Capital social Reserva de capital Reserva de lucros Lucros acumulados

9.839 39.034 42 11.197 60.112 1.113.902

1 4 0 1 5 100

86.661 0 0 (108) 86.553

5 0 5

780 -100 -100 -101 44 66

Passivo total

1.848.926 100

99

Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de Principais Indicadores Financeiros 2004 2005 2006

Perodo de seis meses encerrado em 30 de junho de 2006 2007

(em milhares de R$, exceto se indicado de outra forma) Receita Lquida Agronegcio Fertilizantes e Insumos Agrcolas Lucro Bruto % Lucro Bruto sob Receita Lquida Lucro Operacional Lucro Lquido 1.223.809 1.184.391 39.418 71.644 5,8% 8.407 3.536 2.046.797 1.950.866 95.931 111.103 5,4% 43.172 22.392 2.469.041 2.359.359 109.682 153.602 6,2% 5.146 (3.606) 1.383.462 1.368.865 14.597 98.557 7,1% 17.473 5.466 1.536.564 1.483.782 52.782 106.958 7,0% 1.580 4.602

Abaixo apresentamos a reconciliao entre o lucro (prejuzo) lquido consolidado combinado dos perodos de seis meses encerrados em 30 de junho de 2006 e 2007, e dos exerccios findos em 31 de dezembro de 2004, 2005 e 2006, alm de nosso EBITDA e EBITDA ajustado.
Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de Reconciliao EBITDA Lucro (Prejuzo) Lquido Despesas Financeiras Lquidas Depreciao Imposto de Renda e Contribuio Social EBITDA Resultados no Operacionais Participao dos minoritrios Gastos Extraordinrios EBITDA Ajustado % EBITDA Ajustado sob Receita Operacional Lquida 2004 3.536 21.351 2.852 2.419 30.158 687 1.765 0 32.610 2,7% Perodo de seis meses encerrado em 30 de junho de 2005 2006 2006 2007 (em milhares de R$, exceto se indicado de outra forma) 22.392 3.606 5.466 4.602 15.673 46.651 25.837 42.752 2.182 3.575 801 3.551 14.638 54.885 1.668 4.474 0 61.027 3,0% 3.626 50.246 2.131 2.995 0 55.372 2,2% 8.963 41.067 2.932 112 0 44.111 3,2% 2.117 48.788 1.071 166 1.940 49.823 3,2%

100

Exerccios findos em 31 de dezembro de, Dvida lquida excluindo os estoques de commodities em condies imediatas de comercializao (estoques) e parcela equivalente a 10% dos adiantamentos a fornecedores, e respectivo Indce EBITDA Ajustado

Perodos findos em 30 de junho de,

2004

2005

2006

2006(2)

2007

(em milhares de R$) Total dos emprstimos e financiamentos 201.455 418.864 757.799 455.983 989.560 Disponibilidades, aplicaes financeiras e (33.028) (47.882) (147.419) (53.057) (197.624) depsitos restritos (1) Dvida lquida 168.427 370.982 610.380 402.926 791.936 Estoques (43.973) (102.560) (123.038) (272.463) (349.184) Adiantamento a fornecedores(2) (11.627) (20.280) (22.452) (18.824) (23.038) Dvida lquida excluindo os estoques e 112.827 248.142 464.890 111.639 419.714 adiantamentos a fornecedores(3) EBITDA Ajustado 32.610 61.027 55.372 44.111 49.823 Dvida lquida excluindo os estoques e 3,46 4,07 8,40 2,53 8,42 os adiantamentos a fornecedores / EBITDA ajustado (1) Dvida lquida o total dos emprstimos e financiamentos, menos as disponibilidades, aplicaes financeiras e depsitos restritos. A dvida lquida apresentada porque a nossa Administrao acredita que esta medida representa uma medida adequada da capacidade de solvncia e alavancagem da Companhia. A dvida lquida no uma medida de solvncia de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil e no deve ser considerada como medida alternativa a nossa dvida total como medida de solvncia. (2) Para o clculo da nossa Dvida Lquida ajustada, exclumos os estoques de gros, farelo e leo em condies imediatas de comercializao (estoques), compreendendo produtos agrcolas por ns vendidos e rapidamente conversveis em caixa pelas suas caractersticas de alta liquidez, disponibilidade em diversos mercados e com mecanismos de preos internacionais. Tambm exclumos parcela equivalente a 10% do adiantamentos a fornecedores, contabilizados dentro da rubrica de estoque, tendo em vista o histrico de que ao final do nosso exerccio social esses valores so superiores mdia verificada ao longo de cada exerccio, por corresponder ao pico do financiamento aos agricultores para a nova safra. (3) Dvida lquida excluindo os estoques de commodities em condies imediatas de comercializao (estoques) e valores equivalentes a 10% dos adiantamentos a fornecedores, consiste em nossa dvida lquida menos os estoques e os e valores equivalentes a 10% dos adiantamentos a fornecedores. A dvida lquida excluindo os estoques e tal parcela adiantamentos a fornecedores apresentada porque a nossa Administrao acredita que esta medida representa uma medida adequada da capacidade de solvncia e alavancagem da Companhia, pois ela ajusta a nossa dvida lquida, considerando os estoques e os adiantamentos a fornecedores. Estoques de commodities em condies imediatas de comercializao, so produtos agrcolas conversveis rapidamente em caixa pelas suas caractersticas de commodity, disponveis em diversos mercados e com mecanismos de preos internacionais. Adiantamentos a fornecedores so rapidamente conversveis em caixa por meio de emprstimos e financiamentos, onde estes adiantamentos so dados em garantia, mantendo no entanto o banco o direito de regresso. A dvida lquida excluindo os estoques e os adiantamentos a fornecedores no uma medida de solvncia e alavancagem de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil e no deve ser considerada como medida alternativa a nossa dvida total como medida de solvncia.

101

ANLISE E DISCUSSO DA ADMINISTRAO SOBRE A SITUAO FINANCEIRA E O RESULTADO OPERACIONAL

A anlise e discusso apresentadas a seguir foram realizadas com base nas demonstraes financeiras consolidadas combinadas da Companhia e notas explicativas s demonstraes financeiras relativas aos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2004, 2005 e 2006 anexadas a este Prospecto, objeto de auditoria de acordo com as normas de Auditoria aplicveis no Brasil e cujo parecer anexo a este prospecto contm pargrafos de nfase sobre a reapresentao das demonstraes financeiras para os exerccios findos em 31 de dezembro de 2006, 2005 e 2004 abordando os seguintes assuntos: (i) gios originados pela avaliao a mercado de empresas que estavam sob controle comum; (ii) reconhecimento de crditos contingentes de impostos; (iii) adequao do nvel de divulgaes aos requerimentos da CVM e reclassificao de algumas contas patrimoniais e do resultado e alterao de alguns critrios anteriormente aplicados no processo de consolidao combinao (iv) mudana de prtica contbil referente ao registro dos ganhos e perdas de instrumentos financeiros derivativos a partir do exerccio findo em 31 de dezembro de 2006; e aos perodos de seis meses encerrados em 30 de junho de 2006 e 30 de junho de 2007, anexadas a este Prospecto e objeto de reviso limitada, de acordo com normas especficas estabelecidas pelo IBRACON, e dever ser lida em conjunto com as sees Apresentao das Demonstraes Financeiras, Resumo das Demonstraes Financeiras, Informaes Financeiras Selecionadas e com outras informaes financeiras apresentadas nesse Prospecto. Esta seo contm estimativas e declaraes futuras que envolvem riscos e incertezas. Os nossos resultados reais podero diferir significativamente dos resultados discutidos nesta seo no que concernem estimativas e declaraes futuras, em decorrncia de diversos fatores, inclusive, porm no limitado a fatores descritos na seo Consideraes sobre Estimativas e Perspectivas sobre o Futuro, Fatores de Risco e os assuntos descritos neste Prospecto em geral. As informaes financeiras contidas no presente Prospecto relacionadas a nossa Companhia e anlise e discusso da administrao sobre a situao financeira e o resultado operacional demonstram valores em milhares de Reais, exceo das informaes especificadas de outra forma.
Viso Geral Somos uma companhia de servios integrados que atua nos setores de agronegcio e, complementarmente, biocombustvel em mbito mundial. Estamos presentes em toda a cadeia de valor do agronegcio: compra da produo e prestao de assistncia tcnica e financeira a produtores (originao), armazenamento, beneficiamento e transporte de produtos agrcolas (logstica) e venda e distribuio destes produtos a consumidores finais em todo o mundo (distribuio). O nosso modelo de negcios agrega valor devido: (i) natureza rastrevel dos produtos que oferecemos; e (ii) aos servios diferenciados oferecidos a clientes e fornecedores. Oferecemos produtos diferenciados, como produtos no-geneticamente modificados (non-GMO), produtos agrcolas com alto teor de protena e produtos agrcolas rastreveis. Para assegurar o nosso fornecimento, nos baseamos no longo relacionamento que possumos com nossos fornecedores, prestando consultoria tcnica, assistncia financeira e, por meio da IQS, sociedade brasileira da qual detemos 67% do capital social, certificaes de qualidade e identificao so emitidas aos seus produtos. Na outra extremidade de nossas atividades, oferecemos um mix de produtos, servios de logstica e alternativas de distribuio que podem ser personalizados para atender as necessidades individuais de nossos clientes. De forma a proporcionar essa flexibilidade e oferecer servios personalizados, investimos em ativos estratgicos que asseguram nossa logstica e atividades de distribuio, tais como armazns e corredores logsticos. Neste sentido, operamos 17 armazns, sendo 9 prprios (2 nos portos, 2 transbordos e 5 armazns) e somos os administradores e proprietrios dos equipamentos e da infra-estrutura para operao da Terlogs Terminal Martimo, localizado no Porto de So Francisco do Sul, no Brasil, e do Terminal Martimo Del Guaz, na Argentina. Possumos vrios contratos de longo prazo com transportadoras rodovirias, ferrovirias e martimas em todo o mundo. Nossos produtos agrcolas so originados de produtores no Brasil, Argentina e Paraguai, sendo, posteriormente, distribudos aos clientes na Europa, Oriente Mdio, sia e outras regies. Com o fim de viabilizar a distribuio de nossos produtos, temos ativos no Brasil, Argentina e Europa.

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Nosso foco em produtos diferenciados e servios personalizados de logstica e de distribuio em nichos do mercado agrcola nos permite evitar a concorrncia direta com as quatro maiores empresas do setor no mundo, quais sejam ADM, Bunge, Cargill e Dreyfus, que atuam no mercado internacional de gros, fornecendo produtos, contratos e servios padronizados. Somos uma companhia de poucos ativos uma vez que no somos proprietrios de terras nem cultivamos produtos agrcolas, contando, dessa forma, com maior flexibilidade quanto ao tipo de produto agrcola que podemos oferecer. Concentramos nossos investimentos em poucos e estratgicos ativos fixos, o que acreditamos nos permite obter dispndios de capital e custos fixos menores dos que estas concorrentes. Por meio de nossa joint venture com a Marubeni Corporation, uma companhia japonesa que opera em mais de 15 segmentos, desde produtos qumicos, energia e produtos agrcolas, e em linha com a estratgia dos participantes de nosso setor de maximizar a utilizao de nossos produtos agrcolas, inclusive para a co-gerao de energia e farelo e produo de biodiesel, estamos construindo duas plantas para esmagamento de soja e produo de farelo e leo vegetal, que tambm podem, de forma complementar, produzir biodiesel no Brasil, localizadas em Caarap, Estado do Mato Grosso do Sul; e, em Alto Araguaia, Estado do Mato Grosso. Estas 2 plantas, em conjunto, produziro mais de 1,0 milho de toneladas de farelo de soja e tm capacidade de produzir mais de 316 milhes de litros de biodiesel por ano. Espera-se que da soja enviada para estas usinas 80% sejam transformadas em farelo de soja e 20% em leo de soja que poder ser utilizado como insumo na produo de biodiesel. Quando em operao, estas usinas representaro um aumento importante em nossa capacidade de comercializao de farelo e leo de soja e possibilitaro ainda a produo de biodiesel, que poder ser comercializada junto a nossos fornecedores e produtores e/ou no mercado domstico ou externo. Adicionalmente, estamos construindo uma planta dedicada exclusivamente produo de biodiesel em Marialva, Estado do Paran, com capacidade de produo de 109 milhes de litros de biodiesel por ano, que representam 25,6% de nossa capacidade esperada de produo de biodiesel. As trs plantas esto programadas para operar por volta de janeiro de 2008 e, uma vez em atividade, esto projetadas para ter capacidade de produo total de, aproximadamente, 425 milhes de litros ao ano (112 milhes de gales) de biodiesel e mais de um milho de toneladas de farelo de soja com alto teor de protena. Uma parte substancial do biodiesel a ser produzido pela nossa Companhia ser utilizada em nossa prpria cadeia de fornecimento e consumo cativo (consumo prprio, consumo de nossos fornecedores e produtores e reduo de custos logsticos) e apenas a parcela remanescente ser direcionada comercializao nos mercados interno e externo. Nossa expectativa utilizar 304 milhes de litros de biodiesel em consumo prprio, ou seja, 71,7% da produo esperada de biodiesel da Companhia, para o consumo prprio ou cativo da nossa Companhia. Utilizamos nossa experincia na originao e distribuio de produtos agrcolas para obter contratos de longo prazo com fornecedores de sementes oleaginosas para o fornecimento de matria-prima para essas instalaes, alm do desenvolvimento de outras matrias-primas, tais como gordura animal, girassol e crambe. Apresentao das Demonstraes Financeiras O Grupo Agrenco formado por um conjunto de empresas localizadas no Brasil e no exterior que atuam de forma integrada sob uma mesma estrutura administrativa e de controles. Segue, abaixo, a participao da Companhia em suas principais subsidirias diretas e indiretas, em 30 de junho de 2007:
Grupo Agrenco Agrenco Coperatief Agrenco N.V. Inlogs Administrao Sogo Agrenco Frana Agrenco Itlia Agrenco UK Agrenco Madeira Morena Holdings Agrenco Singapore Denofa Agrenco UE IQS Participao (%) 100,0 100,0(1) 100,0 49,54 100,0 100,0 60,0 100,0 100,0 100,0 40,0 100,0 67,0

(1) Atualmente, o Grupo Agrenco detm 96,4% de participao na Agrenco N.V. Aps a data deste Prospecto, o Grupo Agrenco deter 100% de participao nesta subsidiria. Vide -Eventos Subseqentes a 30 de junho de 2007".

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As demonstraes financeiras consolidadas combinadas includas neste Prospecto foram elaboradas de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil, com adaptaes necessrias ao processo de consolidao e combinao. As demonstraes financeiras de empresas localizadas no exterior foram adaptadas s prticas contbeis adotadas no Brasil antes de serem consolidadas e combinadas. As demonstraes financeiras consolidadas combinadas da Agrenco Ltd. preparadas de acordo com as Prticas Contbeis Adotadas no Brasil relativas aos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2004, 2005 e 2006, includas neste Prospecto, foram auditadas de acordo com as normas de auditoria aplicveis ao Brasil, conforme parecer includo neste Prospecto que contm pargrafos de nfase, conforme mencionado anteriormente. As informaes financeiras consolidadas combinadas relativas aos perodos de seis meses encerrados em 30 de junho de 2006 e 30 de junho de 2007, includas neste Prospecto Preliminar, foram preparados de acordo com as Prticas Contbeis Adotadas no Brasil e objeto de reviso limitada, de acordo com as normas especficas definidas pelo IBRACON. Enquanto nossas aes estiverem listadas na Bolsa de Valores de Luxemburgo, nossas demonstraes financeiras podero ser verificadas por qualquer pessoa interessada e cpias podero ser obtidas, sem nenhum custo, em horrio comercial, exceto aos sbados, domingos e feriados, no escritrio do Agente de Listagem em Luxemburgo. As regras da Bolsa de Valores de Luxemburgo aplicveis negociao de nossas aes no mercado EuroMTF permitem que apresentemos nossas demonstraes financeiras consolidadas em conformidade com as Prticas Contbeis Adotadas no Brasil. De acordo com as leis das Bermudas, nossa Companhia est autorizada a elaborar suas demonstraes financeiras exclusivamente de acordo com as Prticas Contbeis Adotadas no Brasil. Enquanto formos registrados como companhia aberta cujas aes so representadas por BDRs junto CVM, nossas demonstraes financeiras sero arquivadas junto CVM. Vide Descrio do Capital Social - Exigncias da Lei Brasileira sobre Divulgao de Informaes e Outras Questes Societrias. Conjuntura Econmica Entre 31 de dezembro de 2004 e 2005, o Real sofreu apreciao frente ao Dlar de 11,8%. Ainda que tenha havido apreciao, o Brasil teve saldo em conta corrente positivo de US$44,8 bilhes, seu maior supervit j registrado at ento. A taxa de desemprego decresceu de 9,6%, em 31 de dezembro de 2004, para 8,3%, em 31 de dezembro de 2005, nas principais regies metropolitanas do Brasil, de acordo com estimativas do IBGE. Em 31 de dezembro de 2005, a inflao, medida pelo IPCA, foi de 5,7%, e a taxa Selic foi de 18,05%. O PIB cresceu 3,1% no mesmo ano. No ano de 2006, o Real manteve sua tendncia e teve apreciao frente ao Dlar de 8,7% entre 31 de dezembro de 2005 e 2006. Mesmo com a apreciao, o Brasil alcanou saldo em conta corrente positivo de US$6,3 bilhes. O desemprego cresceu de 8,3%, em 31 de dezembro de 2005, para 8,4%, em 31 de dezembro de 2006, nas principais regies metropolitanas do Brasil, de acordo com estimativas do IBGE. Em 31 de dezembro de 2006, a inflao, medida pelo IPCA, foi de 3,1%, e a taxa Selic foi de 13,19%. O PIB cresceu 4,7% no mesmo ano. No perodo encerrado em 30 de junho de 2007, o Real manteve sua tendncia e teve apreciao perante o Dlar de 7,9%. Mesmo com a apreciao, o Brasil alcanou saldo em transaes correntes positivo de US$2,2 bilhes. A taxa mdia de desemprego cresceu de 8,4% em 31 de dezembro de 2006 para 9,7% em 30 de junho de 2007 nas principais regies metropolitanas do Brasil, de acordo com estimativas do IBGE. A mdia de inflao entre o primeiro trimestre de 2006 e 2007, medida pelo IPCA, foi de 3,0% e a taxa de juros TJLP em 31 de maro de 2007 foi de 6,5%. A tabela a seguir apresenta dados sobre o crescimento do PIB brasileiro, inflao, taxas de juros e taxa de cmbio (dlar norte-americano/Real) para os perodos indicados:

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Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de

Exerccio social encerrado em 31 de maro de

(em %, exceto se de outra forma indicado) 2004 Crescimento do PIB Inflao (IGP-M)(2) Inflao (IPCA)(3) CDI(4)
(1) (2)

2005(1) 3,1% 1,2% 5,7% 19,0%

2006(1) 4,7% 3,8% 3,1% 15,0%

2006(1) 3,6% 0,4% 5,3% 18,8%

2007 4,3% 1,5% 2,1% 12,5%

5,0% 12,4% 7,6% 16,2%

O PIB informado em tais perodos j utiliza a nova metodologia do IBGE.

A inflao (IGP-M) o ndice geral de preo do mercado medido pela FGV, representando os dados acumulados nos ltimos 12 meses de cada perodo.

(3) A inflao (IPCA) um ndice de preos ao consumidor medido pelo IBGE, representando os dados acumulados nos ltimos 12 meses de cada perodo. (4)

A taxa CDI a mdia das taxas dos depsitos interfinanceiros praticados durante o dia no Brasil (acumulada para o ms do fim do perodo, anualizada). Fonte: Bloomberg. Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de Exerccio social encerrado em 30 de junho de 2006(1) 7,9% R$2,164 R$2,190 2007 9,7% R$1,926 R$2,040

(em %, exceto se de outra forma indicado) 2004 Valorizao do Real frente ao Dlar Taxa de cmbio (fechamento) R$por US$1,00 Taxa mdia de cmbio R$por US$1,00(2)
(1) (2)

2005

(1)

2006(1) 8,7% R$2,138 R$2,159

8,1% R$2,654 R$2,925

11,8% R$2,341 R$2,434

O PIB informado em tais perodos j utiliza a nova metodologia do IBGE. Mdia das taxas de cmbio do ltimo dia de cada ms durante o perodo.

Fonte: Bloomberg.

Fatores que Afetam Nossos Resultados Operacionais Alm dos efeitos decorrentes de sazonalidades, inerentes ao agronegcio, nossas atividades tambm so afetadas pela conjuntura econmica do Brasil e dos pases com os quais operamos. Alm dos efeitos sobre a demanda internacional por produtos agrcolas em funo do ritmo de crescimento econmico, fatores de natureza econmica e poltica, muitas vezes incertos, podem prejudicar o comportamento dos mercados e do setor agropecurio em particular, afetando, entre outros fatores, o preo das commodities, nossos custos de originao, produo de fertilizantes e os custos de frete, que so diretamente relacionados ao preo de combustveis e ao preo internacional do petrleo.

Agronegcio
Neste segmento de nossas atividades ns compramos, armazenamos, transportamos e distribumos commodities agrcolas como soja, farelo de soja, milho e trigo. Os resultados nesta diviso so afetados pela disponibilidade e preos das commodities agrcolas, alm da disponibilidade e custo do transporte, como o ferrovirio, o rodovirio e do afretamento martimo. A disponibilidade das commodities agrcolas afetada por fatores climticos como secas, chuvas, variaes de temperatura, alm da produtividade da terra e condies econmicas dos produtores, bem como polticas governamentais. A demanda por tais produtos afetada por mudanas nos padres mundiais de consumo de alimentos e crescimento da populao, alm do recente crescimento da produo de combustveis a partir de oleaginosas.

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Variaes nos preos das commodities, com base na CBOT, podem exercer impacto negativo sobre nossas margens, na medida em que preos muito baixos dificultam a negociao e a garantia de nossas margens nas operaes de compra e venda.

Fertilizantes e outros insumos agrcolas

No segmento de fertilizantes e outros insumos agrcolas, a demanda por produtos afetada pela condio econmica dos produtores, pelo volume de produo, pelo preo das commodidities agrcolas, pelos preos internacionais do fertilizante, pelo tipo de produto plantado e pela rea e qualidade da terra utilizada para o plantio. A rentabilidade neste segmento fortemente impactada pelos preos de compra de matria-prima importada, alm dos custos de transporte desta matria-prima dos portos at as unidades de produo. A produo do fertilizante em nossa misturadora feita no primeiro semestre, sendo que a distribuio ocorre no segundo semestre, levando um possvel impacto no resultado em funo de flutuaes cambiais ou de preo.

Frete
Nossos resultados tambm so afetados pelos preos de fretes terrestres e martimos que compem parte significativa dos nossos custos. O frete rodo-ferrovirio no Brasil sofre volatilidade elevada em funo da limitao da capacidade de transporte, e forte demanda principalmente na poca da safra de soja, que ocorre de fevereiro a abril de cada ano. O frete martimo sofre maior demanda e elevao de preos na poca da safra de soja americana, que ocorre de setembro a novembro de cada ano. Alm disto, o custo de frete est diretamente relacionado ao preo internacional do petrleo, j que o custo com combustvel constitui em parcela relevante do custo total de transporte.

Sazonalidade
Ao longo do ano, as necessidades de capital de giro da Agrenco variam significativamente, de acordo com a curva sazonal da safra de soja e milho no Brasil e Argentina, de onde originada a quase totalidade dos produtos comercializados pelo Grupo. Eventuais mudanas nesta curva, por exemplo, em funo de condies climticas desfavorveis ou restries financeiras dos produtores, tem impacto direto nos nveis de estoques, adiantamentos a produtores, emprstimos e mesmo no volume de vendas ao longo dos meses de cada ano. Nosso estoque de produtos ao longo do ano apresenta uma elevao na poca da safra de soja brasileira (FevAbr) sendo que o grfico do ano de 2006 abaixo reflete a curva caracterstica que se repete a cada ano.

Evoluo Estoques de Soja - 2006 - Brasil

V o lum e ( ' 0 0 0 t o n)

350 300 250 200 150 100 50 0 Jan Fev Mar Abr Mai Jun Jul Ago Set Out Nov Dez

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A tabela abaixo mostra as atividades bsicas que os produtores e originadores executam ao longo do ano. Os dois maiores componentes do nosso capital de giro so as contas de adiantamentos a produtores e estoques. A conta de adiantamentos tende a ser maior no ltimo trimestre do ano, enquanto a conta de estoques atinge seu pico entre os meses de fevereiro a maio, logo aps o termino da colheita.
Ciclo de Negcios da Agrenco Ms Janeiro Fevereiro Maro Abril Maio Junho Julho Agosto Setembro Outubro Novembro Dezembro Atividade Agrcola Crescimento/ Colheita Crescimento/ Colheita Colheita Colheita Preparao do solo Preparao do solo Preparao do solo Preparao do solo Preparao do solo Plantio Plantio Plantio/ Crescimento Atividade da Agrenco Originao Adiantamento de Adiantamento de Adiantamento de Adiantamento de Adiantamento de Adiantamento de Adiantamento de Adiantamento de Vendas Embarques Embarques Embarques Embarques Embarques Embarques Embarques Embarques Embarques Embarques Embarques Embarques

fertilizante fertilizante fertilizante fertilizante e sementes fertilizante e sementes sementes dinheiro dinheiro

Regulao do Mercado de Biodiesel

Desde 13 de janeiro de 2005, data de promulgao da Lei n 11.097 (Lei do Biodiesel), o Governo Federal tem estimulado a mistura de biodiesel ao leo diesel mineral. Essa lei tambm expandiu o poder regulatrio da ANP ao incluir, sob sua competncia, a superviso da produo e venda de biocombustveis. Para o perodo de 2005 a 2007, o Governo Federal autorizou a mistura de 2,0% de biodiesel ao leo diesel e, por meio de leiles pblicos, determinou que a Petrobras e a Refinaria Alberto Pasqualini REFAP S.A., unidade de negcios da Petrobras, comprassem todo o volume de biodiesel leiloado, pelos preos ali determinados. Para o perodo de 01 de janeiro de 2008 a 31 de dezembro de 2012, o Governo Federal decretou a mistura mnima obrigatria de 2,0% de biodiesel ao leo diesel e, a partir de 01 de janeiro de 2013, a mistura mnima obrigatria de 5,0% de biodiesel ao leo diesel. Segundo o Ministrio de Minas e Energia (MME), os nveis de mistura obrigatrios devero criar um mercado interno de biodiesel de 1,0 milho m por ano entre 2008 e 2012 e 2,4 milhes m por ano a partir de 2013. Porm, outros grandes consumidores de leo diesel, tais como siderrgicas, mineradoras, empresas ferrovirias e geradoras de energia eltrica, podero utilizar o biodiesel em propores de mistura com leo diesel superiores, fazendo com que o total de consumo de biodiesel ultrapasse os nveis obrigatrios.

Moeda estrangeira
Nossos resultados operacionais so fortemente influenciados por flutuaes cambiais, uma vez que quase todas as nossas receitas esto atreladas ao preo das commodities agrcolas referenciadas em Dlar. Flutuaes cambiais tambm podem resultar em descasamentos entre o custo dos insumos agrcolas, tambm referenciados em dlares, entre a poca de plantio e da colheita. Ganhos/perdas na converso das demonstraes financeiras. Nossa moeda para fins de apresentao das demonstraes financeiras o real. Entretanto, nossas subsidirias tm como moeda funcional sua moeda local, como pesos, euro, libra ou mesmo o real. Ns consolidamos as demonstraes financeiras em reais, efetuando converso da moeda por meio da utilizao das taxas de cambio do ltimo dia de cada ms. Desta forma, pode haver distores no resultado entre um perodo e outro resultante to somente de flutuaes nas taxas de converso de cambio.

Transaes em moeda estrangeira

Possumos transaes de compra e venda denominadas em reais, euros e dlares, assim como temos investimentos e despesas operacionais na moeda local de cada pas em que operamos. Como uma forma de

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limitar eventuais perdas decorrentes das flutuaes nas taxas de cambio, utilizamos instrumentos financeiros derivativos como contratos de cambio futuros, contratos de swap e opes. Estes instrumentos derivativos so marcados a mercado, onde o resultado de perda ou ganho decorrente das variaes no valor de mercado registrado em nossos resultados.

Efeito da denominao de moeda nos negcios operacionais

Na diviso de agronegcio, nossas receitas so denominadas em dlares e boa parte de nossos custos tambm referenciada em dlares, como a compra de produtos, o afretamento martimo e o custo de elevao nos portos. Nossos estoques, mesmo sendo pagos na moeda local de cada pas, so valorizados a custo, cujo preo definido com base nos contratos de compra celebrados com os produtores e cooperativas, os quais so referenciados em Dlar. Desta forma, os estoques representam um hedge natural contra as possveis flutuaes nas taxas de cmbio na moeda entre os pases em que operamos e distribumos produtos. Uma apreciao do real ou do peso contra o dlar tende a gerar um impacto negativo em nossos resultados, visto que nossos custos logsticos terrestres e despesas administrativas so denominados em reais no Brasil e em pessos na Argentina. Parte desta perda compensada por um ganho nos estoques, que denominados em reais ou pesos, valero mais dlares como efeito do hedge natural mencionado. Como nossas operaes so financiadas essencialmente por linhas de crdito em dlares, as quais so utilizadas para adiantamentos de prfinanciamento de safra e estoques, os quais tambm so referenciados em dlares, existe um hedge natural quanto nossa exposio a estes dbitos. Em nossa diviso de fertilizantes e outros insumos agrcolas, os preos de vendas tambm so referenciados em dlares, assim como para os preos de compra de insumos e matria-prima. Os estoques so registrados pelo custo mdio de aquisio que no exceda ao valor de marcado. Os resultados neste segamento tendem a ser negativamente afetados com uma apreciao do real em relao ao dlar, visto que boa parte dos custos referenciada em reais. Nossos custos de produo (misturas de fertilizantes), fretes terrestres e despesas operacionais e administrativas so todos referenciados em reais.

Inflao
A inflao brasileira pode exercer impacto relevante sobre nossa situao financeira e resultados operacionais. Uma parcela de nossos custos de produtos vendidos, aproximadamente 25%, denominada em reais e, de modo geral, os fornecedores e prestadores de servios relacionados a tais despesas tendem a reajustar seus preos para refletir a variao da inflao passada.

Poltica comercial
A poltica comercial dos pases para os quais exportamos, uma vez que tm impacto direto em nossos resultados em funo de possvel reduo do volume de comercializao, uma vez que podem limitar nosso acesso a seus mercados por meio de quotas, subsdios e restries a importaes. Discusso Sobre as Principais Prticas Contbeis As demonstraes financeiras consolidadas combinadas foram elaboradas de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil e esto sendo apresentadas com o propsito de registro da Companhia na Comisso de Valores Mobilirios, como parte do processo de oferta de certificados de depsitos de aes.

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Resumo das Principais Prticas Contbeis

Balanos Patrimoniais Consolidados

2004 R$ Ativo Circulante Disponibilidades Aplicaes financeiras e depsitos restritos Contas a receber de clientes Contas a receber de leiles CONAB Estoques Impostos a recuperar Adiantamento a fornecedores Instrumentos financeiros derivativos Partes relacionadas Outras contas a receber 10.820 22.208 68.625 0 160.240 9.957 7.360 0 47 7.670 286.927 No circulante Realizvel a longo prazo Imposto de renda diferido Contas a receber Partes relacionadas Depsitos judiciais e outros Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2005 2006 % AV R$ % AV R$ (Em milhares, exceto se indicado de outra forma) 3 6 19 0 45 3 2 0 0 2 81 31.471 16.411 119.825 0 305.361 27.596 7.908 0 0 29.341 537.913 5 2 18 0 46 4 1 0 0 4 82 32.637 114.782 96.185 55.323 347.555 51.592 61.329 186.823 18.017 19.707 983.950

% Variao
% AV 2004/2005 2005/2006

3 10 8 5 29 4 5 16 2 2 83

190 -26 75 0 91 177 7 0 -100 283 87

3 600 -20 100 14 87 676 100 100 -33 83

2.108 7.338 9.422 22 18.890

1 2 3 0 5

2.754 14.897 12.207 2.471 32.329

0 2 2 0 5

30.090 16.228 21.342 3.151 70.811

3 1 2 0 6

31 103 30 11.132 71

993 9 75 28 119

Permanente Investimentos Imobilizado Diferido

0 28.591 19.277 47.868 66.758 353.685

0 8 5 14 19 100

8.666 60.136 18.139 86.941 119.240 657.183

1 9 3 13 18 100

7.925 98.783 28.986 135.694 206.505 1.190.455

1 8 2 11 17 100

100 110 -6 82 79 86

-9 64 60 56 73 81

Total de ativos de longo prazo Ativo Total Passivo Circulante Fornecedores Emprstimos e financiamentos Salrios e provises sociais Impostos e contribuies Instrumentos financeiros derivativos Imposto de renda diferido Outras obrigaes

82.044 180.611 1.861 7.787 0 0 0 272.303

23 51 1 2 0 0 0 77

110.692 396.648 8.893 12.982 0 0 8.524 537.739

17 60 1 2 0 0 1 82

91.741 550.173 9.017 11.527 146.523 17.436 5.902 832.319

8 46 1 1 12 1 0 71

35 120 378 67 0 0 100 97

-17 39 1 -11 100 100 -31 55

Exigvel a longo prazo Emprstimos e financiamentos Partes relacionadas Provises para contingncias Outras contas a pagar

20.844 16.522 19.608 4.898 61.872

6 5 6 1 17

22.216 21.055 27.580 211 71.062

3 3 4 0 11

207.626 18.903 29.490 396 256.415

17 2 2 0 22

7 27 41 -96 15

835 -10 7 88 261

Participao dos minoritrios Patrimnio lquido Capital Social Reservas de Capital Reservas de Lucro Lucros (prejuzos) acumulados

1.512

11.618

15.100

668

30

8.751 6.425 42 2.780 17.998 353.685

2 2 0 1 5 100,0

12.854 6.425 1.863 15.622 36.764 657.183

2 1 0 2 5 100

414 92.211 0 (6.004) 86.621 1.190.455

0 8 0 -1 7 100

47 0 4.335 461 104 86

-99 1.135 -100 -138 136 81

Passivo total

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Apurao do resultado
O resultado das operaes apurado em conformidade com o regime contbil de competncia de exerccio. A receita de venda de produtos e servios reconhecida no resultado quando todos os riscos e benefcios inerentes ao produto so transferidos para o comprador. A receita de servios prestados reconhecida no resultado em funo de sua realizao. Uma receita no reconhecida se h uma incerteza significativa na sua realizao.

Estimativas contbeis
A elaborao de demonstraes financeiras de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil requer que a Administrao use de julgamento na determinao e registro de estimativas contbeis. Ativos e passivos significativos sujeitos a essas estimativas e premissas incluem o valor residual do ativo imobilizado, valor residual do diferido, a proviso para crditos de liquidao duvidosa, estoques, a valorizao de instrumentos financeiros derivativos, imposto de renda diferido ativo e proviso para contingncias. A liquidao das transaes envolvendo essas estimativas poder resultar em valores diferentes dos estimados, devido a imprecises inerentes ao processo de sua determinao. A Companhia e suas controladas revisam as estimativas e premissas pelo menos anualmente.

Moeda estrangeira
Os ativos e passivos monetrios denominados em moedas estrangeiras foram convertidos para reais pela taxa de cmbio da data de fechamento do balano e as diferenas decorrentes de converso de moeda foram reconhecidas nas demonstraes consolidadas combinadas do resultado. Para as subsidirias localizadas no exterior, os ativos e passivos foram convertidos para reais pela taxa de cmbio vigente no fechamento do balano.

Ativos circulante e no circulante Aplicaes financeiras e depsitos restritos

As aplicaes financeiras restritas so demonstradas ao custo, acrescidas dos rendimentos auferidos at a data do balano, sendo utilizadas como garantia emprstimos de curto prazo. Os depsitos restritos referem-se a depsitos de margem para operao em bolsas de mercadorias e futuro no exterior e esto registrados ao custo.

Contas a receber de clientes

As contas a receber de clientes so registradas pelo valor faturado incluindo os respectivos impostos. A proviso para crditos de liquidao duvidosa foi constituda em montante considerado suficiente pela Administrao para cobertura de eventuais perdas na realizao das contas a receber.

Instrumentos financeiros derivativos

Como parte de seu programa de gerenciamento de risco, a Companhia e suas controladas utilizam vrios instrumentos financeiros, que incluem contratos futuros de compra e venda de commodities, contratos de opes de produtos, contratos de moeda a termo, contratos de swap cambial e de taxa de juros. A Companhia e suas controladas no mantm nem emitem instrumentos financeiros derivativos para fins especulativos. Estes instrumentos financeiros so registrados pelo seu valor justo na data do balano e os ganhos ou perdas decorrentes desses instrumentos so contabilizados na rubrica de instrumentos financeiros ativos e passivos no balano patrimonial, em contrapartida ao custo dos produtos vendidos quando se tratam de contratos de futuros

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de compra e venda de commoditites e/ou contratos de opes de produtos e em contrapartida ao resultado financeiro lquido quando se tratam de contratos de moeda a termo e contratos de swap cambial e de taxa de juros.

Estoques
Os estoques foram avaliados pelo custo mdio de aquisio que no excede ao valor de mercado e deduzidos de proviso para obsolescncia, quando necessrio. Os saldos de estoque contm valores de adiantamentos para aquisio de estoques de produtos para revenda, os quais podem representar o percentual de at 40% do valor dos contratos de fornecimento e foram avaliados conforme descrito a seguir: Adiantamentos em numerrio - so convertidos em dlar na data do adiantamento e sero realizados pela entrega de soja com prazo limite para fixao; Adiantamentos em fertilizantes - so convertidos em dlar na data do adiantamento e sero realizados pela entrega de soja com prazo limite para fixao; e Adiantamentos por troca - referem-se aos adiantamentos efetuados atravs da entrega de sacas de fertilizantes, que so convertidos em sacas de soja e atualizados por preo fixado em contrato na data do balano.

Investimentos
O investimento em empresa coligada foi avaliado pelo mtodo de equivalncia patrimonial.

Imobilizado
Registrado ao custo de aquisio, formao ou construo (inclusive juros e demais encargos financeiros). A depreciao calculada pelo mtodo linear e leva em considerao o tempo de vida til estimada dos bens.

Diferido
Registrado ao custo de aquisio e formao, deduzido da amortizao, a qual calculada pelo mtodo linear s taxas que levam em considerao a vida til dos ativos. Os gios apurados na aquisio de investimentos esto fundamentados em expectativa de rentabilidade futura.

Demais ativos circulante e no circulante

So apresentados pelo valor lquido de realizao.

Passivos circulante e no circulante

So demonstrados pelos valores conhecidos ou calculveis, acrescidos, quando aplicvel, dos correspondentes encargos, variaes monetrias e/ou cambiais incorridas at a data dos balanos.

Provises
Uma proviso reconhecida no balano quando a Companhia e suas controladas possuem uma obrigao legal ou constituda como resultado de um evento passado, e provvel que um recurso econmico seja requerido

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para saldar a obrigao. As provises so registradas tendo como base as melhores estimativas dos riscos envolvidos.

Imposto de renda e contribuio social

Para as empresas localizadas no Brasil, o imposto de renda e a contribuio social, corrente e diferido, so calculados com base s alquotas de 15% acrescida do adicional de 10% sobre o lucro tributvel excedente de R$ 240 mil para imposto de renda e 9% sobre o lucro tributvel para contribuio social sobre o lucro lquido e consideram a compensao de prejuzos fiscais e base negativa de contribuio social, limitada a 30% do lucro real. Para as empresas sediadas no exterior, o imposto de renda foi calculado de acordo com a legislao vigente em cada pas, sendo que as alquotas aplicveis a cada pas so as seguintes: Argentina - 35%, Malta - 35%, Frana - 34%, Itlia - 38,25%, Inglaterra - 20%, Cingapura - 34%, Turks & Caicos - 34% e Holanda - 34%. Com relao alquota aplicvel subsidiria localizada na Ilha da Madeira, a Companhia possui benefcio fiscal de reduo da alquota a 0% at o exerccio de 2011, quando ento as alquotas sero aumentadas progressivamente at atingirem 34%. Adicionalmente, a compensao dos prejuzos fiscais de imposto de renda gerados na subsidiria localizada na Frana, possui prazo de prescrio de cinco anos. Os impostos ativos diferidos decorrentes de prejuzo fiscal, base negativa da contribuio social e diferenas temporrias foram constitudos em conformidade com a Instruo CVM n 371 de 27 de junho de 2002 e levam em considerao o histrico de rentabilidade e a expectativa de gerao de lucros tributveis futuros fundamentada em estudo tcnico de viabilidade. Os crditos considerados no realizveis, incluindo os crditos decorrentes de prejuzos fiscais e base negativa de contribuio social, so avaliados regularmente com base no plano de negcios da Companhia e suas controladas e so objeto de proviso para perdas quando necessrio.

Demonstraes financeiras consolidadas combinadas

As demonstraes financeiras consolidadas combinadas foram preparadas com base nos princpios de consolidao previstos nas prticas contbeis adotadas no Brasil, incluindo as determinaes constantes das Instrues CVM 247 de 27 de maro de 1996 e incluem as demonstraes financeiras das seguintes sociedades que estavam sob controle comum desde 1 de janeiro de 2004.

Prticas Contbeis Crticas Na elaborao de nossas demonstraes financeiras individuais, consolidadas e consolidadas combinadas nos baseamos em estimativas e premissas derivadas de nossa experincia histrica e de vrios outros fatores que entendemos ser razoveis e relevantes. As Polticas contbeis crticas so aquelas consideradas importantes na determinao da posio financeira e dos resultados das operaes e cuja determinao mais difcil, subjetiva e complexa, exigindo, freqentemente, estimativas sobre questes futuras ou inerentemente incertas por parte da Administrao. A aplicao das Polticas contbeis crticas geralmente requer julgamento por parte da Administrao com relao aos efeitos dos assuntos que sejam relacionados ao valor dos ativos e passivos e dos resultados de nossas operaes. A liquidao das transaes envolvendo essas estimativas poder afetar a situao patrimonial e financeira, bem como os resultados das operaes por resultar em valores diferentes dos estimados. Apresentamos a seguir uma discusso sobre o que consideramos como polticas contbeis crticas de nossa Companhia, incluindo algumas de suas variveis, premissas e a sensibilidade que essas estimativas esto sujeitas.

Proviso para devedores duvidosos

Registramos a despesa com proviso para devedores duvidosos dentro das despesas com vendas no valor que consideramos suficiente para fazer face s eventuais perdas na realizao dos crditos. Para monitorar a adequao da proviso para devedores duvidosos avaliamos constantemente o valor e as caractersticas de

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nossos crditos. Para registrar uma proviso levamos em considerao nosso histrico de perdas, quando h o atraso em valores relevantes e quando acreditamos que os valores registrados no sero recebidos em sua totalidade. Caso o valor de nossa proviso para devedores duvidosos seja diferente dos valores efetivamente recebidos, um aumento da proviso poder ser necessrio.

Estoques
Os estoques so registrados pelo menor valor entre o custo mdio de aquisio e o valor de mercado e inclui despesas incorridas na aquisio, transporte e armazenamento de estoques. A Companhia realiza a baixa ou proviso dos estoques por obsolescncia baseada em seu custo de mdio de aquisio ou seu valor de mercado estimado. Se as nossas perdas futuras forem diferentes daquelas estimadas por nossa Administrao, podem ser necessrias baixas adicionais de estoques que podem ser superiores aos valores provisionados.

Impostos diferidos
Reconhecemos os ativos e os passivos fiscais diferidos com base nas diferenas entre os valores contbeis e os valores que servem de base para a tributao do ativo e passivo (diferenas temporrias). Adicionalmente, reconhecemos os ativos fiscais diferidos decorrentes dos saldos de prejuzos fiscais do imposto de renda e base negativa da contribuio social. Em ambos os casos, os ativos e passivos fiscais diferidos, so reconhecidos com base nas taxas da legislao em vigor. Analisamos regularmente o ativo fiscal diferido e reduzimos o seu valor de realizao, conforme requerido, baseado nas projees futuras de lucro tributvel e na expectativa de realizao das diferenas temporrias. Na elaborao das projees, somos requeridos a fazer estimativas e premissas significativas relacionadas determinao do lucro tributvel futuro. Para a determinao do lucro tributvel futuro, temos que estimar as receitas e despesas tributveis, as quais esto sujeitas diferentes fatores internos e externos, com tendncias econmicas, prticas da indstria, taxas de juros, alteraes nas estratgias de nossos negcios e alteraes no tipo e preo dos produtos e servios que oferece e requisita ao mercado. Modificaes nestas premissas e estimativas podem afetar significativamente nossos resultados futuros.

Valorizao de Contratos de Afretamento Martimo

Valor de realizao dos contratos de frete martimo que leva em considerao os preos contratados para locao de navios para perodos futuros, bem como o preo dos contratos futuros de papis (FFA - Forward Freight Agreement) utilizados como instrumento de hedge. Ganhos ou perdas so registrados, quando da comparao dos preos fixos destes contratos com seu valor vigente de mercado na data do fechamento do perodo para a respectiva data futura do contrato.

Perdas por queda no valor de recuperao (impairment) e depreciao do ativo imobilizado

Reavaliamos periodicamente a necessidade de realizar testes sobre a recuperabilidade dos ativos de longo prazo, baseada em vrios indicadores como o nvel de lucratividade dos negcios e desenvolvimento tecnolgico. Quando necessrios na ocorrncia de qualquer evento negativo tal como uma queda significativa no valor de mercado do ativo imobilizado ou uma mudana adversa significativa na maneira como o ativo de longo prazo est sendo utilizado, fluxos de caixa so preparados para determinar se o valor contbil do ativo imobilizado recupervel. Para estimar os fluxos de caixa futuros utilizaremos vrias premissas e estimativas. Essas premissas e estimativas podem ser influenciadas por diferentes fatores internos e externos tais como tendncias econmicas e da indstria, taxas de juros, taxas de cmbio, mudanas nas estratgias de negcios e nos tipos de produtos oferecidos ao mercado. Reconhecemos as despesas de depreciao do imobilizado no mtodo linear. A vida til dos ativos revisada periodicamente baseada em fatos e circunstncias existentes. Devido natureza de nossos negcios, a determinao da vida til requer um grau de julgamento considervel. Se ns formos requeridos a alterar materialmente as premissas utilizadas, as despesas de depreciao, as perdas por obsolescncia e o valor contbil dos ativos imobilizados poderiam ser materialmente diferentes.

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gios
Registramos gio na aquisio de outras sociedades, o qual amortizado em funo da rentabilidae futura das sociedades adquiridas. Na data de cada balano patrimonial, devemos verificar se h eventos que nos permitam realizar o gio. A amortizao do gio e sua realizao so determinadas com base na expectativa futura de gerao de caixa pelas empresas adquiridas. Na medida em que o valor do gio contabilizado no ativo exceder o valor de sua realizao, seremos obrigados a reduzir o gio e reconhecer sua baixa. A determinao da realizao do gio exige que ns utilizemos premissas e estimativas especficas no que tange projeo de fluxo de caixa relacionada a receitas, despesas e investimentos futuros das empresas adquiridas. Essas premissas e estimativas podem ser influenciadas por diferentes fatores internos e externos, tais como tendncias econmicas e da indstria, taxas de juros, taxas de cmbio, mudanas nas estratgias de negcios e nos tipos de produtos oferecidos no mercado em que atuamos. Modificaes nestas premissas e estimativas podem afetar significativamente nossos resultados futuros.

Proviso para contingncias

Uma contingncia reconhecida no balano da Companhia quando ela possui uma obrigao legal sendo questionada, ou como resultado de um evento passado, e provvel que um recurso econmico seja requerido para saldar a obrigao. As provises so registradas com base nas melhores estimativas de risco envolvidas e analisadas caso a caso, de acordo com consultas realizadas a nossos advogados e consultores internos e externos, e considerando o julgamento de nossa administrao. Embora a administrao entenda que a proviso para contingncias atualmente registrada seja suficiente, a liquidao dessas obrigaes legais poder resultar em valores diferentes dos estimados, devido a imprecises inerentes ao processo de sua determinao o que poder afetar significativamente nossos resultados futuros.

Instrumentos Financeiros Derivativos

A partir do exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2006, a nossa Companhia passou a contabilizar, com base nos valores justos (valores de mercado na data das demonstraes financeiras), os ganhos e perdas com contratos futuros de compra e venda de mercadorias (principalmente soja), contratos de opes de produtos, contratos de moeda a termo e contratos de swap cambial e de taxa de juros. Os ganhos ou perdas com estes instrumentos financeiros so contabilizados na rubrica de instrumentos financeiros, em contrapartida ao custo dos produtos vendidos para os contratos futuros de mercadorias e para os contratos de opes de produtos, e em contrapartida ao resultado financeiro lquido para contratos de moeda a termo e contratos de swap cambial e de taxa de juros. A aplicao retrospectiva desta prtica contbil foi considerada pela Administrao impraticvel uma vez que a Companhia e suas controladas no mantiveram controles que permitissem a obteno dos valores justos destes instrumentos financeiros at o exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2005, dessa forma, todos os efeitos da adoo desta prtica contbil foram registrados no resultado do exerccio encerrado em 31 de dezembro 2006, os quais tambm refletiram no resultado do perodo de seis meses findo em 30 de junho de 2007 e 2006. Os valores de realizao estimados dos instrumentos financeiros derivativos da Companhia foram determinados por meio de informaes disponveis no mercado e metodologias apropriadas de avaliaes. Entretanto, considervel julgamento foi requerido na interpretao dos dados para produzir a estimativa do valor de realizao mais adequada. Como conseqncia, as estimativas a podem no indicar necessariamente, os montantes que podero ser realizados no mercado de troca corrente. O uso de diferentes metodologias pode ter um efeito material nos valores de realizao estimados e consequentemente sobre nossos resultados futuros.

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Principais Linhas do Nosso Resultado

Receita Operacional Lquida

A nossa receita operacional lquida representa os valores lquidos de impostos diretos (PIS, COFINS, ICMS e ISS) quando por venda realizada no mercado interno brasileiro e VAT (value added tax, ou imposto sobre valor acrescido) nas unidades internacionais e eventuais devolues, faturada contra nossos clientes em funo de vendas de produtos agrcolas ou prestao de servios de logstica e outros.

Custo dos produtos vendidos e servios prestados

O custo dos produtos vendidos reflete o valor de aquisio das mercadorias pago aos fornecedores - produtores e cooperativas, adicionados do respectivo custo de movimentao desta mercadoria por frete terrestre e/ou frete martimo, custo de armazenagem e limpeza, custo de transbordo, alm dos custos de transformao e embalagem para o caso especfico dos fertilizantes.

Receita (despesas) operacionais

Inclumos neste grupo todas as despesas administrativas, gerais e de vendas, alm das despesas financeiras lquidas e depreciao.

Despesas com vendas

Neste grupo de despesas inclumos todas as despesas de elevao nos portos (fobbings) referentes aos servios porturios de armazenagem, servio de transbordo, taxas e emolumentos, alm de todas as comisses pagas a corretores (brokers) que eventualmente foram acionados no processo de venda e/ou compra.

Despesas gerais e administrativas

Estas despesas so referentes principalmente a salrios e encargos/benefcios das pessoas das reas administrativas e de apoio, alm das despesas de servios contratados, viagens e estadas, telefonia, aluguis e demais despesas gerais.As despesas com depreciao referem-se ao ativo imobilizado em armazns, terminais, equipamentos de informtica e mveis e utenslios, depreciados a uma taxa de acordo com a vida til de cada tipo de ativo.

Despesas financeiras lquidas

As despesas financeiras lquidas representam o valor das despesas financeiras como juros pagos pelos emprstimos, CPMF, tarifas bancrias, comisses bancrias, descontos obtidos, variao cambial na converso de balano, lquidas de juros recebidos por aplicaes financeiras.

Outras receitas operacionais lquidas

Outras receitas operacionais lquidas so relativas a ganhos de capital, cancelamentos de contratos (washout), prmio de leiles da CONAB, dispatch (receita/prmio devido a menor perodo de estadia da embarcao do que o contratado) e demurrage (multa devida a maior perodo de estadia da embarcao do que o contratado). Imposto de Renda e Contribuio Social Para as empresas localizadas no Brasil, o imposto de renda e a contribuio social, corrente e diferido, so calculados com base s alquotas de 15% acrescida do adicional de 10% sobre o lucro tributvel excedente de R$ 240 mil para imposto de renda e 9% sobre o lucro tributvel para contribuio social sobre o lucro lquido e consideram a compensao de prejuzos fiscais e base negativa de contribuio social, limitada a 30% do lucro real.

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Para as empresas sediadas no exterior, o imposto de renda foi calculado de acordo com a legislao vigente em cada pas, sendo que as alquotas aplicveis a cada pas so as seguintes: Argentina - 35%, Malta - 35%, Frana - 34%, Itlia - 38,25%, Inglaterra - 20%, Cingapura - 34%, Turks & Caicos - 34% e Holanda - 34%. Com relao alquota aplicvel subsidiria localizada na Ilha da Madeira, a Companhia possui benefcio fiscal de reduo da alquota a 0% at o exerccio de 2011, quando ento as alquotas sero aumentadas progressivamente at atingirem 34%. Adicionalmente, a compensao dos prejuzos fiscais de imposto de renda gerados na subsidiria localizada na Frana, possui prazo de prescrio de cinco anos. Os impostos ativos diferidos decorrentes de prejuzo fiscal, base negativa da contribuio social e diferenas temporrias foram constitudos em conformidade com a Instruo CVM n 371 de 27 de junho de 2002 e levam em considerao o histrico de rentabilidade e a expectativa de gerao de lucros tributveis futuros, fundamentada em estudo tcnico de viabilidade. Os crditos considerados no realizveis, incluindo os crditos decorrentes de prejuzos fiscais e base negativa de contribuio social, so avaliados regularmente com base no plano de negcios da Companhia e suas controladas e so objeto de proviso para perdas quando necessrio. Participao dos Acionistas Minoritrios Calcula-se nesta rubrica a participao dos acionistas minoritrios nas empresas do Grupo, tais como Agrenco UK, IQS, Agrenco Bioenergia e Terlogs, referente ao percentual de cada um na respectiva empresa. A participao dos acionistas minoritrios foi de R$112 mil no primeiro semestre de 2006, para R$116 mil no primeiro semestre de 2007, representando uma variao de R$54 mil. Lucro (Prejuzo) Lquido do Exerccio O lucro (prejuzo) lquido do exerccio calculado aps a deduo de impostos e a participao dos acionistas minoritrios nas Subsidirias da Companhia. Principais Indicadores Financeiros e Operacionais A tabela abaixo mostra os principais indicadores financeiros e operacionais do Grupo Agrenco.
Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de Principais Indicadores Financeiros Receita Lquida Agronegcio Fertilizantes e Insumos Agrcolas Lucro Bruto % Lucro Bruto sob Receita Lquida Lucro Operacional Lucro (Prejuzo) Lquido 2004 2005 2006 Perodo de seis meses encerrado em 30 de junho de 2006 2007

(em milhares de R$, exceto se indicado de outra forma)

1.223.809 1.184.391 39.418 71.644 5,8% 8.407 3.536

2.046.797 1.950.866 95.931 111.103 5,4% 43.172 22.392

2.469.041 2.359.359 109.682 153.602 6,2% 5.146 (3.606)

1.383.462 1.368.865 14.597 98.557 7,1% 17.473 5.466

1.536.564 1.483.782 52.782 106.958 7,0% 1.580 4.602

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Abaixo apresentamos a reconciliao entre o lucro (prejuzo) lquido consolidado combinado dos perodos de seis meses encerrados em 30 de junho de 2006 e 2007, e dos exerccios findos em 31 de dezembro de 2004, 2005 e 2006, alm de nosso EBITDA e EBITDA ajustado.
Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de Reconciliao EBITDA 2004 Perodo de seis meses encerrado em 30 de junho de 2005 2006 2006 2007 (em milhares de R$, exceto se indicado de outra forma) 22.392 15.673 2.182 14.638) 54.885 1.668 4.474 0 61.027 3,0% 3.606 46.651 3.575 3.626 50.246 2.131 2.995 0 55.372 2,2% 5.466 25.837 801 8.963 41.067 2.932 112 0 44.111 3,2% 4.602 42.752 3.551 2.117 48.788 1.071 166 1.940 49.823 3,2%

Lucro (Prejuzo) Lquido Despesas Financeiras Lquidas Depreciao Imposto de Renda e Contribuio Social EBITDA Resultados no Operacionais Participao dos minoritrios Gastos Extraordinrios EBITDA Ajustado % EBITDA Ajustado sob Receita Operacional Lquida

3.536 21.351 2.852 2.419 30.158 687 1.765 0 32.610 2,7%

Em 2004 o EBITDA Ajustado foi de R$ 32,6 milhes, ou 2,7% da receita lquida, sendo que este valor foi resultado de um lucro bruto de R$ 71,6 milhes, ou 5,8% da receita lquida, e de despesas operacionais (as despesas operacionais para efeito de clculo de EBITDA no consideram as despesas financeiras lquidas e depreciao) de R$ 39,0 milhes, ou 3,1% da receita. Em 2005, o grupo teve um crescimento significativo no EBITDA Ajustado em funo da eficiente conteno das despesas operacionais, principalmente das despesas gerais e administrativas, que foram de R$ 50,1 milhes ou somente 2,5% da receita. Apesar de um lucro bruto de R$ 111,1 milhes, ou somente 5,4% da receita lquida, o EBITDA Ajustado foi de R$ 61,0 milhes, ou 3,0% da receita lquida. Em 2006, o grupo teve uma queda no EBITDA Ajustado em funo de elevao drstica nas despesas operacionais, principalmente nas despesas gerais e administrativas em funo do crescimento do quadro de funcionrios e novas unidades operacionais, que foi de R$ 98,2 milhes ou 4,0% da receita lquida. Mesmo com uma melhora na margem bruta de R$ 153,6 milhes, ou 6,2% da receita lquida, o EBITDA Ajustado foi de R$ 55,4 milhes ou somente 2,2% da receita lquida. No primeiro semestre de 2006, o EBITDA Ajustado foi de R$ 44,1 milhes ou 3,2% da receita lquida. Um bom resultado fruto de uma margem de R$ 98,6 milhes ou 7,1% da receita lquida, menos despesas operacionais de R$ 54,5 milhes ou 4,0% da receita lquida. No segundo semestre de 2006 no foi possvel manter esta boa margem bruta em funo da pouca oferta de produtos, leiloes do governo no Brasil e maior dificuldade de realizao das margens no momento da compra. No primeiro semestre de 2007, o EBITDA Ajustado foi de R$ 49,8 milhes ou 3,2% da receita lquida. Este valor resultado de uma margem bruta de R$ 107,0 milhes ou 7,0% da receita lquida, menos despesas operacionais de R$ 59,1 milhes ou 3,9% da receita lquida, alm do ajuste de despesas extraordinrias de R$ 1,9 milhes (0,1% da receita lquida). Resumidamente, o EBITDA Ajustado do grupo fortemente afetado por dois fatores: (a) capacidade da realizao nas margens de comercializao, que diretamente correlacionada aos nveis de preo dos commodities na CBOT; (b) controle das despesas operacionais, que tem um forte impacto no resultado dado a caracterstica do ramo de negcio com margens baixas e necessidade de alto giro (volumes de comercializao). A Agrenco foi capaz de realizar margens satisfatrias ao longo dos anos, porm as despesas operacionais subiram em 2006 e 2007 em funo da preparao da empresa para um crescimento futuro planejado. O Grupo Agrenco apresentou um aumento expressivo no volume de comercializao ao longo dos ltimos anos, com taxa mdia anual de crescimento (CAGR) de 117% referente ao exerccio social findo em 31 de dezembro de 2004 at o exerccio social em 31 de dezembro de 2006. Alm da variao nos volumes de comercializao,

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os preos mdios de venda oscilaram muito ao longo dos ltimos trs anos, em funo dos nveis de preo na bolsa de commodities em que a Companhia opera CBOT. Os preos na CBOT atingiram nveis muito altos em 2004, com queda significativa em 2005 e 2006 e boa recuperao no primeiro semestre de 2007. Este efeito pode ser visualizado nas tabelas abaixo, em nossos preos mdios de venda em Us$ por tonelada. Receita Lquida e Preo Mdio de Vendas - Grupo Agrenco
Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2004 Agronegcio Fertilizantes e outros produtos agrcolas Total 1.184.391 39.418 1.223.809 2005 2006 (em milhares de R$) 1.950.866 2.359.359 95.931 2.046.797 109.682 2.469.041 Perodo de seis meses encerrado em 30 de junho de 2006 2007 1.368.865 14.597 1.383.462 1.483.782 52.782 1.536.564

Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de Quantidades Agronegcio Fertilizantes e outros produtos agrcolas Total 2004 939 58 996 2005 2006 (em milhares de toneladas) 3.194 4.620 138 3.332 150 4.770

Perodo de seis meses encerrado em 30 de junho de 2006 2007 2.920 14 2.935 2.389 75 2.464

Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de Relao R$ por tonelada Agronegcio Fertilizantes e outros produtos agrcolas Total 2004 1.262 683 1.228 2005 2006 (em R$ por tonelada) 611 511 697 614 732 518

Perodo de seis meses encerrado em 30 de junho de 2006 2007 469 1.007 471 621 708 624

Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de Relao US$ por tonelada Agronegcio Fertilizantes e outros produtos agrcolas Total 2004 431 233 420 2005 2006 (em US$ por tonelada) 251 237 287 252 339 240

Perodo de seis meses encerrado em 30 de junho de 2006 2007 214 459 215 304 346 305

O aumento no volume de comercializao foi fortemente impulsionado pelo crescimento de volume em nossa diviso de agronegcio, devido principalmente ao maior volume de vendas apresentada em nossas operaes de distribuio, em especial a distribuio para sia a partir de 2005. Na Europa, nosso crescimento foi na distribuio para o norte da Europa e nos contratos de fornecimento. A tabela abaixo demonstra o volume de venda realizado pelo Grupo por regio para os perodos indicados.
Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2004 Vendas Europa sia Brasil Total 2005 2006 (em milhares de toneladas) 697 223 76 996 2.073 1.102 156 3.332 2.980 1.400 390 4.770 1.822 1.026 86 2.935 1.537 717 211 2.464 Perodo de seis meses encerrado em 30 de junho de 2006 2007

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Em uma anlise por produto, fica evidente o foco do Grupo Agrenco nos produtos no-geneticamente modificados que cresceu a uma taxa mdia de 104% ao ano, de 2004 a 2006. Em 2006, a empresa passou a comercializar outros produtos, tais como milho, sorgo e trigo, em maior volume, com tendncia a diversificar seu mix de produtos. A tabela abaixo demonstra o volume de venda do Grupo por produto para os perodos indicados.
Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2004 Volumes Agronegcio GMO non-GMO Outros gros Fertilizantes e Insumos Agrcolas Agronegcio Soja Farelo de Soja Outros Gros 996 939 575 307 57 58 939 504 378 57 2005 3.332 3.194 1.816 1.214 164 138 3.194 1.754 1.276 164 2006 (em milhares de toneladas) 4.770 4.620 2.863 1.274 483 150 4.620 2.202 1.935 483 2.935 2.920 2.061 666 193 14 2.920 1.527 1.200 193 2.464 2.389 1.359 728 303 75 2.389 1.222 864 303 Perodo de seis meses encerrado em 30 de junho de 2006 2007

O fornecimento de produtos de originao prpria representou aproximadamente 45% do volume comercializado pelo Grupo Agrenco no ano de 2006. Este percentual ainda baixo em funo do farelo de soja ser adquirido de terceiros em sua totalidade, e ter representado 41% de nossas vendas no ano de 2006. Com a entrada em produo de nossas fbricas o percentual de participao de produtos prprios aumentar significativamente, em funo da produo e venda de mais de 400 mil litros de biodiesel, alem de mais de um milho de toneladas de farelo de soja. A tabela abaixo apresenta o volume de compra do Grupo por tipo de atividade para os perodos indicados.
Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2004 Compras Originao direta (prpria) Originao indireta (terceirizada) Fertilizantes e outros produtos agrcolas Total Percentual de Originao Agrenco 528 411 58 996 53% 2005 2006 (em milhares de toneladas) 1.389 1.805 138 3.332 42% 2.163 2.457 150 4.770 45% Perodo de seis meses encerrado em 30 de junho de 2006 2007 1.522 1.398 14 2.935 52% 1.520 869 75 2.464 62%

A originao do Grupo Agrenco engloba tanto a originao direta, onde a compra feita diretamente de produtores com limpeza e padronizao nos armazns do Grupo, como a originao indireta, que a compra de grandes produtores e cooperativas e no porto.

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Anlise das Demonstraes de Resultados Consolidados Combinados da Companhia

Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2004 2005 2006 R$ % AV R$ % AV R$ % AV (Em milhares, exceto se indicado de outra forma) Receita operacional bruta Receita de Produtos Receita de Servios Dedues Receita operacional lquida Custo dos produtos vendidos e servios prestados Lucro Bruto Receitas (despesas) operacionais Despesas com vendas Despesas gerais e administrativas Remunerao dos administradores Despesas financeiras lquidas Resultado da equivalncia patrimonial Outras receitas operacionais, lquidas Lucro operacional Outras (despesas) receitas no operacionais Lucro antes do imposto de renda, Contribuio social e das participaes minoritarias Imposto de renda e Contribuio social Lucro antes das participaes minoritrias Participao dos minoritrios Lucro lquido do exerccio 1.112.383 119.749 1.232.132 (8.323) 1.223.809 (1.152.165) 71.644 (63.237) (14.961) (25.220) (1.489) (21.351) (216) 8.407 (687) 91 10 101 -1 100 -94 6 -5 -1 -2 -2 0 1 2.021.812 32.336 2.054.148 (7.351) 2.046.797 (1.935.69 4) 111.103 (67.931) (25.675) (32.045) (2.453) (15.673) 7.915 43.172 (1.668) 99 2 100 -1 100 -95 5 -3 -1 -2 -1 0 2 2.414.442 89.600 2.504.042 (35.001) 2.469.041 (2.315.439 ) 153.602 (148.456) (32.753) (70.505) (3.168) (46.651) (741) 5.362 5.146 (2.131) 98 4 101 -1 100 -94 6 -6 -1 -3 -2 0 3.764 414 -143 82 -73 67 12 67 -68 55 -7 -72 -27 -65 27 19 117 22 -376 21 -20 38 -119 -28 -120 -29 -198 -100 -32 -88 -28 % Variao 2004/200 2005/200 5 6

7.720 (2.419) 5.301 (1.765) 3.536

1 0,3

41.504 (14.638) 26.866 (4.474) 22.392

2,0 -0,7 1,3 -0,2 1,1

3.015 (3.626) (611) (2.995) (3.606)

438 -505 407 -153 533

-93 75 -102 33 -116

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Perodo de seis meses encerrado em % Variao 2006 2007 R$ % AV R$ % AV 2006/2007 (Em milhares, exceto se indicado de outra forma) Receita Operacional Bruta Receita de Produtos Receita de servios Dedues da receita operacional bruta Receita operacional lquida Custo dos produtos vendidos e dos servios prestados Lucro Bruto Receitas (despesas) operacionais Despesas com vendas Despesas gerais e administrativas Remunerao dos Administradores Despesas financeiras lquidas Resultado equivalncia patrimonial Outras receitas operacionais, liquidas Lucro operacional Resultados no operacionais Lucro antes do imposto de renda, contribuio social e das participaes minoritrias Imposto de renda e Contribuio social Lucro antes das participaes minoritrias Participao dos minoritrios Lucro lquido do perodo 1.378.742 21.149 (16.429) 1.383.462 (1.284.905) 98.557 (81.084) (21.076) (36.769) (1.584) (25.837) (770) 4.952 17.473 (2.932) 14.541 (8.963) 5.578 (112) 5.466 99,7 1,5 -1,2 100 -92,9 7,1 -5,9 -1,5 -2,7 -0,1 -1,9 0 0,4 1,3 -0,2 1,1 -0,6 0,4 0,0 0,4 1.533.363 15.817 (12.616) 1.536.564 (1.429.606) 106.958 (105.378) (24.033) (38.847) (1.555) (42.752) 2.227 (418) 1.580 1.071 2.651 2.117 4.768 (166) 4.602 99,8 1,0 -0,8 100 -93,0 7,0 -6,9 -1,6 -2,5 -0,1 -2,8 0,1 -0,0 0,1 0,1 0,2 0,1 0,3 -0,0 0,3 11 -25 -23 11 -11 9 -30 -14 6 2 -65 -108 -91 137 -82 124 -15 -49 -16

PERODO DE SEIS MESES ENCERRADO EM 30 DE JUNHO DE 2007 COMPARADO AO PERODO DE SEIS MESES ENCERRADO EM 30 DE JUNHO DE 2006 No perodo de seis meses encerrado em 30 de junho de 2007, o Grupo Agrenco comercializou 2.464 mil toneladas de produtos, representando uma reduo de 16% em relao ao mesmo perodo do ano anterior, que foi de 2.935 mil toneladas. O preo da soja negociado no CBOT apresentou um aumento significativo no primeiro semestre de 2007 de 767,0 Us$cents/bushel, de acordo com dados da Bloomberg, alcanando os nveis mais altos dos ltimos trs anos, o que facilitou a fixao de preos com produtores. O preo do farelo de soja no CBOT tambm foi alto no primeiro semestre de 2007, apresentado uma mdia de 216,7 Us$/ST (Dlares por tonelada curta), sendo 23,0% maior que o preo mdio apresentado no primeiro semestre de 2006. Em relao originao de produtos, o primeiro semestre de 2007 foi favorvel tanto para produtores quanto para originadores, visto que, apesar de uma apreciao do Real frente ao Dlar, os preos de compra dos produtos foram mais altos que os dos anos anteriores, permitindo aos produtores compensar seus custos de produo. A nica dificuldade para garantir o suprimento aos embarques surgiu em funo de uma maior tendncia de estocagem de produtos por parte de produtores e cooperativas, visto que os preos futuros estavam atrativos (carry), incentivando a formao de estoques para venda posterior. Em 2007, os fretes apresentaram valores dentro das mdias histricas, com antecipao de duas semanas em relao aos anos anteriores na alta dos preos na curva sazonal (preos mais altos no perodo da safra) que ocorreram j na primeira quinzena de fevereiro.

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Com relao distribuio, houve uma reduo do volume de comercializao no norte da Europa em funo de tendncia do mercado de reduzir compras futuras e enfatizar compras spot, que foi parcialmente compensado pelo aumento de volume de distribuio no mediterrneo. A estimativa para a produo brasileira de soja na safra 2006/2007 de 58,0 milhes de toneladas, representando um crescimento de 5,5% em relao safra anterior. A produo de soja no Mato Grosso, estado no qual a Agrenco possui sua maior base de originao, foi de 15,3 milhes de toneladas na safra 2006/2007, uma reduo de 8,6% em relao safra anterior. A produo brasileira de milho foi de 50,6 milhes de toneladas na safra 2006/2007, representando um aumento de 18,9% em relao safra anterior, e de 23,7 milhes de toneladas no sul do Brasil, um aumento de 25,5% em relao safra 2005/2006, local onde a Agrenco compra a maior parte do milho. Receita Operacional Lquida A receita consolidada do Grupo apresentou um aumento de R$153,1 milhes, passando de R$1.383,5 milhes em 30 de junho de 2006, para R$1.536,6 milhes em 30 de junho de 2007, um aumento de 11%. Na diviso de agronegcio, a receita lquida do Grupo subiu de R$1.368,9 milhes no semestre findo em 30 de junho de 2006, para R$1.483,8 milhes no semestre findo em 30 de junho de 2007, um aumento de R$114,9 milhes, ou 8,4% entre os dois perodos. Este aumentro na receita resultado de um efeito combinado de queda de volume e aumento do preo mdio de venda. O volume de comercializao caiu 18% de 2.920 mil toneladas no primeiro semestre de 2006 para 2.389 mil toneladas no primeiro semestre de 2007, foi compensado por um aumento no preo mdio de comercializao de 32%. A queda de volume foi resultado de uma tendncia de mercado a reduo de comercializao de compras futuras principalmente no norte da Europa. Esta queda de volume foi compensada por um aumento nos preos mdios de venda em reais de 32%, resultante de um aumento de 42% nos nossos preos mdios em dlares e uma desvalorizao do dlar de 7,9%. Nossos preos mdios de comercializao derivam dos preos praticados na bolsa de Chicago com base no CBOT, que apresentaram valores mdios de 589,4 cents/bushel no primeiro semestre de 2006 e 767,0 cents/bushel no primeiro semestre de 2007, de acordo com a Bloomberg (cotao nearby), representando uma variao de 30% entre estes perodos. Em nossa diviso de fertilizantes, a receita lquida foi de R$14,6 milhes no primeiro semestre de 2006, para R$52,8 milhes no primeiro semestre de 2007, representando um aumento de 262%. O principal fator para este crescimento da receita foi o aumento de volume das vendas de 435%, em funo da antecipao j no primeiro semestre de 2007 de grande volume de trocas de fertilizantes para o financiamento da safra 2008, trocas estas que ocorreram somente no segundo semestre no ano de 2006. Este aumento foi amenizado por uma queda de 32% nos preos dos produtos em reais em funo do fortalecimento de 7% do real frente ao dlar e mudana de 25% do mix de produtos. Custo dos produtos vendidos e servios prestados O custo dos produtos vendidos aumentou de R$1.284,9 milhes no primeiro semestre de 2006, para R$1.429,6 milhes no primeiro semestre de 2007, representando um crescimento de 11%. Este aumento no custo por produtos vendidos deriva do efeito combinado da queda de 16% no volume total comercializado pelas divises de agronegcio e fertilizantes, compensado por um aumento de 33% no custo mdio de aquisio, em funo principalmente do aumento dos preos dos produtos na bolsa de commodities neste perodo. A margem bruta teve uma queda de 0,1%, diminuindo de 7,1% no primeiro semestre de 2006, para 7,0% no mesmo perodo em 2007.

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Receita (despesas) operacionais As despesas operacionais aumentaram R$24,3 milhes no primeiro semestre de 2007, partindo de R$81,1 milhes no mesmo perodo em 2006, para R$105,4 milhes em 2007, representando um crescimento de 30%. No primeiro semestre de 2006, estas despesas representaram 5,9% da receita lquida, sendo que representaram 6,9% da receita lquida em 2007. O crescimento das despesas operacionais provocou uma queda em nossa margem de lucro operacional, que foi de um lucro de 1,3% no primeiro semestre de 2006, para prximo de 0,1% no primeiro semestre de 2007. O principal fator para este aumento nas despesas operacionais est relacionado ao crescimento das despesas financeiras, conforme detalhado abaixo.

Despesas com vendas

As despesas com vendas passaram de R$21,1 milhes no primeiro semestre de 2006, para R$24,0 milhes primeiro semestre de 2007, mantendo uma proporcionalidade receita lquida de 1,5% em 2006, e 1,6% mesmo perodo em 2007. Estas despesas mantm proporcionalidade em relao receita lquida em funo tratar-se de comisses sobre vendas e despesas de embarque que tem total correlao com o volume vendas. no no de de

Despesas gerais e administrativas

As despesas gerais e administrativas da Companhia aumentaram de R$36,8 milhes no primeiro semestre de 2006, para R$38,8 milhes no primeiro semestre 2007, representando um aumento de 6%. O principal fator para este aumento foram as despesas extraordinrias com a presente Oferta de R$1,9 milhes. Estas despesas esto diretamente relacionadas Oferta e so compostas por pagamentos a advogados externos, viagens, consultorias, preparao de banco de dados (data room) e gastos com due dilligence. Sem o efeito destas despesas extraordinrias no recorrentes, houve um aumento nas despesas de 0,3%, em funo da reestruturao no quadro de funcionrios realizada em janeiro de 2007, com a mudana da sede das operaes no Brasil da cidade de Itaja para a cidade de So Paulo.

Despesas financeiras lquidas

As despesas financeiras lquidas passaram de R$25,8 milhes, no primeiro semestre de 2006, para R$42,8 milhes, no primeiro semestre de 2007, representando um aumento de 65% entre os dois perodos. As grandes variaes neste perodo derivaram das contas de juros passivos. O crescimento no volume de operaes do Grupo resultou em um aumento na necessidade de capital de giro, e a construo das fbricas demandou a contrao de emprstimos, resultando em um aumento da dvida bruta da Companhia que era de R$456,0 milhes, em 30 de junho de 2006, e passou para R$989,6 milhes, em 30 de junho de 2007.

Resultado da equivalncia patrimonial

O resultado da equivalncia patrimonial foi de uma perda de R$770 mil no primeiro semestre de 2006, para um ganho de R$2,2 milhes no primeiro semestre de 2007. Este resultado provm de nossa participao na empresa norueguesa Denofa AS.

Outras receitas operacionais, lquidas

As outras receitas operacionais lquidas do Grupo foram de R$5,0 milhes no primeiro semestre de 2006, para uma despesa de R$418 mil no primeiro semestre de 2007, representando uma variao de R$5,4 milhes, referentes essencialmente a receitas de despatch lquidas de despesas com demurrage.

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Resultados no operacionais Os resultados no operacionais foram de R$2,9 milhes de prejuzo no primeiro semestre de 2006, para uma receita de R$1,1 milho no primeiro semestre de 2007. Em 2006 o saldo era composto por 50% da amortizao do gio da Terlogs na empresa Sogo. Em 2007 o valor era composto por uma receita de R$3,3 milhes referente (i) venda pela Agrenco Frana de sua participao na Agrenco Itlia e Agrenco UK, (ii) a uma despesa de R$1,7 milho relacionada venda de aes e gastos com projetos de investimento da Denofa, (iii) a uma despesa de R$1,0 milho de amortizao do gio da Terlogs, e (iv) venda de aes da Sogo para a Agrenco NV. no montante de R$400 mil. Despesa com Imposto de Renda A despesa com imposto de renda foi de R$9,0 milhes no perodo de seis meses findo em 30 de junho de 2006, contra uma receita de R$2,1 milhes no mesmo perodo de 2007, representando uma variao de R$11,1 milhes. Em 2006 esta despesa resultado de um imposto corrente de R$4,9 milhes, ou 34%, mais adies de R$2,4 milhes de provises para recuperao de ativo diferido, R$ 2,1 milhes de multas e doaes no dedutveis, R$0,9 milho de ganho realizado em instrumentos financeiros, R$0,9 milho de outros, compensado por um benefcio fiscal gerado em operao de incorporao de R$2,2 milhes. J no perodo de seis meses findo em 30 de junho de 2007, o ganho resultado de um imposto corrente de R$0,9 milho, adicionado de R$1,8 milho de multas e doaes, R$1,8 milho por provises para recuperao de ativo diferido, compensado por benefcio fiscal de R$4,3 milhes decorrente do lucro gerado na Ilha da Madeira tributado a alquota 0%, por benefcio concedido naquele pas, alm de R$2,2 milhes de benefcio fiscal gerado em operaes de incorporao. Participao dos acionistas minoritrios A participao dos acionistas minoritrios foi R$112 mil no primeiro semestre de 2006, para R$166 mil no primeiro semestre de 2007, representando uma variao de R$54 mil. Lucro Lquido do Exerccio do Perodo O lucro lquido do primeiro semestre de 2006 foi de R$5,5 milhes, em relao a um lucro de R$4,6 milhes no mesmo perodo de 2007, representando uma queda de 16%. O principal motivo para esta reduo foi o aumento das despesas operacionais, principalmente as despesas financeiras. EXERCCIO ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2006 COMPARADO AO EXERCCIO ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2005 No ano finalizado em 31 de dezembro de 2006, o Grupo comercializou 4.770 mil toneladas de produtos, representando um crescimento de 43% em relao ao mesmo perodo do ano anterior. O preo da soja negociado na CBOT, apesar de estvel ao longo do ano com uma mdia de 600 Us$cents/bushel, de acordo com dados da Bloomberg, sitou-se no patamar mais baixo dos ltimos anos, o que dificultou muito a fixao de preos com produtores. O preo do farelo de soja na CBOT tambm foi baixo em 2006, apresentado uma mdia de 176,9 Us$/ST (Dlares por tonelada curta), sendo 5,7% menor que o preo mdio de 2005. Em relao originao de produtos, o exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2006 foi muito difcil e atpico em funo dos baixos preos dos produtos na CBOT, apreciao do Real frente ao Dlar, uma vez que os produtores tm seus custos e dvidas em reais, aumento do custo do frete, tanto devido apreciao do Real quanto ao aumento do preo do petrleo. Este cenrio adverso para os produtores brasileiros, que estiveram em uma situao difcil para realizar seus lucros e honrar seus compromissos, levou-os a realizar protestos e

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bloqueios de estradas de forma a pressionar o Governo brasileiro por subsdios. Todos estes fatores impactaram nas operaes do Grupo Agrenco, que enfrentou maior dificuldade na compra e no transporte dos produtos para atender aos embarques e distribuio. J do ponto de vista da distribuio, a gripe aviria na Europa reduziu a demanda por soja e farelo de soja, resultando em preos menores e maior dificuldade na obteno de nossas margens no momento da venda. A produo brasileira de soja foi de 55,0 milhes de toneladas, em 2006, representando um crescimento de 5,0% em relao ao ano anterior. A produo de soja no Mato Grosso, estado no qual a Agrenco possui sua maior base de originao, foi de 16,7 milhes de toneladas na safra 2005/2006, uma reduo de 6,9% em relao safra 2004/2005. A produo brasileira de milho foi de 42,5 milhes de toneladas em 2006, representando um aumento de 21,4% em relao ao ano de 2005, e de 18,9 milhes de toneladas no sul do Brasil, um aumento de 47,7% em relao ao ano de 2005, local onde a Agrenco compra a maior parte do milho. Receita Operacional Lquida A receita consolidada do Grupo em 2006 apresentou um aumento de R$422,0 milhes, passando de R$2.046,8 milhes em 2005, para R$2.469,0 milhes em 2006, representando um crescimento de 21%. Na diviso de agronegcio, a receita operacional lquida do Grupo cresceu de R$1.950,9 milhes no exerccio findo em 31 de dezembro de 2005, para R$2.359,4 milhes no exerccio findo em 31 de dezembro de 2006, um crescimento de R$408,5 milhes, ou 21% entre os dois perodos. O principal fator para este crescimento foi o aumento do volume de comercializao, que cresceu 45%, de 3.194 mil toneladas no ano de 2005, para 4.620 mil toneladas no ano de 2006, em funo do crescimento em nossas operaes de distribuio na Europa e sia. Em contrapartida a este crescimento, nosso preo mdio de comercializao em reais caiu 16%, sendo negativamente afetado devido a: (i) desvalorizao de 11% do Dlar frente ao Real; (ii) queda de 6% em nossos preos mdios de comercializao em dlares, de US$251 por tonelada em 2005 para US$237 por tonelada em 2006. Nossos preos mdios de comercializao derivam dos preos mdios com base na bolsa CBOT, que foram 613 cents/bushel em 2005 e 600 cents/bushel em 2006, de acordo com a Bloomberg, representando uma queda de 2,2% entre estes perodos. Em nossa diviso de fertilizantes, a receita lquida foi de R$95,9 milhes no exerccio findo em 31 de dezembro de 2005, para R$109,7 milhes no exerccio findo em 31 de dezembro de 2006, representando um aumento de 14%. Os principais fatores para este crescimento da receita foram o aumento de volume das vendas de 9%, ou R$8,6 milhes entre os dois perodos, e o aumento dos preos dos fertilizantes, defensivos e sementes de 5%, ou R$5,2 milhes, entre os dois perodos, em funo de 6 mil toneladas a mais de volume de venda de defensivos e sementes, produtos de maior valor agregado. Custo dos produtos vendidos e dos servios prestados O custo dos produtos vendidos aumentou de R$1.935,7 milhes em 2005, para R$2.315,4 milhes em 2006, representando um crescimento de 20%. Este aumento no custo por produtos vendidos deriva essencialmente do aumento de 43% do volume total comercializado pelas divises de agronegcio e fertilizantes, amenizado por uma queda de 16% no custo mdio de aquisio, em funo principalmente da desvalorizao do Dlar. A margem bruta teve um crescimento de 0,8%, aumentando de 5,4% em 2005, para 6,2%, em 2006. O principal fator para esta melhora da margem foram os ganhos obtidos com a operao de afretamento martimo. Em 2005, estas operaes foram iniciadas no ltimo trimestre do ano, sendo que, anteriormente, o Grupo Agrenco realizada somente vendas FOB no porto. Ademais, em 2006, as operaes de afretamento martimo ocorreram ao longo de todo o ano.

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Receita (despesas) operacionais As despesas operacionais aumentaram R$80,6 milhes em 2006, partindo de R$67,9 milhes em 2005, para R$148,5 milhes em 2006, representando um crescimento de 119%. Em 2006, estas despesas representaram 6,0% da receita lquida, e apenas 3,3% da receita lquida em 2005. O crescimento das despesas operacionais provocou uma queda em nossa margem de lucro operacional que foi de 2,1% em 2005, para 0,2% em 2006. Os principais fatores para este aumento esto relacionados s despesas administrativas e despesas financeiras, conforme detalhado abaixo.

Despesas com vendas

As despesas com vendas passaram de R$25,7 milhes em 2005, para R$32,8 milhes em 2006, mantendo uma proporcionalidade receita nos dois perodos de 1,3%, dada sua caracterstica intrnseca de percentual de comisses sobre vendas e despesas de embarque que tem total correlao com o volume de vendas.

Despesas gerais e administrativas

As despesas administrativas da Companhia aumentaram de R$32,1 milhes em 2005, para R$70,5 milhes em 2006, representando um aumento de 119%. Nas unidades do Brasil, o crescimento foi de R$32,4 milhes, sendo R$14,5 milhes na conta de salrios, R$7,8 milhes na conta de utilidades, viagens, comunicao e R$7,0 milhes em novas unidades como o escritrio de representao em Singapura (filial da Agrenco Brasil), Sogo e IQS, e R$3,8 milhes em servios de terceiros como consultorias, honorrios advocatcios e auditoria. Nas unidades internacionais, o aumento foi de R$6,0 milhes, sendo R$3,4 milhes na ampliao da rea comercial na Frana e Itlia, R$2,0 milhes na criao da Agrenco Argentina, e R$500 mil na Finacom. O aumento nas contas de salrios e novas unidades fica evidenciado pela ampliao do quadro de funcionrios e da contratao de profissionais mais qualificados, visando a criao de condies necessrias para suportar o crescimento e expanso dos negcios do Grupo. Por exemplo, o grupo encerrou o perodo de 31 de dezembro de 2006 com 467 funcionrios, comparado a 281 na mesma data de 2005. Alm disto, a Companhia investiu fortemente em servios contratados de consultoria para a reviso de processos e desenvolvimento de novos sistemas.

Despesas financeiras lquidas

As despesas financeiras lquidas passaram de R$15,7 milhes em 2005, para R$46,7 milhes em 2006, representando um aumento de 198%. As grandes variaes neste perodo derivaram das contas de juros e comisses e corretagens. O crescimento no volume de operaes do Grupo resultou em um aumento na necessidade de capital de giro, sendo que nossa dvida bruta passou de R$418,9 milhes em 2005 para R$757,8 milhes em 2006, com a conseqente elevao do custo mdio de captao do Grupo.

Resultado da equivalncia patrimonial

O resultado da equivalncia patrimonial foi de R$700 mil em 2006, devido participao que adquirimos na Denofa AS.

Resultados no-operacionais lquidos

As outras resultados receitas operacionais do Grupo foram de R$7,9 milhes em 2005, para R$5,4 milhes em 2006, representando uma reduo de 32%. As outras receitas operacionais foram elevadas em 2005 em funo de uma comisso de R$5,6 milhes recebida da empresa Sogo a ttulo de success fee pela viabilizao da venda de quotas da empresa Terlogs para a Marubeni.

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Resultados no operacionais A conta de resultados no operacionais aumentou de uma despesa de R$1,7 milho no ano de 2005 para uma despesa de R$2,1 milhes no ano de 2006. Uma variao de R$400 mil. Imposto de renda e contribuio social A despesa com imposto de renda foi de R$14,6 milhes, em 2005, contra R$3,6 milhes, em 2006, representando uma reduo de 75%. Em 2005, esta despesa resultado de um imposto corrente de R$14,1 milhes, ou 34%, mais adies de R$5,6 milhes de provises para recuperao de ativo diferido e R$800 mil de multas e doaes no dedutveis, compensado por R$4,4 milhes de benefcio fiscal gerado em operao de incorporao e R$1,5 milho de outros benefcios. J em 2006, a despesa resultado de um imposto corrente de R$1,0 milho, ou 34%, mais adies R$5,0 milhes de provises para recuperao de ativo diferido e R$ 1,9 milho de multas e doaes no dedutveis, e R$900 mil de ganho em instrumentos financeiros, compensado por R$4,4 milhes de benefcio fiscal gerado em operao de incorporao e R$800 mil de outros benefcios. Participao dos acionistas minoritrios A participao dos minoritrios foi R$4,5 milhes em 2005, e R$3,0 milhes em 31 de dezembro de 2006, representando uma reduo de 33%. Estas participaes minoritrias referem-se s empresas Terlogs, Agrenco Itlia, Agrenco UK, IQS e Bioenergia das quais detemos menos de 100% de participao. (Prejuzo) Lucro lquido do exerccio O lucro lquido do exerccio foi de R$22,4 milhes em 2005. Em 31 de dezembro de 2006, o Grupo apresentou um prejuzo de R$3,6 milhes. Como j mencionado, este comportamento decorreu principalmente da elevao das despesas operacionais em 2006. EXERCCIO ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2005 COMPARADO AO EXERCCIO ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004 No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2005, o Grupo Agrenco comercializou 3.332 mil toneladas de produtos, apresentando um crescimento de 235% em relao ao mesmo perodo do ano anterior. O preo da soja na CBOT foi estvel ao longo do ano de 2005, entretanto em uma media de 613 Us$cents/bushel, de acordo com dados da Bloomberg (nearby future contracts), representando uma queda de 15,7% em relao a 2004. O preo do farelo de soja na bolsa tambm foi baixo em 2005, apresentado uma mdia de 187,3 Us$/ST (dlares por tonelada curta), sendo 17,4% menor que o preo mdio de 2004. Em termos de preos e rentabilidade, a safra 2004/2005 foi difcil para os produtores brasileiros. Depois de quase cinco anos de bons resultados, sendo alguns excelentes, a safra de 2005 foi marcada pela forte quebra de produo no Rio Grande do Sul, bem como em outras regies, ainda que de forma menos intensa, e pela ferrugem asitica, que foi um fator de preocupao durante o ciclo de desenvolvimento da soja. O principal entrave do ano foi a valorizao do Real frente ao Dlar, que reduziu os preos em reais. Como o plantio, realizado em 2004, coincidiu com preos altos de insumos e, durante a venda da safra, os valores em reais do gro ficaram muito abaixo do esperado, ocasionando uma queda na rentabilidade da cultura. Muitos produtores buscaram renegociar dvidas relativas a investimentos realizados em anos anteriores e, em alguns casos, dvidas de custeio, especialmente nas reas afetadas pela seca. Frente a um cenrio desfavorvel, a Agrenco investiu em um mercado promissor: o de produtos non-GMO (no geneticamente modificados). A originao brasileira e a distribuio para o mercado europeu renderam reconhecimento e margens relativamente boas perante um mercado de grandes dificuldades.

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A produo brasileira de soja foi de 52,3 milhes de toneladas em 2005, representando um crescimento de 5% em relao ao ano anterior. A produo de soja no Estado do Mato Grosso, estado no qual a Agrenco possui a maior base de originao, foi de 17,9 milhes de toneladas em 2005, representando um aumento de 19,3% em relao ao mesmo perodo de 2004. A produo brasileira de milho foi de 35,0 milhes de toneladas em 2005, representando uma queda de 17% em relao a 2004, e de 12,8 milhes de toneladas no sul do Brasil, representando uma reduo de 28,9% em relao a 2004, regio onde a Agrenco compra a maior parte do milho. Receita operacional lquida A receita operacional lquida consolidada combinada do Grupo aumentou de R$1.223,8 milhes em 2004, para R$2.046,8 milhes em 2005, representando um crescimento de 67%. Na diviso de agronegcio, a receita operacional lquida do Grupo aumentou de R$1.184,4 milhes em 2004, para R$1.950,9 milhes em 2005, representando um crescimento de R$766,5 milhes, ou 65%. Esta variao foi fortemente impactada pelo aumento de volume de comercializao do Grupo, que foi de 939 mil toneladas em 2004, e passou para 3.194 mil toneladas em 2005, demonstrando um crescimento de 240%. Este impacto foi amenizado pela queda de 52% nos preos mdios de comercializao em reais apresentados em 2005, em funo da reduo dos preos no CBOT, que no sustentou os altos patamares do preo da soja durante o perodo da safra brasileira em 2004 (fevereiro a maio de cada ano) e atingiu o recorde de 1.055 cents/bushel em maro de 2004, alm da desvalorizao do Dlar frente ao Real. Na diviso de fertilizantes, a receita aumentou de R$39,4 milhes em 2004, para R$95,9 milhes em 2005, representando um aumento de 143%. Este aumento decorre de um crescimento de 138% no volume comercializado, alm de um aumento de 2% do custo mdio de aquisio, aumento este que foi de 15% em dlares, mas amenizado pela valorizao do Real frente ao Dlar. Custo dos produtos vendidos e dos servios prestados O custo dos produtos vendidos foi de R$1.152,2 milhes em 2004 e de R$1.935,7 milhes em 2005, representando um aumento de 68%. Este aumento no CPV devido essencialmente pelo aumento de 235% do volume total comercializado, amenizado por uma queda de 50% no preo mdio de aquisio em reais, ou seja, a desvalorizao do Dlar e a queda nos preos das commodities. Como os custos de aquisio dos produtos aumentaram em proporo superior ao aumento das receitas, nossa margem bruta caiu de 5,9% em 2004, para 5,4% em 2005. Esta queda ocorreu em funo do aumento dos custos de frete, devido ao aumento de 36,7% no preo do petrleo e da valorizao do Real, alm da forte queda nos preos das commodities, que reduziu a rentabilidade da soja para os produtores e cooperativas e dificultou a negociao das margens de compra. Receita (despesas) operacionais As despesas operacionais aumentaram R$4,7 milhes neste perodo, ou 7%, sendo R$63,2 milhes em 2004, e R$67,9 milhes em 2005. Em relao receita operacional lquida, estas despesas representaram 5,2% em 2004 e 3,3% em 2005. Este ganho de eficincia foi possvel em funo da conteno das despesas gerais e administrativas e das despesas financeiras, mesmo com um volume de comercializao muito superior em 2005, conforme detalhado abaixo.

Despesas com vendas

As despesas com vendas aumentaram de R$15,0 milhes em 2004, para R$25,7 milhes em 2005, mantendo uma proporcionalidade receita nos dois anos de 1,2% e 1,3%, respectivamente, dada sua caracterstica intrnseca de percentual de comisses sobre vendas e despesas de embarque que tem total correlao com o volume de vendas.

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Despesas gerais e administrativas

As despesas administrativas subiram de R$25,2 milhes em 2004, para R$32,1 milhes em 2005, um aumento de 27%. Este aumento ocorreu principalmente na conta de salrios e encargos, visto que o nmero de funcionrios era de 176 em dezembro de 2004, e passou para 281 funcionrios em dezembro de 2005, sendo que na Agrenco Brasil os gastos com salrio de funcionrios passaram de R$6,7 milhes em 2004, para R$14,3 milhes em 2005. Este aumento de 27% nas despesas, em proporo inferior ao aumento de 171% no volume de comercializao resultou em uma queda destes gastos em relao receita lquida, que foi de 2,1% em 2004, para 1,6% em 2005.

Despesas financeiras lquidas

As despesas financeiras lquidas diminuram de R$21,4 milhes em 2004, para R$15,7 milhes em 2005, representando uma reduo de 27%. Um dos elementos responsveis por esta reduo foi a diminuio das taxas de inflao e, conseqente queda das taxas de juros de emprstimos. Alm disto, o ano de 2005 foi um ano em que houve grande disponibilidade de soja, em funo de um aumento significativo de 5% na produo de soja no Brasil em relao a 2004, impulsionado por um crescimento de 20% na produo do Estado do Mato Grosso. Esta disponibilidade resultou em uma melhor gesto dos estoques e reduo da necessidade de capital de giro.

Resultado da Equivalncia patrimonial

No houve resultado da equivalncia patrimonial neste perodo.

Outras receitas operacionais lquidas

As outras receitas operacionais foram R$7,9 milhes em 2005, comparadas a uma despesa de R$216 mil em 2004. Estas outras receitas derivam de operaes complementares ao negcio principal, como aluguel de vages e contratos futuros de afretamento martimo, operaes que no existiam no ano de 2004. Resultados no operacionais A conta de resultados no operacionais aumentou de R$687 mil no ano de 2004 para R$1,7 milhes no ano de 2005. Uma variao de R$1,0 milho. Imposto de renda e contribuio social A despesa com imposto de renda foi de R$2,4 milhes em 2004, enquanto em 2005 foi de R$14,6 milhes, representando um aumento de R$12,2 milhes. Em 2004 esta despesa resultado de um imposto corrente de R$2,6 milhes, ou 34%, mais adies de R$3,0 milhes de multas e doaes no dedutveis, compensado por R$1,8 milho de benefcio fiscal gerado em operao de incorporao e R$1,5 milho de outros benefcios. Em 2005, esta despesa resultado de um imposto corrente de R$14,1 milhes, ou 34%, mais adies de R$5,6 milhes de provises para recuperao de ativo diferido e R$800 mil de multas e doaes no dedutveis, compensado por R$4,4 milhes de benefcio fiscal gerado em operao de incorporao e R$1,5 milho de outros benefcios. Participao dos minoritrios A participao dos acionistas minoritrios foi de R$1,8 milho em 2004 e R$4,5 milhes em 2005, representando uma variao de R$2,7 milhes. A participao foi maior em 2005 por conta dos minoritrios da Terlogs.

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(Prejuzo) Lucro lquido do exerccio O lucro lquido do exerccio foi de R$3,5 milhes em 2004 e R$22,4 milhes em 2005. Esta variao positiva foi fundamentalmente gerada por uma conteno efetiva de despesas administrativas, reduo de taxas de juros no perodo e melhor gesto do capital de giro em 2005. Anlise das Principais Contas Patrimoniais POSIO EM 30 DE JUNHO DE 2007 COMPARADO A 30 DE JUNHO DE 2006

ATIVO
Contas a Receber de Clientes A rubrica de contas a receber reduziu de R$225,7 milhes em 30 de junho de 2006, para R$168,8 milhes em 30 de junho de 2007. Calculando um percentual em relao receita bruta de cada ano, computamos 16,3% em 30 de junho de 2006 e 10,9% em 30 de junho de 2007, o que demonstra uma queda em funo do menor volume de vendas no ms de junho de 2007 em relao a junho de 2006. Os prazos de vendas do Grupo so de curto prazo e normalmente praticados de acordo com os padres contratuais de mercado, tais como os da ANEC, FOSFA, GAFTA, Synacomex e VERNOF, cujos prazos de recebimento variam de 24 a 48 horas da data da apresentao dos documentos, sendo que as oscilaes do contas a receber ao final de cada perodo ocorrem primordialmente em funo das datas de embarque/entrega definidas pelos clientes. Estoques A conta de estoques aumentou de R$272,5 milhes em 30 de junho de 2006, para R$349,2 milhes em 30 de junho de 2007. Um aumento de 28%, em funo da estratgia do Grupo de nfase no acmulo de estoques para a venda no segundo semestre de 2007, o que est demonstrado tambm em dias de CPV (custo dos produtos vendidos) com um aumento de 76 dias em 2006 para 88 dias em 2007. J na conta de adiantamentos a produtores, o saldo foi de R$188,2 milhes, em 30 de junho de 2006, e de R$230,4 milhes, em 30 de junho de 2007, representando uma variao de 22%. Este aumento em 2007 deriva da antecipao nos contratos de pr-financiamento da safra de soja 2007/2008 em funo dos altos preos do produto na CBOT, alm do pr-financiamento adicional de soja para o fornecimento de matria-prima para as fbricas de esmagamento que iniciaro suas atividades em 2008 (196,3 mil tons). Impostos a Recuperar A conta de impostos a recuperar foi de R$40,4 milhes em 30 de junho de 2006, para R$66,5 milhes em 30 de junho de 2007, representando um aumento de 65%. A principal variao ocorre na conta de crditos de PIS/COFINS de R$20,0 milhes, em funo de nossas vendas para exportao serem isentas de tributao, enquanto temos crditos destes impostos sobre vrios insumos, tais como servios de transporte rodovirio, ferrovirio, telefonia e utilities, gerando um acmulo de crditos para serem aproveitados em perodos futuros. Pelo mesmo motivo, a conta de ICMS aumentou R$7,6 milhes. Instrumentos Financeiros Derivativos Em 2006, o Grupo Agrenco passou a registrar o resultado dos contratos futuros de compra e venda com preos fixos, em relao ao preo futuro de mercado no final do perodo. Todos os componentes de preo dos contratos de venda e compra futuros fixados com nossos clientes e fornecedores so valorizados a mercado, sendo que aqueles contratos que geram um ganho registrados no ativo e os contratos com perda registrados no

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passivo. Em 30 de junho de 2006, estes instrumentos derivativos geraram uma perda de R$72 mil (ativo R$129,6 milhes e passivo R$129,7 milhes), em relao a um ganho de R$65,0 milhes (ativo R$306,5 milhes e passivo R$241,6 milhes) em 30 de junho de 2007. Esta perda em 2006 deriva das posies futuras de CBOT, sendo que em 2007 houve ganho nas posies de compra com preo fixo (flat price) de R$39,5 milhes, afretamento martimo - FFA de R$10,7 milhes, premio no porto de R$7,1 milhes, CBOT R$3,7 milhes e um ganho de R$4,0 milhes em spread e outros. importante salientar que a utilizao de contratos futuros de compra e venda do mercado de derivativos, tais como o mecanismo de hedge, praticada por empresas no ramo de commodities, como uma forma de proteo contra possveis oscilaes de preo e cmbio. Partes Relacionadas A conta de partes relacionadas aumentou de zero em 30 de junho de 2006, para R$14,3 milhes em 30 de junho de 2007. Os principais saldos de ativos e passivos so referentes a operaes de mtuo entre as empresas do Grupo, sendo que a variao mais relevante na conta de curto prazo em 2007 referente a mtuos com Agrenco SARL (R$8,8 milhes), EER ETVE (R$3,9 milhes), Sogo (R$1,4 milhes) e Outros (R$248 mil). Outras Contas a Receber A conta de outras contas a receber caiu de R$34,1 milhes em 30 de junho de 2006, para R$25,1 milhes em 30 de junho de 2007, representando uma variao de 26%. A queda deveu-se ao recebimento de R$ 11,2 milhes pela venda de insumos e servios de armazenagem a fornecedores de fertilizantes, alm do recebimento de R$5,2 milhes referente venda de performance de exportao, compensado por um aumento de R$6,1 milhes de despesas antecipadas de industrializao e comisses de linhas de crdito, alm de R$777 mil a receber por despesas de arresto de produtos, e R$541 mil de adiantamento a funcionrios. Realizvel a Longo Prazo O saldo de realizvel a longo prazo aumentou de R$22,8 milhes em 30 de junho de 2006, para R$106,6 milhes em 30 de junho de 2007, representando um aumento de 368%. As principais variaes foram na conta de imposto de renda diferido, que aumentou R$47,9 milhes, partes relacionadas de R$21,6 milhes, depsitos judiciais de R$8,0 milhes, e outras contas a receber um aumento de R$6,3 milhes. A variao da conta de Imposto de Renda diferido refere-se basicamente a R$28,5 milhes da Agrenco Itlia, refrente a instrumentos derivativos, R$18,4 milhes da Agrenco do Brasil e R$1,0 milho na Agrenco Argentina. Na conta de partes relacionadas os saldos em 2007 eram com Sogo (R$8,3 milhes), Acionistas (R$5,7 milhes), XR Participaes (R$ 5,1 milhes), CM commodities (R$4,2 milhes), Denofa (R$2,1 milhes) e Rio Verde Agribusiness (R$ 637 mil), enquanto em 2006 havia somente saldos com as empresas CM commodities (R$3,6 milhes), Rio Verde Agribusiness (R$ 553 mil) e XR Participaes (R$ 246 mil). Permanente O ativo permanente aumentou de R$119,8 milhes em 30 de junho de 2006, para R$290,4 milhes em 30 de junho de 2007, representando um aumento de 142%. Este aumento ocorreu primordialmente na conta de ativo imobilizado, no montante de R$159,3 milhes, em funo do investimento do Grupo nas fbricas de esmagamento e biodiesel. Alm disto, a conta de diferido aumentou R$8,2 milhes, de R$36,4 milhes em 30 de junho de 2006, para R$44,6 milhes em 30 de junho de 2007; e a conta de investimentos que corresponde somente a equivalncia

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patrimonial na Denofa que aumentou R$3,1 milhes, de R$7,9 milhes em 30 de junho de 2006, para R$11,0 milhes em 30 de junho de 2007.

PASSIVO
Fornecedores A conta de fornecedores reduziu de R$368,7 milhes em 30 de junho de 2006 para R$338,0 milhes em 30 de junho de 2007, representando uma queda de 8%. A conta de fornecedores primordialmente composta de contas a pagar referente a produtos, sendo que parte da conta de fornecedores referente compra de produtos com o preo fixo, R$208,7 milhes em 2006 e R$321,9 milhes em 2007, e parte de compras com o preo a fixar, sendo de R$160,0 milhes em 2006 e R$16,1 milhes em 2007, que composta totalmente por compras de soja de produtores no Brasil. Em 30 de junho de 2006, tnhamos um saldo a fixar muito elevado em funo da crise por que passaram os produtores devido aos baixos preos da soja, o que fez com que os produtores no fixassem o preo dos produtos na espera por uma alta dos preos na CBOT, ou por subsdios do Governo. J em 30 de junho de 2007, o saldo foi baixo, de acordo com a curva normal de fixao de preos com produtores, que termina logo aps o final da colheita da soja, realizada entre os meses de fevereiro e maio. Analisando-se atravs do indicador de dias de custo dos produtos vendidos, passamos de 103 dias em 30 de junho de 2006, para 85 dias em 30 de junho de 2007. O saldo foi mais elevado em 30 de junho de 2007, em funo do maior valor em aberto com produtores com o preo a fixar. Emprstimos e Financiamentos (curto prazo e longo prazo) A conta de emprstimos e financiamentos aumentou de R$456,0 milhes em 30 de junho de 2006, para R$989,6 milhes em 30 de junho de 2007, representando um aumento de R$533,6 milhes, ou 117%. O aumento da dvida ocorreu em funo do maior financiamento para capital de giro e pr-financiamento nos valores de R$407,1 milhes, e do emprstimo para construo das fbricas de esmagamento e biodiesel, no montante de R$126,5 milhes. Exigvel a Longo Prazo (sem emprstimos e financiamentos) As contas do exigvel a longo prazo subiram de R$53,8 milhes em 30 de junho de 2006, para R$83,7 milhes em 30 de junho de 2007, representando um aumento de R$29,9 milhes, ou 56%. Esta variao decorrente de um aumento de R$35,3 milhes na conta de impostos diferidos na Agrenco Itlia em funo de instrumentos derivativos, de um aumento de R$2,7 milhes na conta de contingncias, e por uma reduo de R$8,5 milhes na conta de partes relacionadas. Patrimnio Lquido O patrimnio lquido do Grupo no perodo de seis meses encerrado em 30 de junho de 2006 aumentou de R$36,7 milhes, em 1 de janeiro de 2006, para R$60,1 milhes, em 30 de junho de 2006, representando uma variao de R$23,4 milhes, ou 63%. Este aumento ocorreu principalmente em funo do aumento de capital em dinheiro, na ordem de R$21 milhes, ocorrido em 16 de junho de 2006, na holding da Agrenco N.V. (R$49,9 milhes, registrados na rubrica, aumento de capital deduzido do valor de R$28,9 milhes, registrados na conta de ajuste de reestruturao societria), acrescidos com lucros do primeiro do exerccio de R$5,4 milhes, deduzidos do efeito da variao cambial , no valor de R$3,1 milhes. O patrimnio lquido do Grupo, no perodo de seis meses encerrado em 30 de junho de 2007, no valor de R$86,5 milhes no teve variaes siginificativas quando comparamos com o valor patrimonial de R$86,6 milhes, em 1 de janeiro de 2007. O aumento patrimonial em funo do lucro do primeiro semestre de 2007, no valor de R$ 4,6 milhes, mais o aumento de capital de R$3,8 milhes, foram praticamente compensados pelo efeito negativo do cmbio, quando da converso dos patrimnios lquidos das empresas do exterior, na ordem de R$8,5 milhes.

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POSIO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2006 COMPARADA A 31 DE DEZEMBRO DE 2005

ATIVO
Contas a Receber de Clientes As contas a receber diminuram de R$119,8 milhes em 2005, para R$96,2 milhes em 2006. Calculando um percentual em relao receita bruta de cada ano, temos 5,9% em 2005 e 3,8% em 2006, o que demonstra uma queda em funo de uma menor concentrao de embarques em datas prximas ao final do ms de dezembro de 2006. Nossos prazos de vendas so curtos e normalmente praticamos os padres contratuais de mercado, tais como os da ANEC, FOSFA, GAFTA, Synacomex, VERNOF, cujos prazos de recebimento variam de 24 a 48 horas da data da apresentao dos documentos, sendo que as oscilaes do contas a receber ao final de cada perodo ocorrem primordialmente em funo das datas de embarque/entrega definidas pelos clientes. Estoques A conta de estoques aumentou de R$102,6 milhes em 2005, para R$123,0 milhes em 2006. Um aumento de 20%, totalmente relacionado ao aumento de 40% do volume de comercializao do Grupo no perodo, o que demonstra uma estabilidade na gesto dos estoques, pois em dias de CPV (custo dos produtos vendidos) nos dois anos mantiveram-se em 19 dias. Devido sazonalidade do nosso negcio, os maiores nveis de estoques ocorrem no perodo da safra de soja brasileira, que ocorre de fevereiro a maio de cada ano. importante salientar que o saldo de estoques ao final de cada ano no um bom indicador para a anlise de capital de giro. J na conta de adiantamentos a produtores, houve aumento de R$202,8 milhes em 2005, para R$224,5 milhes em 2006, representando uma variao de 11%. Este aumento deriva do maior valor por saca de financiamento concedido, alm do maior volume em toneladas, de 666 mil toneladas para a safra de 2005/2006 e 694 mil toneladas para a safra de 2006/2007, representando um aumento de 4%. Impostos a Recuperar A conta de impostos a recuperar aumentou de R$27,6 milhes em 2005, para R$51,6 milhes em 2006, representando um aumento de 87%. A principal variao ocorreu na conta de crditos de PIS/COFINS (R$10,8 milhes), em funo de nossas vendas para exportao serem isentas, enquanto temos crditos destes impostos sobre vrios insumos, tais como servios de transporte rodovirio, ferrovirio e telefonia, gerando um acmulo de crditos para serem aproveitados em perodos futuros. Alm disto, houve um aumento de R$7,9 milhes na conta de IRPJ/CS, R$3,7 milhes em IVA, R$3,7 milhes em outros impostos e uma queda de R$2,1 milhes em ICMS. Instrumentos Financeiros Derivativos Em 2006, o Grupo passou a registrar o resultado dos contratos futuros de compra e venda com preos fixos, em relao ao preo futuro de mercado no final do perodo. Todos os componentes de preo dos contratos de venda e compra futuros fixados com nossos clientes e fornecedores so valorizados a mercado, aqueles contratos que geram um ganho so registrados no ativo e os contratos com perda so registrados no passivo. No ano de 2006, estes instrumentos derivativos geraram um ganho de R$40,3 milhes (ativo de R$186,8 milhes e passivo de R$146,5 milhes). O aumento derivou tambm do grande aumento de operaes do Grupo e, conseqente, do aumento de contratos futuros, como, por exemplo, os da rea de afretamento martimo e da unidade de banking (hedging de moeda). importante salientar que a utilizao de contratos futuros de compra

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e venda do mercado de derivativos, tal como o mecanismo de hedge, praticada por empresas do ramo de commodities como uma forma de proteo contra possveis oscilaes de preo e cmbio. Partes Relacionadas A conta de partes relacionadas aumentou de zero em 2005, para R$18,0 milhes em 2006. Os principais saldos de ativos e passivos so referentes a operaes de mtuo entre as empresas do Grupo, sendo que a principal variao na conta de curto prazo em 2006 refere-se a operaes de mtuo com a empresa Sogo, no montante de R$17,5 milhes. Contas a Receber de leiles - CONAB Em 2005, o saldo desta conta foi de zero, passando a R$55,3 milhes em 2006. Entre junho e setembro de 2006, a CONAB realizou vrios leiles de gros de soja com o intuito de estabelecer uma equalizao entre os preos pleiteados pelos produtores e os respectivos preos de mercado, tendo como principal beneficirio dessa poltica governamental os produtores de gros de soja. A diferena entre os preos de equalizao determinados nos editais dos leiles e os valores de mercado, deveriam ento ser pagos pela CONAB aos participantes dos leiles, uma vez comprovada a participao e o escoamento dos gros de soja conforme previsto nas condies contratuais dos leiles. Outras Contas a Receber A conta de outras contas a receber diminuiu de R$29,3 milhes em 2005, para R$19,7 milhes em 2006, representando uma reduo de R$9,6 milhes. Esta reduo provm do recebimento de R$8,7 milhes pela intermediao paga pela Sogo, R$5,2 milhes de contas recebidas nas empresas do Grupo sediadas no exterior, um aumento de R$2,8 milhes nas despesas antecipadas, e R$1,4 milho em outras contas. Realizvel a Longo Prazo O saldo realizvel a longo prazo aumentou de R$32,3 milhes em 2005, para R$70,8 milhes em 2006, representando um aumento de 119%. As principais variaes foram na conta de imposto de renda diferido, no montante de R$27,3 milhes, partes relacionadas R$9,1 milhes, contas a receber R$1,3 milho e depsitos judiciais de R$700 mil. A conta de imposto diferido aumentou R$27,3 milhes, sendo (i) R$12,6 milhes referentes a instrumentos derivativos, registradas na Agrenco Itlia, (ii) R$11,3 milhes em funo do benefcio fiscal gerado na incorporao da Inlogs Investimentos Ltda., (iii) R$5,9 milhes decorrente de prejuzos acumulados, registrados na Agrenco Brasil, e (iv) R$700 mil de contingncias fiscais, onde destes valores R$3,7 millhes foram contabilizados no curto prazo. Alm disto, em 2006 houve a gerao de imposto diferido ativo na Agrenco Argentina, no montante de R$600 mil. Permanente O ativo permanente aumentou de R$86,9 milhes em 2005, para R$135,7 milhes em 2006, representando um aumento de 56%. Este aumento ocorreu essencialmente na conta de ativo imobilizado (R$38,7 milhes), em funo dos investimentos no porto Del Guaz na Argentina (R$18,5 milhes), ampliao e melhoria nos armazns prprios, localizados no Estado do Mato Grosso (R$15,1 milhes), outros ativos (R$8,3 milhes), alm de uma reduo de R$3,9 milhes por conta de variao na depreciao. Alm disto, a conta de diferido foi de R$18,1 milhes em 2005, para R$29,0 milhes em 2006, um aumento de 60%, essencialmente em funo do gio gerado na Agrenco Brasil pela converso de recebveis contra a Sogo em 6% de aes desta empresa, com valor residual de R$11,0 milhes.

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PASSIVO
Fornecedores A conta de fornecedores reduziu de R$110,7 milhes em 2005, para R$91,7 milhes em 2006, representando uma reduo de 17%. O principal componente e o que possui a maior variao desta conta o saldo de contas a pagar por produtos agrcolas, sendo que as outras contas a pagar, tais como fretes, fertilizantes e servios, tm menor representatividade e so mais estveis. Analisando-se atravs do indicador de dias de CPV (custo dos produtos vendidos), passamos de 21 dias em 2005, para 14 dias em 2006. importante salientar que o saldo de fornecedores de dezembro o menor do ano em funo da sazonalidade do nosso negcio, e que a exemplo dos estoques, os maiores saldos so apresentados no perodo da safra de soja brasileira, que realizada de fevereiro a maio de cada ano. Emprstimos e Financiamentos (curto prazo e longo prazo) A conta de emprstimos e financiamentos aumentou de R$418,9 milhes em 2005, para R$757,8 milhes em 2006, representando um aumento de R$338,9 milhes, ou 81%. O grande aumento nos emprstimos ocorreu na Agrenco Brasil, em funo da necessidade de financiamento de capital de giro nas operaes de originao e logstica, pr-financiamento a produtores, investimentos nas plantas para esmagamento de soja e na construo do porto Del Guaz na Argentina. Exigvel a Longo Prazo (sem emprstimos e financiamentos) As contas de exigvel a longo prazo reduziram de R$48,9 milhes em 2005, para R$48,8 milhes em 2006, uma variao de R$100 mil. Estas contas correspondem aos saldos de provises para contingncias fiscais e trabalistas e partes relacionadas. Patrimnio Lquido O patrimnio lquido do Grupo aumentou de R$36,8 milhes em 2005, para R$86,6 milhes em 2006, representando uma variao de R$49,8 milhes, ou 136%. O acrscimo ocorreu principalmente em funo do aumento de capital, no valor total de R$ 40 milhes, sendo R$22,6 milhes em dinheiro, e R$18,1 milhes com recebveis, bem como pela incorporao e consolidao das outras empresas do Grupo no patrimnio da Agrenco N.V., no valor de R$1,5 milho (registrados nas rubricas, aumento de capital R$88,6 milhes, menos ajustes da reestruturao societria, de R$46,5 milhes). Ademais, ocorreu, ainda, aumento na conta de constituio de reserva especial pelo benefcio fiscal sobre o gio gerado por rentabilidade futura, no montante de R$11,3 milhes e, finalmente, reduzido pela perda de R$3,6 milhes devido aos prejuzos do exercicio. POSIO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2005 COMPARADO A 31 DE DEZEMBRO DE 2004

ATIVO
Contas a Receber de Clientes As contas a receber subiram de R$68,6 milhes em 2004, para R$119,8 milhes em 2005, representando uma variao de R$51,2 milhes, ou 75%. Calculando um percentual em relao receita bruta de cada ano, temos 5,6% em 2004 e 5,9% em 2005, o que demonstra uma correlao direta e estvel com o volume de comercializao nestes dois anos. Nossos prazos de vendas so curtos e normalmente praticamos os padres contratuais de mercado, tais como os da ANEC, FOSFA, GAFTA, Synacomex, VERNOF, cujos prazos de recebimento variam de 24 a 48 horas da

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data da apresentao dos documentos, sendo que as oscilaes do contas a receber ao final de cada perodo ocorrem primordialmente em funo das datas de embarque/entrega definidas pelos clientes. Estoques A conta de estoques subiu de R$44,0 milhes em 2004, para R$102,6 milhes em 2005, representando um aumento de 133%. Este crescimento est totalmente relacionado ao aumento de 171% do volume de comercializao do Grupo no perodo, sendo que em dias de CPV (custo dos produtos vendidos) houve um aumento de 14 dias em 2004 para 19 em 2005. Devido sazonalidade do nosso negcio, os maiores nveis de estoques ocorrem no perodo da safra de soja brasileira, de fevereiro a maio de cada ano. importante salientar que o saldo de estoques ao final de cada ano no um bom indicador para a anlise de capital de giro. A conta de adiantamentos a produtores aumentou de R$116,3 milhes em 2004, para R$202,8 milhes em 2005, representando uma variao de 74%. Este aumento deriva do maior volume em toneladas financiadas pelo Grupo, sendo 485 mil toneladas para a safra de 2004/2005 e 666 mil toneladas para a safra de 2005/2006, um aumento de 37%, bem como do maior valor por saca de financiamento concedido aos produtores. Impostos a Recuperar O saldo de impostos a recuperar foi de R$10,0 milhes em 2004, para R$27,6 milhes em 2005, representando um aumento de 176%. A principal variao ocorre na conta de crditos de PIS/COFINS e ICMS, em funo de nossas vendas para exportao serem isentas destes impostos, enquanto temos crditos destes impostos sobre vrios insumos, tais como servios de transporte rodovirio, ferrovirio e telefonia, gerando um acmulo de crditos para serem aproveitados em perodos futuros. Partes Relacionadas Os principais saldos de ativos e passivos so referentes a operaes de mtuo entre as empresas do Grupo. Sendo que neste perodo, os saldos ativos so prximos de zero, havendo apenas saldos passivos com a Sogo, que no so eliminados visto que esta empresa consolidada proporcinalmente pela Companhia. Outras Contas a Receber A conta de outras contas a receber subiu de R$7,6 milhes em 2004, para R$29,3 milhes em 2005, uma variao de R$21,7 milhes. As variaes foram em funo de R$ 8,7 milhes relacionadas s contas a receber sobre a intermediao da reestruturao societria da Companhia, R$4,6 milhes de contas a receber de empresas no exterior, R$3,6 milhes de despesas antecipadas financeiras, R$2,3 milhes de contas a receber de terrenos em comodato, R$500 mil de despesas antecipadas de aluguis, R$400 mil de despesa antecipada seguros e R$1,6 milho de outras contas. Realizvel a Longo Prazo O saldo do realizvel a longo prazo aumentou de R$18,9 milhes em 2004, para R$32,3 milhes em 2005, representando um aumento de 71%. O aumento foi devido ao fato que a conta de contas a receber e partes relacionadas que aumentaram R$7,5 milhes e R$2,8 milhes , respectivamente. Alm dos depsitos judiciais que aumentaram R$2,5 milhes.

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Permanente O saldo do ativo permanente aumentou de R$47,9 milhes em 2004, para R$86,9 milhes em 2005, apresentando um aumento de 82%. Este aumento ocorreu essencialmente na conta de ativo imobilizado (R$31,7 milhes), em funo de investimentos em armazns prprios no montante de R$19,7 milhes, alm da aquisio de uma aeronave no valor de R$8,1 milhes e R$5,3 milhes em outros ativos, compensado por um aumento na depreciao acumulada de R$1,7 milho. Ademais, a conta de investimentos foi de zero em 2004 para R$8,7 milhes em 2005, essencialmente em funo de nossa aquisio da participao de 40% na Denofa.

PASSIVO
Fornecedores A conta de fornecedores aumentou de R$82,0 milhes em 2004, para R$110,7 milhes em 2005, representando uma variao de 35%. Apesar de um aumento natural em funo do maior volume de operao no Grupo, em dias de CPV houve uma queda de 26 dias em 2004 para 21 dias em 2006. Emprstimos e Financiamentos (circulante e exigvel a longo prazo) A conta de emprstimos e financiamentos aumentou de R$201,5 milhes em 2004, para R$418,9 milhes em 2005, representando um aumento de R$217,4 milhes, ou 108%. O grande aumento nos emprstimos ocorreu na Agrenco Brasil e na Agrenco Itlia, em funo da necessidade de financiamento de capital de giro nas operaes de originao e distribuio, pr-financiamento a produtores e investimentos nos armazns. Exigvel a Longo Prazo (sem Emprstimos e Financiamentos) As contas do exigvel a longo prazo aumentaram de R$41,0 milhes em 2004, para R$48,8 milhes em 2005, representando um aumento de R$7,8 milho, ou 19%. Este valor decorre principalmente da variao das contas de provises para contingncias (R$8,0 milhes), partes relacionadas (R$4,5 milhes) e uma reduo de R$4,7 milhes em outras contas a pagar. Patrimnio Lquido O patrimnio lquido aumentou de R$18,0 milhes em 2004 para R$36,8 milhes em 2005, uma variao de R$18,8 milhes (104%). Este aumento ocorreu principalmente em funo do resultado do exerccio de 2005 (R$22,4 milhes) e de aumento de capital de R$4,1 milhes. Alm disto, houve uma reduo nos lucros acumulados devido ao pagamento dividendos em 2005 (R$7,7 milhes). LIQUIDEZ E RECURSOS DE CAPITAL Fontes e usos de caixa As principais fontes de caixa do Grupo Agrenco compreendem (i) fluxo de caixa gerado pelas atividades operacionais, e (ii) endividamento a curto e longo prazo. Os principais usos de caixa compreendem custos e despesas relacionados operao de nossos negcios, desembolso de capital, incluindo o investimento nas nossas atividades, e as exigncias de pagamento de nossa dvida.

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Caixa aplicado na aquisio de ativos imobilizados O capital aplicado na aquisio de ativos imobilizados nos perodos encerrados em 30 de junho de 2006 e 2007, foram de R$18,6 milhes e R$139,6 milhes, respectivamente, e nos exerccios sociais encerrados em 2004, 2005 e 2006 foram de R$5,5 milhes, R$38,1 milhes e R$43,5 milhes. Em 2007, direcionamos nossos investimentos principalmente para a expanso de nossas operaes, por meio da construo de nossas plantas de biodiesel e investimentos de infra-estrutura, dentre os quais podemos destacar:
CAPEX - Consolidado Grupo Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2004 2005 2006 (em milhes de R$) 118,90 Plantas(1) Armazns Prprios 23,50 15,40 10,70 Armazns Terceiros 2,00 1,20 Portos/Transbordo Argentina 18,50 1,40 Terminal Porturio SFS 1,10 Informtica 2,10 1,30 2,90 2,00 0,20 Aeronave 8,10 Veculos 2,30 1,30 Outros 1,40 4,00 4,40 3,50 19,10 Total 5,50 38,10 43,50 18,60 139,60 (1) O investimento total nas plantas de esmagamento e unidades de transtenificao para produo de biodiesel est estimado em R$ 118,9, sendo que o saldo para os R$134,7 imobilizados at 30 de junho de 2007 ser investido no segundo semestre de 2007. (2) Os valores de CAPEX correspondem somente ao perodo de seis meses entre os meses de dezembro do ano anterior, e junho dos respectivos anos. Perodo de seis meses encerrado em 30 de junho de(2) 2006 2007

Outros dispndios de capital A Companhia foi constituda recentemente, em 26 de junho de 2007, e no realizou qualquer distribuio de dividendos at a data deste Prospecto. No entanto, nossa subsidiria indireta, Inlogs Administrao, realizou a distribuio de dividendos no valor de, aproximadamente, R$7,5 milhes em 2005, e R$7,7 milhes, em 2006. Inadimplncia A poltica de crdito da Agrenco permite o financiamento de at 40% do valor futuro envolvido nos contratos de compra, mediante garantias para reduo dos riscos e baixa taxa de inadimplncia. O pagamento adiantado limitado a 40% para assegurar uma margem em caso de fatores inesperados, tais como problemas de cultivo ou safra (baixa produtividade) em razo de variaes climticas, pragas, dentre outras. Temos uma poltica de crdito restritiva, e as garantias exigidas dependem do valor do emprstimo. Para emprstimos de at US$180 mil, exigem-se: (i) o penhor dos produtos agrcolas contratados; (ii) garantias pessoais e de terceiros, tais como imveis prprios; e (iii) uma nota promissria em valor equivalente a 1,5 vezes o valor do emprstimo. Para emprstimos superiores a US$180 mil, exige-se, alm das garantias mencionadas anteriormente, uma hipoteca das terras do agricultor em valor superior a 150% do valor financiado. Alm disso, no concedemos crditos aprovados para safras ou anos anteriores, ou seja, a anlise de crdito feita em cada safra, levando em conta o histrico de pagamentos do agricultor e gerando, assim, um relatrio detalhado, a fim de assegurar o alto nvel da carteira de agricultores. Alm da poltica restritiva e seletiva, nossa vantagem competitiva compreende o monitoramento de todos os bens financiados durante todo o ciclo, desde a entrega de fertilizantes (financiamento) ao transporte dos produtos para nossos armazns. Para assegurar a entrega dos produtos relativos a esses contratos pr-financiados, as fazendas so inspecionadas diariamente, e todo o processo de produo acompanhado. Nossa equipe conta com tecnologia GPS para checagem da rea de cultivo e avaliao da produtividade da terra. Essa proximidade com os produtores e a superviso direta evita o desvio dos produtos agrcolas para nossos concorrentes e asseguram a entrega dos produtos quando da safra, constituindo um dos principais fatores responsveis por nossa baixa taxa de inadimplncia. A administrao est conduzindo renegociaes com os produtores com vistas regularizao dessas pendncias, alm de eftuar cobranas judiciais quando necessrio. Em razo dos processos de renegociao e cobrana que esto em curso,

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e do fato de haver garantias reais pelos produtores, a Administrao no julgou necessrio a constituio da previso para perdas com estes crditos. Nossa inadimplncia no financiamento da safra 2006/2007 foi de 1,4%. Endividamento Em 30 de junho de 2007, tnhamos um endividamento total no valor de R$989,6 milhes, sendo R$667,5 milhes classificados como passivo circulante e R$322,1 milhes como passivo no circulante. Em 30 de junho de 2007, nosso endividamento total atrelado moeda estrangeira era de R$766,1 milhes, correspondendo a 77,4% do nosso endividamento total, enquanto nosso endividamento atrelado a Reais somava R$223,9 milhes, ou 22,6% do endividamento total, e apresentava as seguintes taxas de juros, conforme demonstrado na tabela abaixo:
Instituio Financeira Moeda R$ R$ R$ R$ R$ R$ R$ R$ R$ R$ R$ R$ taxa de juros (ao ano) CDI + 2,43% a CDI + 8,08% 125% CDI CDI + 10,03% a CDI + 11,35% 14% DI (diria) + 2,5% 11,62% CDI + 2% 7,9% 15,82% CDI + 8,0% Libor + 7% CDI + 7,0% Vencimento 2007 2008 2007 2015 2007 2007 2007 2007 2007 2007 2010 2007 Saldo em 30 de junho de 2007 (em milhes de R$) 61,5 43,0 35,6 21,2 20,9 14,6 7,7 5,7 5,1 5,0 3,0 0,5 223,9 164,4 126,5 58,1 30,8 29,6 29,6 29,0 25,3 21,3 20,0 20,0 19,9 19,5 19,4 18,2 17,3 15,4 13,7 12,0 12,2 11,5 10,3 9,8 6,5 5,5 4,9 3,9 3,2 3,0 2,3 1,4 1,1 765,7

Local
Daycoval Credit Suisse - CCBs Banco Pine Banco do Brasil Banco Votorantim Bicbanco Citibank Banco Gerdau Banco J. Safra Banco Pine - Conta Garantia Unibanco Banco do Brasil - Leasing Total Deutsche Bank AG Credit Suisse - Credit Facility Credit Suisse - Exp. Prepayment Bank Leumi PLC Vereins Bank (HVB) Banco Santander HSH Nordbank Banco ABN AMRO Real West LB Banco BBM Banco Barclays Citibank Banco Societe Generale Banco Safra Bicbanco Banco Pine Banco Bradesco Banco Monte Paschi BancoIndusval Banco Leumi PLC Banco do Brasil - ACC Banco San Paolo Finacom Banco Unicredit Banco Fibra Banco Toscana Banco Banif Banco Santos Banco Modal Banco Della Marche Banco Populaire des Alpes Banco Paribas Geneva Total

Estrangeiro

US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ Euro US$ Libra US$ Euro Us$ Euro US$ Euro US$ US$ US$ EUro Euro US$

Libor + 2% a Libor + 2,75% Libor + 4% a Libor + 5% Libor + 2,0% Libor + 2,25% Libor + 1,5% a 8,05% 8,2% Libor + 2,5% 7,75% Libor + 3,15 e Libor + 3% 10% Libor + 2,25% 8,6% 7,37% 3,0% 8,0% 9,2% 8,0% Libor + 0,5% 9,17% Libor + 2,25% 6,70% Libor + 0,5% Libor + 7,0% Libor + 0,5% 8,95% Libor + 0,5% 9,18% 5,6% 8,25% 7,5% 6,33% Libor + 1,25%

2009 2012 2011 2007 aberto 2007 2009 2008 2007 2007 2007 2007 2007 2007 2007 2007 2008 aberto 2007 2007 2007 aberto 2013 2007 2007 aberto 2007 2005 2007 aberto aberto 2007

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A tabela abaixo demonstra o prazo de vencimento do nosso endividamento, classificados no passivo no circulante em 30 de junho de 2007:
Ano do vencimento: 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 Total Consolidado Combinado (em milhares de R$) 98.111 97.551 44.186 43.903 29.373 4.271 2.331 2.331 322.057

Acreditamos que detemos plena capacidade de pagamento de nossos compromissos financeiros, conforme demonstrado por meio dos ndices de Dvida Lquida/EBITDA e de Cobertura do Servio da Dvida contidos nas tabelas abaixo:
Exerccios findos em 31 de dezembro de, Dvida lquida excluindo os estoques de commodities em condies imediatas de comercializao (estoques) e parcela equivalente a 10% dos adiantamentos a fornecedores, e respectivo Indce EBITDA Ajustado Total dos emprstimos e financiamentos Disponibilidades, aplicaes financeiras e depsitos restritos Dvida lquida (1) Estoques Adiantamento a fornecedores(2) Dvida lquida excluindo os estoques e adiantamentos a fornecedores(3) EBITDA Ajustado Dvida lquida excluindo os estoques e os adiantamentos a fornecedores / EBITDA ajustado
(1)

Perodos findos em 30 de junho de, 2006(2) 2007

2004

2005 (em 418.864 (47.882) 370.982 (102.560) (20.280) 248.142 61.027 4,07

2006 milhares de R$) 757.799 (147.419) 610.380 (123.038) (22.452) 464.890 55.372 8,40

201.455 (33.028) 168.427 (43.973) (11.627) 12.827 32.610 3,46

455.983 (53.057) 402.926 (272.463) (18.824) 111.639 44.111 2,53

989.560 (197.624) 791.936 (349.184) (23.038) 419.714 49.823 8,42

Dvida lquida o total dos emprstimos e financiamentos, menos as disponibilidades, aplicaes financeiras e depsitos restritos. A dvida lquida apresentada porque a nossa Administrao acredita que esta medida representa uma medida adequada da capacidade de solvncia e alavancagem da Companhia. A dvida lquida no uma medida de solvncia de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil e no deve ser considerada como medida alternativa a nossa dvida total como medida de solvncia. (2) Para o clculo da nossa Dvida Lquida ajustada, exclumos os estoques de gros, farelo e leo em condies imediatas de comercializao (estoques), compreendendo produtos agrcolas por ns vendidos e rapidamente conversveis em caixa pelas suas caractersticas de alta liquidez, disponibilidade em diversos mercados e com mecanismos de preos internacionais. Tambm exclumos parcela equivalente a 10% do adiantamentos a fornecedores, contabilizados dentro da rubrica de estoque, tendo em vista o histrico de que ao final do nosso exerccio social esses valores so superiores mdia verificada ao longo de cada exerccio, por corresponder ao pico do financiamento aos agricultores para a nova safra. (3) Dvida lquida excluindo os estoques de commodities em condies imediatas de comercializao (estoques) e valores equivalentes a 10% dos adiantamentos a fornecedores, consiste em nossa dvida lquida menos os estoques e os valores equivalentes a 10% dos adiantamentos a fornecedores. A dvida lquida excluindo os estoques e tal parcela adiantamentos a fornecedores apresentada porque a nossa Administrao acredita que esta medida representa uma medida adequada da capacidade de solvncia e alavancagem da Companhia, pois ela ajusta a nossa dvida lquida, considerando os estoques e os adiantamentos a fornecedores. Estoques de commodities em condies imediatas de comercializao, so produtos agrcolas conversveis rapidamente em caixa pelas suas caractersticas de commodity, disponveis em diversos mercados e com mecanismos de preos internacionais. Adiantamentos a fornecedores so rapidamente conversveis em caixa por meio de emprstimos e financiamentos, onde estes adiantamentos so dados em garantia, mantendo no entanto o banco o direito de regresso. A dvida lquida excluindo os estoques e os adiantamentos a fornecedores no uma medida de solvncia e alavancagem de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil e no deve ser considerada como medida alternativa a nossa dvida total como medida de solvncia.

Adicionalmente, uma parcela substancial dos recursos da Oferta Primria ser direcionada amortizao de dvidas, de modo que acreditamos que detemos plena capacidade de pagamento de nossos compromissos financeiros. Contratos Financeiros Relevantes Em 30 de junho de 2007, o Grupo Agrenco possua contratos financeiros em moeda nacional e estrangeira que totalizavam R$989,6 milhes. Dentre esses, ns considervamos como relevantes cerca de 74 contratos financeiros, celebrados com diversas instituies financeiras, cujo montante somava, em 30 de junho de 2007, aproximadamente R$935,3 milhes, entre principal e juros, alm destes, h 11 contratos relevantes referentes a emprstimos contrados em data posterior a 30 de junho de 2007. Apresentamos abaixo uma breve descrio de nossos contatos financeiros.

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CONTRATOS CELEBRADOS AT 30 DE JUNHO DE 2007 E CONTRATOS RELACIONADOS CELEBRADOS POSTERIORMENTE A 30 DE JUNHO DE 2007

DIRETAMENTE

Grupo Credit Suisse - 2006 Contrato de Emprstimo Inlogs 2006

Em 23 de maio de 2006, a Inlogs, como tomadora, e Agrenco Brasil e Agrenco N.V., como garantidoras, celebraram um contrato de emprstimo (credit agreement) com o Credit Suisse Cayman, como agente administrativo, o JP Morgan Chase Bank, N.A., como agente de garantia, e o Credit Suisse Brazil (Bahamas) Limited como estruturador e mutuante, no valor de US$30 milhes ("Contrato de Emprstimo Inlogs 2006"). A taxa de juros aplicada a este contrato correspondeu taxa LIBOR + 2,0% ao ano, sendo seu vencimento previsto para 30 de maio de 2011. O principal dever ser pago em 16 parcelas no valor de US$1.875.000,00 cada, sendo que a primeira venceu em agosto de 2007 e a ltima vencer em maio de 2011. O saldo remanescente deste contrato, em 30 de junho de 2007, era de US$30 milhes. Na data deste Prospecto, o saldo de US$28.125.000,00. O Contrato de Emprstimo Inlogs 2006 regido pela lei de Nova Iorque.

Contrato de Swap Inlogs 2006

Em 30 de maio de 2006, Inlogs e Credit Suisse Brazil (Bahamas) Limited celebraram contrato de swap, por meio do qual a Inlogs obteve um hedge da taxa de juros contratado no Contrato de Emprstimo Inlogs 2006, para uma taxa equivalente ao maior entre Dlar + 5,3197% ao ano ou Euro + 2,8737% ao ano (Contrato de Swap Inlogs 2006). O Contrato de Swap 2006 regido pela lei de Nova Iorque e utiliza o contrato master e confirmaes ISDA.

Garantias ao Contrato de Emprstimo Inlogs 2006

O Contrato de Emprstimo Inlogs 2006 garantido pela Inlogs, Agrenco Brasil e Agrenco N.V. por meio das seguintes garantias outorgadas ao JP Morgan Chase Bank, N.A., como agente de garantia atuando em benefcio dos credores: (i) os recebveis da Inlogs e outros ativos associados aos recebveis de exportaes da Agrenco do Brasil; e (ii) a totalidade das aes ordinrias de emisso da Inlogs. As garantias em referncia so reguladas por contratos regidos pela lei de Nova Iorque.

Grupo Credit Suisse - 2007 Contrato de Financiamento Inlogs 2007

Em 21 de fevereiro de 2007, Inlogs, como tomadora, e Agrenco Brasil, Agrenco Bioenergia e a Agrenco N.V., como garantidoras, celebraram um contrato de financiamento sindicalizado (syndicated credit agreement), referente a uma linha de crdito de at US$150 milhes, com o Credit Suisse Cayman, como agente administrativo, e o Credit Suisse Brazil (Bahamas) Limited, como estruturador e mutuante inicial, no qual compareceram tambm outros membros do sindicato como mutuantes (Outros Membros do Sindicato), conforme aditado de tempos em tempos ("Contrato de Financiamento Inlogs 2007"). Na data deste Prospecto, os Outros Membros do Sindicato detm a maioria da participao no Contrato de Financiamento Inlogs 2007. Os recursos desembolsados por meio do Contrato de Financiamento Inlogs 2007 foram utilizados exclusivamente para a (i) quitao do saldo de um contrato de financiamento-ponte (bridge loan) no valor de US$30 milhes, celebrado em 27 de novembro de 2006 pela Inlogs, como tomadora, Credit Suisse Cayman, como agente administrativo, e Credit Suisse Brazil (Bahamas) Limited, como mutuante (Emprstimo Ponte Inlogs 2006), e (ii) para construo, pela Agrenco Bioenergia, de um projeto de construo de duas plantas de esmagamento de soja e de trs plantas para a produo de biodiesel ("Projeto Bioenergia"). O Contrato de Financiamento Inlogs 2007 regido pela lei de Nova Iorque. At 30 de junho de 2007, foram desembolsados US$65 milhes dos US$150 milhes disponveis na linha de crdito concedida nos termos do Contrato de Financiamento Inlogs 2007. At a data deste Prospecto, foram

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desembolsados US$120 milhes destes US$150 milhes. O desembolso de valores adicionais est sujeito ao cumprimento dos termos e condies descritos no Contrato de Financiamento Inlogs 2007 e condies precedentes relacionadas evoluo da construo das plantas de esmagamento. A data de vencimento do Contrato de Financiamento Inlogs 2007 21 de fevereiro de 2012 e a taxa de juros aplicvel corresponde a LIBOR + 4,0% ao ano at 21 de fevereiro de 2010, e LIBOR + 5,0% ao ano a partir de 21 de fevereiro de 2010. Em razo da realizao desta Oferta ou qualquer outra oferta pblica de aes de emisso da Agrenco Brasil, Agrenco NV, Inlogs International Ltd. ou de qualquer de suas afiliadas (que compreende qualquer pessoa ou entidade controlada direta ou indiretamente pela Agrenco Brasil, Agrenco NV ou Inlogs International Ltd., ou qualquer pessoa ou entidade que controle direta ou indiretamente tais entidades, ou, ainda, qualquer pessoa ou entidade que esteja sob o controle comum de tais entidades, observando-se que, para tal fim, o termo controle significa o poder detido por uma pessoa ou entidade que detenha a maioria do poder de voto de uma outra pessoa ou entidade ("Afiliadas")), tanto a Inlogs quanto a maioria dos credores do Contrato de Financiamento Inlogs 2007 tero o direito de, a seu critrio, efetuar (no caso da Inlogs) ou exigir (no caso dos credores) o pagamento antecipado do Contrato de Financiamento Inlogs 2007. Caso a Inlogs ou a maioria dos credores exera a opo de pagamento antecipado do Contrato de Financiamento Inlogs 2007, tal pagamento dever ser efetuado no dia til seguinte liquidao financeira da oferta pblica aplicvel.

Contrato de Swap Inlogs 2007

Inlogs e Credit Suisse Brazil (Bahamas) Limited celebraram e se comprometeram a celebrar, por ocasio de cada desembolso do Contrato de Financiamento Inlogs 2007, contratos de swap, por meio dos quais a Inlogs obteria um hedge da taxa de juros contratada no Contrato de Financiamento Inlogs 2007, para uma taxa de juros fixa de 10,5% ao ano em dlares (Contrato de Swap Inlogs 2007). O Contrato de Swap Inlogs 2007 regido pela lei de Nova Iorque e baseado no contrato master e confirmaes ISDA.

Contratos de Opo Companhia

Em contrapartida adicional ao Contrato de Financiamento Inlogs 2007, celebramos contrato de opo de compra de aes de emisso da Companhia, por meio do qual concedemos a todos os credores do Contrato de Financiamento Inlogs 2007, incluindo o Credit Suisse Brazil (Bahamas) Limited, opes de compra de aes de nossa emisso com liquidao em dinheiro ("Opes Companhia"). As Opes Companhia podero ser exercidas aps a ocorrncia de: (i) incorporao de aes de nossa emisso (nos termos do 2002 ISDA Equity Derivatives Definitions); (ii) uma oferta pblica de aquisio de aes de nossa emisso (nos termos do 2002 ISDA Equity Derivatives Definitions); ou (iii) qualquer oferta pblica de aes envolvendo aes de nossa emisso ou aes de emisso da Agrenco N.V., ou de qualquer de suas Afiliadas, incluindo a presente Oferta. As Opes Companhia so regidas pela lei de Nova Iorque, e baseadas no contrato master e confirmaes ISDA. Na hiptese de ocorrncia da presente Oferta e do exerccio das Opes Companhia, estaremos obrigados a pagar aos credores do Contrato de Financiamento Inlogs 2007, incluindo o Credit Suisse Brazil (Bahamas) Limited, a quantia fixa de US$27.650.600,00, independente do Preo por BDR da Oferta, sendo a maior parte de tal valor devida aos Outros Membros do Sindicato. Para maiores detalhes a respeito do pagamento pela Companhia de suas obrigaes financeiras nas Opes Companhia, veja seo Destinaes dos Recursos.

Contratos de Opo Controlador

Tendo em vista o papel desempenhado pelo Credit Suisse Brazil (Bahamas) Limited como estruturador, contratante e mutuante inicial do Emprstimo Ponte Inlogs 2006 e do Contrato de Financiamento Inlogs 2007, nosso controlador, Agrenco Holding B.V. celebrou contrato de opo de compra de aes de nossa emisso e de sua titularidade, por meio do qual concedeu ao Credit Suisse Brazil (Bahamas) Limited opes de compra de aes de nossa emisso e de sua titularidade, com liquidao apenas em aes ("Opes Controlador"). As Opes Controlador podero ser exercidas aps a ocorrncia de: (i) uma incorporao de aes de nossa emisso (nos termos do 2002 ISDA Equity Derivatives Definitions); (ii) uma oferta pblica de aquisio de aes

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de nossa emisso (nos termos do 2002 ISDA Equity Derivatives Definitions); ou (iii) qualquer oferta pblica de aes envolvendo aes de nossa emisso ou de emisso da Agrenco N.V., ou de qualquer de suas Afiliadas, incluindo a presente Oferta. As Opes Controlador so regidas pela lei de Nova Iorque, e baseadas no contrato master e confirmaes ISDA. Em razo da ocorrncia da presente Oferta e o exerccio das Opes Controlador, a Agrenco Holding B.V. estar obrigada a transferir ao Credit Suisse Brazil (Bahamas) Limited a quantidade fixa de 10.619.347 aes de nossa emisso e de sua titularidade (Aes da Opo Controlador), resultando em uma participao do Credit Suisse Brazil (Bahamas) Limited de 6,9% no nosso capital social, independente do Preo por BDR da Oferta, sem considerar os BDRs Adicionais e o exerccio da Opo de BDRs Suplementares. Adicionalmente, tendo em vista as Opes Controlador e a possibilidade de seu exerccio pelo Credit Suisse Brazil (Bahamas) Limited, o Credit Suisse Brazil (Bahamas) Limited celebrar contrato de restrio negociao das Aes da Opo Controlador, incluindo Aes sob a forma de BDRs (lock-up agreement) (Acordo de LockUp Credit Suisse), conforme o qual o Credit Suisse Brazil (Bahamas) Limited comprometer-se- a, sujeito a determinadas excees, no vender, transferir ou de qualquer forma alienar Aes da Opo Controlador durante o perodo de 180 dias a contar da data do Prospecto Definitivo. Ainda, nos termos do Acordo de LockUp Credit Suisse, o Credit Suisse Brazil (Bahamas) Limited conceder a Agrenco Holding B.V. o direito de preferncia em adquirir as Aes da Opo Controlador, incluindo Aes sob a forma de BDRs, nos mesmos termos e condies de terceiros adquirentes, em caso de eventual venda fora de bolsa de valores.

Contratos de Garantia
As obrigaes da Inlogs, Agrenco Brasil, Agrenco Bioenergia e Agrenco N.V. previstas no Contrato de Financiamento Inlogs 2007 so garantidas por contratos de promessa de alienao fiduciria de imveis, de cesso fiduciria de direitos creditrios, de cesso fiduciria de direitos sobre equipamentos e contratos, de penhor de quotas da Agrenco Bioenergia e por cartas de fiana emitidas pela Inlogs, Agrenco Brasil, Agrenco Bioenergia e Agrenco N.V. O Contrato de Swap e as Opes Companhia so garantidos por cartas de fiana emitidas pela Inlogs, Agrenco Brasil, Agrenco Bioenergia e Agrenco N.V.

Credit Suisse - Cdulas de Crdito Bancrio

A Agrenco Brasil emitiu sete Cdulas de Crdito Bancrio ("CCBs I") em favor do Banco Credit Suisse (Brasil) S.A. (Banco CS), subsidiria do Coordenador Lder, datadas de 12 de fevereiro de 2007, totalizando o valor de R$22.200.000,00 e com vencimento em 12 de fevereiro de 2008. A emisso das CCBs I tem como objetivo a concesso, pelo Banco CS Agrenco Brasil, de financiamento no valor equivalente ao valor total das CCBs I. A taxa de juros aplicada s CCBs de 125% do CDI (extragrupo), computada mensalmente. De acordo com os termos da CCBs I, os valores do principal e dos juros devero ser pagos em uma nica parcela na data de vencimento das CCBs I. O saldo remanescente deste contrato, em 30 de junho de 2007, era de R$22,4 milhes. A Agrenco Brasil tambm emitiu dez Cdulas de Crdito Bancrio ("CCBs II") em favor do Banco CS, datadas de 11 de abril de 2007, totalizando o valor de R$20.500.000,00 e com vencimento em 11 de abril de 2008. A emisso das CCBs II tem como objetivo a concesso, pelo Banco CS Agrenco Brasil, de financiamento no valor equivalente ao valor total das CCBs II. A taxa de juros aplicada s CCBs II de 125% do CDI (extragrupo), computada mensalmente. De acordo com os termos da CCBs II, os valores do principal e dos juros devero ser pagos em uma nica parcela na data de vencimento das CCBs II. O saldo remanescente deste contrato, em 30 de junho de 2007, era de R$20,6 milhes. Adicionalmente, a Agrenco Brasil emitiu nove Cdulas de Crdito Bancrio ("CCBs III" e em conjunto com as CCBs I e CCBsII, as CCBs) em favor do Banco CS, datadas de 06 de agosto de 2007, totalizando o valor de R$19.000.000,00 e com vencimento em 6 de novembro de 2007. A emisso das CCBs III tem como objetivo a concesso, pelo Banco CS Agrenco Brasil, de financiamento no valor equivalente ao valor total das CCBs III. A taxa de juros aplicada s CCBs III de CDI + 0,5% ao ms. De acordo com os termos da CCBs III, os valores do principal e dos juros devero ser pagos em uma nica parcela na data de vencimento das CCBs III.

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O Banco CS foi o mutuante inicial das CCBs e desempenha o papel de agente de registro, cobrana e depositrio das CCBs. A maior parte das CCBs foi cedida pelo Banco CS a outras instituies. Em 30 de junho de 2007, o saldo das CCBs detido pelo Banco CS era de R$10,25 milhes.

Contratos de Swap Agrenco Brasil

A Agrenco Brasil e o Credit Suisse Prprio Fundo de Investimento Multimercado, por meio de seu administrador, o Coordenador Lder, celebraram Contrato para Realizao de Operaes de Swap - Nota de Negociao n. 122FP11 em 12 de fevereiro de 2007, no qual foram firmados 12 contratos de swap, com valor nominal de R$22.200.000,00 cada, por meio do qual Agrenco Brasil alterou a taxa de juros das CCBs I para uma taxa de juros fixa de 10,5% ao ano em dlares (Contrato de Swap Inlogs 2007). Cada swap tem prazo de um ms, sendo a primeira iniciada em 12 de fevereiro de 2007 e a ltima terminada em 12 de fevereiro de 2008. Ademais, a Agrenco Brasil e o Credit Suisse Prprio Fundo de Investimento Multimercado, por meio de seu administrador, o Coordenado Lder, celebraram Contrato para Realizao de Operaes de Swap em 11 de abril de 2007, no qual foram firmados 12 contratos de swap, com valor nominal de R$20.500.000,00 cada, por meio do qual Agrenco Brasil alterou a taxa de juros das CCBs II para uma taxa de juros fixa de 10,5% ao ano em dlares (Contrato de Swap Inlogs 2007). Cada swap tem prazo de um ms, sendo a primeira iniciada em 11 de abril de 2007 e a ltima terminada em 11 de abril de 2008.

Deutsche Bank AG
Em outubro de 2006, a Frome Holdings celebrou um contrato de abertura de linha de crdito, no valor de US$100 milhes com o Deutsche Bank AG. A taxa de juros aplicada a este contrato equivalente taxa Libor + 2,00% no primeiro ano, Libor + 2,5% no segundo ano e Libor + 2,75% no terceiro ano, sendo seu vencimento previsto para 30 de novembro de 2009. O saldo remanescente deste contrato, em 30 de junho de 2007 era de R$164,4 milhes.

Bank Leumi PLC

Em 6 de setembro de 2006, a Agrenco Itlia celebrou um contrato de abertura de linha de crdito, no valor de US$ 15 milhes com o Bank Leumi. A taxa de juros aplicada a este contrato equivalente a Libor + 2,25% ao ano, sendo seu vencimento no contratado. O saldo remanescente deste contrato, em 30 de junho de 2007, era de R$30,8 milhes. Em 29 de novembro de 2006, a Agrenco UK celebrou um contrato de abertura de linha de crdito, no valor de 6,5 milhes com o Bank Leumi. A taxa de juros aplicada a este contrato equivalente a Libor + 2,25% ao ano, sendo seu vencimento no contratado. O saldo remanescente deste contrato, em 30 de junho de 2007, era de R$12,2 milhes.

Banco Bicbanco
De 8 de agosto a 27 de novembro de 2006, a Agrenco Brasil celebrou trs contratos de Cdula de Crdito Bancrio (CCB), num total de R$18,5 milhes com o Bicbanco. A taxa de juros mdia aplicada aos contratos equivalente a 11,62%, sendo seus vencimentos de julho a setembro de 2007. Os contratos foram aditados, dividindo-se o pagamento em 13 parcelas, a ltima com vencimento em 18 de setembro de 2008. O saldo remanescente destes contratos, em 30 de junho de 2007, era de R$14,6 milhes. Entre 19 de outubro de 2006 a 23 de fevereiro de 2007, a Agrenco Brasil celebrou trs contratos de abertura de linha de crdito com o Bicbanco, num total de US$ 9 milhes. A taxa de juros mdia aplicada aos contratos equivalente a 8,00%, sendo que um dos contratos foi quitado em outubro e os demais com vencimento em novembro de 2007. O saldo remanescente destes contratos, em 30 de junho de 2007, era de R$18,2 milhes.

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West LB
Em 22 de junho 2006 a Inlogs International celebrou um contrato de abertura de linha de crdito, no valor de US$ 17,5 milhes com o banco West LB. A taxa de juros aplicada a este contrato equivalente taxa Libor + 3,15% ao ano, sendo seu vencimento previsto para 31 de julho de 2007. O saldo remanescente deste contrato, em 30 de junho de 2007, era de R$10,4 milhes. Na data deste Prospecto, referido contrato j havia sido liquidado. Em 12 de janeiro de 2007, a Agrenco Argentina celebrou um contrato de abertura de linha de crdito, no valor de US$ 15 milhes com o banco West LB. A taxa de juros aplicada a este contrato equivalente taxa Libor + 3% ao ano, sendo seu vencimento previsto para 31 de agosto de 2007. O saldo remanescente deste contrato, em 30 de junho de 2007, era de R$10,9 milhes. Na data deste Prospecto, referido contrato j havia sido liquidado.

Daycoval
De 28 de fevereiro a 27 de junho de 2007, a Agrenco Brasil celebrou seis contratos de Cdula de Crdito Bancrio (CCB), num total de R$60,6 milhes com o Banco Daycoval. A taxa de juros aplicada aos contratos varia de CDI+2,43% a CDI+8,08% ao ano, sendo seus vencimentos de julho a setembro de 2007. Os contratos foram prorrogados e o ltimo vencimento ser em 5 de novembro de 2007. O saldo remanescente destes contratos, em 30 de junho de 2007, era de R$61,5 milhes.

BNP Paribas (Suisse) S.A.

Em 12 de setembro de 2006, a Agrenco Frana celebrou um contrato de abertura de linha de crdito, no valor de US$ 30 milhes, com o BNP Paribas (Suisse) S.A. A taxa de juros aplicada a este contrato equivalente taxa Libor + 1,25% ao ano, sendo seu vencimento previsto para novembro de 2007. O saldo remanescente deste contrato, em 30 de junho de 2007, era de R$1,1 milho.

Banco do Brasil
Em 19 de outubro de 2005, a Fertilogs celebrou uma Cdula de Crdito Comercial com o Banco do Brasil S.A., no valor de R$18,150 milhes. A taxa de juros aplicada a esta cdula de 14,00% ao ano, sendo seu vencimento previsto para 01 de novembro de 2015. O saldo remanescente deste contrato, em 30 de junho de 2007, era de R$21,2 milhes. Em 30 de abril de 2007, a Agrenco Brasil celebrou um Contrato de Adiantamento de Contrato de Cmbio (ACC) com o Banco do Brasil S.A., no valor de US$5,9 milhes. A taxa de juros aplicada a esta cdula de 6,70% ao ano, sendo seu vencimento previsto para julho de 2007. O saldo remanescente deste contrato, em 30 de junho de 2007, era de R$11,5 milhes. Na presente data, o contrato j havia sido quitado.

HSH - Nordbank
Em 23 de fevereiro de 2007, a Inlogs International celebrou um contrato de abertura de linha de crdito, no valor de US$10 milhes com o HSH - Nordbank. Em 23 de maio de 2007, tal contrato foi aditado para aumentar a linha de crdito para US$ 20 milhes, sendo que apenas US$ 14,8 milhes foram retirados. A taxa de juros aplicada a este contrato equivalente taxa Libor + 2,50% ao ano, sendo seu vencimento previsto para 31 de outubro de 2009. O saldo remanescente deste contrato, em 30 de junho de 2007, era de R$29,0 milhes.

Banco Citibank
Em 7 e 8 de fevereiro de 2007, a Agrenco Brasil celebrou quatro contratos de Adiantamento de Contrato de Cmbio (ACC) com o Citibank, totalizando US$ 10 milhes. A taxa de juros aplicada a este contrato equivalente a 8,60% ao ano, sendo que dois destes contratos foram quitados em 6 de setembro e 5 de outubro e os demais tm vencimento em 5 de dezembro de 2007. O saldo remanescente deste contrato, em 30 de junho de 2007, era de R$19,9 milhes.

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Em 15 de maio de 2007, a Agrenco Brasil celebrou um contrato de linha de emprstimo com o Citibank, no valor de R$22,06 milhes. A taxa de juros aplicada a este contrato equivalente a CDI + 2,00% ao ano, sendo seu vencimento previsto para outubro de 2007. O saldo remanescente deste contrato, em 30 de junho de 2007, era de R$7,7 milhes. Na data deste Prospecto, esse contrato j havia sido quitado.

Veriens Bank (HVB)

Em 19 de junho e 8 de agosto de 2006, a Agrenco Frana celebrou dois contratos de abertura de linha de crdito com o Veriens Bank, no valor de US$ 20,0 milhes. A taxa de juros aplicada a este contrato equivalente a Libor + 1,5% e 8,05% ao ano, sendo que seu vencimento est em aberto. O saldo remanescente destes contratos, em 30 de junho de 2007, era de R$29,6 milhes.

Banco Pine S.A.

De 31 de janeiro de 2007 a 02 de maro de 2007 a Agrenco Brasil celebrou trs contratos de Adiantamento de Contrato de Cmbio (ACC) com o Banco Pine, totalizando US$ 8,7 milhes. A taxa de juros aplicada a este contrato equivalente a 9,2% ao ano, sendo seus vencimentos de julho a setembro de 2007. Dois dos referidos contratos foram prorrogados para dezembro de 2007 e janeiro de 2008, e o outro contrato j havia sido quitado na data deste Prospecto. O saldo remanescente deste contrato, em 30 de junho de 2007, era de R$17,3 milhes. Em 4 de abril de 2007, a Agrenco Brasil celebrou trs contratos Cdulas de Crdito Bancrio (CCBs) com o Banco Pine, totalizando R$35 milhes. A taxa de juros aplicada a este contrato equivalente a CDI + 10,03% a CDI + 11,35% ao ano, sendo seus vencimentos previstos para novembro de 2007. O saldo remanescente deste contrato, em 30 de junho de 2007, era de R$35,6 milhes.

Banco Santander
Em 25 de maio de 2007, a Agrenco Brasil celebrou dois contratos de Adiantamento de Contrato de Cmbio (ACC) com o Banco Santander, totalizando US$ 15 milhes. A taxa de juros aplicada equivalente a 8,20% ao ano, sendo seu vencimento previsto para novembro de 2007. O saldo remanescente deste contrato, em 30 de junho de 2007, era de R$29,6 milhes.

Banco ABN Amro Real S.A.

Em 2 de abril e 18 de maio de 2007, a Agrenco Brasil celebrou dois contratos de Adiantamento de Contrato de Cmbio (ACC) com o Banco ABN Amro Real S.A., totalizando US$ 13 milhes. A taxa de juros aplicada equivalente a 7,75% ao ano, com vencimentos previstos para janeiro e fevereiro de 2008. O saldo remanescente deste contrato, em 30 de junho de 2007, era de R$25,3 milhes.

Barclays Bank
Em 17 de outubro de 2006, a Agrenco Itlia celebrou um contrato de abertura de linha de crdito, no valor de US$ 11 milhes com o Barclays Bank. A taxa de juros aplicada a este contrato equivalente a Libor + 2,25% ao ano, com vencimento previsto para agosto de 2007, sendo posteriormente prorrogado. O saldo remanescente deste contrato, em 30 de junho de 2007, era de R$20,0 milhes.

Banco Votorantim
Em 16 de fevereiro e 23 de maro de 2007, a Agrenco Brasil celebrou dois contratos de Certificado de Direitos Creditrios do Agronegcio (CDCA) com o Banco Votorantim, totalizando R$20 milhes. A taxa de juros aplicada equivalente a DI (diria) + 2,50% ao ano, com vencimentos previstos para julho de 2007, sendo posteriormente prorrogado para 15 de fevereiro de 2008. O saldo remanescente deste contrato, em 30 de junho de 2007, era de R$20,9 milhes.

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Banco BBM S.A.

Entre 9 de maro e 17 de abril de 2007, a Agrenco Brasil celebrou trs contratos de Adiantamento de Contrato de Cmbio (ACC) com o Banco BBM S.A., totalizando US$10,1 milhes. A taxa de juros aplicada aos contratos de 10,00% ao ano, com vencimentos entre agosto e setembro de 2007. O saldo remanescente deste contrato, em 30 de junho de 2007, era de R$20,0 milhes. Na data deste Prospecto, estes contratos j haviam sido quitados.

Banco Societe Generale

Em 26 de abril e 9 de maio de 2007, a Agrenco Brasil celebrou dois contratos de Adiantamento de Contrato de Cmbio (ACC) com o Banco Societe Generale, totalizando US$10 milhes. A taxa de juros aplicada aos contratos de 7,37% ao ano, com vencimentos previstos para agosto de 2007. O saldo remanescente deste contrato, em 30 de junho de 2007, era de R$19,5 milhes. Na data deste Prospecto, esse contrato j haviam sido quitados.

Banco Safra S.A.

Em 17 de novembro de 2006 e 21 de junho de 2007, a Agrenco Brasil celebrou dois contratos de Adiantamento de Contrato de Cmbio (ACC) com o Banco Safra S.A., totalizando US$10 milhes. A taxa de juros aplicada a este contrato equivalente a 3,00% ao ano, sendo seu vencimento previsto para julho de 2007. O saldo remanescente deste contrato, em 30 de junho de 2007, era de R$19,4 milhes. Na data deste Prospecto, esse contrato j haviam sido quitados.

Banco Bradesco S.A.

Em 21 de junho de 2007, a Agrenco Brasil celebrou um contrato de Adiantamento de Contrato de Cmbio (ACC) com o Banco Bradesco S.A., no valor de US$8 milhes. A taxa de juros aplicada a este contrato equivalente a 8,00% ao ano, sendo seu vencimento previsto para janeiro de 2008. O saldo remanescente deste contrato, em 30 de junho de 2007, era de R$15,4 milhes.

Banco Gerdau S.A.

Em 19 de dezembro de 2006 e 19 de abril de 2007, a Agrenco Brasil celebrou dois contratos de Capital de Giro com o Banco Gerdau, totalizando R$11,6 milhes. A taxa de juros aplicada a este contrato equivalente a 7,90% ao ano, com vencimentos de agosto a novembro de 2007. O saldo remanescente deste contrato, em 30 de junho de 2007, era de R$5,7 milhes.

Banco Indusval S.A.

Em 19 de dezembro de 2006 e 6 de abril de 2007, a Agrenco Brasil celebrou dois contratos de Adiantamento de Contrato de Cmbio (ACC) com o Banco Indusval S.A., totalizando US$6 milhes. A taxa de juros mdia aplicada equivalente a 9,17% ao ano, com vencimento previsto para os meses de julho e outubro de 2007. O saldo remanescente deste contrato, em 30 de junho de 2007, era de R$12,0 milhes.

Monte dei Paschi di Siena Bank

Em 11 de abril de 2007, a Agrenco Itlia celebrou um contrato de abertura de linha de crdito, no valor de 5,15 milhes. com o Monte dei Paschi di Siena Bank. A taxa de juros aplicada a este contrato equivalente a Libor + 0,50% ao ano, sendo seu vencimento no contratado. O saldo remanescente deste contrato, em 30 de junho de 2007, era de R$13,7 milhes.

Bank San Paolo

Em 27 de junho de 2006, a Agrenco Itlia celebrou um contrato de abertura de linha de crdito, no valor de 5 milhes, com o Bank San Paolo. A taxa de juros aplicada a este contrato equivalente a Libor + 0,50% ao ano,

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sendo seu vencimento no contratado. O saldo remanescente deste contrato, em 30 de junho de 2007, era de R$10,3 milhes.

BNP Paribas
Em 12 de setembro de 2006, a Agrenco S.A.S celebrou com o BNP Paribas (Suisse) S.A. linha de crdito no valor total de US$ 30 milhes para a aquisio de bens e adiantamentos em dinheiro e emisso de ttulos e garantias em favor de terceiros. A taxa de juros aplicada ao contrato equivalente a LIBOR + 1,25% a.a. e, no caso de emprstimos excedentes, mais 0,625%. Seu vencimento no est previsto e o saldo remanescente deste contrato em 30 de junho de 2007 era de US$ 1,1 milho.

Banco Banif
Em 20 de maio de 2007, a Agrenco Brasil celebrou um contrato adiantamento de contrato de cmbio com o Banif, no valor de US$1 milho. A taxa de juros aplicada a este contrato equivalente a 9,10% ao ano, com vencimento previsto para 26 de novembro de 2007.

Finacom Investment House Limited

Em 1 de novembro de 2005, a Inlogs celebrou com o Finacom Investment House Limited um emprstimo no valor de US$2,8 milhes para aquisio de um Aircraft Pilatus PC-12. Em 20 de maro de 2006, o contrato foi aditado para que o montante do emprstimo passasse a ser US$5,1 milhes, com taxa de juros equivalente a LIBOR + 7% ao ano. O pagamento se dar em 17 parcelas, sendo que a primeira teve vencimento em 04 de novembro de 2005 e a ltima vencer em 04 de novembro de 2013. O saldo remanescente do contrato em 30 de junho de 2007 era de US$9,8 milhes. CONTRATOS CELEBRADOS APS 30 DE JUNHO DE 2007

Daycoval
Entre 4 de julho e 3 agosto de 2007, a Agrenco Brasil celebrou sete contratos de linha de crdito com o Banco Daycoval S.A., num total de US$38,8 milhes. A taxa de juros aplicada a este contrato equivalente a CDI + 2,43% ao ano, tendo vencimentos previstos para julho e agosto de 2007.

Banco ABN Amro Real S.A.

Em 31 e julho de 2007, a Agrenco Brasil celebrou um contrato de linha de crdito com o Banco ABN Amro Real S.A., no valor de US$10 milhes. A taxa de juros aplicada a este contrato equivalente a 8,34% ao ano, sendo que este venceu em 28 de setembro de 2007. Na data deste prospecto este contrato havia vencido.

ABN AMRO N.V.

Em 21 de setembro de 2007, a Agrenco Madeira celebrou um contrato de linha de crdito com o ABN Amro N.V., no valor de US$40 milhes, neste dia houve um desembolso, deste contrato, no valor de US$ 20 milhes. A taxa de juros aplicada a este contrato equivalente a Libor + 2.10% ao ano, com vencimento em 31 de janeiro de 2008. Adicionalmente, em 28 de setembro de 2007, houve mais um desembolso, neste mesmo contrato, no valor de US$10 milhes.

Banco Votorantim
Em 14 de setembro de 2007, a Agrenco Brasil celebrou um contrato de Adiantamento de Contrato de Cmbio (ACC) com o Banco Votorantim, totalizando R$15,2 milhes. A taxa de juros aplicada equivalente a 8,75% ao ano, com vencimento previsto para setembro de 2009.

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Banco Bicbanco
Em 1 e 3 de agosto, a Agrenco Brasil celebrou dois contratos de linha de crdito com o Bicbanco, somando US$ 7,5 milhes. A taxa de juros mdia aplicada equivalente a 7,27% ao ano, com vencimentos previstos para agosto de 2007 e janeiro de 2008. Em 11 de setembro de 2007, a Agrenco Brasil celebrou um contrato adiantamento de contrato de cmbio com o Bicbanco, no valor de US$5 milhes. A taxa de juros aplicada a este contrato equivalente a 8,20% ao ano, com vencimento previsto para 05 de setembro de 2008.

Banco do Brasil
Em 10 de julho de 2007, a Agrenco Brasil celebrou um contrato de linha de crdito com o Banco do Brasil, no valor de US$6,1 milhes. A taxa de juros aplicada a este contrato equivalente a 6,65% ao ano, sendo seu vencimento previsto para agosto de 2007.

Banco BBM S.A.

Em 5 e 11 de julho de 2007, a Agrenco Brasil celebrou dois contratos de Adiantamento de Contrato de Cmbio (ACC) com o Banco BBM S.A., totalizando US$12,8 milhes. A taxa de juros aplicada aos contratos equivalente a 10% ao ano, com vencimentos previstos para junho e julho de 2008. Em 9 de outubro de 2007, a Agrenco Brasil celebrou um contrato de adiantamento de contrato de cmbio com o Banco BBM S.A., no valor de US$5 milhes. A taxa de juros aplicada a este contrato equivalente a 8,95% ao ano, com vencimento previsto para 07 de abril de 2008.

Banco Banif
Em 20 de agosto de 2007, a Agrenco Brasil celebrou um contrato de adiantamento de contrato de cmbio com o Banif, no valor de US$20 milhes. A taxa de juros aplicada a este contrato equivalente a 8,95% ao ano, com vencimento previsto para 11 de agosto de 2008.

Banco Ita BBA S.A.

Em 21 de setembro de 2007, a Agrenco Brasil celebrou um contrato de emprstimo com o Banco Ita BBA S.A., no valor de US$15 milhes. A taxa de juros aplicada a este contrato equivalente variao cambial + 5%, com vencimento previsto para 22 de outubro de 2007. Para este emprstimo foi dada em garantia uma aplicao de US$15 milhes feita pela Agrenco Madeira no Ita BBA S.A. sob as mesmas condies do emprstimo acima. Em 01 de outubro de 2007, a Agrenco Brasil celebrou um contrato de emprstimo com o Banco Ita BBA S.A., no valor de US$6 milhes. A taxa de juros aplicada a este contrato equivalente variao cambial + 5%, com vencimento previsto para 22 de outubro de 2007. Para este emprstimo foi dada em garantia uma aplicao de US$6 milhes feita pela Agrenco Madeira no Ita BBA S.A. sob as mesmas condies do emprstimo acima. Em 02 de outubro de 2007, a Agrenco do Brasil celebrou um contrato de emprstimo com o Banco Ita BBA S.A., no valor de US$1 milho. A taxa de juros aplicada a este contrato equivalente variao cambial + 7,5%, com vencimento previsto para 22 de outubro de 2007. Para este emprstimo foi dada em garantia uma aplicao de US$1 milho feita pela Agrenco Madeira no Ita BBA S.A. sob as mesmas condies do emprstimo acima. Em 09 de outubro de 2007, a Agrenco Brasil celebrou um contrato de emprstimo com o Banco Ita BBA S.A., no valor de US$2,6 milhes. A taxa de juros aplicada a este contrato equivalente variao cambial + 4,7%, com vencimento previsto para 22 de outubro de 2007. Para este emprstimo foi dada em garantia uma aplicao de US$2,6 milhes feita pela Agrenco Madeira no Ita BBA S.A. sob as mesmas condies do emprstimo acima.

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Em 10 de outubro de 2007, a Agrenco Brasil celebrou um contrato de emprstimo com o Banco Ita BBA S.A., no valor de US$3,9 milhes. A taxa de juros aplicada a este contrato equivalente variao cambial + 4,7%, com vencimento previsto para 22 de outubro de 2007. Para este emprstimo foi dada em garantia uma aplicao de US$3,9 milhes feita pela Agrenco Madeira no Ita BBA S.A. sob as mesmas condies do emprstimo acima.

Banco Bradesco S.A.

Em 28 de setembro de 2007, a Agrenco Brasil celebrou um contrato adiantamento de contrato de cmbio com o Banco Bradesco S.A., no valor de US$6,6 milhes. A taxa de juros aplicada a este contrato equivalente a 7,50% ao ano, com vencimento previsto para 22 de setembro de 2008.

West LB
Em 27 de agosto de 2007, a Agrenco Madeira Ltda. celebrou um contrato de financiamento de capital de giro com o West LB, no valor de US$30 milhes. A taxa de juros aplicada a este contrato equivalente Libor + 2,15% ao ano, com vencimento previsto para 30 de novembro de 2010. Em 29 de agosto de 2007, a Agrenco Madeira Ltda. celebrou um contrato de financiamento de capital de giro com o West LB, no valor de US$12 milhes. A taxa de juros aplicada a este contrato equivalente Libor + 3,30% ao ano, com vencimento previsto para 30 de outubro de 2010.

HSH - Nordbank
Em 6 de julho de 2007, a Inlogs International celebrou um contrato de financiamento de capital de giro (Pre Export Finance Facility Agreement) com o HSH Nordbank, no valor total de US$50 milhes. A taxa de juros

aplicada a esta linha equivalente Libor + 2%, com vencimento previsto para 31 de outubro de 2008. At 11 de outubro de 2007 j havamos requerido o desembolso de US$25,4 milhes.

Banco Modal
Em 26 de julho de 2007, a Agrenco Brasil celebrou um contrato de adiantamento de contrato de cmbio com o Banco Modal, no valor de US$3,8 milhes. A taxa de juros aplicada a este contrato equivalente a 9,75% ao ano, com vencimento previsto para 22 de janeiro de 2008. Em 18 de setembro de 2007, a Agrenco Brasil celebrou um contrato de adiantamento de contrato de cmbio com o Banco Modal, no valor de US$2,5 milhes. A taxa de juros aplicada a este contrato equivalente a 9,00% ao ano, com vencimento previsto para 17 de maro de 2008.

Banco Citibank S.A.

Em 01 de outubro de 2007, a Agrenco Brasil celebrou um contrato de adiantamento de contrato de cmbio com o Citibank, no valor de US$2 milhes. A taxa de juros aplicada a este contrato equivalente a 8,60% ao ano, com vencimento previsto para 28 de dezembro de 2007. Em 04 de outubro de 2007, a Agrenco Brasil celebrou um contrato de adiantamento de contrato de cmbio com o Citibank, no valor de US$2,5 milhes. A taxa de juros aplicada a este contrato equivalente a 8,20% ao ano, com vencimento previsto para 03 de dezembro de 2007. Em 04 de outubro de 2007, a Agrenco Brasil celebrou um contrato de adiantamento de contrato de cmbio com o Citibank, no valor de US$2,5 milhes. A taxa de juros aplicada a este contrato equivalente a 8,20% ao ano, com vencimento previsto para 01 de fevereiro de 2008.

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Obrigaes Contratuais

Cia. Itauleasing de Arrendamento Mercantil

Em janeiro de 2006, a Companhia celebrou um contrato de arrendamento mercantil de 219 vages de transporte pelo prazo de 10 anos, com opo de compra por 8% do valor inicial do contrato, atualizado por CDI acrescidos de juros mensais de 0,1652%. Nessa mesma data, a Companhia, com a anuncia da instituio financeira arrendadora, celebrou contrato com uma empresa que utiliza esses vages e que a Companhia mantm relaes comerciais, determinando que, ao trmino desse contrato de arrendamento mercantil, na eventualidade da Companhia no exercer a opo de compra junto instituio financeira arrendadora, essa empresa poder exercer tal opo. Consequentemente, os valores mensalmente pagos instituio financeira arrendadora so reconhecidos pela Companhia como valores a receber dessa outra empresa e so subsequentemente descontados dos valores dos servios que essa empresa presta Companhia.

Demais Obrigaes
Adicionalmente, os emprstimos e financiamentos tm como garantia nostas promissrias no valor da dvida, aplicaes financeiras restritas ou contratos de soja no valor de 125% da dvida. Adicionalmente a Companhia e suas subsidirias esto sujeiitas a certas restries contratuais em relao ao seu endividamento, dentre elas destacam-se: (i) o ndice obtido pela diviso da dvida lquida pelo patrimnio lquido dever ser inferior a 13,7; (ii) o ndice obtido pela diviso do ativo circulante pelo passivo circulante dever ser superior a 1,4; (iii) a manuteno do patrimnio lquido em um montante superior a US$35.000; (iv) o ndice obtido pela diviso da receita lquida pelo patrimnio dever ser superior a 1,5; (v) o ndice obtido pela diviso da receita lquida pelo patrimnio lquido dever ser igual ou superior a 3,12; (vi) o ndice obtido pela diviso da receita lquida pelo EBITDA (conforme definido em contrato) dever ser inferior a 5,5; e (vii) o ndice obtido pela diviso do EBITDA (conforme definido em contrato) pelos juros lquidos dever ser igual ou superior a 2,75. A Companhia no atingiu determinados ndices relativos s restries mencionadas acima e, desta forma, no estava em consonncia com determinadas clusulas previstas nos respectivos contratos de emprstimos e financiamentos referentes a 31 de dezembro de 2006. No entanto, a administrao da Companhia obteve junto s respectivas instituies financeiras, Credit Suisse e HSH Nordbank AG, cartas de liberao para tais restries. OPERAES NO REGISTRADAS CONTABILMENTE Em 30 de junho de 2007, no existam operaes no registradas contabilmente. EBITDA O EBITDA apresentado uma medio no contbil elaborada por nossa administrao, reconciliada com as demonstraes financeiras observando as disposies do Ofcio Circular CVM n 01/2007, consistindo no lucro (prejuzo) lquido acrescido das despesas financeiras lquidas, imposto de renda e contribuio social, depreciao e amortizao. O EBITDA no uma medida reconhecida pelas Prticas Contbeis Adotadas no Brasil, no possui um significado padro e pode no ser comparvel a medidas com ttulos semelhantes fornecidas por outras companhias. Nossa Companhia divulga o EBITDA porque ela o utiliza para medir o seu desempenho. O EBITDA no deve ser considerado isoladamente ou como um substituto do lucro (prejuzo) ou da receita operacional, como um indicador de desempenho operacional ou fluxo de caixa ou para medir a liquidez ou a capacidade de pagamento da dvida. Entendemos, ainda, que certos investidores e analistas financeiros utilizam o EBITDA como indicador do desempenho operacional de uma companhia e/ou fluxo de caixa. Ver Resumo das Demonstraes Financeiras. EBITDA Ajustado O EBITDA Ajustado tambm uma medio no contbil elaborada por nossa administrao e reconciliada com as demonstraes financeiras observando as disposies do Ofcio Circular CVM n 01/2007, tendo por base o

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EBITDA acrescido dos resultados no operacionais, participao dos minoritrios e gastos extraordinrios e gastos extraordinrios (gastos relacionados Oferta Global que no ocorreram nos ltimos dois exerccios sociais e que no esperamos que iro ocorrer nos prximos dois exerccios sociais ver detalhes em Informaes Financeiras Selecionadas Reconciliao do EBITDA e EBITDA ajustado). Assim como o EBITDA, o EBITDA Ajustado no uma medida reconhecida pelas Prticas Contbeis Adotadas no Brasil, no possui um significado padro e pode no ser comparvel a medidas com ttulos semelhantes fornecidas por outras companhias. Nossa Companhia divulga o EBITDA Ajustado porque ela o utiliza para medir o seu desempenho. O EBITDA Ajustado no deve ser considerado isoladamente ou como um substituto do lucro (prejuzo) ou da receita operacional, como um indicador de desempenho operacional ou fluxo de caixa ou para medir a liquidez ou a capacidade de pagamento da dvida. A tabela abaixo apresenta nosso EBITDA e nossa margem EBITDA nos perodos indicados.
Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de Conciliao EBITDA 2004 2005 2006 (em milhares de R$, exceto se de outra 22.392 (3.606) 15.673 46.651 2.182 3.575 3.626 50.246 2.131 2.995 0 55.372 2,2% Perodo de seis meses encerrado em 30 de junho de 2006 2007 forma indicada) 5.466 4.602 25.837 42.752 801 3.551 8.963 41.067 2.932 112 0 44.111 3,2% 2.117 48.788 1.071 166 1.940 49.823 3,2%

Lucro Lquido 3.536 Despesas Financeiras Lquidas 21.351 Depreciao 2.852 Imposto de Renda e 2.419 14.638 Contribuio Social EBITDA 30.158 54.885 Resultados no Operacionais 687 1.668 Participao dos minoritrios 1.765 4.474 Gastos Extraordinrios 0 0 EBITDA Ajustado(1) 32.610 61.027 % EBITDA Ajustado sob 2,7% 3,0% Receita Operacional Lquida (1) Para definio de EBITDA e EBITDA Ajustado, ver seo Definies.

Informaes Quantitativas e Qualitativas sobre o Risco de Mercado Como resultado de nossas operaes, estamos expostos a variaes nos preos dos produtos agrcolas, nos custos de transporte terrestres e martimos, taxas de juros e taxas de cmbio, que podem ter impacto relevante em nossos resultados. De forma a nos proteger de tais variaes e das exposies que podem ser geradas em funo da diferena de tempo entre compra e venda de nossos produtos, ns utilizamos instrumentos derivativos em mercados de futuros lquidos. Ainda que todos os componentes de preo ou riscos possam ser cobertos atravs da utilizao destes instrumentos derivativos, eventuais variaes e flutuaes nos preos em nveis elevados podem causar perda ou ganho relevante em nossos resultados. Ns possumos uma rgida poltica de risco, que define os limites de exposio para cada unidade de negcio, produto e componente de preo. Possumos uma mesa de trading que centraliza o processo de definio de preos de venda e compra, alm da definio da cobertura de todas as posies. A gerncia de risco responde diretamente ao DiretorPresidente do Grupo, sendo que possui acesso online a todas as posies de compra e venda da mesa de trading, e possui autoridade para liquidar qualquer posio acima do limite de risco definido para a unidade de negcio. Os limites de risco so definidos como 20% do fluxo de caixa operacional anual de cada unidade de negcio, e so calculados como a quantidade de toneladas correspondente a uma variao de diria de 1% sobre os preos histricos de mercado no conceito de value-at-risk.

Riscos relacionados a Commodities

Ns compramos e vendemos produtos agrcolas como soja, farelo de soja, leo de soja, milho, trigo e sorgo. Por serem commodities, os preos destes produtos podem variar significativamente em funo de vrios fatores, o que resulta em elevado risco para o Grupo. Alm disto, corremos o risco de que terceiros com os quais temos contratos fsicos para entrega futura, venham a no honrar seus compromissos de compra ou venda. Ns utilizamos contratos derivativos em bolsas de futuros para reduzir nossa exposio a variaes de preos nos commodities agrcolas ente o perodo de compra e venda de nossos produtos. Ns possumos limites de exposio mxima para posies em aberto no cobertas por instrumentos de hedge. Estes limites so

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calculados em toneladas a percentual de variao, limite do fluxo de caixa operacional de cada unidade e valueat-risk. A gerencia de risco monitora diariamente todas as posies de compra, venda e contratos derivativos por componente e unidade de negcio. Nosso relatrio de posies em aberto (open position) consiste em todos os contratos fsicos de compra e venda futuros, estoques, e contratos de papis em bolsa de futuros, com seus respectivos preos contratados valorizados contra o preo de mercado, gerando assim um ganho ou perda para cada componente de preo e produto. O risco de Mercado estimado como a possvel perda na posio em aberto, resultado de uma variao hipottica de 10% nos preos. O resultado deste clculo, que pode diferir de resultados reais, a seguinte:
Risco de commodities 30 de junho de 2007

Valor de mercado
Maior posio comprada Maior posio vendida

(em milhes de US$) 187 (97)

Risco de mercado
(19) (10)

Risco de Frete Ocenico

O frete ocenico representa uma parte significativa de nossos custos operacionais. O preo de mercado do frete ocenico varia conforme a oferta e a demanda de navios ocenicos, as condies econmicas mundiais e outros fatores. Celebramos contratos de fretamento de navios ocenicos com base nas necessidades previstas para fins de transporte de commodities agrcolas. Os prazos de nossos contratos de fretamento variam de dois meses a cinco anos. Utilizamos instrumentos financeiros derivativos de frete martimo (FFA Forward Freight Agreement) para fins de hedge de parte de nossos custos de frete ocenico. Os derivativos de frete ocenico so reconhecidos nos balanos patrimoniais consolidados e valorizados a mercado. Tanto os ganhos ou perdas referentes aos contratos de afretamento futuros, quanto os ganhos ou perdas de nossos instrumentos derivativos de frete martimo, resultantes da diferena entre os valores contratuais e o valor de merado no fechamento do perodo, so reconhecidos nos demostrativos financeiros.

Risco Cambial
Nossas operaes mundiais exigem participao ativa nos mercados de cmbio. Para reduzir o risco resultante das oscilaes cambiais, adotamos uma poltica de hedge do ativo e passivo monetrio e das operaes comerciais contra a exposio cambial. Nossa principal exposio est relacionada s nossas subsidirias localizadas no Brasil. Adquirimos instrumentos derivativos financeiros, como contratos futuros e swaps e, em menor escala, opes cambiais para limitar as exposies s alteraes do cmbio referentes ao nosso ativo e passivo denominados em moeda estrangeira e s despesas operacionais em moeda local. Podemos tambm fazer hedge de outras exposies cambiais, conforme julgarmos apropriado. Para fins de gesto de riscos e para definir o nvel total de hedge necessrio, reduzimos ainda mais a exposio cambial descrita anteriormente pelo valor de nossos estoques de commodities agrcolas, que, por ter seu preo fixado com referencia em dlares americanos, proporcionam um hedge natural contra nossa exposio cambial. Nossas posies cambiais lquidas e nosso risco de mercado, que a perda potencial resultante de uma oscilao cambial adversa de 10%, esto definidos na tabela a seguir.
Risco de taxa de cmbio 2006 (em milhes de R$) Operaes globais (exposio ao Dlar) Posio de curto prazo (1) Risco de mercado (1) Em funo das despesas operacionais. (38) (4) (37) (4) 30 de junho de 2007

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Risco de Juros
Nossas dvidas compreendem instrumentos com taxa de juros varivel e taxa de juros fixa. Estamos expostos a risco de mercado devido s oscilaes das taxas de juros. A tabela a seguir resume nossa exposio financeira total de longo e curto prazo em 30 de junho de 2007.
Risco de taxa de juros Dbito com taxa varivel 715.7 Dbito com taxa fixa (em milhes de R$) 273.9 Total 989.6

Um aumento hipottico de um ponto percentual nas taxas de juros de nossa dvida em 30 de junho de 2007 resultaria em uma reduo de aproximadamente R$3,0 milhes no valor presente de nossa dvida. Do mesmo modo, uma reduo de um ponto percentual nas taxas de juros de nossa dvida em 30 de junho de 2007 causaria um aumento de aproximadamente R$3,1 milhes no valor presente de nossa dvida. Alm disso, uma alterao hipottica de 1% nas taxas variveis resultaria em uma alterao de aproximadamente R$7,16 milhes em nossas despesas de juros. O clculo baseia-se nos contratos de nossas linhas de crdito que so indexadas por algum tipo de taxa varivel como CDI e Libor. Eventos Subseqentes a 30 Junho de 2007 A Agrenco Holding, de modo a consolidar nossa participao na Agrenco N.V. por meio de nossa Subsidiria Integral, aprovou a realizao da compra das aes dos demais acionistas da Agrenco N.V. Desta forma, a Agrenco Holding ir realizar a compra das aes de: (i) Agrenco France S..r.l., titular de 2,49% das aes do capital social da Agrenco N.V.; e (ii) Francisco Carlos Ramos, membro de nosso Conselho de Administrao e Diretor de Relaes Institucionais da Companhia, titular de 1,11% das aes do capital social da Agrenco N.V. Aps referida compra de aes, a Agrenco N.V. comprar, da Agrenco Holding, para posterior cancelamento, esta participao equivalente a 3,60% das aes prprias do seu capital social. Ao final, a nossa participao indireta no capital social da Agrenco N.V., por meio de nossa Subsidiria Integral, ser de 100%.

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VISO GERAL DO SETOR

Somos um Grupo com atuao internacional, especializado em fornecer solues integradas e personalizadas a seus clientes e parceiros na rea do agronegcio. Atendemos a todo o ciclo, da produo ao consumo, de produtos agrcolas com financiamento para produtores e consumidores, originao, rastreamento, armazenagem, logstica, operaes porturias, afretamento, exportao e distribuio. Assim, atuamos nos mais diversos setores da economia, tendo sempre como foco o agronegcio. Abaixo, segue a viso geral dos principais setores em que atuamos. Viso Geral do Agronegcio Mundial O crescimento populacional e econmico em todo o mundo levar ao aumento do consumo de produtos agrcolas, em especial nos pases em desenvolvimento. Na medida em que cresce a renda mundial, especialmente em pases com baixa renda per capita, o consumo de alimentos tende a aumentar desproporcionalmente. Uma dieta melhor, por meio do consumo direto de derivados de gros, tais como leos, e por meio indireto, com o aumento da demanda por carne vermelha e de peixe, em cuja alimentao so empregadas sementes oleaginosas e seus derivados, demandaro o aumento de todos os produtos agrcolas, inclusive gros. O aumento da demanda e posterior diminuio das barreiras comerciais, em especial no Japo, China e Europa, devero estimular a demanda por exportaes de sementes oleaginosas de pases que possuam recursos naturais para suprir tal demanda. A Amrica do Sul, em geral, e o Brasil, Argentina e Paraguai, em especial, ocupam uma posio especial para se beneficiarem do aumento da demanda por produtos agrcolas. Segundo a FAO/FAS-USDA, esses trs pases tm 443 milhes de hectares de terras disponveis para agricultura (com excluso da regio amaznica) e 98 milhes de hectares atualmente utilizados para agricultura e pecuria. Em comparao, as terras apropriadas ao cultivo em determinados mercados-chave, como a China, esto diminuindo com o aumento da industrializao e da urbanizao e a adoo de medidas mais restritivas de proteo ambiental. Ademais, o Brasil e Argentina dispem de abundantes recursos de gua potvel em comparao com suas populaes. O Brasil tem 48.300 metros cbicos por pessoa, em comparao com a mdia mundial de 7.055 metros cbicos, e de 2.730 metros cbicos por pessoa na China, segundo informaes divulgadas pelo WWap/Unesco. A agricultura da regio tambm se beneficia do clima moderado, sem grandes variaes das condies climticas ou das temperaturas sazonais, sendo compatvel com o ciclo de crescimento da soja e das sementes oleaginosas. O Brasil e a Argentina j so os dois maiores exportadores de sementes oleaginosas do mundo, representando, respectivamente, 34% e 12% das exportaes mundiais, de acordo com informaes fornecidas pelo USDA. A comercializao de commodities agrcolas globais cada vez concentrado em poucas empresas multinacionais. O mercado de gros e derivados de gros, por exemplo, dominado por quatro grandes empresas comerciais exportadoras (ADM, Bunge, Cargill e Dreyfus, as chamadas empresas ABCD do agronegcio) que, em conjunto, so responsveis por 50% das exportaes mundiais de soja e por 70% das exportaes mundiais de farelo de soja, segundo dados dos estudos elaborados pelo Banco Rabobank International Brasil S.A.. As empresas ABCD praticam a padronizao dos preos, do controle de logstica e do processamento dessas commodities agrcolas, e investem fortemente em ativos imobilizados para a realizao destas operaes. Utilizam, tambm, produtos, contratos e servios padronizados para obter ganhos de escala. Esses esforos de eficincia, combinados com o porte de suas operaes, contudo, reduzem a flexibilidade destas empresas no atendimento das demandas de clientes com necessidades especiais, seja em relao ao produto, seja em relao ao servio. As exigncias especiais quanto a produtos incluem a necessidade de produtos notransgnicos (non-GMO), produtos com alto teor de protena, ou produtos rastreveis. Exigncias especiais de servio significam logstica personalizada em termos de prazo de entrega just-in-time, acesso a terminais martimos menores ou volume mnimo de compra, ou mix especial de carga para entrega em um nico local. Estimamos que aproximadamente 30% do mercado global de gros (equivalente a aproximadamente 210 milhes de toneladas/ano) se encaixam nessa categoria de necessidades especiais.

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Mercado Agrcola Brasileiro O agronegcio no Brasil foi responsvel por 26,7% do PIB total brasileiro em 2006, de acordo com dados do MAPA/AGE (Ministrio da Agricultura, Pecuria e Abastecimento Assessoria de Gesto Estratgica), e corresponde, em mdia, a aproximadamente 37,0% a 43,0% das exportaes segundo o IBGE. A participao do Brasil no nos principais produtos agrcolas segue:
Produto Gros/Outros Soja-Gro Soja-Farelo leo de Soja Milho 34,92 23,79 23,52 6,87 2 2 2 3 24,99 15,01 15,77 7,13 2 4 4 5 Participao nas Exportaes mundiais(%) 2006/2007(%) Ranking Participao na Produo Mundial(%) 2006/2007(%) Ranking

Fonte: Elaborao de estudos com dados do USDA.

Os resultados acima levaram a Conferncia das Naes Unidas para o Comrcio e Desenvolvimento (Unctad) a prever que o pas ser o maior produtor mundial de alimentos na prxima dcada, segundo o MAPA. O crescimento da produo de soja no cerrado da regio centro-oeste, mediante uso novas tecnologias (fertilizao e variedades especiais de sementes) um exemplo de aumento de produo no setor agrcola brasileiro. Adicionalmente, a converso de reas de pastagens para plantaes de soja tem sido uma constante nos ltimos anos e acreditamos que, a longo prazo, as terras de pastagens iro propiciar uma fonte ainda mais importante para a expanso da plantao de gros e oleaginosas Acreditamos que o Brasil seja um dos pases mais competitivos na produo de gros, produtos florestais, acar e pecuria. Entendemos que isto decorre de diversos fatores, como baixo custo da terra e mo de obra, fatores climticos favorveis, utilizao de tecnologia adubao e correo de solo e espcies de sementes. No entanto, custos variveis tais como os relativos a logstica e produtos qumicos e fertilizantes quando considerados separadamente, so maiores no Brasil.

Soja
O Brasil deve colher em torno de 58 milhes de toneladas de soja no ano de 2007, um recorde histrico prestes a se confirmar mesmo com a reduo estimada de 9,3% na rea de plantio em comparao ao ano passado. As perspectivas para a sojicultura so boas em todas as regies produtoras em funo do clima e do melhor tratamento das lavouras demonstrado no Pas. As projees de longo prazo, para os prximos 10 anos, divulgadas pelo Departamento de Agricultura dos Estados Unidos (USDA) indicam um quadro muito favorvel para a soja brasileira. Nos Estados Unidos, a produo vai diminuir em funo do aumento no plantio do milho, em resposta crescente demanda pelo etanol. O Brasil e a Argentina so os candidatos naturais no s a ocupar o espao que os Estados Unidos deixaro no mercado internacional, como tambm sero os pases que devero atender demanda que foi criada daqui para frente, numa mdia de 4% ao ano. Outra previso que, logo, o Brasil estar exportando mais soja que os Estados Unidos, Na safra 2005-2006, o Brasil exportou 100 mil toneladas a mais que os EUA. J para a safra de 2008-2009, o Brasil deve assumir a liderana de forma consistente, com a previso de exportar 37,4 milhes de toneladas de soja em relao a 27,2 milhes dos Estados Unidos. Estudos realizados pelo FAPRI, USDA e OCDE prevem que o Brasil ser o maior exportador mundial de soja j no ano de 2007. Por volta de 2015-2016, estima-se que a participao do Brasil passar dos 41,0% atuais para 54,5%, atingindo 46,4 milhes de toneladas. Alm disso, as perspectivas de preo para a soja para os prximos

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anos so promissoras, dado que os Estados Unidos dever apresentar reduo de rea plantada (migrao para milho a ser usado em etanol) e normalizao do consumo do setor pecurio com o fim do surto de gripe aviria. As perspectivas so favorveis para a soja tambm no mercado nacional, em funo do programa do biodiesel que est sendo implementado pelo Governo Federal. No curto prazo, acreditamos que 60% da produo brasileira de biodiesel ser proveniente da soja, 20% da mamona e os outros 20% de palma, dend, canola ,girassol, algodo e sebo bovino, segundo a previso de rgos oficiais. O programa, iniciado em 2005, est em pleno desenvolvimento e h a perspectiva de o Brasil antecipar para 2010 a meta que seria atingida em 2013, de mistura de 5% de biodiesel na composio do diesel.

Farelo de Soja
De acordo com o USDA, a exportao de farelo de soja dever se expandir consideravelmente at 2017 (a produo prevista para o Brasil de 19,3 milhes de toneladas para o perodo de 2016/2017, comparado aproximadamente 12,0 milhes de toneladas do perodo de 2006/2007). Esse crescimento ocorrer, em parte, devido ao aumento da demanda, decorrente do crescimento dos mercados mundiais de alimentao animal, bem como em razo dos programas de biodiesel baseados em leo de soja de certos pases produtores-chave, sobretudo Estados Unidos, Argentina e Brasil. Outro fator importante o impacto geogrfico dos programas de biodiesel. Atualmente, os Estados Unidos e o Brasil so os exportadores lderes de soja, segundo dados do USDA. No entanto, o aumento da demanda por leo de soja em ambos os pases criar incentivos para o consumo interno de soja, inclusive com o esmagamento de gros no prprio pas, caso as margens de lucro com o servio de esmagamento sejam atraentes. No Brasil, a produo de farelo de soja aumentou aproximadamente 28% (5,20 milhes de toneladas) desde a safra 2000/2001. Esse crescimento da produo de farelo de soja deve-se ao aumento da oferta de soja in natura e ampliao da capacidade de esmagamento. Mais de 90% do farelo de soja utilizado em rao animal de alta carga protica. Uma pequena parcela do farelo de soja esmagada e utilizada como farinha ou outros produtos de consumo humano, ou utilizada na produo de produtos com alta concentrao de protena. Nossas fbricas vo produzir, alm do farelo de soja regular, o farelo de soja hipro que um produto com uma concentrao maior de protena e baixo contedo de fibra. O farelo de soja hipro convencional detm 48% de protena, sendo que em funo desta caracterstica os clientes pagam um prmio acima do preo de mercado na bolsa. O farelo de soja hipro que planejamos produzir em nossas fbricas, com mais de 48% de protena, ser mais saboroso, com maior concentrao de nutrientes e melhor digeribilidade. Estas caractersticas especiais faro com que tenhamos condies de suprir clientes com necessidades diferenciadas, principalmente na Europa onde a demanda por este tipo de produtos crescente. Segundo a estimativa do USDA, a produo brasileira de farelo de soja crescer sensivelmente, atingindo cerca de 12 milhes de toneladas na safra 2006-2007, acompanhando o forte crescimento da demanda asitica por alimentos com alta carga de protena e a demanda por soja in natura. Segundo projees, as exportaes para cerca de 12,0 milhes de toneladas, ao passo que o consumo interno total de farelo de soja dever aumentar para 11,1 milhes de toneladas. No mdio prazo, a previso que a produo de farelo de soja aumentar gradualmente, sendo que este aumento de produo ser dividido entre a utilizao no mercado interno e para o mercado externo.

Milho
O mercado de produo mundial de milho est passando grandes mudanas, em funo do crescimento na demanda principalmente nos EUA e China. Os principais fatores para um aumento na demanda internacional de milho so: o aumento da produo de lcool a partir de milho nos EUA, e o maior consumo de alimentos na China e ndia em funo da elevao nos padres de renda. Tal elevao mundial na demanda indica um possvel aumento nos preos internacionais, apresentando condies favorveis e perspectivas promissoras para os pases produtores de milho.

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O aumento da demanda no mercado internacional resultar em oportunidade que poder ser aproveitada principalmente pelo Brasil, visto que existe bastante terra agriculturvel disponvel para uma expanso do plantio de milho. Em termos de produo mundial, o Brasil ocupa a quinta posio, com 7,13% de participao (safra 2006/2007), j nas exportaes mundiais o Brasil ocupa a terceira posio, com 6,9%, ficando atrs apenas dos EUA e Argentina (Fonte: United States Departament of Agriculture - USDA). Segundo dados da CONAB, a produo nacional de milho ultrapassou 50 milhes de toneladas na safra 2006/2007, 18,9% maior em comparao safra anterior que foi de 42,5 milhes de toneladas. J a rea de plantio de milho no Brasil chega hoje a 13,84 milhes de hectares, apresentando crescimento de 6,7% comparado rea de plantio da safra 2005/2006. A produtividade mdia total da safra 2006/2007 est estimada em 3.655 kg/h, 11,5% maior do que na safra passada, devido principalmente s boas condies climticas da 1 Safra.

Fertilizantes
O aumento do consumo de fertilizantes fundamental para o aumento da produtividade agrcola. Em 2006, o mercado contava com 113 produtores de fertilizantes, sendo que Bunge, Yara, Heringer, Mosaic, Grupo Agrenco, e ADM foram responsveis por aproximadamente 76,0% das vendas de fertilizantes no Brasil, em um mercado cujo faturamento correspondeu a cerca de R$12,0 bilhes.

Armazenagem
De acordo com dados da CONAB, a capacidade de armazenagem no pas teve um aumento de 34,4% entre os anos de 2001 e 2006, registrando at o ms de novembro deste ano capacidade de estocagem de 121,96 milhes de toneladas (entre 16.382 unidades cadastradas). Um marco importante, uma vez que pela primeira vez em 16 anos a capacidade superou a produo nacional de gros. A produo prevista para a safra 2006/2007 de 120,1635 milhes de toneladas, isto , 1,3% menor que a capacidade registrada. Portanto, o crescimento da capacidade de armazenagem no se deu de forma homognea no pas e o dficit de estocagem ainda existe em determinadas regies, principalmente no Norte e Nordeste.

Transportes
A infra-estrutura de transportes do Brasil ineficiente. Nos anos 90, a estratgia do Governo Federal em relao ao transporte foi cortar custos e privatizar parte das ineficientes rodovias e ferrovias do pas, melhorar as hidrovias e desenvolver novas rotas de transporte. A privatizao da malha ferroviria aumentou muito a eficincia de transporte e vimos projetos importantes de infra-estrutura como a hidrovia Madeira-Amazonas (1997), expanso da ferrovia Norte-Sul Carajs por meio de uma parceria pblico-privada e a privatizao da rodovia BR 163, que liga Cuiab ao Porto de Santarm.

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Viso Geral do Mercado de Bioenergia A demanda por energias renovveis est se desenvolvendo rapidamente em razo da demanda crescente, resultando em aumentos dos preos das fontes tradicionais de energia, aumento das preocupaes geopolticas relativas dependncia do petrleo e risco de futura escassez no fornecimento de petrleo e do aumento da conscientizao acerca dos impactos das emisses de CO2 sobre o clima. O Departamento de Energia norteamericano estima que, at 2050, a energia obtida de fontes tradicionais ser insuficiente para atender a demanda mundial projetada e a capacidade mundial de refino ser insuficiente para atender a demanda de combustveis para mquinas. Essas preocupaes mundiais resultaram na adoo de vrias iniciativas internacionais, como a Diretiva 2003/30/EC do Parlamento Europeu, a Lei de Poltica Energtica dos Estados Unidos de 2005, o Protocolo de Kyoto e a Lei Federal brasileira no 11.097, de 13 de janeiro de 2005 (Lei do Biodiesel). Todas essas medidas visam incentivar a substituio de combustveis baseados em petrleo por biocombustveis limpos e renovveis, inclusive o biodiesel, com o fim de reduzir a emisso de poluentes e a dependncia de combustveis baseados em petrleo. O biodiesel um combustvel derivado de leos vegetais ou gorduras animais e utilizado em motores a diesel como substituto parcial ou total do diesel mineral. A utilizao e produo de biodiesel em escala comercial tiveram incio na Europa no final dos anos de 1980. No entanto, a UE somente aprovou padres para a produo de biodiesel em 2003. Recentemente, vrios pases, como o Brasil, Estados Unidos, Austrlia, Argentina, Turquia, Cingapura, Indonsia, Japo e Coria do Sul, iniciaram programas para viabilizar a produo e utilizao de biodiesel em maior escala. Segundo a European Biodiesel Board, National European Board, a capacidade mundial de produo de biodiesel aumentou 85% em 2005, e 130% em 2006, embora ainda se encontrem em seus primeiros estgios, representando menos de um quarto da capacidade de produo de etanol. Estima-se que no final deste ano, a capacidade mundial de produo de biodiesel aumentar em aproximadamente 10,0 milhes de m3 ao ano, atingindo aproximadamente 16,7 milhes de m3, segundo a Oil World, uma agncia independente de servio de previses para sementes oleaginosas, petrleo e farelos. Na Unio Europia, atualmente o principal mercado de biodiesel, essas estimativas indicam aumento de capacidade de aproximadamente 6 milhes de m3 por ano em 2006 e 7,2 milhes de m3 em 2007. Segundo previso, a Unio Europia produzir aproximadamente 3,5 milhes de m3 em 2007. A Alemanha a principal produtora de biodiesel da Unio Europia, responsvel por aproximadamente 53,0% da produo em 2005, seguida pela Frana e Itlia, com aproximadamente 16,0% e 12,0% da produo, respectivamente. Alm disso, na Alemanha j comeou a produo e utilizao do biodiesel puro, denominado B100. O segundo maior produtor de biodiesel os Estados Unidos, com capacidade estimada de cerca de 2,2 milhes de m3 por ano em 2006 e de 3,3 milhes de m3 por ano em 2007. No Brasil, o biodiesel em geral utilizado em combinao com diesel mineral, o combustvel baseado em petrleo mais utilizado no Brasil. Em 2005, foram consumidos 39,1 milhes de m3 de diesel mineral no Brasil, correspondendo a 44,1% do volume total de combustveis baseados em petrleo consumidos naquele ano. A Diretiva 2003/30/EC do Parlamento Europeu estabeleceu uma meta, segundo a qual, at o final de 2010, pelo menos 5,75% dos combustveis consumidos na Unio Europia devero ser derivados de fontes renovveis. Estima-se que a Unio Europia ter capacidade para produzir aproximadamente 10,0 milhes de m3 de biodiesel em 2010, em comparao com demanda projetada de 13,3 milhes de m3 de biodiesel, segundo a Oil World. O biodiesel produzido na Europa deriva principalmente do leo de canola, com tendncia no aumento da utilizao de soja e leo de palma, de custo mais baixo. Segundo a Oil World, 59,0% do leo de canola da safra 2005/2006 consumidos na Unio Europia foram destinados produo de biodiesel e gerao de energia. Nos Estados Unidos, a principal matria-prima empregada na produo de biodiesel o leo de soja. O potencial para produo de biodiesel a partir de sementes oleaginosas originrias da Unio Europia e Estados Unidos limitado, em razo da falta de disponibilidade de terras cultivveis. De acordo com um estudo realizado em 2004 pela Agncia Internacional de Energia, estima-se que para substituir 5,0% do volume total de diesel mineral por biodiesel na Europa, seria necessrio utilizar 15,0% da rea plantada total da Unio Europia para a produo de sementes oleaginosas, que corresponde a 141,0% da rea plantada com sementes oleaginosas naquele ano. Nos Estados Unidos, a substituio de 5,0% do volume de diesel mineral por biodiesel requereria a utilizao de

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13,0% da rea plantada total em 2004, equivalente a 58,0% da totalidade da rea plantada com sementes oleaginosas. No Brasil, a estrutura regulatria relativa ao biodiesel foi estabelecida em 2004, quando o governo fixou porcentagens obrigatrias de biodiesel para mistura com diesel, gerando demanda bsica do produto. A porcentagem obrigatria mnima passar a ser 2,0% no perodo entre 2008 e 2012, e 5,0% a partir de 2013. Com o fim de incentivar investimentos para aumento da produo e fornecimento internos de biodiesel, o governo federal brasileiro exigiu que a Petrobras, a empresa de petrleo nacional, compre biodiesel, e anunciou planos para acelerar a adoo das porcentagens obrigatrias de mistura. No Brasil, o biodiesel em geral utilizado em combinao com diesel mineral, o combustvel derivado de petrleo mais usado no Brasil. Em 2005, foram consumidos 39,1 milhes de m3 de diesel mineral no Brasil, correspondendo a 44,1% do volume total de combustveis derivados de petrleo consumidos naquele ano. O Ministrio de Minas e Energia estima que o atual mercado potencial para biodiesel no Brasil seja 840.000 m3, atingindo volume de 1,0 milho de m3 por ano a partir de 2013, quando a mistura obrigatria de 5,0% de biodiesel dever entrar em vigor. Em 30 de setembro de 2006, a capacidade de produo das plantas de biodiesel autorizadas a operar pela Agncia do Petrleo, Gs Natural e Biocombustveis era de 933,4 m3 por dia, distribudos entre oito plantas. Com base em um ano operacional de 330 dias, a capacidade anual total O Brasil apresenta condies naturais favorveis produo de bioenergia. Dispe de terras para cultivo abundantes com solo e condies climticas favorveis, sendo algumas dessas terras j cultivadas com sementes oleaginosas para produo de biocombustveis, em especial a soja, para produo de biodiesel, e cana-de-acar, para produo de etanol. O Brasil j o segundo colocado na produo de etanol, com 15 bilhes de litros produzidos em 2005, representando 45% do fornecimento mundial. O xito do etanol foi seguido de um programa governamental de incentivo ao seu uso, iniciado na dcada de1960. As limitaes ao crescimento da produo local em pases que consomem biodiesel criam oportunidades para exportao da produo brasileira. Na UE, atualmente o maior mercado mundial de biodiesel, a partir de 2006, pelo menos 2,0% do combustvel consumido para fins de transporte devem ter origem em fontes renovveis, como o biodiesel, devendo aumentar para 5,75% no final de 2010. No entanto, a Europa enfrenta limites expanso de sua produo para atender essa demanda, devido, principalmente, escassez de terras agriculturveis satisfatrias para cultivo de sementes oleaginosas, o que torna atraente a compra de biodiesel de pases exportadores, como o Brasil. A demanda mundial por etanol e biodiesel dever crescer de forma significativa nos prximos anos. Os impedimentos maior adoo desses combustveis incluem, entre outras coisas, barreiras comerciais ao crescimento da exportao, problemas logsticos na cadeia de fornecimento e fragmentao da base de fornecedores, dificultando o estabelecimento de contratos de fornecimento de longo prazo. Como substituto parcial ou total do diesel mineral, a demanda por biodiesel influenciada pelo preo do diesel mineral no mercado internacional que, por sua vez, tem relao com os preos do petrleo. Historicamente, os preos internacionais do petrleo e de seus derivados apresentaram ciclos peridicos de oferta limitada, resultando em aumentos de preo e ganhos. A reduo no preo do diesel mineral provavelmente ocasionaria reduo do preo do biodiesel. Alm disso, caso ocorra reduo do preo do diesel mineral, provvel que as metas previstas para os programas de incentivo ao biodiesel adotados por vrios pases se tornem flexveis e os benefcios fiscais podero ser reduzidos.

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ATIVIDADES DA COMPANHIA
Viso Geral Somos uma companhia de servios integrados que atua nos setores de agronegcio e, complementarmente, biocombustvel em mbito mundial. Estamos presentes em toda a cadeia de valor do agronegcio: compra da produo e prestao de assistncia tcnica e financeira a produtores (originao), armazenamento, beneficiamento e transporte de produtos agrcolas (logstica) e venda e distribuio destes produtos a consumidores finais em todo o mundo (distribuio). O nosso modelo de negcios agrega valor devido: (i) natureza rastrevel dos produtos que oferecemos; e (ii) aos servios diferenciados oferecidos a clientes e fornecedores. Oferecemos produtos diferenciados, como produtos no-geneticamente modificados (non-GMO), produtos agrcolas com alto teor de protena e produtos agrcolas rastreveis. Para assegurar o nosso fornecimento, nos baseamos no longo relacionamento que possumos com nossos fornecedores, prestando consultoria tcnica, assistncia financeira e, por meio da IQS, sociedade brasileira da qual detemos 67% do capital social, certificaes de qualidade e identificao so emitidas aos seus produtos. Na outra extremidade de nossas atividades, oferecemos um mix de produtos, servios de logstica e alternativas de distribuio que podem ser personalizados para atender as necessidades individuais de nossos clientes. De forma a proporcionar essa flexibilidade e oferecer servios personalizados, investimos em ativos estratgicos que asseguram nossa logstica e atividades de distribuio, tais como armazns e corredores logsticos. Neste sentido, operamos 17 armazns, sendo 9 prprios (2 nos portos, 2 transbordos e 5 armazns) e somos os administradores e proprietrios dos equipamentos e da infra-estrutura para operao da Terlogs Terminal Martimo, localizado no Porto de So Francisco do Sul, no Brasil, e do Terminal Martimo Del Guaz, na Argentina. Possumos vrios contratos de longo prazo com transportadoras rodovirias, ferrovirias e martimas em todo o mundo. Nossos produtos agrcolas so originados de produtores no Brasil, Argentina e Paraguai, sendo, posteriormente, distribudos aos clientes na Europa, Oriente Mdio, sia e outras regies. Com o fim de viabilizar a distribuio de nossos produtos, temos ativos no Brasil, Argentina e Europa. Nosso foco em produtos diferenciados e servios personalizados de logstica e de distribuio em nichos do mercado agrcola nos permite evitar a concorrncia direta com as quatro maiores empresas do setor no mundo, quais sejam ADM, Bunge, Cargill e Dreyfus, que atuam no mercado internacional de gros, fornecendo produtos, contratos e servios padronizados. Somos uma companhia de poucos ativos uma vez que no somos proprietrios de terras nem cultivamos produtos agrcolas, contando, dessa forma, com maior flexibilidade quanto ao tipo de produto agrcola que podemos oferecer. Concentramos nossos investimentos em poucos e estratgicos ativos fixos, o que acreditamos nos permite obter dispndios de capital e custos fixos menores dos que estas concorrentes. Por meio de nossa joint venture com a Marubeni Corporation, uma companhia japonesa que opera em mais de 15 segmentos, desde produtos qumicos, energia e produtos agrcolas, e em linha com a estratgia dos participantes de nosso setor de maximizar a utilizao de nossos produtos agrcolas, inclusive para a co-gerao de energia e produo de biodiesel, estamos construindo duas plantas para esmagamento de soja e produo de farelo e leo vegetal, que tambm podem, de forma complementar, produzir biodiesel no Brasil, localizadas em Caarap, Estado do Mato Grosso do Sul; e, em Alto Araguaia, Estado do Mato Grosso. Estas 2 plantas, em conjunto, produziro mais de 1,0 milho de toneladas de farelo de soja e tm capacidade de produzir mais de 316 milhes de litros de biodiesel por ano. Espera-se que da soja enviada para estas usinas 80% sejam transformadas em farelo de soja e 20% em leo de soja que poder ser utilizado como insumo na produo de biodiesel. Quando em operao, estas usinas representaro um aumento importante em nossa capacidade de comercializao de farelo e leo de soja e possibilitaro ainda a produo de biodiesel, que poder ser comercializada junto a nossos fornecedores e produtores e/ou no mercado domstico ou externo. Adicionalmente, estamos construindo uma planta dedicada exclusivamente produo de biodiesel em Marialva, Estado do Paran, com capacidade de produo de 109 milhes de litros de biodiesel por ano, que representam 25,6% de nossa capacidade esperada de produo de biodiesel. As trs plantas esto programadas para operar por volta de janeiro de 2008 e, uma vez em atividade, esto projetadas para ter capacidade de produo total de, aproximadamente, 425 milhes de litros ao ano (112 milhes de gales) de biodiesel e mais de um milho

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de toneladas de farelo de soja com alto teor de protena. Uma parte substancial do biodiesel a ser produzido pela nossa Companhia ser utilizada em nossa prpria cadeia de fornecimento e consumo cativo (consumo prprio, consumo de nossos fornecedores e produtores e reduo de custos logsticos) e apenas a parcela remanescente ser direcionada comercializao nos mercados interno e externo. Nossa expectativa utilizar 304 milhes de litros de biodiesel em consumo prprio, ou seja, 71,7% da produo esperada de biodiesel da Companhia, para o consumo prprio ou cativo da nossa Companhia. Utilizamos nossa experincia na originao e distribuio de produtos agrcolas para obter contratos de longo prazo com fornecedores de sementes oleaginosas para o fornecimento de matria-prima para essas instalaes, alm do desenvolvimento de outras matrias-primas, tais como gordura animal, girassol e crambe. Iniciamos nossas operaes em 1992, na Frana, e ao longo do tempo expandimos nossa presena em todo o mundo. Temos escritrios no Brasil, na Argentina, no Paraguai, na Frana, em Malta, na Litunia e em Cingapura, e operaes na Itlia, Noruega, Polnia e Reino Unido, que administramos em parceria com empresas locais. Nossa receita lquida e nosso EBITDA aumentaram de R$1.224,0 milhes e R$32,6 milhes, em 31 de dezembro de 2004, para R$2.046,1 milhes e R$61,0 milhes, respectivamente, em 31 de dezembro de 2005, e para R$2.469,0 milhes e R$55,4 milhes, respectivamente, em 31 de dezembro de 2006, representando uma taxa de crescimento anual composta de 30,0% de nosso EBITDA nos ltimo trs exerccios. Nosso Setor A crescente demanda por produtos agrcolas impulsionada principalmente pelo aumento da populao e renda mundiais, bem como pelo crescimento do setor de biocombustveis, que inclui etanol e biodiesel. O Brasil e a Argentina ocupam posio de destaque nestes setores o que lhes permite que se beneficiem desse aumento de demanda, uma vez que dispem de solo apropriado, gua potvel abundante e clima adequado. A originao e distribuio de commodities agrcolas mundiais concentram-se cada vez mais em algumas companhias multinacionais que oferecem produtos e servios padronizados. No entanto, conforme a demanda por produtos agrcolas aumenta, os clientes solicitam maior quantidade de produtos e servios diferenciados, com crescentes preocupaes relativas segurana alimentar e produtos geneticamente modificados (GMO). Dessa forma, a demanda por produtos diferenciados e solues de logstica personalizadas, que so oferecidas por companhias como a nossa est aumentando. Mais recentemente, os operadores de gros oleaginosos perceberam as oportunidades de maximizao da utilizao de nossos produtos agrcolas, inclusive para a co-gerao de energia no curso de suas atividades principais, e para a produo de biodiesel. A demanda por biocombustveis tambm est crescendo, impulsionada pelos preos do petrleo mais elevados e pelas preocupaes geopolticas e sociais quanto s reservas de petrleo e mudanas climticas. O Brasil j um dos maiores produtores mundiais de etanol, de acordo com o FAS - USDA e, recentemente, o Governo Federal adotou novas polticas para promover o desenvolvimento da indstria de biodiesel. O Governo Federal estabeleceu uma porcentagem mnima e obrigatria de biodiesel na composio do diesel, sendo 2,0%, de 2008 a 2012, e 5,0%, a partir de 2013. O Brasil j cultiva as sementes oleaginosas utilizadas na produo de biocombustveis, principalmente a soja e caroo de algodo para produo de biodiesel, e a cana-de-acar para a produo de etanol. Alm disso esto em estudo outras alternativas de matria-prima para biodiesel, como o girassol, crambe e pinho manso. Nossos Pontos Fortes

Estamos bem posicionados em reas de grande crescimento do mercado. A demanda por nossos produtos e servios diferenciados cresce medida em que aumenta, em todo o mundo, a renda e as preocupaes com a segurana alimentar e com os produtos agrcolas geneticamente modificados. Acreditamos que nossa forte originao no Brasil, Argentina e Paraguai, atreladas a nossa experincia em servios de logstica em todo o mundo nos proporcionam uma vantagem competitiva no atendimento dessas demandas, bem como na antecipao s crescentes necessidades por sementes oleaginosas do mercado de biocombustveis

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na Amrica do Sul. Por exemplo, oferecemos a logstica para o fornecimento de soja para a fbrica da Denofa, em Fredrikstad, na Noruega, que, por sua vez, esmaga 420 mil toneladas de soja no-geneticamente modificada por ano e, posteriormente, realizamos a distribuio do farelo e do leo da soja para a regio da Escandinvia, principalmente para a Noruega e Sucia. Essa operao exige disciplina, comprometimento e flexibilidade, em toda cadeia, desde a compra da soja, passando pela segregao e rastreabilidade na armazenagem para o transporte, e entrega com preciso nos prazos e quantidades determinados para manter a fbrica em perfeita operao. Por todo esse grau de especificidade da operao, transformando uma commodity agrcola em um produto diferenciado, recebe-se um adicional sobre o preo da commoditiy. Iniciamos a parceria com a Denofa em 1998, sendo que em 2007 passamos a fornecer mais de 80% de toda a matria-prima utilizada por aquela empresa.

Capacidade de entrega de produtos diferenciados e solues personalizadas. Nosso conhecimento relacionado a todos os aspectos que envolvem a cadeia de fornecimento de produtos agrcolas nos permite fornecer produtos diferenciados e solues personalizadas para atender as necessidades de clientes em qualquer parte do mundo. Tais produtos e solues logsticas especficas geralmente proporcionam margens mais elevadas e promovem relacionamentos mais duradouros do que os dos produtos padronizados, fornecidos por grandes empresas globais que comercializam gros. Desenvolvemos a capacidade de oferecer aos clientes servios de logstica e distribuio, que podem ser adaptados aos mais diferentes tipos de infra-estruturas, em 30 terminais martimos, inclusive a diversas necessidades e hbitos locais dos clientes de cada pas. Essa capacidade nos permite entregar produtos a clientes de pequeno e de grande porte em vrias localidades, no apenas nos principais terminais martimos comerciais. Somos uma empresa com poucos ativos desde que no somos proprietrios de terras nem cultivamos produtos agrcolas, contando, dessa forma, com maior flexibilidade quanto ao tipo de produto agrcola que podemos oferecer. Por exemplo, por intermdio de nossos investimentos na Denofa, temos capacidade de distribuir produtos agrcolas no-geneticamente modificados com rastreabilidade total em toda a Europa continental e pases blticos, outro exemplo aplicvel refere-se ao nosso alcance global de consumidores finais com requerimentos para anlises especiais e certificaes de identidade dos produtos agrcolas, desta forma, conseguimos precisar as exatas datas de entregas. Estocamos as cargas em Rotterdam para serem analisadas e embarcadas dentro de navios costeiros, assim conseguimos entregar mensalmente as cargas em um curto perodo de tempo. Nossa extensa rede de logstica nos permite armazenar e transportar produtos com eficcia e economia. Possumos e arrendamos uma extensa rede de armazns e equipamentos para armazenagem dos

produtos agrcolas que originamos. Essa rede de ativos nos permite armazenar produtos com segurana e, quando necessrio, separ-los para evitar contaminao de produtos geneticamente modificados e de produtos no-geneticamente modificados. Tambm nos permitem administrar nossos estoques de forma a tirar proveito de alteraes de preos e demanda de produtos especficos. Em relao a transportes, temos contratos de longo prazo com operadoras de transporte rodovirio, ferrovirio e martimo em todo o mundo, alm de contarmos com nossas operaes porturias prprias e arrendadas. Referidos contratos nos permitem selecionar as opes com melhor custo-benefcio e eficientes para o transporte de nossos produtos do campo aos nossos armazns e, posteriormente, aos terminais martimos e, finalmente, a nossos clientes. Esses contratos tambm nos proporcionam flexibilidade para a entrega de produtos a clientes localizados em regies fora dos principais portos internacionais ou para entregar produtos a nossos clientes de forma no constante ou em quantidades fracionadas.

Relacionamentos

de longo prazo com fornecedores, transportadoras e clientes. Temos relacionamentos de longo prazo com os produtores dos quais originamos produtos agrcolas, com as transportadoras que utilizamos para a distribuio desses produtos e com nossos clientes. Possumos relacionamentos com mais de 3.000 produtores no Brasil, Argentina e Paraguai, e oferecemos financiamento em forma de dinheiro para colheita, fertilizantes, agroqumicos, sementes e capacitao tcnica a estes. Temos contratos de longo prazo com vrias operadoras de transporte rodovirio, ferrovirio e martimo em todo o mundo e possumos ou arrendamos terminais martimos na Amrica do Sul e Europa. Ademais, possumos contratos de longo prazo com diversos de nossos clientes. Por exemplo, em 2005, assinamos um contrato de 10 anos com a Marubeni, o qual possibilitou sermos a primeira opo de fornecimento de gros por ela adquiridos na Amrica do Sul. Somente em 2006, a Marubeni e seus clientes responderam por aproximadamente 0,9 milho de toneladas de soja e farelo de soja distribudas por nossa Companhia. Adicionalmente, nos comprometemos a vender e distribuir nossos produtos em diversos pases asiticos, preferencialmente atravs

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da Marubeni. Ns tambm celebramos um contrato de fornecimento com a China Grain, processador e comercializador lder na China, e somos parceiros da Denofa desde 1998 e a partir de 2007, fornecemos 80% das matrias-primas por eles utilizadas. Ainda, celebramos um contrato de modelo take-or-pay com a ALL, com vencimento at 2027, para o transporte de, no mnimo, 1 milho de toneladas por ano das cidades de Maring e Londrina, no Estado do Paran, pela melhor ferrovia que atende aos portos de Santos, So Francisco do Sul, Rio Grande, e Paranagu, a taxas competitivas de mercado. Adicionalmente, celebramos contrato de modelo takeor-pay com a ALL Amrica Latina Logstica Argentina S.A., com vencimento em 2015, para o transporte de, no mnimo, 1 milho de toneladas por ano, do Paraguai e Argentina para o porto de Del Guaz, localizado na Argentina. Neste mesmo contrato, a ALL Argentina nos concedeu exclusividade, at 2010, no transporte de gros, a taxas de mercado, de todas as rotas que operamos com destino ao porto de Del Guaz.

Administrao experiente e parceria. Nossos Administradores possuem, em mdia, 24 anos de experincia

nos setores em que atuamos. Ainda, a maioria de nossos Administradores e gerentes so nossos acionistas. Por meio do nosso plano de opo de compra de aes, esperamos estender oportunidades de participao societria a outros gerentes e administradores. Para obter mais informaes sobre nosso plano de opo de compra de aes, veja a seo Administrao - Plano de Opo de Compra de Aes. Nossa Estratgia

entrando em novos mercados, em especial na sia, onde possuimos um escritrio em Cingapura. Acreditamos que podemos oferecer aos novos clientes produtos diferenciados e servios personalizados que no possam ser obtidos de qualquer outra companhia. Por exemplo, acreditamos que somos a primeira companhia do Brasil devidamente certificada pelo Ministrio da Agricultura para prestao de servios de rastreabilidade de soja nogeneticamente modificada. Ao introduzirmos nossos produtos em mercados que no atuvamos, buscamos diversificar os fornecedores dos quais originamos produtos agrcolas celebrando acordos com produtores localizados nos principais estados produtores do Brasil, na Argentina e no Paraguai. Essa diversificao nos proporcionar acesso a maiores volumes de produtos agrcolas que iremos precisar para atender ao aumento da demanda, bem como nos tornar menos vulnerveis a condies climticas e outras ocorrncias em qualquer regio em particular. a cadeia do agronegcio e em nossa capacidade de distribuio de sementes oleaginosas em todo o mundo para desenvolver nossa produo e comercializao de biodiesel, uma atividade complementar as nossas atividades de comercializao, industrializao e logstica de gros. Ademais, medida em que desenvolvemos capacitao na indstria de biocombustveis por meio do desenvolvimento de nossas unidades de Transestenificao para produo de biodiesel, planejamos prestar servios adicionais indstria de biocombustveis, em toda a cadeia de valor, desde a originao de sementes oleaginosas at a entrega de biodiesel ao usurio final. Por meio de nossa joint venture com a Marubeni, estamos construindo trs unidades de Transestenificao para produo de biodiesel que tero capacidade de produo anual total de aproximadamente 425 milhes de litros por ano (112 milhes de gales) quando iniciarem operaes, prevista para ocorrer em 2008.

Aumentar nossa participao de mercado por meio da diversificao de nossos fornecedores e base de clientes. Pretendemos ampliar nossa posio no mercado de produtos e servios agrcolas diferenciados

Nos tornarmos um dos produtores lderes de biodiesel. Aproveitaremos nossa atual experincia em toda

Aumentar as vendas de servios logsticos para terceiros. Pretendemos utilizar o nosso conhecimento na cadeia de fornecimento de produtos agrcolas a nossa capacidade de distribuio mundial, para aumentar a nossa venda de solues de logstica para terceiros. Desde 2004, contratamos vrios profissionais especializados em logstica e, conseqentemente, aprimoramos os nossos sistemas de logstica, tanto referente nossa infraestrutura, quanto tcnica que empregamos em nossos negcios. Atualmente, fornecemos solues de logstica a algumas de nossas concorrentes, bem como a empresas com atuao em demais setores industriais. Desde 2005, os resultados de nossas operaes de logstica terceirizadas tm melhorado. Nos ltimos trs anos, a receita da unidade de logstica representou 2,2% de nossa receita. Em 2008, prevemos que o volume de nossas operaes de logstica terceirizadas represente 30% de operao logstica total.

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Aumentar nossa eficincia operacional. Conforme o nosso contnuo crescimento, pretendemos nos beneficiar de maiores escalas de economias, geradas tanto por nossos fornecedores quanto por nossos clientes, e o significante aumento de nossa eficincia operacional. Adicionalmente, pretendemos continuar a aprimorar os nossos sistemas de logstica, otimizando o transporte dos produtos agrcolas, por ns originados, e desenvolvendo referncias operacionais para cada segmento, os quais operamos. Neste ano, tambm introduzimos um processo de oramento de base zero para nos auxiliar a monitorar e controlar os nossos custos, conforme expandimos as nossas operaes. Esperamos que todas essas medidas nos permitam diminuir os nossos custos operacionais como um todo. Buscar parcerias e aquisies estratgicas. Buscamos formar novas parcerias e realizar aquisies estratgicas no setor do agronegcios e de biocombustveis. O setor de agronegcios caracterizado por um grande nmero de empresas com estruturas societrias fragmentadas, acesso limitado ao capital e administrao profissional menos experiente do que a nossa, ou negativamente afetadas pela volatilidade do preo das commodities. Acreditamos que muitas dessas empresas tm ativos complementares aos nossos. Alm disso, acreditamos que o acesso seguro aos corredores logsticos, como armazns e terminais martimos de gros, capacidade de esmagamento seletivo e capacidade de distribuio lquida, constituiro cada vez mais uma fonte de vantagens competitivas e nos ajudaro a buscar parcerias.
Estrutura Na presente data, nossa estrutura societria apresentava-se da seguinte forma:

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Histrico Iniciamos nossas atividades em 1992, na Frana. Ao longo dos anos a empresa evoluiu da distribuio e comrcio de gros e derivados no mercado europeu para a prestao de servios e operaes integradas para todo o ciclo de comercializao agrcola, da produo ao consumo. Este modelo de negcio comeou a ser desenvolvido em 2000, e foi implantado em 2002 com o Projeto de Mudanas Estratgicas da Companhia, em parceria da Fundao Instituto de Administrao. Ainda em 2002, foi criado o Grupo Agrenco, com a unio da Agrenco Frana com a Inlogs Logstica Ltda, atual Agrenco do Brasil S.A., empresa criada no Brasil em 1997, com suporte da Finacom, empresa financeira do Grupo com sede em Malta, criada em 1999, com o comprometimento de proporcionar aos clientes uma fonte independente e especializada de operaes e servios financeiros estruturados para produtores brasileiros. Nossos profissionais proporcionam aos nossos clientes o conhecimento tcnico, direcionado indstria regional, nos permitindo compreender cada nicho de produtos e proporcionar solues inovadoras para operaes exigentes e complexas do mercado financeiro global. A Finacom no apenas estrutura linhas de crdito para o Grupo, mas tambm estrutura opes de financiamento para grandes produtores e cooperativas e, com o passar dos anos, se tornou uma especialista deste setor, comercializando inicialmente com a Amrica Latina e os mercados europeus, desta forma, desenvolvendo um profundo conhecimento do setor agrcola. Em 2004, a Agrenco Itlia e a Agrenco UK iniciaram suas atividades, aumentando a rea de distribuio de gros do Grupo na Europa, Reino Unido e pases Adriticos. A partir de 2004, operamos juntamente com a IQS, uma empresa que atua na certificao e garantia da qualidade dos produtos a serem exportados, dentro dos padres internacionalmente aceitos de sustentabilidade. No mesmo ano, adquirimos 40% do capital social da Denofa, empresa processadora e distribuidora de soja e derivados com sede em Fredrikstad, Noruega. Tambm no final de 2004, a fim de reforar nossa posio na rea de logstica e garantir a qualidade e a autonomia em operaes porturias no Brasil, assumimos o controle operacional da Terlogs Terminal Martimo, no porto de So Francisco do Sul, no Estado de Santa Catarina. Desde setembro de 2005, passamos a atuar atravs de um escritrio de representao em Cingapura, a fim de buscar novas oportunidades no mercado Asitico e estreitar nossas relaes com clientes que conquistamos neste importante mercado. Em maro de 2007, criamos a empresa Agrenco Singapore PTE Ltd. No final de 2005, houve a transformao da antiga Inlogs Logstica Ltda em sociedade por aes, com a alterao de sua razo social para Agrenco do Brasil S.A., consolidando a marca Agrenco no Pas. O processo de reorganizao societria completou-se com a constituio, tambm no final de 2005, da holding do Grupo, sob a denominao de Agrenco Netherlands B.V., atual Agrenco N.V. Ainda em 2005, iniciamos atividades de assessoria completa no transporte martimo internacional, atravs da Agrenco Chartering & Shipping, que conta com especialistas posicionados em locais estratgicos que acompanham de perto a evoluo dos mais importantes mercados de shipping. Atuamos tambm de forma intensa no mercado de futuros (FFA's), operando com os principais armadores e operadores martimos do mundo. Alm disto, assinamos um contrato de exclusividade por 10 anos com o Grupo Marubeni no Japo (TMA Trade Merit Agreement) para a distribuio de produtos na sia (exceto China). Para sustentar esse crescimento, investimos na construo de quatro novos armazns no Mato Grosso. Em 2006, realizamos diversos investimentos, tais como: (i) a inaugurao de nossa unidade da Argentina, a fim de intensificar as operaes de originao naquele pas, (ii) o investimento de US$ 12 milhes em um terminal porturio em Del Guaz, na provncia Argentina de Entre Rios, que permitir que o volume embarcado de soja em gros com origem na Argentina e Paraguai seja aumentado. No Paraguai, possuimos relaes comerciais com cooperativas, a fim intensificar nossas atividades de originao de soja naquele pas. Em setembro de 2006, a Denofa (companhia da qual o Grupo detm 40% do capital) anunciou a aquisio de 60% do capital da esmagadora de oleaginosas Nagrol, da Polnia, abrindo as portas do mercado Leste Europeu para o Grupo Agrenco. Ainda em 2006, iniciamos um projeto de investimentos no montante de aproximadamente US$ 150 milhes em trs plantas de biodiesel no Brasil. As trs plantas, que trabalham com mltiplas oleaginosas, iro produzir um total de 425 milhes de litros de biodiesel.

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Alteraes societrias posteriores a 30 de junho de 2007 Aps 30 de junho de 2007, de modo a reorganizar, simplificar e consolidar a nossa estrutura de controle, nossos acionistas: (i) Agrenco Holding I B.V., titular de 56,87% das aes; (ii) PACS Holding B.V., titular de 21,39% das aes; (iii) CSTH Holding B.V., titular de 8,86% das aes; (iv) Latin American Entertainment B.V., titular de 5,92% das aes; e (v) DE RAAF FD B.V., titular de 6,96% das aes, transferiram, em 05 de outubro de 2007, suas aes para a Agrenco Holding, a qual passar a ser o nosso nico acionista. Em seguir, a Agrenco Holding I B.V. ser incorporada pela Agrenco Holding. Adicionalmente, a Agrenco Holding, de modo a consolidar nossa participao na Agrenco N.V. por meio de nossa Subsidiria Integral, aprovou a realizao da compra das aes dos demais acionistas da Agrenco N.V. Desta forma, a Agrenco Holding ir realizar a compra das aes de: (i) Agrenco France S..r.l., titular de 2,49% das aes do capital social da Agrenco N.V.; e (ii) Francisco Carlos Ramos, membro de nosso Conselho de Administrao e Diretor de Relaes Institucionais da Companhia, titular de 1,11% das aes do capital social da Agrenco N.V.. Aps referida compra de aes, a Agrenco N.V. comprar, da Agrenco Holding, para posterior cancelamento, esta participao, que somada, equivale a 3,60% das aes prprias do seu capital social. Ao final, a nossa participao indireta no capital social da Agrenco N.V., por meio de nossa subsidiria integral, ser de 100%. Em 05 de outubro de 2007, a Companhia aprovou o grupamento da totalidade de suas aes, na proporo de 50:1, de modo que o capital social da Companhia passou de 4.500.000.000 aes para 90.000.000 aes, todas com os mesmos direitos e vantagens das aes ordinrias anteriormente emitidas pela Companhia. O Grupo Agrenco Apresentamos abaixo breve descritivo das atividades das principais empresas do Grupo Agrenco.

Agrenco Netherlands Coperatief U.A.: A Agrenco Coperatief, nossa subsidiria integral, iniciou suas atividades
em 29 de junho de 2007 e tem sede Amsterd, Holanda. Esta cooperativa foi constituda com o objetivo de exercer atividades de holding das Subsidirias Indiretas da Companhia, incorporando as atividades destas na data de sua constituio. Ademais, a Agrenco Coperatief detm a totalidade das aes da Agrenco N.V.

Agrenco N.V.: A Agrenco N.V. foi constituda em 2005, com a finalidade de (i) adquirir e alienar participaes

em outras sociedades, conduzir a administrao de sociedades; (ii) adquirir, administrar, operar, onerar e alienar propriedades (inclusive propriedade intelectual) e investir capital; (iii) levantar fundos atravs de valores mobilirios, emprstimos, ttulos, notas e outros instrumentos de dbito, bem como efetuar emprstimos de outras formas, dar garantias e fiana, inclusive para dbitos de terceiros; e (iv) efetuar pagamentos peridicos para ou relativos a fundos de penso e aposentadoria.

Agrenco Brasil: Companhia constituda em 13 de agosto de 2002, sob a forma de sociedade limitada, detida pela Inlogs Adminstrao, posteriormente foi transformada em sociedade por aes, mudando sua razo social para Agrenco do Brasil S.A. A Agrenco Brasil responsvel pela originao, fornecimento de fertilizantes, contratao de servios de logstica e exportao de gros para as subsidirias indiretas e os consumidores finais da Companhia na Amrica do Sul. A maioria das nossas receitas e lucros provm das atividades da Agrenco Brasil. Adicionalmente, Alm das participaes nas sociedades do Grupo Agrenco, a Agrenco Brasil possui participao de 0,09% na CGOG South Amrica Logstica, Importao e Exportao Ltda., sociedade que tem por objeto social o comrcio, importao, exportao, industrializao e armazenagem de produtos agrcolas. Inlogs Administrao de Bens S.A.: A Inlogs a companhia holding da Agrenco Brasil e foi constituda em 13 de agosto de 2002, com o objetivo de participar de outras sociedades. Fertilogs Importao e Exportao Ltda.: Sociedade constituda em 8 de novembro de 2000 para a prestao de
servios de assessoria comercial, logstica, transportes, representaes, indstria de fertilizante, importao e exportao, armazenagem de produtos agropecurios, dentre outras. a detentora da marca de fertilizantes Fertilogs e de quatro depsitos locados para a Agrenco Brasil.

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Inlogs Servios de Armazenagem Ltda.: Constituda em 2002, a sociedade responsvel pelas atividades de armazns gerais, depsitos de mercadorias e armazenagem de produtos agropecurios e seus derivados. Atualmente, a sociedade no possui quaisquer propriedades imveis, sendo utilizado como depsito um armazm de propriedade da Agrenco Brasil, por meio de um contrato de comodato. Sogo Southocean S.A. Gros e leos, Comrcio, Exportao e Importao: A sociedade foi constituda em 02
de outubro de 2000, com a finalidade de servir como veculo de investimento da Agrenco Netherlands na Terlogs. Alm disso, a sociedade responsvel pelas atividades de comrcio atacadista, importao e exportao de gros, leos de soja, cereais e produtos agrcolas, alm da importao e exportao de fertilizantes e suas matrias-primas e investimentos econmicos, financeiros e/ou patrimoniais, dotaes de ativos tangveis e/ou intangveis, bens e valores mobilirios e/ou imobilirios, destinados constituio, gerenciamento e/ou gesto de participaes societrias e desenvolvimento de negcios empresariais e/ou mercantis, nacionais e/ou internacionais, relativos a estas atividades.

Terlogs - Terminal Martimo Ltda.: A sociedade foi constituda em 14 de dezembro de 2001 e proprietria e operadora do terminal porturio de So Francisco do Sul, em Santa Catarina. Ademais, a Terlogs desenvolve atividades de armazns gerais, explorao de operaes logsticas, representaes comerciais, importao e exportao de bens relacionados com suas atividades operacionais e armazenagem de produtos agropecurios e derivados. Presta servios para terceiros e para a Agrenco Brasil, sendo que atualmente 80% da capacidade do terminal porturio utilizada pela Agrenco Brasil. A totalidade das 95.054.550 Aes detidas pela Sogo Southocean S.A. na Terlogs Terminal Martimo Ltda. encontram-se emprenhadas em favor do Unibanco Uniao de Bancos Brasileiros S.A., at maro de 2010. IQS Superviso e Anlises Ltda.: A IQS iniciou suas atividades em 1 de outubro de 1999 e tem por objeto as atividades de anlises laboratoriais de produtos agrcolas, identificao e certificao de produtos que no sejam geneticamente modificados, superviso de pesos, classificao e controle de qualidade no embarque de produtos agrcolas. Inlogs International Ltd.: Constituda nas Ilhas Turks e Caicos, responsvel pela distribuio de gros e soja para compradores estrangeiros (offtakers), de acordo com os contratos aplicveis, e tambm responsvel pelo

levantamento de fundos no mercado internacional.

Agrenco Madeira Comrcio Internacional Ltda.: Constituda na Ilha da Madeira, distribui gros e soja para compradores estrangeiros (offtakers), de acordo com os contratos aplicveis, e tambm responsvel pelo levantamento de fundos no mercado internacional. Frome Holdings Ltd.: Constituda nas Ilhas Turks e Caicos, responsvel pela distribuio de gros e soja para compradores estrangeiros (offtakers), de acordo com os contratos aplicveis, e tambm responsvel pelo

levantamento de fundos no mercado internacional.

Denofa AS: Joint venture entre Agrenco Brasil (40%), Unikorn As (40%) e Denofa Oraveien Industripark (20%), sociedades norueguesas. A sociedade voltada para o processamento e refino de gros, leos e atividades relacionadas a produtos agropecurios e martimos, indstria alimentcia e bioenergia. especializada no fornecimento de produtos derivados da soja no geneticamente modificados e hoje representa o maior cliente individual da Agrenco Brasil. Nagrol Sp.: A Nagrol foi constituda na Polnia e est relacionada com o comrcio e distribuio de produtos agrcolas para fazendeiros locais. Atualmente, a Denofa possui 85% das quotas emitidas pela Nagrol. Agrenco Spa (Itlia), Agrenco SAS (Frana) e Agrenco Limited (UK): Sociedades constitudas para a distribuio de
produtos agrcolas dentro dos mercados europeu e asitico, fornecidos pela Agrenco Brasil e Agrenco Argentina.

Agrenco Argentina S.A.: Sociedade constituda em 05 de janeiro de 2006 para exercer, na Argentina, as mesmas
atividades da Agrenco Brasil, quais sejam, originao, fornecimento de fertilizantes, contratao de servios de logstica e exportao de gros para as subsidirias indiretas e os consumidores finais da Companhia na Amrica do Sul. como financeiras, concedendo crdito para as empresas do Grupo Agrenco, fornecedores e parceiros comerciais.

Morena Holdings Limited e Finacom Investiment House Limited (Malta): Sociedades constitudas para servirem

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Morena Investments: a Morena Investments foi constituida em Malta em 29 de setembro de 2004, com a Agrenco Singapore PTE. Ltd.: Constituda em 30 de maro de 2007, tem como finalidade o comrcio geral de
venda por atacado, incluindo importadores e exportadores. finalidade de prover investimentos para as demais empresas do Grupo.

Agrenco Bioenergia Ind. Com. leos Biodiesel Ltda.: Constituda em 19 de dezembro de 2006, sob a razo social
Agrenco Bioenergia Participaes Ltda, posteriormente alterada para Agrenco Bioenergia Ind. e Com. leos Biodiesel Ltda. Tem como finalidade preponderante a fabricao e comercializao de leo, biodiesel, farelo e leo de soja, leo de girassol, leo de algodo e leo de gordura animal. Todas as quotas da Agrenco Brasil na Agrenco Bioenergia Ind. Com. leos Biodiesel Ltda. encontram-se empenhadas em favor do Credit Suisse Brazil (Bahamas) Limited. Organizao Internamente, somos organizados em duas linhas de negcios principais, com unidades de nogcio separadas para cada tipo de servio que oferecemos em cada um das linhas. Cada tipo de servio possui um resultado separado, assegurando que as margens sejam obtidas a cada passo de uma transao.

Agronegcio

Bioenergia

Originao Logstica Distribuio Agronegcio

Plantas de Biodiesel Crditos de CO2

Nosso segmento de agronegcio inclui atividades relacionadas aos trs principais servios por ns oferecidos para a concluso de uma operao desde a data do pedido realizado pelo cliente at a chegada do produto a seu destino final. Esses servios so originao, logstica e distribuio. No decorrer de uma operao, nosso foco volta-se aos servios prestados e no ao produto em si.

Originao
Nossa unidade de negcio de originao compra produtos agrcolas de produtores e lhes presta suporte na poca de cultivo, colheita e transporte do produto aos nossos armazns. Essa abordagem gera margem entre o preo do produto no porto e seu custo de originao total (preo pago ao produtor, custos de logstica e impostos). Compramos gros direta e indiretamente. Compra direta significa a concesso de financiamento pr-safra aos produtores, oferecendo fertilizantes, sementes, agroqumicos, certificao de safras (no-geneticamente modificadas, qualidade do produto, padres ambientais) e assistncia tcnica por meio de visitas e apresentaes por nossos agrnomos e recomendaes sobre o emprego de fertilizantes e defensivos agrcolas de acordo com as condies do

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solo especficas e caractersticas da plantao. Concluda a colheita, transportamos os produtos aos nossos armazns, onde so secados e armazenados. Esse processo voltado a pequenos e mdios produtores, e assegura margens mais altas para nossa companhia e maior fidelidade do produtor. Oferecemos a fornecedores diretos selecionados financiamento pr-plantio sob a forma de capital (25%) e fertilizantes e outros insumos (75%). Os recursos para a maioria de nossas operaes de pr-financiamento so providos por nossa subsidiria integral, Finacom. Na safra 2005-2006, nosso custo mdio de recursos em dlares foi de 9,0% e nossa taxa mdia de emprstimo a produtores foi de 14,0%. Os emprstimos so amortizados em produto entregue pelo produtor na poca da colheita, com isso, a receita de juros, calculada em dlar, reduz nosso custo de produtos vendidos (e aumenta as margens brutas). Concedemos financiamento no valor de aproximadamente US$73 milhes para plantio na safra 2005-2006 e US$70 milhes na safra 2006-2007 e experimentamos taxas de inadimplncia de 3,7% e 1,4% respectivamente. A safra 2005-2006 foi uma das piores da histria recente e nossas concorrentes registraram inadimplemencia recorde. Nossa baixa taxa de inadimplncia deveu-se, principalmente, nossa poltica de crdito conservadora e relacionamento prximo com os produtores. Para a concesso de financiamento pr-plantio exigimos: (i) penhor de produtos avaliados em aproximadamente duas vezes o valor do emprstimo; (ii) hipoteca das terras do produtor; e (iii) garantias pessoais do produtor e, caso o valor do emprstimo exceda seu patrimnio lquido, de terceiros. Nossa equipe visita cada propriedade financiada pelo menos uma vez ao ms, ou semanalmente durante a poca de cultivo, com o fim de monitorar a colheita e fazer valer contratos de entrega. Importamos matrias-primas para fertilizantes e outros insumos agrcolas, diretamente da Rssia, Belarus, Latvia, Egito, Israel e Marrocos, pelo porto de Paranagu e de nosso prprio terminal em So Francisco do Sul. Ademais, temos duas plantas de mistura no Mato Grosso que fabricam fertilizantes adequados a cada regio produtora. Em 2006, fornecemos 146.000 toneladas de fertilizantes a produtores. Uma de nossas vantagens competitivas nosso relacionamento direto com mais de 3.000 produtores no Brasil, Argentina e Paraguai. Tal proximidade com os produtores nos permite manter taxas de inadimplncia mais baixas com relao aos emprstimos que concedemos a produtores, inclusive, nos proporciona uma viso quanto condio das safras e acesso a produtores de produtos especializados que suprem as demandas especficas de nossos clientes. A originao indireta consiste na compra de gros secos e armazenados em armazns de terceiros. Compramos gros por meio de originao indireta dos grandes produtores e cooperativas. As atividades de originao indireta tambm incluem a compra de farelo de soja de estabelecimentos esmagadores independentes, vendido free on board s nossas empresas de distribuio. A Finacom, nossa subsidiria indireta, tambm estrutura opes de financiamento para grandes produtores e cooperativas. A Finacom no assume risco de crdito e recebe comisso de originao. A Finacom detm Licena de Servios de Investimento de Nvel 2 da Autoridade de Servios Financeiros de Malta, membro da Unio Europia, e tem relaes bancrias ativas com bancos internacionais ativos nos mercados de comercializao estruturada e de financiamento de commodities. Nossas atividades de originao esto concentradas principalmente no Brasil, que responde pela maior parte de nosso volume de originao. No Brasil, obtemos a maioria de nossos produtos agrcolas dos Estados de Mato Grosso e Mato Grosso do Sul e de parte do Paran, regies com condies de clima e solo excepcionalmente favorveis para produo de soja. Contudo, com a finalidade de nos proteger de riscos de concentrao geogrfica (clima e taxa de inadimplncia) e de expandir nossa capacidade de procura de novos produtores, recentemente comeamos a expandir nossos esforos de originao a outras regies do Brasil (principalmente Nordeste) e a outros pases da Amrica do Sul (principalmente Argentina e Paraguai). Segundo nossa previso, essas novas fontes de originao respondero por 30-33% de nosso volume de originao na safra 2006-2007. O mapa e a tabela a seguir apresentam os locais e nossas principais estatsticas de originao.

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Por meio de nossa subsidiria IQS/Genlab, oferecemos servios de controle de qualidade, de rastreabilidade, certificao de sustentabilidade e preservao de identidade (inclusive para produtos no-geneticamente modificados) de vrios agroprodutos. Esses servios receberam o selo GrnPass da TV Rheinland (Alemanha) como reconhecimento da qualidade e sustentabilidade ambiental de nossos servios. Os servios de rastreabilidade de produto abrangem desde a originao at a distribuio final, inclusive superviso de colheita, identificao de no-geneticamente modificados e geneticamente modificados, segregao de cor e protena, sistemas de preservao de identidade e verificao de produtos sem pesticidas, sem metais pesados e sem microtoxinas, entre outros. Somos tambm reconhecidos pela Federation of Oil, Seeds and Fats Associations, Ltd. e pela Grain and Feed Trade Association.

Logstica
Nossa unidade de negcio de logstica presta servios de armazenamento e transporte s nossas unidades de originao e distribuio, bem como a terceiros. No Brasil, possumos um total de 14 armazns (6 prprios e 8 arrendados) com uma capacidade de 558.500 toneladas (incluindo o armazm no terminal de So Francisco do Sul), estrategicamente localizados ao longo do Pas. Na Argentina operamos trs armazns prprios com uma capacidade de 96.000 toneladas (incluindo o armazm do terminal de Entre Rios) Ademais, administramos indiretamente outras quatro instalaes de armazenamento nos Estados do Mato Grosso e Mato Grosso do Sul. Possumos contratos take-or-pay de longo prazo com empresas de transporte rodovirio e com uma empresa de transporte ferrovirio que nos proporcionam um sistema de transporte de soja para a cidade de So Francisco do Sul, no Estado de Santa Catarina, onde administramos e operamos o Terminal Martimo Terlogs, bem como aos portos de Paranagu, no Estado do Paran, e de Santos, no Estado de So Paulo, ambos operados por nossa companhia em conjunto com parceiros. Nossas operaes de logstica incluem pontos de transbordo nas cidades de Londrina e Maring, ambas no Estado do Paran, Alto Araguaia, no Estado do Mato Grosso. No final de 2005, iniciamos operaes no nordeste do Brasil, comprando soja nos Estados do Maranho, Tocantins, Piau e Bahia. Ainda, controlamos instalaes de armazenamento na cidade de Luiz Eduardo

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Magalhes, no Estado da Bahia. Esses acordos de logstica asseguram remessas de gros (principalmente soja e milho) pela Estrada de Ferro Carajs at o porto de Ponta da Madeira, na cidade de So Lus, onde participamos de sistema de consrcio com outras empresas. O mapa a seguir apresenta nossos principais corredores de logstica no Brasil.

Realizamos investimentos estratgicos em terminais martimos com o fim de garantir acesso aos principais corredores logsticos. Somos o acionista controlador e operador do Terminal Martimo Terlogs, em So Francisco do Sul, no Estado de Santa Catarina. O Terlogs tem capacidade de armazenamento de 130.000 toneladas, possui capacidade de segregao de produtos e de receber embarcaes Panamax com capacidade de carregamento de at 62.000 toneladas, com capacidade de recepo de 48.000 toneladas por dia. O Terlogs tem certificado ISO-9000/HACCP, sendo considerado o terminal de gros mais eficiente do Brasil. Na Argentina, recentemente conclumos a construo do Terminal Porturio Del Guaz, no sul do pas, e de trs armazns ao longo da linha frrea que liga Encarnacin (Paraguai) ao porto. Como parte do incio do desenvolvimento de nossas atividades na Argentina, assinamos tambm um contrato take-or-pay com vigncia de 10 anos com a ALL Logstica, que criar uma vantagem que estimamos ser em torno de US$4/tonelada para a nossa companhia em comparao com as barcaas, a segunda melhor alternativa logstica. O contrato da ALL Logstica nos confere direitos exclusivos de transporte de gros no sistema ferrovirio ALL Logstica, na Argentina. Alm de nossos terminais Terlogs e Del Guaz, operamos nos portos de Santos, em So Paulo, Tubaro, no Esprito Santo, Ponta da Madeira, no Maranho, e Ilhus, na Bahia. Pretendemos ampliar nossas operaes porturias firmando novos contratos e construindo ou adquirindo instalaes porturias que possa acentuar a nossa posio competitiva.

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Distribuio
Nossa unidade de negcio de distribuio transporta produtos agrcolas comprados na Amrica do Sul e os vende e remete a clientes localizados no mundo todo. Essas atividades geram margem entre os preos Free on Board (FOB) no Brasil e de entrega, ou Cost Insurance and Freight (CIF), no destino final. A rede de distribuio o elo final de nossa cadeia de atividade que definimos como servio integrado e solues logsticas. De fato, nossas unidades de distribuio alcanam clientes muito especficos e fragmentados, suprindo servios para moinhos, produtores de alimentos e supermercados, e desta forma atigindo um grande objetivo estratgico de nossa companhia: a criao de um elo direto entre produtores e consumidores. Supervisionamos todos os aspectos operacionais da distribuio global, inclusive fornecendo clculos do prazo permitido para carregamento e descarregamento da embarcao, monitoramento da viagem e coordenao das comunicaes entre navio e terra e integrao das operaes terrestres e martimas de logstica. Nossas atividades de hedge e avaliao de perfil de risco e previso de mercado nos permitem proporcionar segurana avanada em servios de frete. Nossas atividades de distribuio se concentram no norte e sul da Europa e sia. No norte da Europa, operamos principalmente atravs do Porto de Roterdam, na Holanda, com cargas diretas em embarcaes Panamax, onde distribumos para pases como Alemanha, Holanda e Frana, e, atravs de barcaas, at os mercados da Inglaterra. Operamos tambm atravs do porto de Lorient, na Frana. No sul da Europa, somos atualmente um dos lderes no mercado de distribuio, operando atravs dos portos de Veneza e Ravena, na Itlia, Koper, na Eslovnia e Rijeka na Crocia. Ns temos tambm forte atividade em cargas para Grcia, Mar Negro, Portugal, Chipre, Lbano e Turquia. Nossa estratgia de prover servios para clientes com necessidade de baixo volume e em portos com restries logsticas, mas que estejam dispostos a pagar um prmio por este tipo de fornecimento personalizado. Por no atuarmos como traders, ns no participamos do mercado competitivo de volumes de commodities. Nosso foco no no produto e sim no servio e em solues que podemos fornecer aos nossos clientes. Temos mais de 700 clientes ativos na Europa, aos quais atendemos com foco especial na entrega pontual e qualidade do produto. Desenvolvemos capacidade para atender 15 pases da Bacia Mediterrnea e Mar Negro, levando em considerao a grande diferena na infra-estrutura de 30 portos, hbitos locais de cada pas e as diversas necessidades dos clientes. Podemos prestar servios de distribuio personalizados em cidades com portos pequenos que no podem receber embarcaes Panamax. Acreditamos ser a nica companhia com capacidade para oferecer esses servios de distribuio a um custo competitivo. Somos a principal importadora de produtos no-geneticamente modificados (soja e farelo de soja) remetidos para a Itlia, Hungria, Grcia e Eslovnia, fornecendo 500.000 toneladas de produtos por ano. Na Itlia, obtivemos status de fornecedora preferencial de produtos no-geneticamente modificados para as maiores cadeias de supermercados locais. Em janeiro de 2005, adquirimos 40% do capital da Denofa, empresa norueguesa especializada na comercializao de gros no-geneticamente modificados com rastreabilidade total e, desde ento, alavancamos a capacidade da Denofa na Europa Ocidental para se tornar a maior distribuidora de soja e farelo de soja no-geneticamente modificados da Europa Continental. Em agosto de 2006, a Denofa adquiriu participao de 60% na Nagrol, a principal distribuidora polonesa de gros, com o fim de melhorar seu acesso aos pases blticos e Europa Oriental. Alm de nosso investimento na Denofa, estabelecemos parcerias com distribuidores locais na Frana, Itlia e Reino Unido. Na sia, operamos em vrios portos, sendo que a maior parte de nosso recente crescimento na regio, advindo de contratos de fornecimento firmados com a Marubeni Corporation, ou Marubeni, e com a China Grains, uma processadora e comerciante privada lder da China. Em 2005, assinamos um contrato de dez anos com a Marubeni, o qual possibilitou sermos o fornecedor preferencial de gros por ela adquiridos na Amrica do Sul. Somente em 2006, a Marubeni e seus clientes responderam por aproximadamente 1,0 milho de toneladas de soja e farelo de soja distribudas por nossa companhia.

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As atividades de distribuio nos propiciam contato direto com clientes finais e com as grandes multinacionais exportadoras, constituindo parte importante de nossa imagem de prestadora de servios integrados. Bioenergia Acreditamos que nossa atual capacidade como prestadora de servios globais de agronegcios integrados, nos colocam em posio favorvel para que possamos nos tornar uma participante lder do setor de bioenergia do Brasil, comeando pela entrada nos mercados de biodiesel. As atividades de bioenergia so a complementao natural de nossas atividades principais na medida em que j temos o domnio de cadeia de gros oleoginosos, que so uma das matrias primas do biodiesel. Temos acesso a um grande volume de sementes oleaginosas na Amrica do Sul, em particular no Brasil, e j firmamos contratos de fornecimento de longo prazo para a compra de soja de grandes produtores e cooperativas, garantindo-nos, assim, fornecimento confivel e eficaz em termos de custo de matria-prima para a produo de biodiesel. Esses contratos foram firmados, prevendo um sistema de troca segundo o qual os produtores nos garantem fornecimento de matria-prima e aceitam biodiesel em troca de seu produto. Nossos ativos de logstica, inclusive nossos contratos take-or-pay de longo prazo com empresas de transporte rodovirio e ferrovirio, nossas instalaes de armazenamento, nossos terminais martimos e nossa capacitao para distribuio podem ser empregados no mercado de biodiesel e seus subprodutos. Tambm estamos alavancando nossa presente capacidade de distribuio, parcerias na Europa e relacionamento com a Marubeni, nossa parceira na joint venture de biocombustveis e uma de nossas investidoras, para assegurar contratos de exportao de longo prazo de biodiesel. A Marubeni um conglomerado industrial japons com vendas de US$26,8 bilhes por ano e capitalizao superior a US$16 bilhes, de acordo com seu Relatrio Anual de 2006 e a Bloomberg. As trs primeiras plantas de produo de biodiesel que estamos desenvolvendo nos permitiro desenvolver uma capacitao de produo e know-how logstico, bem como desenvolver contratos de offtake tanto local como internacionalmente. Com o passar do tempo, planejamos expandir nossa capacidade de produo de biodiesel e ao mesmo tempo tambm prestar servios a plantas de biodiesel de terceiros. Tais servios podero variar desde a operao em regime de turn-key completa de plantas at a administrao das atividades de logstica e exportao. As maiores oportunidades de crescimento no mercado de biocombustveis do Brasil (etanol e diesel) encontramse nos mercados de exportao. Os maiores obstculos ao crescimento da exportao so dificuldades logsticas, fragmentao da base de fornecedores e escassez de fontes de longo prazo confiveis de biocombustveis. Pretendemos nos posicionar como uma prestadora de servios confivel em toda a cadeia de fornecimento, inclusive produo, servios porturios e administrao de infra-estrutura e distribuio, inicialmente de biodiesel, contudo, com potencial para expanso para etanol no futuro.

Plantas Esmagamento de Soja e Unidades Transestenificao para Produo de Biodiesel

Estamos desenvolvendo trs complexos de produo de farelo de soja e biodiesel que, conforme prevemos, entraro em operao em 2008. Estima-se que esses projetos exigiro investimentos de quantias acima de US$150 milhes e tero capacidade de produo de 1.050.000 toneladas de farelo de soja e 425 milhes de litros de biodiesel por ano e, produo de 320.000 MWh/ano de eletricidade, que ser vendida rede eltrica. A tabela abaixo apresenta a futura capacidade e outras informaes acerca de nossas plantas de produo de farelo de soja e biodiesel.
Cidade Incio de Operao Esmagamento de soja (toneladas) Biodiesel (milhares de litros) Farelo de soja (tonelada) Avano Fsico (base junho) Avao Fsico (base setembro) Mato Grosso Alto Araguaia Dezembro/2007 900.000 186.039 675.000 30% 60% Mato Grosso do Sul Caarap Janeiro/2008 500.000 130.553 375.000 25% 55% Paran Marialva Fevereiro/2008 0 108.237 0 5% 45% Total 1.400.000 424.829 1.050.000

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Os dois complexos localizados no Mato Grosso e Mato Grosso do Sul esto planejados para ter uma planta de esmagamento em conjunto com uma unidade de Transestenificao e uma unidade de co-gerao de eletricidade. A terceira instalao, situada no Paran, dever incluir apenas uma unidade de Transestenificao. A produo de biodiesel em nossas plantas dar-se- a partir do processamento de leo de soja e gordura animal. As principais matrias-primas para produo do biodiesel consistem nos leos vegetais ou gorduras animais, em termos de custo de produo e volume utilizado. O emprego de gorduras animais na produo de biodiesel, embora vivel, limitado pela relativa indisponibilidade de suprimento, quando comparado aos leos vegetais, e por restries tcnicas. O biodiesel fabricado a partir de gorduras se solidifica a temperaturas inferiores a 15C, inviabilizando sua armazenagem e transporte em locais com baixas temperaturas. O uso de leos vegetais com finalidades energticas em escala global poder afetar de maneira relevante as atuais cadeias de produo de leos vegetais. Atualmente, os leos vegetais produzidos em larga escala so originados principalmente de palmceas e da soja. Como mitigante dos riscos envolvidos decorrente da volatilidade do preo da matria prima, as caldeiras de cada uma dessas plantas foram projetadas para terem flexibilidade para queimar qualquer tipo de biomassa, inclusive madeira, bagao de cana, capim, etc. Ademais, a Usina Alto Araguaia no Mato Grosso ter capacidade para esmagar outras matrias-primas, havendo, desta forma, estudos de viabilidade para a produo do biodiesel atravs de girassol e semente de algodo, como alternativa de fontes oleaginosas. E, alm disso, nossas plantas nos proporcionaro a flexibilidade para facilmente passar da produo de biodiesel para leo de soja refinado, caso as economias relativas produo de biodiesel fiquem aqum de nossas projees. Conforme o crescimento da preocupao acerca dos custos e fornecimento de energia, decidimos aumentar a capacidade das unidades de co-gerao de eletricidade para quatro vezes a quantidade de energia necessria s plantas de esmagamento e biodiesel, com o intuito de podermos vender a eletricidade excedente rede. Essas instalaes so projetadas para serem operadas com a tecnologia mais moderna disponvel e para ser totalmente automatizadas e plenamente integradas. Por exemplo, o ar quente do sistema de exausto das caldeiras ser empregado para secar a soja guardada no armazm. Nossas plantas produziro, alm do farelo de soja regular, o farelo de soja hipro, que um produto com teor maior de protena e baixo teor de fibras. O farelo de soja hipro convencional contm 48% de protena, sendo que em funo desta caracterstica os clientes pagam um prmio acima do preo de mercado na bolsa. O farelo de soja hipro que produziremos em nossas fbricas apresentar teor de protena maior que 48% e melhor digestibilidade pelos animais. Estas caractersticas especiais faro com que tenhamos condies de suprir clientes com necessidades diferenciadas, principalmente na Europa, onde a demanda por este tipo de produtos crescente. A planta de Caarap encontra-se a 411 km da ferrovia em Maring, enquanto as plantas de Alto Araguaia e Marialva esto localizadas ao longo de linhas frreas, permitindo que os produtos sejam diretamente carregados em vages ferrovirios para transporte aos principais portos de embarque de gros de Santos, Paranagu e So Francisco do Sul. Na Usina Alto Araguaia, localizada no Mato Grosso, pretendemos transportar produtos provenientes de todos os nossos armazns, localizados no Mato Grosso, por caminho at os vages ferrovirios, o que nos permitir reduzir os custos de transporte, desta forma, substituindo o transporte por caminho dos produtos por mais 1.000 km, desde o sul do Mato Grosso at Maring - Paran. A Usina de Alto Araguaia ter capacidade para produzir 186 milhes de litros de biodiesel por ano. Para o fornecimento das matrias-primas necessrias, firmamos contratos de fornecimento de soja com grandes produtores locais e uma grande cooperativa. Essa instalao incluir um processador com capacidade de esmagar soja ou outras matrias-primas, transformando-as em leo e farelo de soja que podero, ento, ser convertidos em biodiesel. O sistema de co-gerao da planta gerar eletricidade em quantidade superior s necessidades da planta, permitindo-nos vender essa energia excedente rede de energia local ou a empresas privadas. A planta em construo, situa-se no ponto mais ao norte da linha frrea da ALL Logstica que conectase ao porto de Santos, propiciando um meio de transporte rpido e econmico dos produtos at os pontos de distribuio para entrega final aos clientes e usurios finais. Parte da produo de biodiesel poder ser vendida no Mato Grosso, caracterizado por possuir os maiores preos de combustvel do pas, devido grande distncia das refinarias.

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A Usina Caarap, situada no Estado do Mato Grosso do Sul, ter capacidade para produzir 130 milhes de litros de biodiesel por ano. Seu projeto e aspectos econmicos so semelhantes aos da Usina Alto Araguaia, conforme descrito acima. Para suprir a necessidade de matrias-prima, celebramos contratos com grandes produtores e a Cooagri - Cooperativa Agropecuria e Industrial que nos provero com soja. A terceira planta, Usina Marialva, localizada no Estado do Paran, ter capacidade de produzir 108 milhes de litros de biodiesel por ano. Seu projeto no inclui planta de esmagamento para o processamento de sementes oleaginosas como as demais, apenas unidade de Transestenificao, e por isso seu abastecimento ser feito atravs de contratos de parceria com cooperativas e produtoras locais para o fornecimento de leo vegetal. A produo da Usina Marialva ser voltada aos distribuidores de diesel locais e aos mercados externos. Estamos atualmente negociando contratos de offtaking internacionais de longo prazo. O andamento das obras de construo das trs plantas de 30% em Alto Araguaia, 25% em Caarap e 5% em Marialva, concludos no final de junho, de acordo com o cronograma fsico. A preparao do local e as obras de fundao foram concludas e estamos finalizando as edificaes. Esperamos que, no final de setembro, as edificaes sejam terminadas e que tenha incio a instalao de toda a maquinaria e equipamentos, o que acreditamos representar concluso de aproximadamente 50% do projeto. Todas as trs plantas esto qualificadas para receber incentivos fiscais, concedidos pelos respectivos Estados, nos quais cada uma se localiza. No Mato Grosso, nosso investimento em uma planta de esmagamento e biodiesel nos qualifica para o PRODEIC - Programa de Desenvolvimento Industrial e Comercial de Mato Grosso, com base na Lei n. 8.431, de 30 de dezembro de 2005, e no Decreto n. 7.083, de 24 de fevereiro de 2006. O referido programa prev redues do ICMS, devido entre 50% a 100% do valor devido por at 10 anos, sem limite quanto ao valor das redues. Ademais, estamos qualificados para isenes fiscais concedidas pela ADA Agncia de Desenvolvimento da Amaznia, com base nas Resolues Governamentais n. 11, de 14 de junho de 2005, e n. 14, de 30 de maio de 2006. Esse programa prev isenes de imposto de renda de at 75% por perodo de 10 anos. No Mato Grosso do Sul, estamos qualificados para o MS/Empreendedor - Programa Estadual de Fomento Industrializao, ao Trabalho, ao Emprego e Renda, com base nas Leis Complementares n. 93, de 5 de novembro de 2001, e n. 103, de 19 de setembro de 2003, e no Decreto Estadual n. 10.604, de 21 de dezembro de 2001. Esse programa prev redues de ICMS de at 67% do valor, devido por at 15 anos. No Paran, estamos qualificados para o Programa Bom Emprego, com base no Decreto n. 1.465, de 18 de junho de 2003. Esse programa nos permite diferir at 90% do ICMS, devido por at 48 meses com uma taxa de juros inferior do mercado (FCA/PR). O valor desse incentivo limita-se a duas vezes o valor investido na instalao.

Legislao aplicvel produo de Biodiesel

A Lei do Biodiesel dispe sobre a introduo do biodiesel na matriz energtica brasileira, bem como autorizou a atuao reguladora da ANP sobre o biodiesel. Recentemente, o Governo Federal, em conjunto com entidades governamentais como o Ministrio do Desenvolvimento Agrrio ("MDA"), o MME e a ANP, adotaram diversas medidas para desenvolver o mercado de biodiesel brasileiro. Em particular, as seguintes medidas foram adotadas: em 02 de julho de 2003, o Governo Federal emitiu Decreto instituindo grupo de trabalho para avaliar a viabilidade do uso do biodiesel como fonte alternativa de energia e, em 23 de dezembro de 2003, instituiu por meio de Decreto a comisso executiva interministerial encarregada da implementao de aes direcionadas produo e ao uso do biodiesel no Brasil; em 24 de novembro de 2004, a ANP editou as Resolues ANP n 41 e n 42, as quais estabeleceram, respectivamente, a obrigatoriedade de autorizao da ANP para a atividade de produo do biodiesel, e as especificaes tcnicas para a produo e comercializao do biodiesel;

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 em 06 de dezembro de 2004, o Governo Federal promulgou a Medida Provisria n 227, convertida na Lei n 11.116, de 18 de maio de 2005, bem como os Decretos n 5.297 e n 6.006/06. Posteriormente, a Secretaria da Receita Federal editou as Instrues Normativas n 516 e n 526, de 22 de fevereiro de 2005 e de 15 de maro de 2005, respectivamente. Esses dispositivos regulamentam o registro especial de produtor ou importador de biodiesel junto Secretaria da Receita Federal, os coeficientes de reduo das alquotas de contribuio para o PIS/PASEP e COFINS incidentes na produo e comercializao do biodiesel, bem como a iseno para a contribuio do IPI incidente sobre o biodiesel; em 13 de janeiro de 2005, o Governo Federal promulgou a Lei do Biodiesel, que introduz o biodiesel na matriz energtica brasileira e amplia o escopo de atuao da ANP, que passou a regulamentar tambm as atividades de produo e comercializao de biocombustveis. Alm disso, essa lei fixou percentuais mnimos obrigatrios de adio de biodiesel ao leo diesel comercializado aos consumidores finais, determinando que o percentual de adio mnimo dever ser de 2,0% de 2008 a 2012, atingindo 5,0% at 2013; em 05 de julho de 2005 e em 30 de setembro de 2005, o MDA editou as Instrues Normativas n 01 e n 02, respectivamente, as quais regulamentam os critrios e procedimentos relativos concesso do Selo Combustvel Social e ao enquadramento de projetos de produo de biodiesel ao Selo Combustvel Social; em 23 de setembro de 2005, o CNPE, no uso de atribuio conferida pela Lei do Biodiesel, determinou a obrigatoriedade de aquisio do biodiesel de produtores detentores do Selo Combustvel Social; e em 03 de outubro de 2005, o MME editou a Portaria n 483, que estabelece as diretrizes para a regulamentao dos leiles pblicos de compra de biodiesel. Posteriormente, em 04 de novembro de 2005, a ANP editou a Resoluo n 31, que regulamenta os leiles pblicos para compra do biodiesel, determinando seus procedimentos e requisitos para participao. Adicionalmente, de modo a incentivar a insero do Biodiesel na matriz energtica brasileira, o Governo Federal desenvolveu o Programa Nacional de Produo e Uso de Biodiesel, que orientado por trs diretrizes principais: (i) a produo e uso do Biodiesel de forma sustentvel, com enfoque na incluso social; (ii) a garantia de preos competitivos, qualidade e suprimento; e (iii) a diversificao de fontes e regies produtoras de matriaprima. Com base nestas diretrizes, o Governo Federal editou normas que impem a obrigatoriedade, ao longo do tempo, do uso do Biodiesel, e concedeu determinados benefcios fiscais, privilegiando a originao sustentvel das oleaginosas que servem de insumo para produo do Biodiesel e incentivando projetos voltados incluso social de comunidades rurais por meio da agricultura familiar.

Principais Entidades Regulatrias Ministrio de Minas e Energia MME: O MME o principal rgo regulador do setor energtico, atuando como poder concedente em nome do Governo Federal, e tendo como sua principal atribuio o estabelecimento das polticas, diretrizes e da regulamentao desse setor. Ministrio do Desenvolvimento Agrrio MDA: O MDA foi criado por meio da Lei n 10.683, de 28 de maio de 2003, sendo responsvel por promover o desenvolvimento agrrio, com enfoque na incluso social e desenvolvimento humano dos trabalhadores rurais. O MDA responsvel pela concesso do Selo Combustvel Social a produtores e projetos de produo de biodiesel. Agncia Nacional do Petrleo, Gs Natural e Biocombustveis ANP: A ANP uma autarquia criada pela Lei n 9.748, de
6 de agosto de 1997. A funo da ANP regular, fiscalizar e promover a contratao no setor de petrleo, gs natural e biocombustveis no Brasil. Uma das principais diretrizes da ANP a criao de um ambiente competitivo para as atividades de petrleo, gs natural e biocombustveis no Brasil, levando a menores preos e melhores servios para os consumidores finais. As atividades de produo, importao, exportao, armazenagem, distribuio e comercializao de biodiesel sujeitam-se regulao e autorizao da ANP.

Conselho Nacional de Poltica Energtica CNPE: Em agosto de 1997 foi criado o CNPE, com o objetivo de auxiliar o Presidente da Repblica a criar e desenvolver a poltica energtica nacional. O CNPE presidido pelo Ministro das Minas e Energia e a maioria de seus membros so ministros do Governo Federal. O objetivo

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principal do rgo otimizar a utilizao dos recursos energticos brasileiros e garantir o suprimento de energia do Pas. A Lei do Biodiesel confere ao CNPE a faculdade de antecipar os prazos de obrigatoriedade do uso do biodiesel no Brasil.

Comercializao de Crditos Carbono

A preocupao mundial sobre as graves conseqncias do aquecimento global vem aumentando em decorrncia de emisses de gases e do efeito estufa. A principal causa do efeito estufa a queima de combustvel fssil. O biodiesel uma fonte limpa de combustvel cuja emisso de carbono lquido praticamente zero. A atividade agrcola que fornece matria-prima para o biodiesel absorve tanto carbono do ar quanto as subseqentes emisses provenientes da queima de combustvel. Portanto, do ponto de vista ambiental, deve-se claramente dar preferncia ao biodiesel e existem grandes esforos polticos tanto no Brasil, quanto na Europa e Estados Unidos, para aumentar a participao dos biocombustveis no mercado. Nossas plantas de biodiesel provavelmente se qualificaro segundo o CDM (Clean Development Mechanism) do Protocolo de Kyoto, o qual prev incentivos para que pases em desenvolvimento executem projetos que resultaro na total reduo de emisses de CO2. Para obter aprovao segundo o CDM, o projeto precisa demonstrar o impacto total na reduo de emisses durante o ciclo do projeto em comparao com um cenrio no qual o projeto ainda no tenha sido implementado. Caso nossas plantas de biodiesel integradas se qualifiquem segundo o CDM, receberemos CERs (Certified Emission Reductions), as quais podero ser vendidas no mercado. Formamos uma equipe de CDM em Oslo, Noruega, que est trabalhando em conjunto com as equipes de biodiesel no Brasil. Essa equipe est desenvolvendo nossa experincia nesse campo promissor, e se tivermos sucesso na obteno da aprovao do CDM, poderemos oferecer servios de consultoria especializados a outros projetos de biodiesel em que estivermos envolvidos ou que nos envolveremos, direta ou indiretamente. A Agrenco apresentou ao Comit Executivo de CDM da ONU duas novas metodologias para produo de biodiesel, a partir de oleaginosas e resduo de gordura animal. Uma das metodologias j foi aprovada pelo Comit Executivo da ONU e a outra est em reviso. Em particular, as metodologias propostas tratam do risco de presso sobre o desmatamento e sobre os preos dos alimentos no mundo, respondendo crescente preocupao global sobre o impacto de longo prazo da larga produo de biocombustvel. Os relatrios tcnicos dos projetos (PDD Project Design Documents), que estamos desenvolvendo juntamente com especialistas do mais alto nvel na rea de CDM, indica um potencial de 600.000 a 1.000.000 toneladas de reduo de CO2 ao ano nas trs plantas de biodiesel da Agrenco e em duas plantas de co-gerao. Estamos negociando com diversos participantes globais de grande porte na rea de CDM que demonstraram interesse em comprar os crditos de carbono (CERs Certified Emission Reductions).

Atividades de Gerao Trmica de Energia Eltrica

Estamos em processo de construo de duas unidades termoeltricas em nossos complexos industriais na Cidade de Alto Araguaia, no Estado do Mato Grosso e na Cidade de Caarap, no Estado do Mato Grosso do Sul. Ambas as unidades foram projetadas para gerar, alm de vapor necessrio para o processo produtivo, energia eltrica para as plantas de biodiesel e tambm para ser exportada e vendida no sistema interligado. Adquirimos uma caldeira de alta presso (65 bar 100 ton/hora MS e 150 ton/hora MT) que poder utilizar como combustvel a biomassa disponvel na regio, como casca de soja, bagao, capim (braquearia) e outros restos de madeira. Neste mesmo sentido a arrendamos 9.000 hectares de terras para a plantao de capim de modo que possamos diminuir a nossa dependncia de biomassa. A biomassa ser queimada em uma caldeira gua tubular que produzir vapor de alta presso (64 bar) e alta temperatura (490 oC) utilizado no acionamento de uma turbina que consequentemente ir acionar um gerador sncrono. Aps a converso termodinmica ocorrida nas turbinas, ser feita uma extrao do vapor a 6 bar para utilizao no processo e o restante do vapor j condensado ser extrado em baixa presso (< 1 kgf/cm2) para retornar no sistema de ciclo fechado. O eixo da turbina acoplado atravs de um redutor ao eixo do gerador o

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acionar, onde ocorrer a converso da energia mecnica em eltrica. A energia excendente ser elevada em um transformador de fora para 138 kv onde ser transmitido at as subestaces mais prximas (SE Ferronorte Alto Araguaia e SE Caarap Caarap). A potncia nomimal destas unidades de 34 MW - AAR e 22 MW CAA e energia assegurada de 420.000 MWh/ano. A energia exportvel de aproximadamente 300.000 MWh/ano. A previso de consumo adicional de biomassa de 430.000 toneladas/ano (50% de umidade). O processo de autorizao de uso destas unidades de Gerao de Energia Eltrica foram protocolados na ANEEL, em 28 de junho de 2007 e eventualmente sero outorgados at o final do ms de setembro.de 2007. Estamos em processo de negociao com a Votorantim para a assinatura de um contrato de longo prazo para fornecimento assegurado de 200.000 MWh/ano, com incio previsto para o ms de julho de 2008 at o ms de julho de 2018. Tendncias

Projeto AKS
Em 24 de novembro de 2006, a Agrenco Brasil e Al Khaleej Sugar Co. LLC. (AKS), uma companhia de refinao de acar, sediada na Cidade de Dubai, nos Emirados rabes, celebraram um Acordo de Acionistas prevendo a constituio de uma joint venture brasileira, cujo objeto social refere-se operao logstica em cadeia, por meio da qual as partes devero (i) construir um terminal porturio nas proximidades do terminal porturio da Companhia, localizado na Cidade de So Francisco do Sul, no Estado de Santa Catarina, com um entreposto aduaneiro onde os produtos, como pores em bloco de cana-de-acar in natura e outras pores em bloco de produtos secos, devero ser armazenados e embarcados e, a construo de um exclusivo bero privativo com 14 metros de comprimento; (ii) construir outros armazns, se necessrio, com estaes de carregamento via transporte rodovirio e/ou ferrovirio, em outras cidades brasileiras; e (iii) prover servios de logstica, incluindo a coleta, o transporte rodovirio e ferrovirio, o armazenamento, o carregamento e embarque dos produtos por intermdio da joint venture ou sub-contratadas. O referido Acordo possui um prazo de vigncia de 15 anos, prorrogveis por mais 15 anos e, conforme o Acordo, os trabalhos de construo do terminal devero ocorrer em um prazo de 5 anos. Atualmente, ainda no iniciamos os trabalhos de construo do terminal. Parcerias

Contrato de Distribuio e Abastecimento com a Marubeni: Possumos um contrato por um prazo de 10 anos

com a Marubeni, companhia japonesa de abastecimento de produtos agrcilas, com receitas de US$28,6 bilhes/ano, em que somos a primeira opo de abastecimento de produtos agrcolas oriundos da Amrica Latina e d Marubeni a preferncia na distribuio de produtos da Agrenco na sia (exceto China). As partes estimam que a Marubeni distribua 2 milhes de toneladas de soja por ano, o que, a preos de mercado correntes, representa US$ 560 milhes anuais.

da Agrenco Bioenergia e o desenvolvimento de trs unidades de Transestenificao para produo de Biodiesel. A Agrenco capitalizar a companhia com o valor de US$80 milhes, detendo uma participao de 66,7% e a Marubeni investir US$40 milhes por uma participao de 33,3% na Agrenco Bioenergia. Adicionalmente, a Agrenco Bioenergia incorrer em dbitos de at US$70 milhes, os quais sero providos pela Companhia. Antes do incio de negociao dos BDRs na BOVESPA, a Marubeni, de acordo com sua opo exclusiva, poder exercer a opo de troca de participao equivalente 18,3% das aes do capital social da Agrenco Bioenergia (i) por uma participao de 5,5% das aes ordinrias do capital social da Companhia, a ser transferida por meio de emisso de novas aes em 10 dias teis contados da realizao da oferta; ou (ii) pelo montante de US$22.000.000,00, acrescido da taxa Libor + 3% ao ano, computada a partir da data de assinatura do contrato (28 de maro de 2007). Em 12 de outubro de 2007 a Marubeni informou que ir exercer a opo de troca por aes.

Joint Venture com a Marubeni para a Agrenco Bioenergia: Celebramos uma joint venture com a Marubeni para a criao

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Denofa: Em 2005, a Agrenco do Brasil adquiriu 40% do capital da Denofa (e tranferiu sua participao para a

Agrenco N.V. A Denofa processa sementes de soja no geneticamente modificadas para o fornecimento na Escandinvia e em outras reas da Europa que impem altos padres de controle de qualidad. A planta da Denofa tem uma capacidade de triturao de por volta de 400.000 toneladas de sementes de soja ao ano e movimenta cerca de US$130 milhes por ano. Desde a aquisio da participao na Denofa, a Agrenco do Brasil aumentou a sua participao no mercado do continente europeu e hoje o maior distribuidor de soja no geneticamente modificada e refeies base de soja.

(Polnia) e um escritrio comercial em Vilnius (Litunia), a Nagrol Sp. a lder em originao de gros, distribuio de soja, fishmeal (farinha de restos de peixes, para a adio em raes animais, incluindo ainda farelo de soja, milho, dentre outros gros) e triturador de colza na Polnia, bem como fornecedor de fertilizantes, agentes agroqumicos e sementes para fazendeiros locais. A Companhia deseja se beneficiar desta aquisio expandindo sua distribuio e fornecimento para o leste europeu, utilizando-se do amplo conhecimento que a Nagrol Sp. possui nos mercados de frete dos Mares do Norte e Bltico. Em Gdansk, h um acordo de prioridade no porto local, aumentando a eficincia de recebimento de produtos. A Nagrol Sp. o nico distribuidor de vrios produtos agropecurios na Polnia, incluindo soja no geneticamente modificada produzida pela Denofa, e a nica vendedora de fishmeal oriundos do Peru e Bolvia na regio. A Nagrol SP. Possui ainda uma subsidiria integral, a Lorgan, que opera uma planta de esmagamento de sementes oleaginosas na Polnia e possui contratos de fornecimento de leo de longo prazo, vigentes at 2010. A planta da Lorgan atualmente possui uma capacidade de esmagamento de 50.000 toneladas com um potencial de 100.000 toneladas adicionais. A Agrenco pretende utilizar a capacidade de processamento da Lorgan, combinada com as operaes de originao da Nagrol, para explorar a possibilidade de estabelecer operaes de biodiesel na Polnia.

Nagrol Sp: Em setembro de 2006, a Denofa adquiriu 60% do capital da Nagrol Sp. Com sede em Gdansk

Agrenco Italia SPA. (AGRIT): Joint venture com experincia para atender a Itlia e a bacia Mediterrnea
(Crocia, Grcia, Romnia, Bulgria, Ucrnia, Rssia, Turquia, Lbano, Sria, Tunsia, Lbia, Arglia, Marrocos).

Agrenco UK: Joint venture com experincia no mercado do Reino Unido. A Agrenco UK possui relaes

comerciais slidas com compradores de farelo de soja de alta concentrao de protena no geneticamente modificados para a indstria de alimentao no Reino Unido, para compradores de casca de soja em pallets no geneticamente modificados para a indstria de aditivos alimentcios. Agrenco UK desenvolveu relaes com facilidades porturias em localidades remotas do Reino Unido e possui armazns por todo o Reino Unido, permitindo uma logstica eficiente. 2027, para o transporte de, no mnimo, 1 milho de toneladas por ano das cidades de Maring e Londrina, no Estado do Paran, para os portos de Santos, So Francisco do Sul e Paranagu, a taxas competitivas de mercado.

Contrato de Transporte com a ALL: Celebramos contrato de modelo take-or-pay com a ALL, com vencimento at

Adicionalmente, celebramos contrato de modelo take-or-pay com a ALL Amrica Latina Logstica Argentina S.A., com vencimento em 2015, para o transporte de, no mnimo, 1 milho de toneladas por ano, do Paraguai e Argentina para o porto de Del Guaz. Neste mesmo contrato, a ALL Argentina nos concedeu exclusividade, at 2010, no transporte de gros, a taxas de mercado, de todas as rotas que operamos com destino ao porto de Del Guaz, na Argentina.

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Clientes A tabela abaixo apresenta nossos principais clientes, para os perodos indicados, bem como o percentual de concentrao por volume de produtos forncecidos:
Cliente - 2007 Marubeni Denofa Nidera - Concordia Holbud TVO Outros Total Volume (em milhares detoneldas) 348 222 141 60 59 1634 2464 Concentrao (%) 14% 9% 6% 3% 2% 66% 100%

Cliente - 2006 Marubeni Denofa China Grains & Oil Company (Grupo Cofco) Nidera - Concordia Calveston Outros Total Cliente - 2005 Marubeni Denofa China Grains Nidera Calveston Outros Total

Volume (em milhares detoneldas) 862 280 235 216 57 3.122 4.770 Volume (em milhares detoneldas) 831 380 121 92 59 1.849 3.332

Concentrao (%) 18% 6% 5% 4% 1% 65% 100% Concentrao (%) 25% 11% 4% 3% 2% 55% 100%

Fornecedores

Originao
Para a safra de 2006-2007, possumos contratos de longo prazo com mais de 1.100 produtores de soja, alm de possuirmos cadastrados em nosso sistema mais de 3.000 produtores localizados no Brasil, Argentina e Paraguai. Nosso maior fornecedor de soja na safra 2006-2007 representou 4,5% do nosso volume contratado, sendo que os 10 maiores fornecedores somaram 31,1% e os 20 maiores 39,6%. O maior produtor pessoa fsica representa 3,1% do volume apresentados pelos 20 maiores produtores. Para maiores informaes veja Originao.

Fertilizantes
Em relao a nossas atividades que englobam fertilizantes, nossos principais fornecedores so: Fertipar Fertilizantes do Paran Ltda., Fertilizantes Heringer S.A. e Galvani Indstria e Comrcio e Servios Ltda. Em 2006, efetuamos compras no total de 140 mil toneladas de fertilizantes.

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A tabela abaixo demonstra em porcentagem, o nvel de concentrao com os nossos principais fornecedores, sendo que compramos fertilizantes nas seguintes propores:
Fornecedor Heringer Fertipar Galvani Outros Total Concentrao 35% 25% 13% 27% 100%

Logstica e Distribuio
Possumos contratos de parceria com transportadoras rodovirias, sendo as principais transportadoras a Agroverde Agronegcios e Logstica Ltda., TC Transportes Ltda. e Transdelefrati Transportes Rodovirios Ltda., entre outras. Em relao a nossos transportes ferrovirios, possumos contratos de longo prazo com a ALL e com a Estrada de Ferro Caraj, empresa do Grupo da Companhia Vale do Rio Doce, sendo que referidas empresas realizam quase que a totalidade de nossos transportes frreos. Possumos tambm contratos com grandes terminais porturios para a prestao de servios porturios, sendo nossos principais fornecedores o Terlogs, CIDASC Cia. Int. de Desenvolvimento Agrcola do Estado de Santa Catarina e o Terminal XXXIX de Santos S.A., os quais operamos. Ademais, possumos fornecedores de servios de embarque (shipping) e armadores. A tabela abaixo demonstra nossos principais armadores, em cada ano, a partir de 2005, com os valores pagos aos armadores pelos aluguis das embarcaes e o percentual de participao, relacionado ao custo de embarque e fretamento: Frete 2005
Armador Cargill International S.A. BHP Billiton Marketing AG Yasmine International Inc. Ducky Express (TMT) Outros Total Valor (US$) 1.758.446 1.662.676 1.422.847 1.178.594 222.334 6.244.897 Participao 28% 27% 23% 19% 3% 100%

Frete 2006
Armador Companhia Financeira El Sol S.A. Rudolf A Oetker Primera Maritime (Hellas) Ltd. Fedra Navigation AS Konkar Shipping Outros Total Valor (US$) 4.565.804 2.175.762 2.139.043 1.944.238 1.912.896 61.839.999 74.577.742 Participao 6% 3% 3% 3% 2% 83% 100%

Frete 2007

Armador United Bulkcarriers International Perseveranza SpA PCL Shipping PTE Ltd Eastwind Maritime Inc, NY, USA Konkar Shipping Outros Total

Valor (US$) 10.748.830 9.979.866 9.818.262 8.002.198 7.162.333 38.690.694 87.818.727

Participao 12% 11% 10% 15% 8% 44% 100%

Mantemos bom relacionamento com nossos fornecedores.

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Meio Ambiente Nossas atividades esto sujeitas abrangente legislao ambiental brasileira nas esferas federal, estadual e municipal. O cumprimento desta legislao fiscalizado por rgos e agncias governamentais, que podem impor sanes administrativas contra a Companhia por eventual inobservncia da legislao. As violaes legislao ambiental podem ainda caracterizar crime ambiental, atingindo tanto os nossos administradores, que podem at ser presos, como a prpria pessoa jurdica. Podem, ainda, acarretar penalidades administrativas, como multas de at R$50 milhes (aplicveis em dobro ou no seu triplo, em caso de reincidncia) e suspenso temporria ou definitiva de atividades. Ressalte-se que tais sanes sero aplicadas independentemente da obrigao de reparar a degradao causada ao meio ambiente e a terceiros afetados. Na esfera civil os danos ambientais implicam responsabilidade solidria e objetiva, direta e indireta. Isto significa que a obrigao de reparar a degradao causada poder afetar a todos os direta ou indiretamente envolvidos, independentemente da comprovao de culpa dos agentes. Como conseqncia, a contratao de terceiros para proceder a qualquer interveno nas nossas operaes, como a disposio final de resduos, no exime a nossa responsabilidade por eventuais danos ambientais causados pela contratada. A legislao ambiental brasileira determina que o regular funcionamento de atividades consideradas efetiva ou potencialmente poluidoras, ou que, de qualquer forma, causem degradao do meio ambiente, est condicionado ao prvio licenciamento ambiental. Este procedimento necessrio tanto para a instalao inicial e operao do empreendimento quanto para as ampliaes nele procedidas, sendo que as licenas emitidas precisam ser renovadas periodicamente. O licenciamento ambiental de atividades cujos impactos ambientais so considerados significativos est sujeito ao Estudo Prvio de Impacto Ambiental e seu respectivo Relatrio de Impacto Ambiental (EIA/RIMA), assim como a implementao de medidas mitigadoras e compensatrias dos impactos ambientais causados pelo empreendimento. No caso das medidas compensatrias, a legislao ambiental impe ao empreendedor a obrigao de destinar recursos implantao e manuteno de unidades de conservao, no montante de, pelo menos, 0,5% do custo total previsto para a implantao do empreendimento. O processo de licenciamento ambiental compreende, basicamente, a emisso de trs licenas, todas com prazos determinados de validade: licena prvia, licena de instalao e licena de operao. Cada uma destas licenas emitida conforme a fase em que se encontra a implantao do empreendimento e a manuteno de sua validade depende do cumprimento das condicionantes que forem estabelecidas pelo rgo ambiental licenciador. A ausncia de licena ambiental, independentemente de a atividade estar ou no causando danos efetivos ao meio ambiente, caracteriza a prtica de crime ambiental alm de sujeitar o infrator a penalidades administrativas tais como multas que, no mbito federal, podem chegar a R$10 milhes (aplicveis em dobro ou no seu triplo, em caso de reincidncia) e interdio de atividades. As demoras ou indeferimentos, por parte dos rgos ambientais licenciadores, na emisso ou renovao dessas licenas, assim como a nossa eventual impossibilidade de atender s exigncias estabelecidas por tais rgos ambientais no curso do processo de licenciamento ambiental, podero prejudicar, ou mesmo impedir, conforme o caso, a instalao e a operao dos nossos empreendimentos.

Certificaes
O mercado internacional, nos ltimos anos, mostra-se preocupado em relao aos procedimentos que envolvem segurana e qualidade de gneros alimentcios na cadeia produtiva do agronegcio. Tais procedimentos, baseados em normas internacionais, esto contribuindo de forma significativa para o desenvolvimento da agricultura sustentvel, obedecendo a critrios internacionais de melhoria ambiental, social e econmica. Conscientes da necessidade de sustentabilidade do meio ambiente, continuamente adotamos medidas de boas prticas dos sistemas de produo agrcolas em nossos negcios, conseqentemente, no ano de 2006, obtivemos a qualificao da norma de Certificao Ambiental ISO 14001:2004, sendo que a auditoria de certificao foi realizada pela certificadora TV Rheinland, da Alemanha. Esta qualificao atende aos padres

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ambientais internacionais, permitindo a introduo de nossas atividades em determinados mercados internacionais consumidores de grande porte, como a Europa. Estamos em fase de obteno do GrnPass, um protocolo de certificao de sustentabilidade desenvolvido em parceria pelas empresas IQS e TV Rheinland. Surgiu pela necessidade de garantirmos ao mercado aspectos de segurana alimentar somado a indicadores de boas prticas agrcolas, preservao ambiental, segurana no trabalho, responsabilidade social e viabilidade econmica. Este instrumento atua em toda cadeia produtiva e logstica permitindo rastrear e garantir a qualidade em todas as etapas da produo agrcola. Desta forma, o GrnPass agrega valor ao produto permitindo acesso aos mercados mais lucrativos, viabiliza o acesso a linhas de financiamento a custos mais baixos devido ao menor risco, valoriza a imagem da companhia, assegura tranqilidade ao consumir e promove sustentabilidade em todo o processo. Alguns benefcios que obteremos com o GrnPass, referentes a: Exportao: foram agregados valores aos nossos produtos, desta forma, atendendo s demandas dos mercados internacionais, que preferenciam os produtos com certificaes scio-ambientais. Financiamentos: na eventualidade de necessitarmos, teremos o acesso s fontes de financiamentos, que tm a certificao como um parmetro relevante para operaes de crdito. Consumo: consumidores em todo o mundo vm manifestando sua preferncia por produtos certificados.

Seguros Com a nossa diversidade de servios e a complexidade de nossas atividades, enfrentamos vrios riscos e procuramos adotar medidas que visem minimiz-los. A nossa poltica de seguros engloba o risco total de nossos ativos imveis, sejam eles prprios ou de terceiros, bem como para nossas mercadorias. Nesse sentido, em decorrncia de nossas atividades, contratamos aplice de seguros para a cobertura de riscos patrimoniais diversos e de responsabilidades. Procuramos maximizar as coberturas de nossas aplices de seguro com adequado custo de prmio e em conformidade com os padres de cada segmento, alm de cumprir a legislao vigente e atender as nossas obrigaes contratuais. Desta forma, as nossas mercadorias seguem a mesma poltica de risco total, possuindo seguro durante a operao logstica terrestre ou marrtima. Possumos tambm aplice de seguro com cobertura para danos causados por aeronaves de uso prprio, tais como, incndio, danos causados a indivduos e em cargas transportadas no Brasil ou no exterior, dentre outros. Com relao operao martima, nosso acionista possui aplice de seguro de responsabilidade de fretador (charterers liabilities insurance) na qual somos co-segurados. Em decorrncia de nossas atividades, estamos expostos a riscos de transporte de nossos produtos. Mantemos aplice de transportes internacional, e aplice de seguro de responsabilidade civil para danos ambientais ocorridos no transporte rodovirio, em todo territrio brasileiro, que cobre, inclusive, as despesas com limpeza e remediao do impacto ambiental. Embora ns mantenhamos contratos de seguro dentro das prticas usuais de mercado, existem determinados tipos de risco que podem no estar cobertos pelas aplices (tais como guerra, terrorismo, caso fortuito e de fora maior, responsabilidades por certos danos ou poluio ambiental ou interrupo de certas atividades). Assim, na hiptese de ocorrncia de quaisquer desses eventos no cobertos, o investimento realizado pode ser perdido, obrigando-nos a incorrer em custos adicionais para a sua recomposio e reforma, resultando em prejuzos. Adicionalmente, no podemos garantir que, mesmo na hiptese da ocorrncia de um sinistro coberto por nossas aplices, o pagamento do seguro ser suficiente para cobrir os danos decorrentes de tal sinistro.

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Alm disso, podemos no ser capazes de renovar as aplices de seguro em melhores ou nas mesmas condies contratadas, o que pode nos gerar um efeito adverso relevante. Para maiores informaes, veja seo Fatores de Risco Riscos relacionados Companhia. Contratos Relevantes Nossos principais contratos so de natureza operacional e financeira. Para maiores detalhes sobre nossos contratos relevantes, veja seo Anlise e Discusso da Administrao Sobre a Situao Financeira e o Resultado Operacional e seo Atividade da Companhia Parcerias; - Clientes; - Fornecedores. Recursos Humanos

Empregados
O quadro abaixo apresenta o nmero e empregados, divido por empresa do Grupo, bem como por rea de atuao, em relao Agrenco Brasil, para os perodos indicados.
Exerccio Social encerrado em 31 de dezembro de 2004 2005 2006 109 197 369 1 7 6 11 23 35 5 21 20 64 105 229 28 41 79 51 59 66 0 0 6 0 2 2 8 8 9 8 11 11 0 4 4 176 281 467 Perodo de seis meses findo em 30 de junho de 2007 370 4 31 24 218 93 61 37 3 7 15 4 497

Agrenco do Brasil* Diretores Gerentes Comercial Administrativo Operacional Terlogs Agrenco Argentina Agrenco Cingapura Agrenco Frana Agrenco Itlia Agrenco Reino Unido Total Grupo

* Agrenco do Brasil consolida as empresas Agrenco Brasil, Inlogs Armzns Gerais e IQS.

Profissionais Terceirizados
Estabelecemos contratos com sociedades de mo-de-obra terceirizada para atividades que no so essenciais para ns, tais como limpeza, segurana, transporte, alimentao, entre outros.

Remunerao
A poltica de remunerao das empresas est definida de acordo com o Plano de Cargos e Salrios, com o pagamento de remunerao mensal salrio base, acrescido de todos os encargos trabalhistas definidos em lei. Nossa folha de pagamentos totalizou, em 30 de junho de 2007, o valor de R$12.155.116,15, sendo que R$3.797.207,08 referem-se aos encargos sociais e impostos incidentes sobre a folha de pagamentos. Em 2006, nossos gastos em pagamentos com nossa administrao foram de R$3,1 milhes.

Benefcios
Como benefcios para nossos colaboradores oferecemos: (i) Vale-Transporte; (ii) vale-refeio; (iii) Assistncia Mdica; (iv) assistncia odontolgica; (v) Seguro de Vida em Grupo e (vi) Previdncia Privada. Em 30 de junho de 2007, os benefcios concedidos a nossos empregados totalizaram, por ms, R$784.272,03.

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Adicionalmente, custeamos seguro de vida para nossos empregados, inclusive diretores, bem como planos de assistncia mdico-hospitalar.

Plano de participao nos Lucros e Resultados (PLR)

Nosso Plano de Participao nos Lucros e Resultados baseado em metas quantitativas, abrange todos nossos empregados. Este plano um instrumento incentivador do bom desempenho individual e do comprometimento com metas empresariais, porque visa a premiar os colaboradores com performance diferenciada ao longo do ano. Em 2006 foram pagos os valores de PLR referente aos lucros apurados no exerccio de 2005, sendo que foram distribudos R$ 1.459.821,37 aos nossos empregados.

Relacionamento com Sindicatos

Os principais sindicatos de nossos empregados so: Federao dos Trabalhadores no Comrcio no Estado de Santa Catarina, Federao dos Trabalhadores no Comrcio no Estado do Maranho, Federao dos Trabalhadores no Comrcio no Estado do Mato Grosso, Sindicato dos Empregados no Comrcio em Cuiab e Vrzea Grande; Sindicato dos Empregados no Comrcio de Maring; Sindicato dos Trabalhadores no Comrcio Atacadista e Varejista do Norte do Estado do Mato Grosso; Sindicato dos Empregados no Comrcio de Maring; Sindicato do Comrcio Atacadista do Estado de So Paulo e Sindicato dos Trabalhadores em Empresas de Assessoramento, Percia, Pesquisa e Informaes de Santa Catarina. Mantemos uma boa relao com os sindicatos e desde a nossa fundao no sofremos qualquer paralisao de nossas atividades por greve.

Sade e Segurana Ocupacional

Todos os cuidados que envolvem segurana e sade no trabalho esto inseridos em diversos programas, tais como os seguintes: Programa de Preveno de Riscos Ambientais; e Programa de Controle Mdico e Sade Ocupacional.

Possumos e mantemos atualizados estes programas para a preservao da sade, integridade e o bem-estar dos nossos funcionrios, prevenindo, reconhecendo, avaliando e controlando a ocorrncia de riscos ambientais existentes ou que venham a existir nos locais de trabalho. Outra grande preocupao do grupo empresarial est voltada para o conhecimento e preveno de riscos ambientais, produzindo-se periodicamente os respectivos Laudos de Avaliao e verificando-se periodicamente o uso de Equipamentos de Proteo Individual e Coletivos, minimizando e extinguindo causas de periculosidade, insalubridade e outros riscos.

Treinamento e Desenvolvimento
A qualificao da equipe fundamental para o crescimento profissional e pessoal dos empregados e tratada como nossa prioridade. Procuramos dar treinamento intensivo e permanente aos nossos empregados. Imobilirio Nossa sede social no Brasil est localizada na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, na Av. Pres. Juscelino Kubitschek, n. 1400, 7 andar. No Brasil, somos proprietrios de 9 imveis, 6 localizados no Estado do Mato Grosso, 2 no Estado do Mato Grosso do Sul e 1 localizado no Estado de Santa Catarina, que somam a rea total de aproximadamente 1.102.800m. Somos tambm compromissrios compradores de uma rea de 311.305m2 no Alto Araguaia, Estado do Mato Grosso; de uma rea de 50.424m2 em Caarap, Estado de Mato Grosso do Sul; e, de um terreno com benfeitorias em Marialva, no Estado do Paran, com rea de 393.734m2.

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Os imveis de nossa propriedade localizados nos Municpios de Santa Carmen, Santa Rita do Trivelato, Diamantino e Nova Ubirat, todos no Estado do Mato Grosso, encontram-se hipotecados em favor do Banco do Brasil para garantia de uma dvida por ns assumida em 19 de outubro de 2005, no valor de R$18.150.047,00, com vencimento final previsto para 01 de novembro de 2015. Nosso outro imvel, localizado no Municpio de Nova Maring, tambm no Estado do Mato Grosso, foi dado em alienao fiducuria em favor do Banco Daycoval, pelo perodo de 5 anos, a ttulo de garantia de uma dvida por ns assumida em 13 de outubro de 2006, no valor de at R$9.000.000,00. Alm de nossos imveis prprios, arrendamos 8 imveis de terceiros para exercermos nossas atividades. So 7 imveis por ns arrendados atualmente no Brasil, nos Estados de Mato Grosso, Paran e Bahia. Na Argentina arrendamos 1 imvel correspondente ao nosso terminal martimo. Em novembro de 2001, a Terlogs celebrou um contrato de comodato com a ALL Intermodal, empresa do Grupo ALL no Brasil, para a construo e utilizao de um terminal porturio, em uma rea de 14.500m localizada em So Francisco do Sul, Estado de Santa Catarina, pelo perodo de 25 anos, renovveis por mais 25 anos (condicionado renovao da concesso da All junto Unio). Somando as reas de nossa propriedade e as reas arrendadas temos a capacidade total para armazenagem de at 903.000 toneladas de produtos. No possumos propriedades relevantes fora do Brasil, exceto por 2 armazns na Argentina. Contratos Financeiros O Grupo parte em diversos contratos financeiros relevantes. Para maiores informaes, favor checar a seo Anlise e Discusso da Administrao sobre a Situao Financeira e o Resultado Operacional - Contratos Financeiros Relevantes. Concorrentes Como prestador de servios e comercializao de produtos diferenciados, abrangendo toda a cadeia de fornecimento do agronegcio, possumos competio direta limitada com outras empresas que compram servios de transporte rodovirio, ferrovirio, bem como utilizam espao em armazns e terminais porturios para os seus produtos. No mercado de commodities, competimos indiretamente com a ADM, Bunge, Cargill e cooperativas agrcolas, tais como o Grupo Louis Dreyfus. Nossos maiores competidores no mercado internacional incluem ADM, Cargill, Grupo Louis Dreyfus Group e pequenos distribuidores. Na produo de biodiesel no Brasil, nossa competio com o leo diesel derivado do petrleo. Outros produtores de biodiesel que enfrentamos competio so Brasil Ecodiesel Indstria e Comrcio de Biocombustvel e leos Vegetais S.A., Grupo Agropalma, Granol Indstria, Comrcio e Exportao S.A., entre outros. Dentre os potenciais novos competidores inclumos a Petrobras, distribuidoras de combustvel, produtores de leo vegetal e outros produtores independentes de biodiesel. Atualmente no h uma empresa especializada no fornecimento de biodiesel para o Mercado, apesar do fato de tradings como Glencore e Dreyfus serem ativas na negociao e exportao de etanol. Propriedade Intelectual No Brasil, a titularidade de uma marca somente obtida depois de realizado o registro pelo Instituto Nacional da Propriedade Industrial (INPI), sendo que aps tal registro, o detentor da titularidade ter direito exclusivo de uso da marca em todo o territrio brasileiro. Durante o processo de registro, a parte que pedir o registro tem somente a expectativa de direito de uso das marcas em questo para identificao de seus produtos ou servios. Somos titulares, em nome prprio ou por meio de outras empresas do nosso grupo das marcas Inlogs, Genlab e Fert Logs. Alm disso, tambm em nome prprio ou por meio de outras empresas do nosso grupo, pedimos o

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registro das marcas Agrenco, Agrenco Group e Agrenco Bioenergia, entre outras, que esto sob anlise do INPI. Pedimos tambm registro de marcas da Agrenco na Frana, Argentina, Uruguai, Paraguai e Bolvia. A Agrenco Brasil tem cinco domnios brasileiros registrados: www.agrencogroup.com.br, www.agrenco.com.br, www.inlogs.com.br, www.datalogs.com.br e www.agrifreight.com.br. Outras Subsidirias da Companhia, como a GenLab Superviso e Anlises Ltda. e a Terlogs Terminal Martimo Ltda., tambm tm nomes de domnio brasileiros registrados em seu nome, inclusive www.terlogs.com.br e www.genlab.com.br. Esses sites fornecem informaes adicionais sobre nossa companhia, suas controladas, subsidirias e atividades. As informaes contidas nesses sites no so parte integrante deste prospecto, tampouco esto incorporadas a ele. No temos patentes registradas ou outro tipo de propriedade intelectual no Brasil. Processos Judiciais e Administrativos Somos partes em diversos processos judiciais e administrativos de natureza tributria, trabalhista, cvel, e ambiental. Em 30 de junho de 2007, nossas provises para processos judiciais e administrativos eram de R$31,0 milhes. Provisionamos todos os processos judiciais e administrativos cuja probabilidade de perda provvel, com base na opinio de nossos advogados. No acreditamos que qualquer ao judicial ou processo administrativo, se decidido de maneira desfavorvel, causaria efeito adverso relevante sobre nossa situao financeira ou resultados operacionais, ou imagem corporativa. Tal como divulgado na nota 19 das demosntaes financeiras de 30 de junho de 2007, com relao aos processos judiciais em 30 de junho de 2007, os valores relativos as contingncias possveis e provveis montavam R$40,9 milhes, excludas as aes civis pblicas, cujos valores envolvidos no so passveis de estimativa, conforme descrio dessas aes no item Processos Ambientais abaixo.

Processos Tributrios ICMS/IPI (Imposto sobre Circulao de Mercadorias e Servios e Imposto sobre Produtos Industrializados) incidentes sobre a importao de aeronave arrendada
A Agrenco Brasil importou uma aeronave, nos termos do regime de admisso temporria. Com o fim de garantir a liberao alfandegria da aeronave sem pagamento de IPI e ICMS, a Agrenco Brasil ajuizou dois mandados de segurana. Realizamos depsito judicial dos tributos em discusso nos valores aproximados de R$293,2 mil e R$548,9 mil, em relao ao IPI e ICMS, respectivamente. Os tribunais brasileiros j analisaram e negaram provimento a casos similares de pedido de iseno de tarifas aduaneiras. De acordo com a anlise dos nossos advogados, essa ao foi avaliada com risco de perda possvel, portanto nenhuma proviso foi constituda.

Crdito-prmio de IPI
A Agrenco Brasil solicitou registro de Crdito-Prmio de IPI no valor de R$21,0 milhes em 2003, 2004 e 2005. Para utilizar esses crditos na compensao de outros dbitos fiscais, a Agrenco Brasil impetrou o mandado de segurana no 2006.61.05.010855-7, cujo provimento foi negado pela Justia Federal e pelo Tribunal Regional Federal, aguardando deciso do Superior Tribunal de Justia. A Agrenco Brasil utilizou parte desses crditos para compensar dvidas do IRPJ (Imposto de Renda Pessoa Jurdica) e CSLL (Contribuio Social sobre o Lucro Lquido) em 2003 e 2004, protocolando pedidos de compensao em valor total de R$12,9 milhes. Esses pedidos de compensao tambm foram negados pelas autoridades fiscais, que impuseram multas de 150% do valor da compensao, com base no argumento de que a compensao do Crdito-Prmio de IPI seria fraudulenta nos termos dos regulamentos aplicveis. Com base no entendimento de nossos advogados, acreditamos ser provvel que no consigamos reverter a deciso quanto no compensao dos crditos, mas acreditamos ser possvel que a multa seja reduzida de 150% para 75%. Caso percamos em segunda instncia, teremos de efetuar o pagamento do principal e da multa, que pode variar entre R$30,5 milhes a R$42,2 milhes, dependendo do valor da multa imposta. Em 30 de junho de 2007, provisionamos R$29,9 milhes, sendo R$12,8 milhes para o principal e R$17,1 milhes para juros e multa.

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Trabalhista
H 42 reclamaes trabalhistas contra ns e nossas Subsidirias Diretas no Brasil. Dessas 42 aes pendentes: (i) 25 envolvem aes de contratados requerendo o reconhecimento de vnculo empregatcio entre eles e nossas companhias no Brasil, de acordo com o Enunciado no 331 do Tribunal Superior do Trabalho (TST); (ii) 3 envolvem reivindicaes relativas a horas extras no pagas e diferenas no valor da comisso de vendas devida; (iii) 1 trata de caso relacionado com demisso por justa causa; (iv) 2 envolvem reivindicaes relativas a indenizao por acidentes e o conseqente sofrimento emocional; (v) 8 foram protocoladas contra a Terlogs (Terminal Martimo); (vi) 1 foi protocolada contra a Genlab e 2 contra a TC Transportes; e (vii) 2 aes so relacionadas a fraude cometida por um empregado. Os autores dos processos mencionados nos itens (iv) e (v) acima argumentam que somos solidariamente responsveis com a Terlogs e a TC Transportes, respectivamente. Em 30 de setembro de 2007, o valor dos pedidos dessas reclamaes montava R$2.747 milhes. No que se refere ao provisionamento para estas contingncias trabalhistas, em 30 de junho de 2007, estimamos que o valor das perdas provveis de aproximadamente R$1.071 milhes, diretamente no balano da Companhia. O valor de R$515 mil j foi depositado em juzo nos processos, quando requerido, a ttulo de pagamento destas aes.

Civil
H aproximadamente 130 processos nos quais somos parte, todos eles relacionados execuo das garantias que nos foram dadas dadas pelos produtores do Estado do Mato Grosso do Sul, por conta de adiantamentos para compra de insumos, nos termos de contratos de compra e venda de gros. Destes, em 47 processos somos rus, sendo que se tratam de Embargos de Terceiros, em Aes de Execuo por ns promovidas. As aes de Embargos de Terceiro so propostas em face da Companhia, uma vez deferidas as ordens judiciais, nas Aes de Execuo em que esta Autora, para arresto de bens, dos Executados, que se encontram em poder de terceiros. So justamente estes terceiros que ingressam com os j referidos Embargos contra a Companhia, com o objetivo de desconstituir a ordem constritiva, de forma a conservar, em sua posse, os bens que seriam arrestados pela Companhia. Estas aes de Embargos de Terceiro suspendem o curso das Aes de Execuo, no que diz respeito aos arrestos que seriam promovidos sobre os bens que esto na posse dos Embargantes. Se a Companhia tem conhecimento de outros bens dos Executados, passveis de arresto, as Aes de Execuo seguem seu curso normal, para constrio desses. Caso a Companhia saia vencida nos Embargos de Terceiro em comento, em nada ser afetado o seu patrimnio, j que, como sabido, estar a Companhia, unicamente, impedida de arrestar os bens que estejam na posse do Embargante, vencedor. Mas as Aes de Execuo seguem seu trmite normal, podendo a Companhia pedir a constrio de quaisquer outros bens do Executado, para pagamento do quanto lhe devido. At a presente data, a Companhia j saiu vencedora, em primeira instncia, em 28 dos 47 Embargos de Terceiro ajuizados; sendo que os demais ainda no foram decididos. A Companhia no realizou provises para as demandas cveis.

Processos Ambientais
Em julho de 2007, o Ministrio Pblico de Caarap, Estado do Mato Grosso do Sul, ingressou com uma Ao Civil Pblica com pedido de liminar contra a Companhia, visando paralisao das obras de instalao da unidade de armazenamento de gros e da nova unidade de produo de biodiesel em Caarap. Nesta ao, no h pedido de condenao da Companhia em pagamento em pecnia e o valor da causa atribudo pelo Ministrio Pblico de R$1.000,00. O Ministrio Pblico pleiteia, unicamente, fiquem suspensas as obras da indstria de biodiesel de Caarap, em Mato Grosso do Sul, at a obteno das competentes licenas ambientais pela Companhia. O Ministrio Pblico alegou falta de transparncia na audincia pblica que foi realizada no municpio, alm da divulgao inadequada do Estudo de Impacto Ambiental e do Relatrio de Impacto Ambiental (EIA/RIMA) que foram elaborados para o empreendimento de produo de biodiesel, bem como a ausncia das competentes

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licenas, emitidas pela Secretaria do Meio Ambiente. Deferida a liminar, que determinou a paralisao das obras, foi formulado pela Companhia um pedido de reconsiderao. Este pedido de reconsiderao foi parcialmente acolhido pelo Juiz da 1 Vara de Caarap, que autorizou a continuidade das obras da unidade de armazenamento de gros, uma vez que estas obras j tinham sido efetivamente licenciadas. Com relao construo da unidade de produo de biodiesel, foi mantida a liminar impedindo o incio das obras at a obteno das devidas licenas ambientais. Uma nova audincia pblica foi ento realizada no dia 14 de agosto de 2007 e foram entregues cpias do EIA/RIMA s autoridades indicadas pelo Ministrio Pblico. No dia 28 de setembro de 2007, foi expedida a licena de instalao da referida indstria, pela Secretaria do Meio Ambiente do Mato Grosso do Sul, autorizando a continuidade das obras, pela Companhia. Desta feita, foi protocolada petio, no dia 11 de outubro de 2007, requerendo seja extinta a citada Ao Civil Pblica, por perda superveniente do objeto, haja vista, a concesso da referida licena de instalao.

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ADMINISTRAO Somos administrados por um Conselho de Administrao que deve ser composto por, no mnimo, cinco membros. Abaixo apresentamos informaes adicionais sobre a composio do nosso Conselho de Administrao. O nosso representante legal no Brasil o Sr. Jos Roberto Vedovato. O Sr. Theodorus Antonius Zwijnenberg o responsvel por nossa Diretoria de Relaes com Investidores e pode ser localizado na Av. Pres. Juscelino Kubitschek, n. 1400, 7 andar, So Paulo, SP. O telefone para contato (11) 3572-0100, fax (11) 3572-0100 e o e-mail ri@agrenco.com.br. O site da Companhia na internet www.agrenco.com. Conselho de Administrao O nosso Conselho de Administrao tem poderes para administrar nosso negcio e, dessa forma, o rgo responsvel pela tomada de decises, pela formulao das diretrizes gerais e linha de ao dos nossos negcios, inclusive as orientaes de investimentos de longo prazo. Na administrao de nosso negcio, o Conselho de Administrao poder exercer todos os poderes e prerrogativas que no estejam, por lei ou por nosso Estatuto, reservados aos nossos acionistas reunidos em Assemblia Geral. Nosso Estatuto Social prev que o Conselho de Administrao ser composto por no mnimo cinco membros conforme a deciso de nossos acionistas. Atualmente, nosso Conselho de Administrao composto de cinco membros. Apenas pessoas fsicas podem ser membros do Conselho de Administrao. Conforme nosso Estatuto Social, no mnimo 20% dos membros de nosso Conselho de Administrao tm que ser conselheiros independentes. Caso a aplicao dessa percentagem no resulte em um nmero inteiro de conselheiros, este nmero dever ser arredondado como segue: (i) ao prximo nmero inteiro imediatamente superior, se for igual ou maior que 0,5; e (ii) ao prximo nmero inteiro imediatamente inferior, se for menor que 0,5. Como nosso Conselho de Administrao composto por cinco membros, no mnimo um desses membros ter que ser conselheiro independente. Atualmente, contamos com um conselheiro independente. Nosso Estatuto define conselheiro independente como um conselheiro que: (i) no seja um acionista que controle a Companhia, ou um acionista que seja uma Afiliada ou uma Parte Relacionada de um acionista que controle a Companhia (exceto no caso de tal conselheiro ser um Conselheiro Independente das pessoas mencionadas), ou parte de sua Famlia Imediata; (ii) no seja, nem tenha sido nos trs anos precedentes, empregado ou diretor da Companhia ou de suas Afiliadas (exceto se na qualidade de Conselheiro Independente da Companhia ou da Afiliada); (iii) no tenha sido um fornecedor ou comprador de produtos ou servios da Companhia de qualquer maneira relevante que o fizesse perder sua independncia; (iv) no tenha sido empregado ou diretor da Companhia ou de qualquer entidade que fornea ou compre servios ou produtos para ou da Companhia (exceto se na qualidade de Conselheiro Independente da Companhia ou da Afiliada); (v) no faa parte da Famlia Imediata de qualquer dos conselheiros da Companhia; e (vi) no tenha recebido da Companhia qualquer remunerao exceto na qualidade de conselheiro independente da Companhia ou de uma Afiliada e exceto por pagamentos relacionados sua participao societria na Companhia. Para os propsitos da definio de conselheiro independente acima: O termo Controle significa o poder direto ou indireto de dirigir ou de determinar a direo dos negcios, administrao e polticas da pessoa jurdica, seja pela propriedade de valores mobilirios com direito a voto, por fora contratual ou outra forma, sendo que a propriedade de mais de 50% do capital votante de uma pessoa jurdica configura controle; O termo Famlia Imediata significa, em relao a uma pessoa, seu cnjuge, irmos, filhos, enteados, netos, sobrinhos ou pais; e O termo Afiliadas significa, com relao a qualquer pessoa, sua Controlada, seus Controladores ou sociedades sob Controle Comum.

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Enquanto o Acionista Vendedor e suas afiliadas mantiverem o direito de exerccio de 20% (vinte por cento) ou mais dos votos, o Acionista Vendedor ter o direito de apontar e remover a maioria dos membros do Conselho de Administrao. Os nossos conselheiros so eleitos em assemblia geral anual, mediante a verificao de vacncia que esteja programada para ocorrer devido ao trmino do mandato dos conselheiros anteriores. O mandato de todos os membros de nosso Conselho de Administrao se inicia na data de sua eleio e termina na Assemblia Geral anual realizada no segundo ano subseqente sua eleio. Os mandatos de todos os nossos conselheiros terminaro na data da Assemblia Geral anual a ser realizada em 2009, na forma do artigo 34.3 do nosso Estatuto Social. A tabela a seguir apresenta certas informaes relativas aos atuais membros do nosso Conselho de Administrao: Nome Antonio Iafelice Jose Guimares Monforte Francisco Carlos Ramos Theodorus Antonius Zwijnenberg James Terence Coulter Wright Cargo Data da Eleio Presidente do Conselho 17.08.2007 Conselheiro 17.08.2007 Conselheiro 17.08.2007 Conselheiro 17.08.2007 Conselheiro Independente 17.08.2007 Mandato 2009 2009 2009 2009 2009

A seguir apresentamos uma breve descrio da experincia empresarial e principais interesses comerciais externos dos atuais membros de nosso Conselho de Administrao. Antonio Iafelice, 58 anos, Presidente do nosso Conselho de Administrao e nosso Diretor Presidente. O Sr. Iafelice formado em Qumica em 1968 e em Administrao de Empresas em 1976 pelo ISS, bacharel em economia pela UDC-SP em 1981, ps-graduado em administrao de empresas pelo CEAG da Fundao Getlio Vargas em 1978, mestre em economia pela Pontifcia Universidade Catlica em 1983 e com especializao na mesma rea pelo IMD-- Lausanne, Sua em 1992. Cursou tambm o Senior Executive Program da Columbia Business School em 1999. Antes da fundao de nossa Companhia, entre os anos de 1989 a 1992, foi diretorpresidente da Ceval Internacional (posteriormente adquirida pela Bunge Ltd.), e diretor-gerente da diviso de processamento/oleaginosas da Ceval Alimentos. Entre 1986 a 1989, foi presidente e gerente geral da Continental Grain na Amrica do Sul, e iniciou sua carreira em 1966 no Grupo Zilo Lorenzetti, produtor brasileiro de acar e etanol, tendo chegado a diretor-gerente, onde ficou at 1986. co-fundador da Associao Brasileira de Indstrias de leos Vegetais (Abiove). Jos Guimares Monforte, 59 anos, membro do nosso Conselho de Administrao. O Sr. Monforte formado em economia pela Universidade Catlica de Santos. Atualmente, presidente do Instituto Brasileiro de Governana Corporativa. Antes de ingressar em nossa Companhia, foi vice-presidente da ANBID, trabalhou no Banco Citibank S.A., no Banco Merrill Lynch de Investimentos S.A. e no Banco Banespa S.A.. O Sr. Monforte foi presidente da VBC Energia S.A. e membro do conselho da BOVESPA. Francisco Carlos Ramos, 47 anos, membro do nosso Conselho de Administrao e nosso Diretor de Relaes Institucionais. O Sr. Ramos atualmente conselheiro da Terlogs Maritime Terminal, uma de nossas Subsidirias Indiretas. O Sr. Ramos tm mais de 20 anos de experincia no setor de logstica. Antes de ingressar em nossa Companhia, trabalhou na Ceval Alimentos S.A., foi gerente regional da Agncia Martima Orion e gerente operacional da Cargill Agrcola S.A. Theodorus Antonius Zwijnenberg, 58 anos, membro do nosso Conselho de Administrao e nosso DiretorFinanceiro e Diretor de Relaes com Investidores. O Sr. Zwijnenberg tem quase 20 anos de experincia em agronegcio, adquirida no Grupo Bunge em diversas partes do mundo, tendo desempenhado diversas funes na rea administrativa e financeira, entre as quais a de Diretor Financeiro do Grupo Bunge no incio da dcada de 90, encerrando sua carreira na Bunge no fim da dcada, na Sua. Outra parte importante de sua carreira deu-se no setor de refino de petrleo e atividades relacionadas, onde tambm trabalhou em diversas funes administrativas e financeiras e projetos organizacionais na Petroplus.

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James Terence Coulter Wright, 56 anos, Professor Doutor da Faculdade de Economia, Administrao e Contabilidade da Universidade de So Paulo, Coordenador do Programa de Estudos do Futuro (Profuturo) e do MBA Executivo Internacional, da Fundao Instituto de Administrao, instituio conveniada com a FEA-USP. Formado em Engenharia Civil pela Universidade Mackenzie, mestrado em Engineering Management pela Vanderbilt University e doutorado em Business Administration pela Universidade de So Paulo. Conferencista e Coordenador de cursos nacionais e internacionais de formao de executivos e treinamentos in company para City University, MIT, Wharton, Illinois, Vanderbilt, Fordham, Boehringer Ingelheim, PETROBRAS, IBM Brasil, Melitta, Antarctica, EMTU, entre outros. Pesquisador nas reas de Previso de Tecnologia, Estratgia e Processos de Deciso. Possui diversas publicaes no Brasil e Exterior. Membro do Conselho e Consultor de empresas pblicas e privadas, como J&J, ARTESP, Embrapa, Agrenco, Sebrae, Roche, T-Systems, Eletropaulo, Wahler. Ganhador dos prmios: Thomas Medal in Gold, pelo projeto Floram - Jabuti, pelo livro: Impacto Agroambiental: perspectivas, problemas e prioridades Desempenho didtico na graduao e ps-graduao da FEA/USP Thunderbird, pelo artigo: Strategic implications of learning curves effects in a service operation. Diretoria Nossos Diretores so os responsveis, principalmente, pela administrao cotidiana da Companhia e pela implementao das polticas e diretrizes gerais estabelecidas pelo Conselho de Administrao. Entre suas responsabilidades adicionais incluem-se supervisionar a preparao de nossas demonstraes financeiras auditadas anuais, apresentar o relatrio de nossas atividades no exerccio anterior assemblia geral ordinria e registrar nosso relatrio anual (completo ou parcial) perante o Registry of Commerce. Esta seo apresenta algumas informaes referentes aos atuais membros da Diretoria: Nome Antonio Iafelice Fabio Russo Antonio Augusto Pires Junior Francisco Carlos Ramos Theodorus Antonius Zwijnenberg Cargo Data da Eleio Diretor Presidente 21.08.2007 Diretor Chefe Comercial 21.08.2007 Diretor de Operaes 21.08.2007 Diretor de Relaes 21.08.2007 Institucionais Diretor Financeiro e 21.08.2007 Diretor de Relao com Investidores Mandato 2009 2009 2009 2009 2009

A seguir apresentamos uma breve descrio da experincia empresarial e principais interesses comerciais externos dos atuais diretores da Companhia, exceo daqueles que tambm so membros do nosso Conselho de Administrao. Antonio Augusto Pires Junior, 47 anos, diretor presidente da Agrenco Brasil desde 2004 e Diretor de Operaes da Companhia. formado em engenharia de produo pela Universidade Federal do Rio de Janeiro. Possui tambm MBA em estratgia empresarial e MBA em gesto empresarial pela Fundao Getlio Vargas e pela Universidade Federal do Rio de Janeiro, respectivamente, alm de ter cursado um programa de administrao avanada na Wharton University da Pensilvnia. Antes de ingressar em nossa Companhia, o Sr. Pires Junior trabalhou por 18 anos na Ambev (atual Inbev) e por trs anos como diretor geral de logstica da ALL Logstica.
Fabio Russo, 60 anos, presidente da Agrenco Itlia e Diretor Comercial da Companhia. Antes de ingressar em nossa Companhia, foi diretor-gerente da Galaxy Grains na regio do Mediterrneo, gerente geral da Paltrade na Itlia e gerente comercial da Continental Grains na Itlia. bacharel em direito pela Universidade de Roma.

O endereo comercial de todos os membros do Conselho de Administrao e da Diretoria : Av. Pres. Juscelino Kubitschek, 1400, 7 andar, Itaim, So Paulo, SP, Brasil.

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Remunerao De acordo com nosso Estatuto Social, de responsabilidade dos acionistas, em Assemblia Geral, a determinao da remunerao de nossos Conselheiros. Nossa Assemblia Geral de Acionistas realizada em 21 de agosto de 2007 estabeleceu a remunerao global para nossos Conselheiros no montante de US$200 mil (R$385,16 mil) para o exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2007. Ademais, conforme previsto em nosso Estatuto Social, de responsabilidade de nosso Conselho de Administrao, a fixao anual, em reunio de Conselho de Administrao, da remunerao global de nossos Diretores. Nossa reunio de Conselho de Administrao realizada em 21 de agosto de 2007 estabeleceu a remunerao global para nossos Diretores no montante de US$200 mil (R$385,16 mil) para o exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2007. Titularidade das Aes Na data deste Prospecto, nossos conselheiros e diretores detm, indiretamente, 65,11% de nossas aes. O Sr. Theodorus Antonius Zwijnenberg, membro do nosso Conselho de Administrao, Diretor Financeiro e Diretor de Relaes com Investidores da Companhia, possui um plano de opo para adquirir 2,5% de nossas aes. Para maiores informaes, veja Plano de Opo de Compra de Aes abaixo. A tabela abaixo indica as participaes detidas indiretamente por nossos Conselheiros e Diretores no nosso capital social.
Na data deste Prospecto Aes (%)(1) 29.322.000 32,58 19.251.000 21,39 6.264.000 6,96 2.313.000 2,57 1.449.000 1,61 58.599.000 65,11

(1)

Antes do incio de negociao dos BDRs na BOVESPA, haver uma emisso de novas aes da Agrenco Holding no montante de 74.183 novas aes, correspondente a 3,9% do capital social da Agrenco Holding, as quais sero subscritas pelo Sr. Theodorus Antonius Zwinjnenberg e outros executivos as Companhia, resultando na diluio da participao dos demais acionistas da Agrenco Holding em aproximadamente 4,1%.

Antonio Iafelice Francisco Carlos Ramos Antonio Augusto Pires Junior Fabio Russo Jos Guimares Monforte Total

Plano de Opo de Compra de Aes Por meio de deliberao de acionistas do Grupo Agrenco realizada em 22 de maio, 27 de junho e 05 de outubro de 2007, foram aprovados os passos da reorganizao societria do Grupo, incluindo trs planos de opo de compra de aes. O primeiro plano conferir aos empregados em posio de comando e prestadores de servios altamente qualificados da Companhia ou outras sociedades sob o seu controle, direitos de aquisio sobre um nmero de aes que no exceda 2,5% das aes do capital da Companhia existentes no perodo, contanto que o nmero total de aes emitidas ou passveis de serem emitidas nos termos do Plano esteja sempre dentro do limite do capital autorizado da Companhia. Caber ao Conselho de Administrao ou a um comit fixar o preo de exerccio das opes outorgadas nos termos do plano, respeitado o preo mnimo de 90% do valor mdio das aes da Companhia da mesma espcie nos ltimos 30 preges na Bolsa de Valores onde as aes da Companhia sejam negociadas, imediatamente anteriores data da outorga da opo, corrigido monetariamente de acordo com o IGP-M, ou por outro ndice que venha a ser determinado pelo Conselho de Administrao. O segundo plano conferir ao Sr. Theodorus Antonius Zwijnenberg o direito de, opo deste, adquirir at 2.307.692 aes ordinrias de emisso da Agrenco, representadas por certificados de depsitos de aes, representativos de 2,5% do capital social da Agrenco, consideradas as aes objeto da opo. Tal opo poder ser exercida: (i) at 33% antes da Oferta Global; (ii) at 33% um ano aps a realizao da Oferta Global; e (iii) at 34%, mais as sobras no exercidas no perodo de exerccio precedente, dois anos aps a realizao da

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Oferta Global. O preo de exerccio da Opo de 0,6172 euros para cada ao, convertidos em reais de acordo com a mdia das taxas de compra e venda divulgada pelo Banco Central do Brasil no SISBACEN PTAX 800 Opo 5 no dia til imediatamente anterior data de exerccio da opo. Mediante o exerccio da referida opo e o pagamento do preo de exerccio, o Sr. Theodorus Antonius Zwijnenberg receber o total de 2.307.692 aes ordinrias de nosso capital social. Exceto em algumas circunstncias, as opes deixam de poder ser exercidas depois da data de trmino do vnculo do Sr. Theodorus Antonius Zwijnenberg com a Companhia. Considerando o Preo por BDR de R$10,40, o total de opes que podero ser outorgadas aos nossos empregados e colaboradores incluindo as opes j outorgadas ao Sr. Theodorus Antonius Zwijnenberg, seria de 4.615.384 opes para subscrio do mesmo nmero de aes. O exerccio da totalidade destas opes geraria uma diluio em relao quantidade de aes da Companhia antes da Oferta de aproximadamente 4,9% e 2,9% aps a Oferta. Considerando-se o nmero de opes j outorgadas, 2.307.692 opes, e o preo de exerccio destas opes de R$1,58, que o preo em euros convertido em reais taxa de cmbio de R$2,5672 em 15 de outubro de 2007, o exerccio da totalidade das opes outorgadas representaria, antes da concluso da Oferta, um aumento imediato no valor patrimonial por ao de R$0,02 e, aps a concluso da Oferta, uma reduo imediata de R$0,07 por ao para os investidores que adquirirem nossas Aes no contexto da Oferta, sem considerar as aes relacionadas s BDRs Adicionais e Opo de BDRs Suplementares. Nosso Acionista Controlador subscreveu aes de nossa emisso por R$0,96 por ao, que um preo menor do que o Preo por Ao que ser esperado na Oferta. Os Administradores da Companhia e os beneficirios de planos de opo de compra de aes, no adquiriram aes de emisso da Companhia nos ltimos cinco anos. A prtica contbil adotada pela Companhia com relao ao seu plano de opo de aes, enquanto no houver expressa determinao no sentido de obrigar a sua contabilizao, consiste na divulgao das informaes requeridas pela CVM. Caso a Administrao da Companhia optasse por reconhecer contabilmente os efeitos das opes outorgadas, assumindo como premissas: (i) a utilizao do mtodo do valor intrnseco para contabilizao dos efeitos do seu plano de opo, que consiste na contabilizao da diferena entre (a) o valor de mercado das aes e (b) o valor pago pelos beneficirios do plano no momento do exerccio da suas opes; (ii) R$10,40, que o Preo por BDR; e (iii) que o perodo de carncia de todas as opes outorgadas j tivesse se encerrado; o nosso lucro lquido sofreria uma reduo de R$20,4 milhes. O clculo desse valor foi determinado com base nas premissas acima descritas e no necessariamente reflete o ajuste considerando-se o valor de mercado das aes da Companhia nessa data-base. Em razo de a Companhia no ser uma companhia de capital aberto com aes negociadas em bolsa de valores at a data da Oferta, no foi praticvel, nesta data, determinar o valor de mercado das suas aes para fins de determinao desse valor. Processos Judiciais ou Administrativos envolvendo nossos Administradores At a data deste Prospecto, nenhum Administrador da Companhia era parte em qualquer processo judicial. Contratos ou Outras Administradores Obrigaes Relevantes Existentes entre a Companhia e seus

A Companhia no realiza transaes no usuais com seus administradores, nem tampouco concede emprstimos aos membros de sua administrao.

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Relacionamento entre os Administradores, a Companhia e o Acionista Controlador O Sr. Antonio Iafelice, Presidente de nosso Conselho de Administrao e Diretor Presidente da Companhia, possui 32,58% de participao no capital social da Agrenco Holding, nosso Acionista Controlador, possuindo 30,51% por meio da Alazema Holding B.V. e 2,07% na Agrenco France S..r.l. O Sr. Jose Guimares Monforte, membro do nosso Conselho de Administrao, possui 1,61% de participao no capital social da Agrenco Holding. O Sr. Fabio Russo, nosso Diretor Chefe Comercial, possui 2,57% de participao no capital social da Agrenco Holding. O Sr. Francisco Carlos Ramos, nosso Diretor de Relao Institucional, possui 21,39% de participao no capital social da Agrenco Holding, nosso Acionista Controlador. O Sr. Antonio Augusto Pires Junior, nosso Diretor de Operaes, possui 6,96% de participao no capital social da Agrenco Holding, nosso Acionista Controlador. Relao familiar entre quaisquer Administradores ou entre estes e o Acionista Controlador No h relao familiar entre nossos Administradores e entre estes e o nosso Acionista Controlador.

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PRINCIPAIS ACIONISTAS E ACIONISTA VENDEDOR

Acionistas Principais Na data deste Prospecto, a composio do nosso capital social a seguinte:
Acionista(1) Aes (1) Participao no capital social (%) Agrenco Holding B.V. 90.000.000 100 Aes em Tesouraria 0 0 Total 90.000.000 100 (1) Antes do incio de negociao dos BDRs na BOVESPA, a Marubeni comunicou que exercer sua opo de troca de participao equivalente 18,3% das aes do capital social da Agrenco Bioenergia (i) por uma participao de 5,5% das aes ordinrias do capital social da Companhia.

Em 05 de outubro de 2007, nossos acionistas (i) Agrenco Holding I B.V., titular de 56,87% das aes; (ii) PACS Holding B.V., titular de 21,39% das aes; (iii) CSTH Holding B.V., titular de 8,86% das aes; (iv) Latin American Entertainment B.V., titular de 5,92% das aes; e (v) DE RAAF FD B.V., titular de 6,96% das aes, de modo a reorganizar, simplificar e consolidar a estrutura de controle, transferiram, suas aes para a Agrenco Holding, a qual passou a ser o nosso nico acionista. A seguir, a Agrenco Holding I B.V. ser incorporada pela Agrenco Holding. A estrutura societria da Agrenco Holding na data deste prospecto a seguinte:
Acionista(1) Controlador(3) Participao no capital social (%) Alazema Holding B.V. Antonio Iafelice 30,51 PACS Holding B.V. Francisco Carlos Ramos 21,39 (2) CSTH Holding B.V. Rolando Martins e outros 8,86 Latin American Entertainment B.V. Nils Bjellum 5,92 De Raaf FD B.V. Antonio Augusto Pires Junior 6,96 Outros 26,36 Total 100,00 (1) Antes do incio de negociao dos BDRs na BOVESPA, haver uma emisso de novas aes da Agrenco Holding no montante de 74.183 novas aes, correspondente a 3,9% do capital social da Agrenco Holding, as quais sero subscritas pelo Sr. Theodorus Antonius Zwinjnenberg e outros executivos as Companhia, resultando na diluio da participao dos demais acionistas da Agrenco Holding em aproximadamente 4,1%. Adicionalmente, a Marubeni optou pela opo de troca de aes da Agrenco Bioenergia por participao de 5,5% das Aes da Companhia, que se dar pela transferncia, pelo Acionista Controlador, de Aes da Companhia. (2) Marcos Antonio Martins detm 40%; Geraldo Martins detm 10%; e Marcelo Martins detm 10% no capital social da CSTH Holding B.V. (3) Participao de 100%, exceto se de outra forma indicado.

Aps a concluso da Oferta Global, a composio de nosso capital social ser a seguinte, sem considerar a colocao dos BDRs Suplementares:
Acionista Agrenco Holding B.V. Credit Suisse Marubeni Corporation Conselheiros e Diretores Aes em Tesouraria Outros Total Aes 74.430.653 10.619.347 4.950.000 0 0 64.056.486 154.056.486 Participao no capital social (%) 48,31 6,89 3,21 0 0 41,58 100

Aps a concluso da Oferta Global, considerando a colocao integral dos BDRs Suplementares, a composio de nosso capital social ser a seguinte:
Acionista Agrenco Holding B.V. Credit Suisse Marubeni Corporation Conselheiros e Diretores Aes em Tesouraria Outros Total Aes 69.626.417 10.619.347 4.950.000 0 0 73.664.958 158.860.722 Participao no capital social (%) 43,83 6,68 3,12 0 0 46,37 100

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Agrenco Holding B.V. A Agrenco Holding uma holding constituda na Holanda, e que tem como objeto social a participao em outras sociedades. A Agrenco Holding poder realizar todos os atos que tenham por objetivo o atendimento das disposies de seu objeto social, e ter a capacidade, direitos, poderes e privilgios de uma pessoa fsica para a realizao de tais atos. O nico administrador da Agrenco Holding a Trandman. A sede da Agrenco Holding est localizada em Laan van Kronenburg 8, 1183AS Amstelveen, Holanda. Ademais, a Agrenco Holding detm 100% do capital total da Companhia, alm de ser Acionista Vendedor na Oferta. Para maiores informaes veja Operaes com Partes Relacionadas. Acordo de Acionistas Atualmente no h qualquer acordo de acionistas em vigor na Companhia.

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OPERAES COM PARTES RELACIONADAS

No curso regular de nossos negcios, contratamos operaes com partes relacionadas em condies plenamente comutativas e de acordo com as prticas e valores de mercado. Essas operaes incluem mtuos entre empresas e contratos comerciais e de prestao de servios. Acreditamos que os contratos abaixo foram celebrados de forma eqitativa de acordo com as prticas de mercado. Segue, abaixo, um breve resumo de nossos contratos com partes relacionadas. Emprstimo entre a Agrenco N.V. e a Inlogs Em 21 de abril de 2006, a Agrenco N.V., ou Agrenco Netherlands, e a Inlogs celebraram um contrato no qual a Inlogs emprestou 1,5 milho de euros Agrenco Netherlands. Esse contrato estabelece que: (i) a Agrenco N.V. dever pagar o principal em aberto do emprstimo at 21 de abril de 2016; (ii) permitido o pagamento antecipado; (iii) a taxa de juros do emprstimo ser de 4% ao ano, com amortizao dos juros em base anual a partir de 1 de janeiro de 2007, calculados a partir da data da assinatura do contrato; e (iv) a Inlogs poder exigir a liquidao antecipada do emprstimo se a Agrenco N.V. deixar de pagar os juros no vencimento, der sinais de que no adimplir com seus dbitos, pedir falncia ou qualquer outro procedimento judicial ou extrajudicial de insolvncia ou violar alguma das obrigaes assumidas no contrato, ou se qualquer declarao ou garantia prestada pela Agrenco N.V. revelar-se incorreta. Em 1 de junho de 2006, a Agrenco N.V. e a Inlogs celebraram um contrato no qual a Inlogs emprestou US$4,0 milhes Agrenco N.V.. Esse contrato estabelece que: (i) no h um prazo de vencimento para que a Agrenco N.V. pague o principal em aberto; (ii) permitido o pagamento antecipado; (iii) a taxa de juros do emprstimo ser de 4% ao ano, com amortizao dos juros em base anual a partir de 1 de janeiro de 2007, calculados a partir da data da assinatura do contrato; e (iv) a Inlogs poder exigir a liquidao antecipada do emprstimo se a Agrenco N.V. deixar de pagar os juros no vencimento, der sinais de que no adimplir com seus dbitos, pedir falncia ou qualquer outro procedimento judicial ou extrajudicial de insolvncia ou violar alguma das obrigaes assumidas no contrato, ou se qualquer declarao ou garantia prestada pela Agrenco N.V. revelar-se incorreta. Em 30 de junho de 2006, a Agrenco N.V. e a Inlogs celebraram um contrato no qual a Inlogs emprestou US$450 mil Agrenco N.V.. Esse contrato estabelece que: (i) a Agrenco N.V. dever pagar o principal em aberto do emprstimo at 30 de junho de 2016; (ii) permitido o pagamento antecipado; (iii) a taxa de juros do emprstimo ser de 4% ao ano, com vencimento anual a partir de 1 de janeiro de 2007, calculados a partir da data da assinatura do contrato; e (iv) a Inlogs poder exigir a liquidao antecipada do emprstimo se a Agrenco N.V. deixar de pagar os juros no vencimento, der sinais de que no adimplir com seus dbitos, pedir falncia ou qualquer outro procedimento judicial ou extrajudicial de insolvncia ou violar alguma das obrigaes assumidas no contrato, ou se qualquer declarao ou garantia prestada pela Agrenco N.V. revelar-se incorreta. Contrato de arrendamento de aeronave entre a Inlogs e a Finacom Em 18 de abril de 2006, a Finacom e a Inlogs celebraram um aditamento a um contrato datado em 1 de novembro de 2005, no qual a Finacom comprometeu-se a emprestar Inlogs aproximadamente US$5,1 milhes pela compra de uma aeronave Pilatus PC-12, com nmero de srie do fabricante 652 e atual nmero de registro nos EUA N133N. Esse contrato estabelece que: (i) a Inlogs dever amortizar o emprstimo em 17 parcelas, a primeira em 4 de novembro de 2005 e a ltima em 4 de novembro de 2013; e (ii) a taxa de juros ser calculada pela taxa LIBO semestral mais 7% ao ano sobre o dbito em aberto. Contrato de emprstimo entre Terlogs e Sogo Em 02 de janeiro de 2002, a Terlogs e a Sogo celebraram um contrato de emprstimo por meio do qual a Sogo abriu uma conta bancria com um crdito de at R$15 milhes em benefcio da Terlogs. A Terlogs dever pagar todos e quaisquer valores retirados da referida conta em at 3 anos contados da data de assinatura do contrato,

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sujeita a uma multa de 10% e juros de 1% ao ms em caso de atraso de mora. O contrato poder ser renovado mediante acordo entre as partes. Contrato de prestao de servios de armazenagem entre Terlogs e Agrenco Brasil Em 30 de dezembro de 2005, Terlogs e Agrenco Brasil celebraram um contrato por meio do qual Terlogs se comprometeu a efetuar, para a Agrenco Brasil, o recebimento, armazenagem e expedio do volume total de 2 milhes de toneladas de produtos a granel (soja, milho ou farelo de soja), disponibilizados pela Agrenco Brasil, e 200.000 toneladas de fertilizantes. O prazo de vigncia inicial do contrato de 1 de janeiro a 31 de dezembro de 2006. Nos termos do primeiro aditivo do contrato, o contrato foi prorrogado por um perodo adicional de 2 anos. Os pagamentos sob este contrato em 2006 somaram R$13,00 milhes e at 30 de junho de 2007 somaram R$6,2 milhes. Contrato de prestao de servios de armazenagem entre Terlogs e Litoral Agncia Martima Ltda. Em 28 de fevereiro de 2005, Terlogs , Litoral Agncia Martima Ltda. e a Agrenco Brasil celebraram um contrato para a prestao, pela Terlogs para a Litoral Agncia Martima Ltda. e Agrenco Brasil, de servios de operao e gerenciamento (para fins de recebimento, armazenagem e expedio) do volume anual de 450.000 toneladas de granis slidos em geral, para cada uma das contratadas, oriundos da Cia. de Desenvolvimento Agrcola de Santa Catarina (Cidasc). O montante anual de 450.000 toneladas ser devido conforme contrato celebrado entre a Litoral Agncia Martima, Agrenco Brasil e Cidasc como volume de pagamento garantido (take-or-pay). O prazo de vigncia do contrato encerra-se em 28 de fevereiro de 2008, podendo ser prorrogado mediante a assinatura de termo aditivo. Os pagamentos sob este contrato em 2006 somaram R$761 mil e at 30 de junho de 2007 somaram R$142 mil. Contrato de prestao de servios Pragma Gesto de Patrimnio A Agrenco Brasil contratou servios de consultoria com a empresa Pragma Gesto de Patrimnio (Pragma), controlada pelo Sr. Jos Guimares Monforte, membro de nosso Conselho de Administrao, para estabelecer um plano de negcios e trabalhos, com o objetivo de preparar a Companhia para eventual ingresso de investidores e abertura de capital. Pelos servios prestados, relacionados a uma possvel abertura de capital, a Companhia pagar a Pragma o valor equivalente a 0,3% do valor total da Oferta Global. O contrato foi firmado em 2007 e tem prazo de validade indeterminado. Contrato de prestao de servios de armazenagem entre Terlogs e Inlogs International Em 30 de junho de 2006, Terlogs, Inlogs International e a Agrenco Brasil celebraram um contrato para a prestao, pela Terlogs para a Inlogs International, de servios armazenagem e embarque do volume anual de 2.000.000 toneladas de soja, farelo de soja e milho a granel, disponibilizados pela Inlogs International. O montante anual de 2.000.000 toneladas ser devido conforme contrato celebrado entre a Terlogs e a Agrenco Brasil em 30 de dezembro de 2005. O contrato vem sendo renovado anualmente e a vigncia atual at 30 de junho de 2008. Contratos de emprstimo e recompra de aes entre Agrenco Netherlands e Agrenco France S..r.l. Em 16 de fevereiro de 2007, a Agrenco N.V. celebrou 1 (um) contrato de mtuo, cujo objeto era um emprstimo de US$4,5 milhes a uma taxa de juros de 4% ao ano e Agrenco France S..r.l. Tal contrato estabelecia que o pagamento do mtuo seria efetuado mediante a recompra de aes, pela Agrenco N.V., equivalentes a 2,49% de seu capital social de propriedade da Agrenco France S..r.l, no momento da aprovao das demonstraes financeiras 2006 da Agrenco N.V., pelos mesmos valores. O prazo de trmino do contrato em 31 de dezembro de 2007, desde que ocorra a presente Oferta, ou em 10 de janeiro de 2008.

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Em seguida, 14 de agosto de 2007 a Agrenco Holding B.V. aprovou a realizao da compra das aes dos acionistas pelos mesmos valores constantes dos mtuos. Aps a referida compra de aes, a Agrenco N.V. comprar da Agrenco Holding, para posterior cancelamento, esta participao equivalente a 3,60% das aes prprias do seu capital social. Ao final, a participao indireta da Agrenco Ltd. no capital social da Agrenco N.V. ser exclusivamente detida por meio da Agrenco Netherlands Cooperatief U.A. As transaes foram consideradas na preparao das demonstraes financeiras consolidadas combinadas da Agrenco Ltd. Contratos de emprstimo e recompra de aes entre Agrenco Netherlands e Francisco Carlos Ramos Em 16 de fevereiro de 2007, a Agrenco N.V. celebrou 1 (um) contrato de mtuo, cujo objeto era um emprstimo de US$ 2,0 milhes a uma taxa de juros de 4% ao ano para a EER ETVE S.L., de propriedade de Francisco Carlos Ramos. Tal contrato estabelecia que o pagamento do mtuo seria efetuado mediante a recompra de aes pela Agrenco N.V., equivalente a 1,11% de seu capital social de propriedade da EER ETVE S.L., no momento da aprovao das demonstraes financeiras 2006 da Agrenco N.V., pelos mesmos valores. Foi feito um aditamento no contrato com a transferncia da parte devedora de US$2,0 milhes da EER ETVE S.L. para Francisco Carlos Ramos. O prazo de trmino do contrato em 31 de dezembro de 2007, desde que ocorra a presente Oferta, ou em 10 de janeiro de 2008. Em seguida, a Agrenco Holding B.V. aprovou a realizao da compra das aes dos acionistas pelos mesmos valores constantes dos mtuos. Aps a referida compra de aes, a Agrenco N.V. comprar da Agrenco Holding, para posterior cancelamento, esta participao equivalente a 3,60% das aes prprias do seu capital social. Ao final, a participao indireta da Agrenco Ltd. no capital social da Agrenco N.V. ser exclusivamente detida por meio da Agrenco Netherlands Cooperatief U.A. As transaes foram consideradas na preparao das demonstraes financeiras consolidadas combinadas da Agrenco Ltd.

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INFORMAES SOBRE O MERCADO E OS TTULOS E VALORES MOBILIRIOS EMITIDOS

Preo de Mercado de Nossas Aes e BDRs Anteriormente a esta Oferta, nossas aes e BDRs no eram negociadas em bolsa. No podemos garantir que um mercado ativo de negociaes ser desenvolvido para as nossas aes e BDRs ou que as mesmas sero negociadas no mercado aberto aps a Oferta ao seu preo inicial da oferta pblica ou acima desse preo. Vide Fatores de Risco Riscos Relacionados Oferta, nossas Aes e BDRs. Requeremos a listagem de nossas aes na lista oficial da Bolsa de Valores de Luxemburgo e sua negociao no mercado Euro MTF, o mercado regulado alternativo operado pela Bolsa de Valores de Luxemburgo. Tambm solicitamos o registro e a negociao de nossos BDRs junto BOVESPA, sob o smbolo AGEN11. Salvo conforme acima descrito, as Aes e os BDRs no sero registrados junto SEC ou qualquer outro rgo governamental. A Companhia no emitiu quaisquer ttulos e valores mobilirios at a presente data. Informaes Gerais Sobre a Bolsa de Luxemburgo Em 18 de julho de 2005, foi inaugurado, em Luxemburgo, o mercado Euro MTF, como uma bolsa multilateral (ou multilateral trading facility), conforme definido pelo MiFID (Markets in Financial Instruments). Uma bolsa multilateral de acordo como o MiFID aquela operada por uma investment firm ou um operador de mercado que rene pedidos de compra e venda de mltiplas partes relativos aos valores mobilirios listados no seu sistema, de acordo com regras no discricionrias, de forma que tais operaes de compra e venda resultem em contratos em conformidade com as regras do MiFID.

Bourse de Luxembourg e segue as regras da MiFID. As regras da MiFID englobam uma estrutura legislativa europia compreensiva com relao constituio e atuao de investment firms, bolsas multilaterais e

O mercado Euro MTF operado pela Bolsa de Valores de Luxemburgo, como uma alternativa ao mercado

mercados regulados. O mercado Euro MTF apropriado para emissores, tais como a Companhia, de valores mobilirios no pertencentes Unio Europeia, que no sejam obrigados a possuir um registro europeu, mas que desejam listar seus valores mobilirios na EuropaEuro MTF. Informaes Gerais sobre o mercado Euro MTF

Em 18 de julho de 2005, foi inaugurado, em Luxemburgo, o mercado Euro MTF, como uma bolsa multilateral. O mercado Euro MTF operado pela Bolsa de Valores de Luxemburgo, como uma alternativa ao mercado Bourse de Luxembourg e segue as regras da MiFID. O Euro MTF um mercado alternativo que supervisionado pela Bolsa de valores de Luxemburgo, de acordo com as regras e valores mobilirios listados no mercado Euro MTF reunindo as exigncias necessrias para ser listada em uma reconhecida bolsa de valores. A listagem no mercado Euro MTF sujeito a condies idnticas a do mercado regulado operado pela Bolsa de Valores de Luxemburgo. Este mercado alternativo rene as necessidades de emissores que operam fora do escopo oficial para prospecto e transparncia. Lei de Abuso de Mercado e o Euro MTF O mercado Euro MTF abrigado pelas provises da Lei de Abuso de Mercado, que implementa o abuso de mercado oficial em Luxemburgo. Estas disposies tambm oferecem diretrizes para esta rea. O objetivo desta lei prevenir a manipulao e negociao de informaes privilegiadas, ambas formas de abuso de mercado. A Lei de Abuso de Mercado aplicvel a todos os valores mobilirios admitidos negociao no mercado regulado ou que requereram sua admisso para negociao, ou admitidos negociao no Euro MTF ou que requereram sua admisso para tanto, assim como para aqueles que tenham seu valor ligado a tais valores mobilirios.

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A Lei de Abuso de Mercado aplicvel a atos ocorridos em Luxemburgo ou no exterior relacionado a valores mobilirios que tenham solicitado a listagem no mercado regulado em Luxemburgo ou em um mercado operado em Luxemburgo, assim como a atos ocorridos em Luxemburgo relacionados a valores mobilirios que tenham solicitado a listagem em mercado estrangeiro regulado. A Lei de Abuso de Mercado prev duas infraes negociao de informaes e manipulao de mercado. proibido que as aes sejam o objeto de tais infraes. Negociao de informao envolve a negociao ou a tentativa de negociao enquanto estiver na posse de informao privilegiada relacionada emisso de valores mobilirios e qual recomendao de investimento deve ser realizada. Manipulao de mercado significa qualquer transao, ordem ou disseminao de informao que distora o preo de um valor mobilirio ou possa ocasionar isto. Negociaes na BOVESPA As negociaes na BOVESPA ocorrem das 10:00h s 17:00h, ou entre 11:00h e 18:00h em algumas ocasies durante o perodo de horrio de vero no Brasil, em um sistema eletrnico de negociao chamado Megabolsa. A BOVESPA tambm permite negociaes das 17:45h s 19:00h, ou entre 18:45h e 19:30h durante o perodo de horrio de vero no Brasil, em um horrio diferenciado denominado after market, que consiste na sesso noturna de negociao eletrnica, conectado a corretoras tradicionais e a corretoras que operam pela internet. As negociaes no after market esto sujeitas a limites regulatrios sobre volatilidade de preos e sobre o volume de aes negociadas pelos investidores que operam pela internet. Atualmente, no existem especialistas e formadores de mercado oficialmente reconhecidos para analisarem nossos BDRs. A liquidao de operaes de venda de aes conduzidas na BOVESPA efetuada trs dias teis aps a data de negociao sem quaisquer reajustes inflacionrios. A entrega das aes e o pagamento so feitos por intermdio da cmara de compensao da BOVESPA, a CBLC. Geralmente, cabe ao vendedor entregar as aes CBLC no segundo dia til aps a data da negociao. A fim de manter um melhor controle sobre a oscilao do ndice BOVESPA, a BOVESPA adotou um sistema circuit breaker de acordo com o qual a sesso de negociao suspensa por um perodo de 30 minutos ou uma hora sempre que o ndice BOVESPA cair abaixo dos limites de 10,0% ou 15,0%, respectivamente, com relao ao ndice de fechamento da sesso de negociao anterior. Embora o mercado brasileiro de aes seja o maior da Amrica Latina em termos de capitalizao, menor e menos lquido que os mais importantes mercados de ttulos dos EUA e da Europa. Ademais, a BOVESPA apresenta liquidez significativamente inferior Bolsa de Valores de Nova York, ou NYSE, ou mesmo em relao a outras importantes bolsas do mundo. Apesar de qualquer das aes de uma companhia listada poder ser negociada na BOVESPA, na maioria dos casos, menos da metade das aes listadas encontram-se efetivamente disponveis para negociao pelo pblico. O restante dessas aes detido freqentemente por um nico grupo ou por um grupo pequeno de acionistas controladores, ou por entes pblicos. A relativa volatilidade e a falta de liquidez dos mercados de ttulos e valores mobilirios no Brasil podero limitar substancialmente nossa capacidade de vender os BDRs na data e ao preo o investidor desejar. Vide Fatores de Risco Riscos Relativos Oferta e s nossas Aes e BDRs. As negociaes na BOVESPA por um detentor considerado no-domiciliado no Brasil para fins fiscais e reguladores, que designamos como detentor no-brasileiro, esto sujeitas a certas limitaes nos termos das regulamentaes sobre investimentos estrangeiros no Brasil. Com poucas excees, detentores estrangeiros podem negociar nas bolsas brasileiras de acordo com os requisitos da Resoluo CMN 2.689 e da Lei 4.131. A Resoluo CMN 2.689 exige que ttulos detidos por detentores estrangeiros sejam mantidos em custdia ou nas contas de instituies financeiras e sejam registrados junto a uma cmara de compensao. Tais instituies financeiras e cmaras de compensao tm que ser devidamente autorizadas para atuar como tal pelo Banco Central e pela CVM. Adicionalmente, a Resoluo CMN 2.689 exige que detentores no-brasileiros se restrinjam a negociar seus ttulos em operaes nas bolsas de valores brasileiras ou em mercados de balco autorizados. Com poucas excees, detentores no-brasileiros no podero transferir a titularidade dos investimentos feitos

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nos termos da Resoluo CMN 2.689 a outros detentores estrangeiros atravs de uma operao privada. Vide Regulamentao de Investimentos Estrangeiros. Regulamentao dos Mercados Brasileiros de Ttulos e Valores Mobilirios Os mercados de aes brasileiros so regulados pela CVM, que tem poderes de regulamentao sobre os mercados de ttulos e bolsas de valores, bem como pelo Banco Central, que tem, entre outros poderes, autoridade de licenciamento sobre corretoras, regulamentao de investimentos estrangeiros e operaes de cmbio. Os mercados de ttulos e valores mobilirios no Brasil so regidos pela Lei n.. 10.198, de 14 de fevereiro de 2001, Lei n.. 10.303, de 31 de outubro de 2000, e Lei n. 10.411, de 26 de fevereiro de 2002, que introduziram novos conceitos e diversas modificaes na Lei do Mercado de Valores Mobilirios, a principal lei que rege os mercados de ttulos e valores mobilirios no Brasil, bem como a Lei das Sociedades por Aes e por regulamentaes, pelo CMN e o Banco Central. Essas leis e regulamentaes, entre outras, dispem sobre exigncias de comunicao de informaes aplicveis emissores de ttulos negociados, sanes criminais para divulgao de informaes privilegiadas e manipulao de preos, alm da proteo a acionistas minoritrios. Tambm dispem sobre o licenciamento e superviso de corretoras e a governana das bolsas de valores brasileiras. No entanto, os mercados de ttulos e valores mobilirios no Brasil no so to regulamentados e supervisionados como os mercados de ttulos e valores mobilirios dos EUA. Nos termos da Lei das Sociedades por Aes, uma companhia pode ser uma sociedade por aes de capital aberto e registrada em bolsa ou uma sociedade por aes de capital fechado. Todas as companhias listadas so registradas junto CVM e esto sujeitas a requisitos de relatrios e regulamentaes. Uma companhia registrada junto CVM pode negociar seus papis na BOVESPA ou no mercado brasileiro de balco organizado. Aes de companhias listadas na BOVESPA no podem ser negociadas simultaneamente no mercado de balco organizado. As aes de uma companhia listada podem tambm ser negociadas de maneira privada, observadas algumas limitaes. Para ser listada na BOVESPA, uma companhia deve requerer seu registro junto BOVESPA e CVM. A negociao de ttulos e valores mobilirios de uma companhia listada na BOVESPA poder ser cancelada mediante solicitao de tal companhia em antecipao a um anncio de fato relevante, e algumas vezes as companhias so obrigadas por lei a requerer tal suspenso. A negociao poder tambm ser suspensa por iniciativa da BOVESPA ou da CVM, entre outras razes, com base em, ou devido a uma declarao de que a companhia no forneceu informaes adequadas referentes a um fato significativo ou no forneceu respostas convincentes a consultas feitas pela BOVESPA ou pela CVM. O mercado de balco organizado brasileiro consiste em negcios diretos entre pessoas fsicas em que uma instituio financeira registrada junto CVM serve como intermediria. No h necessidade de um registro especial, alm do registro na CVM, para que os ttulos de uma sociedade de capital aberto sejam negociados nesse mercado. A CVM exige que todas as negociaes realizadas no mercado brasileiro de balco sejam comunicadas pelos respectivos intermedirios. Regulamentao de investimentos estrangeiros No h restries quanto titularidade de nossos BDRs por pessoas fsicas ou jurdicas domiciliadas fora do Brasil. Entretanto, o direito de converter o pagamento de dividendos e rendimentos da venda de nossos BDRs em moeda estrangeira e de remeter tais valores para o exterior est sujeito a restries nos termos das regulamentaes de investimento estrangeiro, que geralmente exigem, entre outras coisas, que o investimento pertinente seja registrado junto ao Banco Central e CVM. Investidores estrangeiros devem registrar seus investimentos em nossos BDRs nos termos da Resoluo CMN 2.689 e da Instruo CVM 325. A Resoluo CMN 2.689 concede tratamento fiscal favorvel a investidores no-brasileiros que no sejam residentes em paraso fiscal (pases que no cobram imposto de renda ou onde a alquota mxima de imposto de renda inferior a 20%), conforme definido pela legislao fiscal brasileira.

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Nos termos da Resoluo CMN 2.689, investidores no-brasileiros podem investir em quase todos os ativos financeiros e efetuar quase todas as operaes disponveis nos mercados brasileiros de capitais e financeiros, desde que sejam atendidos determinados requisitos. De acordo com a Resoluo CMN 2.689, a definio de investidor no-brasileiro abrange pessoas fsicas, pessoas jurdicas, fundos mtuos e outras entidades coletivas de investimento, com domiclio ou sede no exterior. Nos termos da Resoluo CMN 2.689, um investidor no-brasileiro dever: nomear, no mnimo, um representante no Brasil, com poderes de praticar atos referentes ao seu investimento; nomear um custodiante autorizado no Brasil para o seu investimento; registrar-se como investidor no-brasileiro junto CVM; e registrar seu investimento estrangeiro junto ao Banco Central.

Alm disso, o investidor que opera nos termos das disposies da Resoluo CMN 2.689, dever ser registrado junto Receita Federal de acordo com a Instruo Normativa 200. Esse processo de registro dever ser efetuado pelo representante legal do investidor no Brasil. Valores mobilirios e outros ativos financeiros detidos por investidores no-brasileiros de acordo com a Resoluo CMN 2.689 precisam ser registrados ou mantidos em contas de depsito ou sob custdia de uma entidade devidamente licenciada pelo Banco Central ou pela CVM. Ademais, a negociao de valores mobilirios est restrita a operaes realizadas nas bolsas de valores ou atravs de mercados organizados de balco licenciados pela CVM, exceto no caso de transferncias resultantes de uma reestruturao societria, ou pela ocorrncia de falecimento de um investidor, seja por fora da lei ou de um testamento, conforme o caso.

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DESCRIO DO CAPITAL SOCIAL

Segue abaixo sumrio descritivo de algumas disposies de nosso Estatuto Social, da legislao das Bermudas e das normas e regulamentos da CVM e BOVESPA, da legislao de Luxemburgo e das normas e regulamentos da Bolsa de Valores de Luxemburgo. Esse sumrio no pretende ser exaustivo em relao aos assuntos aqui tratados e est qualificado por referncia a nosso Estatuto Social, a legislao das Bermudas e as normas e regulamentos da CVM e BOVESPA, a legislao de Luxemburgo e as normas e regulamentos da Bolsa de Valores de Luxemburgo. O presente sumrio no dever ser considerado um parecer jurdico em relao s questes abordadas. Insistimos para que potenciais investidores analisem nosso Estatuto Social em sua ntegra, uma vez que tal instrumento e no esse sumrio, controla seus direitos como titular de nossas aes. Antes da consumao da Oferta, a Companhia entregar os certificados globais de aes representando todas as aes a serem vendidas nesta Oferta ao The Bank of New York (Luxembourg) S.A., na qualidade de depositrio em comum. Os certificados de aes foram aceitos nos sistemas escriturais da Euroclear e da Clearstream. Os certificados sero registrados no nome do The Bank of New York, na qualidade de representantes do Custodiante, na sua qualidade de depositrio comum da Euroclear e da Clearstream. Os direitos dos detentores de BDRs so disciplinados pelo Contrato de Depsito sendo que esses direitos diferem em vrios aspectos dos direitos dos detentores das aes da Companhia. Vide Descrio dos Brazilian Depositary Receipts. Uma cpia do certificado de nossas Aes encontra-se disponvel no escritrio do Registrar and Transfer Agent, localizado em 6, route de Trves, L-2633, Senningerberg, Luxemburgo. Geral Na data deste Prospecto, nosso capital social autorizado dividido em 90.000.000 aes com valor nominal de US$0.05, e nosso capital autorizado de 90.000.000 aes adicionais. Sujeito ao disposto no nosso Estatuto Social e a resolues de nossos acionistas no sentido contrrio, o Conselho de Administrao poder emitir qualquer ao que ainda no foi emitida, nos termos e condies determinados no nosso Estatuto Social. Se autorizado pelos acionistas, podemos aumentar, dividir, agrupar, subdividir, alterar a denominao monetria, diminuir, ou de outro modo alterar ou reduzir nosso capital social de qualquer forma permitida pela lei de sociedades de Bermuda. No possumos aes em tesouraria. De acordo com o artigo 3 de nosso Estatuto Social, poderemos comprar nossas prprias aes para cancelamento ou adquiri-las como aes de tesouraria de acordo com as disposies da lei de sociedades de Bermuda nos termos que nosso Conselho considerar apropriados. Objeto Considerando que somos uma holding, com vrias subsidirias indiretas, e que sob as leis da Bermuda nos facultado ter um objeto social amplo, o nosso Memorandum of Association dispe que o nosso objeto compreende, entre outras coisas, a possibilidade da realizao de todos os atos diretamente ligados ou incidentais conduo de nossos negcios e busca de nossos objetivos, e que teremos a capacidade, direitos, poderes e privilgios de uma pessoa fsica para tanto. Aes

Votao
Cada uma de nossas aes ordinrias confere a seu detentor o direito a um voto na Assemblia Geral. Considerando que no nosso registro de acionistas constaro como acionistas a Agrenco Holding B.V. e o Custodiante, na capacidade de representante dos investidores que adquirem Aes na Oferta, tais investidores tero o direito, nos termos do Contrato de Custdia, de instruir o Custodiante no exerccio do direito de voto conferido pelas respectivas Aes.

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Observados os termos do Contrato de Depsito, um detentor dos BDRs ter o direito de instruir o Depositrio a voto das aes representadas pelos BDRs por ele detidas. Vide Descrio dos Brazilian Depositary Receipts.

Dividendos
De acordo com o artigo 15 de nosso Estatuto e com a lei de Bermudas, no somos obrigados a distribuir dividendos mnimos obrigatrios. Observado o nosso Estatuto, o pagamento de dividendos efetuado a critrio de nosso Conselho de Administrao e depender de nossos rendimentos, exigncias de capital e situao financeira e operacional, dentre outros fatores. No temos atualmente inteno de usar nenhuma de tais receitas para o pagamento de dividendos. Tendo havido uma distribuio de dividendos, estes sero pagos aos acionistas em proporo ao nmero de aes detidas por eles, a partir de recursos da Sociedade e que os acionistas de tempos em tempos podero decidir disponibilizar para pagamento como dividendos, e tal dividendo poder ser pago vista no todo ou em parte em espcie, sendo que nesse caso o Conselho poder determinar o valor para distribuio em espcie de quaisquer ativos. Nenhum dividendo no pago acumular juros contra a Sociedade. Os titulares dos BDRs tero o direito a receber, por meio do Depositrio, dividendos da mesma forma que os titulares de nossas Aes, sujeitos deduo das taxas devidas ao Custodiante e ao Depositrio, aos custos da converso cambial e aos tributos, se houver. Se um acionista no reclamar um dividendo no prazo de sete anos da respectiva data de pagamento desse dividendo, ento os recursos correspondentes s aes desse acionista depositados junto ao agente de pagamento para o pagamento de dividendos ser devolvido Companhia conforme previsto no Contrato de Intermediao de Pagamento (Paying Agency Agreement). Qualquer dividendo ou outros valores pagveis com relao a uma ao que no tenha sido reivindicado pelo perodo de sete anos a contar da data de vencimento do seu pagamento, caso o Conselho dessa forma decida, perder os direitos e no mais ser devido pela Companhia. Ver Dividendos e Poltica de Dividendos para uma descrio mais completa do pagamento de dividendos e de outras distribuies de nossas aes.

Direito de Preferncia
Na forma do artigo segundo de nosso Estatuto Social, caso nos proponhamos a emitir quaisquer aes ou valores mobilirios ou instrumentos passveis de exerccio ou permuta ou conversveis em aes que no (i) como contraprestao direta pela aquisio de outra pessoa em caso de incorporao, fuso ou reestruturao ou de ativos de outra pessoa ou o financiamento ou refinanciamento de qualquer aquisio, ou (ii) qualquer oferta pblica de aes ou valores mobilirios ou instrumentos passveis de exerccio ou permuta ou conversveis em aes; ou (iii) opes ou outros valores mobilirios ou instrumentos ou direitos emitidos de acordo com os planos de incentivo em aes oferecidos a funcionrios da Companhia ou de suas subsidirias indiretas; em cada caso mediante aprovao pelo nosso Conselho de Administrao (conjuntamente, Valores Mobilirios Novos), ento, antes de realizar a emisso dos Valores Mobilirios Novos: (a) A Companhia enviar notificao por escrito (a Notificao de Preferncia) aos acionistas, informando a quantidade de Valores Mobilirios Novos, o preo por ao, as condies de pagamento e todos os demais termos e condies sobre os quais a Companhia prope realizar tal emisso, e informando que cada acionista ter a opo de subscrever at a quantidade de Valores Mobilirios Novos determinada conforme previsto abaixo pelo preo por ao e mediante os demais termos informados na Notificao de Preferncia. (b) Cada acionista ter o direito de subscrever, no mximo, a quantidade dos Valores Mobilirios Novos oferecidos determinada multiplicando-se a quantidade total dos Valores Mobilirios Novos oferecidos pela frao igual (x) quantidade de aes detidas por esse acionista, dividida (y) pela quantidade total das aes ento emitidas e em circulao. Para fazer a referida subscrio, cada Acionista dever enviar notificao por escrito Companhia no prazo especificado por esta ltima na Notificao de

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Preferncia, informando a quantidade de Valores Mobilirios Novos que esse Acionista deseja subscrever. (c) Se nenhuma opo for exercida com relao a qualquer um dos Valores Mobilirios Novos no prazo especificado pela Companhia (ou se a opo for exercida no total por menos do que a totalidade dos Valores Mobilirios Novos), a Companhia poder a partir de ento emitir os Valores Mobilirios Novos com relao aos quais a opo de preferncia no foi exercida, por, no mnimo, o preo previsto na Notificao de Preferncia e sob termos e condies que no sejam mais favorveis do que os oferecidos aos acionistas e/ou suas Afiliadas.

Transferncia
De acordo com nosso Estatuto Social, nosso Conselho registrar qualquer transferncia de aes, a menos que a transferncia no seja permitida ou no cumpra o estabelecido em nosso Estatuto Social ou em qualquer consentimento, autorizao, permisso ou deciso aplicvel de qualquer agncia ou rgo regulador ou governamental competente, ou no seja acompanhada por um certificado das aes s quais ele se relaciona ou outra comprovao que o Conselho possa razoavelmente exigir para demonstrar o direito para realizar a transferncia. As Aes podero ser transferidas sem um instrumento por escrito se transferidas por um agente nomeado ou de outro modo de acordo com a lei de sociedades de Bermuda. O Conselho poder a seu critrio absoluto e sem motivo para tal recusar a transferncia de uma ao que no esteja plenamente integralizada. O Conselho se recusar a registrar uma transferncia a menos que todos os consentimentos, autorizaes e permisses aplicveis de qualquer rgo ou agncia governamental competente de Bermudas tenham sido obtidos. Se o Conselho se recusar a registrar uma transferncia de qualquer ao, o seu secretrio, dentro de 90 dias aps a data em que a transferncia tiver sido apresentada Companhia, enviar ao cedente e ao cessionrio uma notificao da recusa. Aditamento ao Memorando de Constituio e ao Estatuto Social A legislao de Bermuda prev que o Memorandum of Association (Memorando de Constituio) pode ser alterado por deliberao aprovada em Assemblia Geral de Acionistas que tenha sido devidamente convocada. Na forma do artigo 70 de nosso Estatuto Social, o Estatuto no ser rescindido, alterado ou modificado at que tenha sido aprovado por uma deliberao do Conselho e por uma deliberao da assemblia geral com votos a favor de no mnimo 2/3 dos votos dos acionistas presentes. De acordo com a legislao de Bermuda, os detentores de um total no inferior a 20% em valor nominal do capital social de emisso da Companhia, ou de uma classe do mesmo, tm o direito de requerer Suprema Corte de Bermuda a anulao de qualquer alterao ao memorando de constituio aprovada pelos acionistas em uma Assemblia Geral, salvo mudana que altere ou reduza o capital social da companhia conforme previsto na Companies Act. Quando esse pedido feito, a alterao se torna vigente apenas na medida em que confirmada pela Suprema Corte. Um pedido de anulao de uma alterao do memorando de constituio dever ser feito no prazo de 21 dias aps a data de aprovao dessa alterao e poder ser feito em nome das pessoas que tm o direito de fazer esse pedido por um ou mais de seus pares nomeados por eles para esse fim. Esse pedido de anulao no poder ser feito por pessoas que votaram a favor da alterao. Direitos de Avaliao e Aes Judiciais De acordo com a legislao de Bermuda, em caso de fuso de uma sociedade de Bermuda com uma outra sociedade ou companhia, um acionista da sociedade de Bermuda que no estiver satisfeito com o valor justo oferecido por suas aes poder, no prazo de um ms do edital de convocao de uma assemblia para tratar da fuso, requerer Suprema Corte de Bermuda a avaliao do valor justo de suas aes. Aes coletivas e aes derivadas no so geralmente estendidas a acionistas nos termos da legislao de Bermuda. Os juzos de Bermuda, entretanto, podem permitir que um acionista inicie uma ao em nome da

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companhia para remediar um mal feito companhia quando, alegadamente, o ato praticado estiver alm da competncia societria, for ilcito ou puder resultar em violao do Memorandum of Associatio (Memorando de Constituio) e do Estatuto Social. Ademais, um juzo de Bermuda concederia compensao por atos que alegadamente constituam dolo contra os acionistas minoritrios ou, por exemplo, por um ato que requeira a aprovao por uma porcentagem maior dos acionistas da companhia do que aquela que de fato o aprovou. Quando os negcios de uma companhia esto sendo conduzidos de uma forma que seja opressiva ou prejudicial aos interesses de uma parte dos acionistas, um ou mais acionistas poder requerer Suprema Corte de Bermuda uma medida regulamentando a conduo dos negcios da companhia no futuro ou uma ordem de compra das aes de qualquer acionista por outros acionistas ou pela companhia. Assemblias Gerais

Assemblias Gerais Ordinrias

Na forma do artigo 19 de nosso Estatuto Social, a assemblia geral ordinria de Acionistas da Companhia ser realizada em cada ano (exceto no ano de constituio) dentro de quatro meses imediatamente aps o final do exerccio fiscal da Companhia, na ocasio e local que o Conselho possa determinar.

Assemblias Gerais Extraordinrias

Na forma do artigo 20 de nosso Estatuto Social, o Conselho poder convocar uma assemblia geral extraordinria de Acionistas da Companhia sempre que a seu critrio tal assemblia for necessria.

Assemblias Gerais Solicitadas

Na forma do artigo 21 de nosso Estatuto Social, a pedido dos Acionistas que detm na data de depsito do pedido no mnimo um dcimo do capital social integralizado da Companhia com direito de votar nessa data, o Conselho imediatamente convocar uma assemblia geral extraordinria da Companhia. Notificao Na forma do artigo 22 de nosso Estatuto Social, uma notificao com pelo menos 30 dias de antecedncia sobre a assemblia geral ordinria e extraordinria ser entregue a cada acionista, informando a data, local e horrio em que a assemblia dever ser realizada, que nela ocorrer ou no a eleio de conselheiros, no caso de assemblia geral ordinria, e os demais assuntos a serem discutidos em tal assemblia. Todos os documentos a ser analisados ou discutidos na assemblia geral ordinria sero colocados disposio dos Acionistas no momento da notificao da referida assemblia. Uma assemblia geral de acionistas, no obstante que seja convocada com notificao com menor antecedncia do que a especificada neste Estatuto Social, ser considerada apropriadamente convocada caso assim seja acordado por (i) todos os acionistas que tm o direito de votar em tal assemblia no caso de uma assemblia geral ordinria; e (ii) pela maioria em nmero dos acionistas que tm o direito de votar na assemblia, sendo que a maioria deter em conjunto no menos que 95% em valor nominal das aes que conferem o direito de votar em tal assemblia no caso de uma assemblia geral. A omisso acidental em enviar notificao da assemblia geral de Acionistas a qualquer pessoa com direito de receber notificao, ou o no recebimento de uma notificao de uma assemblia geral no invalidar os respectivos trabalhos. As notificaes aos titulares de BDR sero feitas de acordo com o Contrato de Custdia e Contrato de Depsito.

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Transferncia ou Cancelamento de Assemblias Gerais Na forma do artigo 24 de nosso Estatuto Social, o Presidente do Conselho ou o Secretrio, a mando do Presidente do Conselho, poder transferir ou cancelar qualquer assemblia geral de acionistas convocada de acordo com as disposies do nosso Estatuto Social (exceto uma assemblia solicitada nos termos do nosso Estatuto Social) ficando estabelecido que a notificao de transferncia ou cancelamento seja entregue a cada acionista antes da ocasio de tal assemblia. Comparecimento e Segurana em Assemblias Gerais Na forma do artigo 25 de nosso Estatuto Social, os acionistas podero participar de quaisquer assemblias gerais pessoalmente ou podero nomear procuradores para participar de qualquer assemblia e votar na mesma em seu nome. Se o Conselho assim deliberar, a assemblia geral poder ser realizada por meio de equipamentos telefnicos, eletrnicos ou outros equipamentos de comunicao que permitam que todos os acionistas participantes da assemblia se comuniquem uns com os outros simultnea e instantaneamente, e a participao nessa assemblia constituir presena pessoal. Quorum em Assemblias Gerais Na forma do artigo 26 de nosso Estatuto Social, em qualquer assemblia geral, pelo menos um acionista que estiver representando pessoalmente ou por procurao uma ao emitida constituir quorum para a deliberao de assuntos. Se dentro de meia hora a contar da data estabelecida para a assemblia no houver quorum, ento, no caso de assemblia convocada mediante solicitao, a assemblia ser considerada cancelada e, em qualquer outro caso, a assemblia permanecer adiada para o mesmo dia e local uma hora mais tarde, ou para outro dia, local e horrio que o Presidente do Conselho, Vice-Presidente do Conselho ou secretrio possam determinar. A no ser que a assemblia tenha sido adiada para uma data especfica, uma notificao com antecedncia do reincio da prxima assemblia ser entregue a cada acionista que tiver o direito de comparecer e votar em tal assemblia de acordo com as disposies do Estatuto Social. Em qualquer assemblia geral que tiver sido suspensa, os acionistas representando pessoalmente ou por procurao qualquer porcentagem do total de aes emitidas constituiro quorum para a deliberao dos assuntos. Votao em Deliberaes Na forma do artigo 28 de nosso Estatuto Social, qualquer questo proposta para a considerao dos acionistas em uma assemblia geral (inclusive, sem limitao, a fuso da Companhia em uma outra companhia ou empresa) ser decidida pelos votos afirmativos da maioria dos votos e no caso de igualdade de votos a deliberao no ter valor. Aps a Oferta, a aprovao dos seguintes atos exigir os votos a favor de no mnimo 2/3 dos votos dos acionistas presentes em assemblia geral: (i) (ii) (iii) (iv) a criao de quaisquer novas classes de aes da Companhia; quaisquer alteraes substanciais nos negcios da Companhia; a liquidao ou dissoluo da Companhia; a fuso, incorporao ou aquisio da Companhia no caso de que tal ao ainda no ter sido aprovada pelo Conselho; e

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(v)

o cancelamento do registro das aes da Companhia.

Divulgao de Negociaes por Detentores de Informaes Privilegiadas Nossos conselheiros e diretores, ou membros de qualquer rgo com funes tcnicas ou consultivas da Companhia, devem divulgar, por determinao de nosso Conselho de Administrao, Companhia, CVM e BOVESPA, operaes com valores mobilirios de nossa emisso, incluindo opes, direitos de subscrio, instrumentos de dvida conversveis em aes, dentre outros. Devem ser informadas as operaes que sejam uma aquisio, alienao, outorga ou subscrio de quaisquer dos valores mobilirios acima mencionados. Adicionalmente, nossos conselheiros e diretores tm o dever de reportar a operao ao nosso Diretor de Relaes com Investidores, no mximo no oitavo dia do ms imediatamente seguinte ao ms em que a operao ocorreu. Essa comunicao deve ser feita por meio de formulrios de comunicao fornecidos por ns e disponveis em nosso website. A partir da, informaremos a CVM e a BOVESPA at o dcimo dia do ms em que recebermos tal comunicao. A comunicao deve incluir: o nome e a qualificao da pessoa que est prestando essa informao; a quantidade e o tipo dos valores mobilirios adquiridos ou alienados; e preo e condies da respectiva operao.

Requerimentos aos acionistas controladores De acordo com nosso Estatuto Social, aps a Oferta, dentro de 60 dias a partir de data que uma pessoa adquira o montante de 20% de nossas aes (exceto pela pessoa que j for nosso acionista controlador antes da Oferta), este dever realizar uma oferta pblica de aquisio das nossas demais aes emitidas e em circulao (incluindo aes depositrias ou direito real representativo das aes), por um preo equivalente ao valor econmico de tais aes, adicionado de um prmio equivalente a 50% do valor econmico de cada ao. Para tais fins, valor econmico dever ser o valor das aes conforme determinado por laudo de avaliao preparado de acordo com um ou mais de um dos seguintes critrios, e de acordo com a aprovao de nosso Conselho de Administrao: (i) valor patrimonial de acordo com as demonstraes financeiras da Companhia, (ii) valor de mercado, (iii) fluxo de caixa descontado, (iv) comparao por mltiplos, e (v) preo de mercado, conforme determinado pela cotao das aes no mercado de capitais. O laudo de avaliao dever ser preparado por profissional independente, constante de uma lista de trs profissionais independentes, indicado pelo nosso Conselho de Administrao. Adicionalmente, de acordo com nosso Estatuto Social, aps a Oferta, qualquer pessoa (exceto pela pessoa que j for nosso acionista controlador antes de tal data) que subscrever ou adquirir aes de emisso da Companhia em nmero equivalente ou superior a 10% do capital social da Companhia e desejar adquirir aes de emisso da Companhia no mercado de aes novamente, dever notificar a Companhia e a pessoa responsvel pelo prego da Bolsa de Valores em que as aes so negociadas, por meio da corretora pela qual tal acionista pretende adquirir as aes, de sua inteno de adquirir as aes da Companhia, respeitando-se o prazo de pelo menos trs dias anteriores data de concluso da aquisio. De acordo com nosso Estatuto Social (i) controle deve significar, exceto se mencionado expressamente de outra maneira, o poder direto (e no indireto) de dirigir ou ocasionar a direo dos negcios, administrao ou polticas sobre ns ou qualquer pessoa, quer atravs da propriedade de valores mobilirios votante, por acordos ou de qualquer outra forma, ressalvado, no entanto, que a propriedade direta (e no indireta) superior a 50% de nossos valores mobilirios votantes, tal pessoa deve ser considerada como controladora; (ii) Acionista controlador deve significar um acionista que nos controla, sozinho ou conjuntamente. A fim de evitar dvidas, qualquer referncia a acionista controlador em nosso Estatuto Social deve referir-se exclusivamente ao nosso controle direto e no ao nosso controle indireto.

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Cancelamento da Listagem de Nossas Aes A partir da realizao da Oferta, caso os acionistas adotem uma resoluo para que se cancele a listagem das aes (ou certificados de depsitos nelas lastreados) na Bolsa de Luxemburgo ou na BOVESPA, ns e/ou os acionistas que votarem a favor de tal resoluo devero, nos 60 dias da data em que tal resoluo for adotada, realizar uma oferta pblica para adquirir todas as aes (inclusive os certificados de depsitos nelas lastreados) exceto pelas aes (e certificados de depsitos nelas lastreados) dos acionistas que votaram a favor da adoo da referida resoluo, por um preo equivalente ao valor econmico de tais valores mobilirios. Essa oferta pblica de aquisio, na medida em que no conflitar com o nosso Estatuto Social, dever seguir as regras e regulamentos aplicveis em cada jurisdio onde tais valores mobilirios sejam negociados ou listados, bem como observar as determinaes e regulamentos das bolsas e comisses de valores mobilirios pertinentes, observando-se que cada acionista ser responsvel por comprar o nmero de valores mobilirios proporcional sua participao no nosso capital social poca, excluindo as aes dos acionistas minoritrios. Aumento da Participao do Acionista Controlador A partir da realizao da Oferta, caso um acionista controlador ou sua afiliada, individual ou conjuntamente, adquira aes (ou certificados de depsito nelas lastreados) representando mais de um tero das aes em circulao corrente, tal acionista controlador estar obrigado a realizar uma oferta pblica de aquisio para comprar todas as aes (inclusive os certificados de depsito nelas lastreados) em circulao por um preo equivalente ao seu valor econmico. Tal oferta pblica de aquisio, na medida em que no violar nosso Estatuto Social, dever seguir as regras e regulamentos aplicveis em cada jurisdio onde tais valores mobilirios sejam negociados ou listados, bem como observar as determinaes e regulamentos das bolsa e comisses de valores mobilirios pertinentes. Arbitragem Qualquer disputa resultante de, ou em conexo com nosso Estatuto Social, incluindo qualquer questo relacionada sua existncia, validade ou resciso, ser encaminhada e resolvida de maneira definitiva por arbitragem, de acordo com as regras da Corte Internacional de Arbitragem de Londres, cujas regras so consideradas incorporadas em nosso Estatuto Social. O lugar e a lngua de arbitragem dever ser, respectivamente, Londres, e ingls. As leis aplivvies ao nosso Estatuto Social sero as leis de Bermudas. O Tribunal consistir de trs rbitros. A sentena do tribunal de arbitragem dever ser escrita, contendo suas razes. Caso haja necessidade de recurso aos tribunais para assistncia relacionada a qualquer arbitragem sobre nosso Estatuto Social, tal recurso deve ser exclusivamente destinado aos tribunais ingleses. A proviso de arbitragem no se aplica no que tange a qualquer requerimento para execuo ou reconhecimento de uma deciso arbitral. Se qualquer das citadas controvrsias no puder ser arbitrada, ela estar sujeita soluo exclusivamente pelos tribunais de Bermudas. Exigncias da Lei Brasileira sobre Divulgao de Informaes e Outras Questes Societrias Apresentamos abaixo um breve sumrio de determinados dispositivos relevantes das normas e regulamentaes da CVM, relativos s exigncias de divulgao de informaes e transparncia, e outras questes societrias s quais nos sujeitamos.

Exigncias de Divulgao de Informaes

A regulamentao do mercado de valores mobilirios brasileiro exige que forneamos CVM e BOVESPA determinadas informaes peridicas. No caso dos BDRs, as principais normas que regem a divulgao das informaes so a Instruo CVM 331 e a Instruo CVM 332, conforme alteradas.

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Atualmente, as informaes peridicas que devemos fornecer CVM e BOVESPA so as seguintes: na data em que se tornem pblicas em nosso pas de origem ou em qualquer outro mercado: I. nossas demonstraes financeiras e demonstraes financeiras consolidadas: a) e respectivos relatrios da administrao e dos auditores, conforme apresentado em nossa jurisdio; b) ajustadas, se no tiverem sido preparadas de acordo com o IFRS, s Prticas Contbeis Adotadas no Brasil juntamente com um relatrio de reviso, emitido por auditores independentes devidamente registrados na CVM, e as Demonstraes Financeiras Padronizadas - DFPs (relatrio, em formulrio padro, contendo as informaes financeiras relevantes extradas de nossas demonstraes financeiras, que deve ser protocolado perante a CVM), em Reais; em cada caso, acompanhadas de notas adicionais descrevendo (i) o padro contbil na jurisdio de nossa sede, e uma anlise comparativa dos princpios e prticas contbeis aplicveis na jurisdio de nossa sede com os princpios e prticas contbeis brasileiras; (ii) qualquer informao contbil divulgada em outros pases que no a nossa jurisdio; (iii) a conciliao dos elementos patrimoniais e de resultado com aqueles apurados de acordo com os princpios e prticas contbeis brasileiras; reconciliao de patrimnio lquido e resultados de operaes para as Prticas Contbeis Adotadas no Brasil; e (iv) relatrio de reviso emitido por auditores independentes devidamente registrados na CVM quanto suficincia e adequao de tais notas s demonstraes financeiras. II. informaes financeiras trimestrais preparadas: a) de acordo com o IFRS acompanhadas de notas adicionais descrevendo (i) o padro contbil na jurisdio de nossa sede, e uma anlise comparativa dos princpios e prticas contbeis aplicveis na jurisdio de nossa sede com os princpios e prticas contbeis brasileiras; (ii) qualquer informao contbil divulgada em outros pases que no a nossa jurisdio; (iii) a conciliao dos elementos patrimoniais e de resultado com aqueles apurados de acordo com os princpios e prticas contbeis brasileiras; reconciliao de patrimnio lquido e resultados de operaes para as Prticas Contbeis Adotadas no Brasil; e (iv) relatrio de reviso emitido por auditores independentes devidamente registrados na CVM quanto suficincia e adequao de tais notas s demonstraes financeiras; ou b) de acordo com as Prticas Contbeis Adotadas no Brasil e acompanhada de (i) relatrio de desempenho no trimestre, sobre cada um dos trs primeiros trimestres do exerccio social em curso, desde que transcorridos mais de quarenta e cinco dias do encerramento de cada trimestre, ou que j tenham sido divulgadas em outro pas, acompanhadas de relatrio de reviso especial emitido por auditor independente registrado na CVM;

Demonstraes Financeiras Padronizadas - DFPs: um relatrio em formulrio padro contendo informaes

financeiras relevantes extradas de demonstraes financeiras mencionadas acima, no dia em que tais informaes financeiras forem divulgadas em nossa jurisdio ou em qualquer outro mercado;

Informaes Anuais IAN: um relatrio em formulrio padro contendo nossas informaes societrias,

comerciais e algumas informaes financeiras relevantes, no dia em que tais informaes financeiras forem divulgadas em nossa jurisdio ou em qualquer outro mercado; resumo das decises tomadas nas assemblias gerais, no mesmo dia; e cpia das atas das assemblias gerais, no dia em que forem divulgadas em nossa jurisdio ou em qualquer outro mercado; e comerciais e financeiras trimestrais relevantes, juntamente com relatrio de reviso emitido por auditores independentes devidamente registrados CVM, dentro de 45 dias do final de cada trimestre (exceto pelo ltimo trimestre de cada ano) ou mediante divulgao de tais informaes em nossa jurisdio ou em qualquer outro mercado.

Informaes Trimestrais ITR: um relatrio em formulrio padro contendo nossas informaes societrias,

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Alm do exposto acima, devemos tambm protocolar perante a CVM e a BOVESPA as seguintes informaes: o o o o o o edital de convocao de nossas assemblias gerais extraordinrias ou assemblias especiais, na mesma data em forem divulgadas em nossa jurisdio ou qualquer outro mercado; sumrio das decises tomadas nas nossas assemblias gerais extraordinrias ou assemblias especiais, no mesmo dia de sua realizao; atas de nossas assemblias gerais extraordinrias ou assemblias especiais, na mesma data em forem divulgadas em nossa jurisdio ou qualquer outro mercado; acordos de acionistas, na data em forem divulgados em nossa jurisdio ou qualquer outro mercado ou no dia til aps seu arquivamento em nossa sede; qualquer comunicao de ato ou fato relevante, na mesma data em for divulgada em nossa jurisdio ou qualquer outro mercado; qualquer informao sobre a modificao da nossa condio jurdica, seus fundamentos, demonstraes financeiras especialmente levantadas para alterao da condio jurdica anterior e, se for o caso, situao dos detentores de valores mobilirios, no dia da divulgao, na mesma data em for divulgada em nossa jurisdio ou qualquer outro mercado; e outras informaes exigidas pela CVM dentro do prazo determinado por esta.

Restrio sobre Determinadas Operaes pelo Acionista Controlador, Conselheiros e Diretores A Companhia, o Acionista Controlador, os membros do nosso Conselho de Administrao, diretores e membros de qualquer rgo tcnico ou consultivo ou qualquer outra pessoa que, em virtude de seu cargo, dever ou posio na Companhia, em nosso Acionista Controlador, empresas controladas ou coligadas, tenha conhecimento de um fato relevante, e qualquer outra pessoa que tenha conhecimento da informao relevante e saiba que esta no foi divulgada ao mercado (inclusive auditores, analistas de valores mobilirios, consultores e instituies do sistema de distribuio), sero considerados insiders, e devero se abster de negociar nossos valores mobilirios, inclusive derivativos com lastro em nossos valores mobilirios, antes da divulgao de tal informao relevante ao mercado. Tal restrio tambm ser aplicvel: A qualquer de nossos antigos administradores, por um perodo de seis meses, se essa pessoa tiver deixado o cargo antes da divulgao de informaes relevantes que tal pessoa teve conhecimento enquanto ocupava o cargo; Se pretendermos promover incorporao, ciso total ou parcial, fuso, transformao ou reorganizao societria; Ao nosso Acionista Controlador, diretos ou indiretos, nossos diretores e membros do nosso Conselho de Administrao, sempre que estiver em curso a aquisio ou a alienao de nossas aes por ns, ou qualquer uma de nossas controladoras, coligadas ou sociedades sob controle comum, ou se houver sido outorgada opo ou mandato para o mesmo fim; Durante o perodo de 15 dias antes da divulgao das demonstraes financeiras trimestrais e anuais exigidas pela CVM; ou A ns prprios, se um acordo para a transferncia de nosso controle tiver sido assinado, ou se uma opo ou mandato para tal efeito tiver sido concedido, ou se pretendermos realizar incorporao, ciso total ou parcial, fuso, transformao ou reorganizao societria, at que tal informao seja divulgada ao mercado.

Divulgao de Negociao por Acionista Controlador, Conselheiro, Diretor, Membro do Conselho Fiscal (se houver) e Membros de Qualquer rgo Tcnico ou Consultivo Nossos conselheiros, diretores, membros do conselho fiscal, quando instalado, e de qualquer rgo tcnico ou consultivo, devem informar a ns, CVM e BOVESPA, a quantidade total, as caractersticas e a forma de aquisio (inclusive preo e datas de compra) dos valores mobilirios emitidos por ns, por companhias abertas controladas por ns ou por nosso Acionista Controlador que sejam companhias abertas, inclusive derivativos referenciados em tais valores mobilirios, que sejam detidos por cada um deles, bem como qualquer alterao em tal investimento. No caso

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de pessoas fsicas, essa informao tambm deve incluir os valores mobilirios de titularidade do cnjuge, companheiro ou dependentes, includos na declarao anual de imposto de renda, e pelas sociedades direta ou indiretamente controladas por tal pessoa fsica. A informao relativa aquisio de nossos valores mobilirios deve ser fornecida CVM e BOVESPA imediatamente aps assumir o cargo e dentro de 10 dias aps o final do ms em tenha ocorrido a negociao. Alm disso, nosso Acionista Controlador, qualquer acionista que tenha causado a eleio dos membros do nosso Conselho de Administrao ou conselho fiscal, bem como quaisquer pessoas fsicas, pessoas jurdicas ou grupos de pessoas agindo em conjunto, que detenham, direta ou indiretamente, 5% ou mais de nossas aes, devero publicar um comunicado ao mercado e fornecer CVM e BOVESPA, as seguintes informaes: o nome e qualificao do adquirente, indicando o nmero de inscrio no Cadastro Nacional da Pessoa Jurdica ou no Cadastro de Pessoas Fsicas; objetivo da participao e quantidade visada; nmero de aes, e, se aplicvel, bnus de subscrio, bem como de direitos de subscrio de aes e de opes de compra de aes, por espcie e classe, j detidos, direta ou indiretamente, pelo adquirente ou pessoa a ele ligada; e indicao de qualquer acordo ou contrato regulando o exerccio do direito de voto ou a compra e venda de nossos valores mobilirios.

A exigncia de divulgao mencionada acima ser tambm aplicvel a qualquer pessoa, ou grupo de pessoas atuando em conjunto, que detenha participao igual ou superior a cinco por cento, cada vez que tal pessoa aumentar ou reduzir sua participao em nossas aes em 5% de nossas aes. Divulgao de Ato ou Fato Relevante De acordo com a Lei do Mercado de Valores Mobilirios, e a Instruo CVM 358, devemos informar CVM e BOVESPA a ocorrncia de qualquer ato ou fato relevante que diga respeito aos nossos negcios. Devemos, tambm, publicar um aviso sobre tal ato ou fato relevante. Um ato ou fato considerado relevante se puder influir de modo pondervel na cotao dos valores mobilirios de nossa emisso ou a eles referenciados, na deciso de investidores de comprar, vender ou manter aqueles valores mobilirios ou na deciso de investidores de exercer quaisquer direitos inerentes condio de titular de valores mobilirios de nossa emisso ou a eles referenciados. Em circunstncias especiais, podemos submeter CVM um pedido de tratamento confidencial com relao a um ato ou fato relevante, quando nossos administradores entenderem que a divulgao geraria prejuzos a ns. Regulamentos da Bolsa de Valores de Luxemburgo Como resultado da admisso para listagem das aes na Bolsa de Valores de Luxemburgo, a Companhia estar sujeita s normas e regulamentos da Bolsa de Valores de Luxemburgo, conforme aplicveis de tempos em tempos. De acordo com essas normas e regulamentos, a Companhia publicar, inter alia, (i) informaes sobre quaisquer acontecimentos relevantes em nossa esfera de atividades que no sejam de conhecimento pblico e que podero, pelo impacto em nossos ativos, situao financeira ou curso geral de nossas atividades, levar a uma variao substancial do preo das aes, sendo que uma iseno da divulgao dessas informaes poder ser obtida da Diretoria da Bolsa de Valores de Luxemburgo, se justificada como sendo de proteo aos legtimos interesses da Companhia; e (ii) anncios necessrios aos acionistas e, mais especificamente, os relacionados a pagamentos de dividendos e bnus, operao de emisso de novas aes, assim como operaes concernentes a bonificaes de aes, subscrio, renncia e converso. E ainda, a Companhia submeter Bolsa de Valores de Luxemburgo, no mais tardar, por ocasio de sua publicao, todos os editais de convocao de Assemblia Geral para deliberar sobre um plano de alterao ao Estatuto Social ou ao instrumento de constituio da Companhia.

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Listagem e Negociao de Nossas Aes no Mercado Euro MTF Operado pela Bolsa de Valores de Luxemburgo
A liquidao (entrega e pagamento) de operaes no mercado Euro MTF ser efetuada atravs do sistema de compensao e liquidao da Euroclear e da Clearstream, Luxembourg. As aes foram aceitas para compensao e liquidao atravs da Euroclear e da Clearstream, Luxembourg. Esses sistemas liquidam as operaes atravs de mudanas escriturais eletrnicas nas contas de seus participantes. Cada sistema assegura que os vendedores recebam numerrio ao entregar as aes e que os compradores recebam as aes correspondentes ao depositarem pagamentos no sistema, eliminando a necessidade de entrega fsica das aes. No-participantes dos sistemas podero deter e transferir as aes atravs de uma conta detida, direta ou indiretamente, por um ou mais intermedirios junto Euroclear ou a Clearstream, Luxembourg. Os cdigos ISIN atribudos aos BDRs BRAGENBDR001 para nossos BDRs. The Bank of New York (Luxembourg) S.A. asseguram os servios financeiros relacionados s aes em Luxemburgo.

Avisos
Todos os comunicados aos detentores das aes, enquanto as aes estiverem listadas na lista oficial e forem negociadas no mercado Euro MTF da Bolsa de Valores de Luxemburgo, sero publicados no dWort (ou, caso dWort no mais esteja disponvel, em jornal de grande circulao em Luxemburgo) ou no website da Bolsa de Valores de Luxemburgo (www.bourse.lu). Documentos Disponveis para Inspeo Cpias dos documentos abaixo relacionados podero ser obtidas sem nenhum custo em horrio normal de expediente em qualquer dia exceto sbados, domingos e feriados no Escritrio do The Bank of New York (Luxembourg) S.A. (Agente de Listagem): Prospecto definitivo; o Estatuto Social e Memorando de Constituio da Companhia; International Agency and Purchase Agreement, a ser celebrado entre a Companhia e o Credit Suisse Securities (USA) LLC, na qualidade de representante do agente; o Contrato de Depsito entre a Companhia e o Banco Ita S.A., na qualidade de Depositrio do Programa de BDRs; e demonstraes financeiras anuais, demonstraes financeiras intermedirias semestrais e trimestrais combinadas.

Negociao em Bolsas de Valores Os BDRs sero negociadas na BOVESPA. As negociaes na BOVESPA so realizadas por corretoras associadas. A CVM e a BOVESPA possuem autoridade para suspender, a seu critrio, as negociaes das aes de emisso de uma companhia aberta em determinadas circunstncias. As negociaes na BOVESPA podero ser conduzidas por meio de mercado de balco em determinadas circunstncias. A liquidao das operaes realizadas na BOVESPA ocorre trs dias teis aps a data da negociao. A entrega e o pagamento das aes so realizados por intermdio de cmara de compensao independente. A cmara de compensao da BOVESPA a CBLC. A CBLC contraparte central garantidora das operaes realizadas na BOVESPA, realizando a compensao multilateral tanto para as obrigaes financeiras como para as movimentaes de ttulos. Segundo o Regulamento da CBLC, a liquidao financeira realizada atravs do Sistema de Transferncia de Reservas do BACEN. A movimentao de ttulos realizada no sistema de custdia da CBLC. Todas as entregas contra pagamento final tm carter irrevogvel.

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GOVERNANA CORPORATIVA
Essa seo contm informaes sobre as prticas de governana corporativa aplicveis Companhia, e deve ser analisada conjuntamente com as Sees Descrio do Capital Social e Administrao.
Introduo Segundo o Instituto Brasileiro de Governana Corporativa (IBGC), governana corporativa o sistema pelo qual as sociedades so dirigidas e monitoradas, envolvendo os relacionamentos entre acionistas, conselho de administrao, diretoria, auditores independentes e conselho fiscal. Os princpios bsicos que norteiam esta prtica so (i) transparncia; (ii) eqidade; (iii) prestao de contas (accountability); e (iv) responsabilidade corporativa. Pelo princpio da transparncia, entende-se que a administrao deve cultivar o desejo de informar no s o desempenho econmico-financeiro da companhia, mas tambm todos os demais fatores (ainda que intangveis) que norteiam a ao empresarial. Por eqidade entende-se o tratamento justo e igualitrio de todos os grupos minoritrios, colaboradores, clientes, fornecedores ou credores. O princpio de accountability, por sua vez, caracteriza-se pela prestao de contas da atuao dos agentes de governana corporativa a quem os elegeu, com responsabilidade integral daqueles por todos os atos que praticarem. Por fim, responsabilidade corporativa representa uma viso mais ampla da estratgia empresarial, com a incorporao de consideraes de ordem social e ambiental na definio dos negcios e operaes. Cdigo de Melhores Prticas de Governana Corporativa do IBGC O Cdigo de Melhores Prticas de Governana Corporativa, editado pelo IBGC, objetiva indicar os caminhos para todos os tipos de sociedade visando a (i) aumentar o valor da sociedade; (ii) melhorar seu desempenho; (iii) facilitar seu acesso ao capital a custos mais baixos; e (iv) contribuir para sua perenidade, sendo que os princpios bsicos inerentes a esta prtica so a transparncia, a eqidade, a prestao de contas e a responsabilidade corporativa. Nossa Companhia sociedade constituda de acordo com as leis de Bermuda, as quais diferem, em diversos aspectos relevantes, das leis brasileiras, inclusive no que tange aos direitos dos acionistas minoritrios. No obstante, a Companhia adota as seguintes prticas de governana corporativa, que so recomendadas pelo IBGC em tal cdigo: tratamento justo e igualitrio de todos os grupos minoritrios, sejam do capital ou das demais partes interessadas (stakeholders), como colaboradores, clientes, fornecedores ou credores; atitudes ou polticas discriminatrias, sob qualquer pretexto, so totalmente inaceitveis; os agentes de governana corporativa devem prestar contas de sua atuao a quem os elegeu e respondem integralmente por todos os atos que praticarem no exerccio de seus mandatos; conselheiros e executivos da Companhia zelam pela perenidade das organizaes (viso de longo prazo, sustentabilidade) e, portanto, incorporam consideraes de ordem social e ambiental na definio dos negcios e operaes; o direito de voto assegurado a todos os acionistas da Companhia, independentemente da espcie ou classe de suas aes e na proporo destas, sendo que uma ao assegura o direito a um voto; o acordo de acionistas da Companhia, que trata, entre outros, de compra e venda das aes de emisso da Companhia, preferncia para adquiri-las, exerccio do direito a voto ou do poder de controle, est disponvel a todos os demais acionistas e encontra-se arquivado na sede social, juntamente com as respectivas alteraes; o acordo de acionistas da Companhia no vincula nem restringe, de qualquer forma, o exerccio do direito de voto de quaisquer membros do Conselho de Administrao, os quais devero cumprir fielmente seu dever de lealdade e diligncia para com a Companhia, sobrepondo-o aos interesses particulares daqueles que os elegeram;

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o acordo de acionistas da Companhia no indica quaisquer diretores para a Companhia; o registro de todos os acionistas, com a indicao das respectivas quantidades de aes e demais valores mobilirios de emisso da Companhia, deve ser disponibilizado pela Companhia para quaisquer de seus acionistas; convocaes de assemblias gerais e documentao pertinente disponveis desde a data da primeira convocao, com detalhamento das matrias da ordem do dia, sem a incluso da rubrica outros assuntos e sempre visando a realizao de assemblias gerais em horrios e locais que permitam a presena do maior nmero possvel de acionistas; a Companhia possui mecanismos para estimular o recebimento, antes da assemblia geral, de propostas que os acionistas tenham interesse de incluir na ordem do dia; os acionistas tm sempre a faculdade de pedir informaes diretoria da Companhia e receb-las em tempo hbil, sendo que as perguntas devem ser feitas por escrito e dirigidas ao diretorpresidente ou ao diretor de relaes com investidores; fazer constar votos dissidentes nas atas de assemblias gerais ou reunies, quando solicitado; contratao de empresa de auditoria independente para a anlise de balanos e demonstrativos financeiros, sendo que esta mesma empresa no contratada para prestar outros servios, assegurando a total independncia; estatuto social claro quanto (i) forma de convocao da assemblia geral; (ii) competncias do Conselho de Administrao e da diretoria; (iii) sistema de votao, eleio, destituio e mandato dos membros do Conselho de Administrao e da diretoria; transparncia na divulgao dos relatrios anuais da administrao; vedao ao uso de informaes privilegiadas e existncia de poltica de divulgao de informaes relevantes; disperso de aes (free float), visando a liquidez dos ttulos; composio do conselho de administrao da Companhia com ao menos 20% de membros independentes (ausente de vnculos com a Companhia e com o seu acionista controlador); conselheiros com experincia em questes operacionais e financeiras e experincia em participao em outros conselhos de administrao; previso estatutria de vedao ao acesso de informaes e de direito de voto de conselheiros em situaes de conflito de interesse; e a remunerao dos conselheiros da Companhia: (i) reflete adequadamente o tempo, esforo e experincia dedicados funo; (ii) propicia o incentivo adequado para alinhar seus interesses aos dos acionistas; e (iii) no compromete a capacidade do conselheiro de exercer um julgamento independente, norteado pelo interesse da Companhia e de seus acionistas.

Prticas Diferenciadas de Governana Corporativa Em 2000, a BOVESPA introduziu trs segmentos especiais para negociao de valores mobilirios no mercado de aes, conhecidos como Nveis 1 e 2 de Prticas Diferenciadas de Governana Corporativa e o Novo Mercado. O objetivo foi criar um mercado secundrio para valores mobilirios emitidos por companhias abertas brasileiras que sigam as melhores prticas de governana corporativa. Os segmentos de listagem so destinados negociao de aes emitidas por companhias que se comprometam voluntariamente a cumprir boas prticas de governana corporativa e maiores exigncias de divulgao de informaes em relao quelas j impostas pela legislao brasileira. Em geral, tais regras ampliam os direitos dos acionistas e melhoram a qualidade da informao a eles fornecida. AS REGRAS DE GOVERNANA CORPORATIVA DA BOVESPA NO PERMITEM QUE UMA COMPANHIA ESTRANGEIRA QUE TENHA BDRS ADMITIDOS NEGOCIAO NO BRASIL ADIRA A QUALQUER UM DOS TRS SEGMENTOS ESPECIAIS PARA NEGOCIAO DE VALORES MOBILIRIOS. DESSA FORMA, COMO SOMOS UMA SOCIEDADE REGIDA PELA LEGISLAO DE BERMUDA QUE TER BDRS ADMITIDOS A NEGOCIAO NA BOVESPA, NO PODEMOS ADERIR AOS DIFERENTES NVEIS DE GOVERNANA CORPORATIVA DA BOVESPA. Sem prejuzo do acima exposto, os titulares dos BDRs contaro com os seguintes direitos de acordo com o nosso Estatuto e o Contrato de Depsito:

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desde que de acordo com as disposies do contrato de depsito, direito de voto nas Assemblias Gerais da Companhia; que 20% dos membros do conselho de administrao da Companhia, que ter um mnimo de cinco conselheiros, sejam independentes; em caso de alienao a ttulo oneroso do controle direto da Companhia, direito de alienao de suas aes nas mesmas condies asseguradas ao acionista controlador direto (tag along com 100% do preo); recebimento de dividendos integrais e de quaisquer outros benefcios que vierem a ser declarados pela Companhia a partir da Data de Liquidao, proporcionalmente s suas respectivas participaes no total das aes de emisso da Companhia. Para maiores informaes, veja Dividendos e Poltica de Dividendos; em caso de liquidao da Companhia, direito ao rateio dos ativos remanescentes da Companhia aps o pagamento de todos os passivos na proporo de suas respectivas participaes no total das aes de emisso da Companhia; resoluo de disputas via arbitragem a ser conduzida na Cmara de Arbitragem da BOVESPA; todos os demais direitos assegurados pelo Estatuto Social da Companhia.

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DIVIDENDOS E POLTICA DE DIVIDENDOS

De acordo com o artigo 15 de nosso Estatuto e com a lei de Bermudas, no somos obrigados a distribuir dividendos mnimos obrigatrios. Observado o nosso Estatuto, o pagamento de dividendos efetuado a critrio de nosso Conselho de Administrao e depender de nossos rendimentos, exigncias de capital e situao financeira e operacional, dentre outros fatores. No temos atualmente inteno de usar nenhuma de tais receitas para o pagamento de dividendos. Tendo havido uma distribuio de dividendos, estes sero pagos aos acionistas em proporo ao nmero de aes detidas por eles, a partir de recursos da Companhia e que os acionistas de tempos em tempos podero decidir disponibilizar para pagamento como dividendos, e tal dividendo poder ser pago a vista no todo ou em parte em espcie, sendo que nesse caso o Conselho poder determinar o valor para distribuio em espcie de quaisquer ativos. Nenhum dividendo no pago acumular juros contra a Companhia. Alm disso, estamos sujeitos a restries regulatrias de Bermuda, cuja lei (Companies Act) afeta nossa capacidade de pagar dividendos ou outros pagamentos ao dispor que somente podemos declarar ou pagar dividendos a partir do aporte excedente, ou seja, somente se tivermos fundamento razovel para crer que podemos ou que poderamos, depois dos pagamentos, pagar nossos passivos na medida de seu vencimento, ou que o valor realizvel de nossos ativos no seria, por isso, inferior ao valor agregado de nossas contas de passivos, capital social emitido e gio de aes. A Lei brasileira permite que os dividendos no sejam distribudos no caso de incompatibilidade com a situao econmica. As regras de nosso Estatuto Social diferem da Lei brasileira, a medida que permite que o nosso Conselho determine que no sejam distribudos dividendos, caso entenda que esta seja contra os nossos interesses. No obstante a Lei das Sociedades por Aes ter a mesma permisso, as disposies do artigo 15 de nosso Estatuto Social so mais amplas, razo pela qual os critrios para a distribuio de nossos dividendos so mais discricionrios em comparao s companhias submetidas jurisdio brasileira, para maiores informaes ver Descrio dos Brazilian Depositary Receipts e Fatores de Risco Riscos Relacionados Oferta, e s Nossas Aes e BDRs. De acordo com o artigo 15.3 de nosso Estatuto Social, em cada assemblia geral ordinria, os acionistas destacaro: um valor equivalente a 5% do nosso lucro lquido do exerccio corrente ser creditado em uma conta de lucros retidos denominada Reserva Legal at que tal conta atinja 20% do nosso capital social integralizado; e as quantias que possam considerar apropriadas, sero alocadas como reserva a ser usada para atender s contingncias, denominada Reserva de Contingncia, observado que, entretanto, mediante a aprovao do Conselho, todos ou uma parte dos valores alocados para a Reserva de Contingncia podero ser revertidos no exerccio fiscal no qual os motivos que justificaram tal alocao deixarem de existir ou mediante da ocorrncia da contingncia antecipada reservada (em cada caso, conforme esse evento possa ser determinado pelo Conselho, a seu exclusivo critrio, como tendo ocorrido), desde que, ainda, nesse ltimo caso, o valor da contingncia efetiva no ultrapasse o valor reservado para ele.

O nosso Conselho poder, periodicamente, com base nas nossas demonstraes financeiras intermedirias, declarar e fazer os demais dividendos e/ou distribuies (a vista ou em espcie) aos acionistas em proporo ao nmero de aes detidas por eles, os quais sero compensados contra quaisquer valores futuros que os acionistas podero de tempos em tempos decidir disponibilizar para distribuio. Nenhuma distribuio acumular juros contra ns. Na forma do artigo 16 do nosso Estatuto Social, aps a alocao estabelecida no artigo 15.3, os acionistas podero reservar a partir dos lucros excedentes da Companhia o valor que possam determinar apropriados como reserva a ser utilizado para atender s contingncias ou equalizar dividendos ou para qualquer outra finalidade.

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Os titulares dos BDRs tero o direito a receber, por meio do Depositrio, dividendos da mesma forma que os titulares de nossas Aes, sujeitos deduo das taxas devidas ao Custodiante e ao Depositrio, aos custos da converso cambial e aos tributos, se houver. De acordo com o artigo 17.3 do nosso Estatuto Social, qualquer dividendo ou outros valores pagveis com relao a uma ao que no tenha sido reivindicado pelo perodo de sete anos a contar da data de vencimento do seu pagamento, caso o Conselho dessa forma decida, perder os direitos a receber tais dividendos que no mais sero devidos pela Companhia. Titulares de Aes Considerando que no nosso registro de acionistas constaro como acionistas somente o Acionista Vendedor e o Custodiante, na capacidade de representante dos investidores que adquirem Aes na Oferta, tais investidores tero o direito a recebimento aos dividendos que distribuirmos, observados os termos e condies do Contrato de Custdia. De acordo com o Contrato de Custdia, o Custodiante abrir e manter em seus livros uma ou mais contas em dinheiro em nome do Depositrio e demais investidores detentores de Aes. O Custodiante creditar nestas contas todas as distribuies em dinheiro e valores recebidos da Companhia por conta do Depositrio e demais investidores detentores de Aes. Para obter mais informaes acerca do Contrato de Custodia o investidor dever ler o Contrato de Custodia, anexado ao Prospecto. O Prospecto estar disponvel para anlise, em seu inteiro teor, inclusive anexos, a partir da data da publicao do Aviso ao Mercado, em nosso website (www.agrenco.com). A distribuio de dividendos da Companhia para os detentores de nossas aes, bem como outros diretos dos detentores de nossas aes, regida pelo nosso Estatuto Social, em conjunto com o Contrato de Custdia. Antes da realizao de uma distribuio, o Custodiante deduzir as retenes de impostos que devem ser pagas nos termos da lei aplicvel. Titulares de BDRs Os detentores dos BDRs tero o direito de receber, por meio do Depositrio, dividendos na mesma proporo dos titulares de nossas aes, que estaro sujeitos deduo das comisses do Depositrio e aos custos de converso de moeda estrangeira. De acordo como o Contrato de Depsito, a Companhia dever divulgar ao mercado, simultaneamente no Brasil e no exterior, a informao de pagamento de dividendos e outras distribuies em dinheiro. Tendo havido uma distribuio de dividendos ou outras distribuies em dinheiro, o Custodiante informar ao Depositrio sobre a disponibilidade dos respectivos valores e o Depositrio, por sua vez, mediante celebrao de contrato de cmbio, ir transferi-los CBLC na qualidade de proprietria fiduciria dos BDRs e detentora registrada do livro de registro dos BDR, nos termos do Contrato de Depsito. A CBLC, por sua vez, distribuir os dividendos aos titulares de BDRs inscritos em seus registros. As distribuies sero feitas proporcionalmente ao nmero de aes representadas pelos BDRs. Para os fins de distribuio, os montantes em reais e centavos sero arredondados para o prximo centavo inteiro de valor inferior. No sero devidos pela Companhia juros ou qualquer outra remunerao pelo perodo compreendido entre a data em que os dividendos e outras distribuies em dinheiro forem pagas no exterior e a da data em que os recursos forem creditados aos titulares dos BDRS no Brasil. Antes da realizao de uma distribuio, devero ser deduzidas as retenes de impostos que devem ser pagas nos termos da lei aplicvel.

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De acordo com o artigo 17.3 do nosso Estatuto Social, qualquer dividendo ou outros valores pagveis com relao a uma ao que no tenha sido reivindicado pelo perodo de sete anos a contar da data de vencimento do seu pagamento, caso o Conselho assim decida, perder os direitos a receber tais dividendos que no mais sero devidos pela Companhia. Contrato de Custdia e Contrato de Depsito O Contrato de Custdia e o Contrato de Depsito no criam direitos para os titulares de Aes ou BDRs de nossa emisso. Todos os direitos dos titulares de Aes ou BDRs so oriundos do Estatuto Social da Companhia descrito na seo Descrio do Capital Social. Legislao de Bermudas O nosso Estatuto foi revisado pelo escritrio de advocacia Conyers Dill & Pearman luz da lei de Bermudas. Assemblia Geral de Acionistas A tabela a seguir apresenta uma lista de aes que, de acordo com o Companies Act 1981, conforme alterado, dependem necessariamente de aprovao por resoluo dos acionistas da companhia, independente de qualquer previso de seu estatuto social, a menos de outra forma acordado. A lista indica ainda o tipo de quorum que necessrio para cada aprovao:
Companies Act 1981
(artigo) 10 12 13 14(A) 14B 39B 43 45 46 47 Descrio do Ato Alterao da razo social. Alterao do Memorando de Constituio. Alterao de Estatuto Social. Quorum Necessrio Maioria simples. Maioria simples. Maioria simples. 100% Maioria simples. Maioria simples. Maioria simples. Maioria simples. Maioria simples 75% da classe de acionistas, se por resoluo escrita, ou maioria simples da classe em assemblia geral da classe. 100% dos acionistas (e 100% dos conselheiros). Maioria simples. Maioria simples 2/3 Maioria simples. Maioria simples. Maioria simples.

Aps aprovao pelo Conselho.

Incluindo o aumento e a diminuio do capital social autorizado, o desdobramento e agrupamento e alterao da moeda de denominao.
Reduo de Capital. Alterao dos direitos dos acionistas de classes especiais de aes.

Retificao de registro de uma companhia de responsabilidade limitada (limited liability company) como companhia de responsabilidade ilimitada (unlimited liability company). Retificao de registro de uma companhia de responsabilidade ilimitada. Prestar assistncia financeira com relao aquisio das aes da companhia. Converso de aes preferenciais em aes preferenciais resgatveis. Alterao no capital social.

88 89(1) 89(2) 89(5) 91 91(1A) 91(2) 93

Autorizao para no prestao de contas ou no indicao de auditores.

Nomeao e demisso do auditor reconduo.

Se os acionistas no nomearem um auditor, os conselheiros faro a nomeao. Se uma nenhuma nomeao for feita o auditor ento atual deve continuar na funo.

Nomeao e demisso do auditor nomeao inicial.

Nomeao e demisso do auditor remoo de auditor. Eleio de Conselheiros. Eleio de Conselheiros nmero mximo. Destituio de Conselheiros.

Um nmero mximo de conselheiros deve ser determinado pelos acionistas em assemblia geral. Os acionistas podem, em uma assemblia geral especial convocada para este fim (ou de alguma outra maneira prevista na norma especfica), remover um conselheiro.
Concesso de Emprstimos aos Conselheiros.

96

Mais de 90%.

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99 106

Compromissos entre a companhia e seus acionistas. Contrato de Fuso/Incorporao.

161 201 201A 208 209 210 213 229 264

Liquidao judicial de companhia. Liquidao voluntria de companhia voluntria por resoluo. Eleio de liquidante de companhia com prazo de durao determinado. Eleio e fixao da remunerao dos liquidantes. Eleio de liquidante no caso de vacncia. Concesso ao liquidante do poder de receber aes, etc., como considerao pela venda das propriedades da companhia. Dissoluo voluntria de companhia. Acordo entre companhia liquidada e credores. Investimentos de recursos sobressalentes no caso de liquidao voluntria.

Seo 106 (4A) afirma que no caso de fuso/incorporao (outra que no entre uma holding ou suas subsidirias indiretas ou entre duas companhias irms), a resoluo dos membros que aprovar a fuso/incorporao devera ser aprovada pela maioria de trs quartos das aes emitidas. Seo 106 (3) afirma que cada ao de uma companhia fundida/incorporada possui direito de voto em relao a fuso/incorporao, mesmo se no possuir direito de voto. Alem disso, a seo 106 (4) estabelece que detentores de aes de uma classe de aes de companhia fundida / incorporada so legitimados a votar separadamente como uma classe em relao a fuso/incorporao se o contrato contiver uma proviso que poderia constituir uma variedade de direitos atrelados a qualquer classe de ao para o propsito da seo 47. Assim como a disposio da seo 47, o estatuto social pode exigir para aprovao da fuso/incorporao por maioria simples ou maioria especificada.

75% do valor dos acionistas presentes em assemblia. 75%

Maioria simples. Maioria simples. Maioria simples. Maioria simples. Maioria simples. Maioria simples. Maioria simples. Maioria simples.

Conselho de Administrao Independentemente de qualquer disposio do Estatuto Social ou de qualquer resoluo em contrrio, a competncia dos conselheiros no poder ser cerceada para: convocar uma assemblia geral; preencher vacncia eventual de auditores (por exemplo, no caso de renncia do auditor at a prxima assemblia geral ordinria); aprovar o estatuto social em adio aprovao dos acionistas; e administrar os negcios da companhia, que ser representada por ao menos dois conselheiros (embora o estatuto social possa estabelecer para determinados assuntos, alm dos mencionados acima, a necessidade de aprovao pelos acionistas).

Distribuies Recentes Nossa Companhia foi constituda recentemente, em 26 de junho de 2007, e no realizou qualquer distribuio de dividendos at a data deste Prospecto. O pagamento de dividendos no futuro depender de nossas receitas e lucros, se houver, de exigncias de capital e de nossa situao financeira geral futura. O pagamento de quaisquer dividendos ser realizado a critrio de nosso Conselho de Administrao, sujeito s disposies do Companies Act descritas acima. Ademais, nossa subsidiria indireta, Inlogs Administrao, realizou a distribuio de dividendos no valor de R$7.510.062,30, em 2004, e R$7.729.959,60, em 2005, pagos durante o ano de 2006.

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DESCRIO DOS BRAZILIAN DEPOSITARY RECEIPTS

Os direitos dos titulares de BDRs estaro estabelecidos no Contrato de Depsito entre a Companhia e o Banco Ita S.A., na qualidade de Depositrio do Programa de BDR. H diferenas entre ser titular de BDRs e de aes.

Brazilian Depositary Receipts

Cada BDR representar uma ao ordinria de emisso da Companhia, mantidas em custdia pelo Custodiante em Luxemburgo, nos escritrios do The Bank of New York (Luxembourg) S.A., em Aerogolf Center 1A, Hoehenholf L-1736 Senningerberg, Luxemburgo. Cada BDR tambm representar outros valores mobilirios, ativos ou outros bens que podero ser detidos pelo Depositrio. O escritrio do Depositrio no qual os BDRs sero administrados est localizado na Cidade e Estado de So Paulo, na Av. Engenheiro Armando de Arruda Pereira, 707, 9 andar. Na condio de titular de BDR, o investidor no ser tratado como um de nossos acionistas e, conseqentemente, no ter direitos de acionistas. Os direitos de acionistas so disciplinados pelas leis de Bermuda e pelas disposies de nosso Estatuto Social. Vide Descrio do Capital Social. Os direitos dos titulares de BDRs so regidos pelas leis do Brasil e pelas disposies do Contrato de Depsito. A seguir apresentamos um resumo das disposies relevantes do Contrato de Depsito. Por ser um sumrio, a descrio a seguir no contm todas as informaes que possam ser importantes ao investidor. Para obter informaes mais completas o investidor dever ler as normas e regulamentos aplicveis a BDRs, e especificamente as Instrues CVM 331 e 332, e o Contrato de Depsito, cujas cpias esto disponveis para anlise, a partir da data da Oferta, em nossa sede e no escritrio de nosso representante legal no Brasil. Contrato de Depsito O Contrato de Depsito rege a relao entre a Companhia e o Depositrio em relao emisso, cancelamento e registro, no Brasil, dos BDRs representativas das aes ordinrias emitidas pela Companhia e detidas pelo Custodiante. O Contrato de Depsito rege tambm os atos do Depositrio com relao administrao do Programa de BDR e dos servios a serem executados pelos Depositrios para os titulares de BDRs. Livro de Registro dos BDRs; Titularidade e Negociao de BDRs De acordo com o Contrato de Depsito, os BDRs sero sempre criados e cancelados, conforme o caso, mediante lanamentos no livro de registro de BDRs, que ser mantido pelo Depositrio. O livro de registro de BDRs registrar a quantidade total de BDRs emitidos em nome da CBLC, na qualidade de proprietria fiduciria dos BDRs, que ficaro bloqueados para depsito em conta de custdia na CBLC e, aps a Oferta, negociao na BOVESPA. Em razo disso, ordinariamente, no sero admitidas transferncias de BDRs privadamente e, tampouco, em ambiente de negociao diverso da BOVESPA ou em ambiente de liquidao diverso da CBLC, nesses casos, sempre mediante a intermediao de uma sociedade corretora ou outra entidade autorizada a operar na BOVESPA. A propriedade dos BDRs presume-se pela inscrio do nome do titular dos BDRs nos registros da CBLC e provase por meio do extrato de custdia por ela emitido.

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Emisso e Cancelamento dos BDRs O Depositrio emitir os BDRs no Brasil aps confirmao pelo Custodiante de que um nmero correspondente de aes foi depositado junto ao Custodiante e aps confirmao de que todas as taxas e impostos devidos relativos a esses servios foram devidamente pagos, conforme estipulados no Contrato de Depsito. Para tanto, um investidor poder a qualquer momento dar instrues a uma corretora para comprar aes no mercado Euro MTF, para serem subseqentemente depositadas junto ao Custodiante para que Depositrio possa emitir BDRs. Para a liquidao financeira da aquisio de nossas Aes a serem adquiridas na Bolsa de Valores de Luxemburgo para o fim de integrar o Programa de BDRs, o investidor dever realizar contrato de cmbio, cujo fechamento dever ser efetuado em conformidade com a regulamentao do Banco Central, apresentando a nota de corretagem que comprova a compra de nossas Aes no exterior. Os detentores de BDR podero a qualquer momento solicitar o cancelamento da totalidade ou de parte de seus BDRs, mediante instruo corretora brasileira perante a qual se encontram custodiados seus BDRs no Brasil para que ela providencie o cancelamento dos BDRs perante o Depositrio, bem como mediante a comprovao de que foram pagas as taxas devidas pela prestao do respectivo servio e eventuais tributos, conforme previsto no Contrato de Depsito. O cancelamento de BDRs somente ser admitido para fins de alienao das nossas Aes na Bolsa de Valores de Luxemburgo, implicando o ingresso dos respectivos recursos no Brasil, no prazo mximo de sete dias teis aps a data do cancelamento, vedada a transferncia em qualquer hiptese, dos correspondentes recursos para outra modalidade de investimento no exterior, exceto se o titular dos BDRs cancelados for um Investidor No Residente de acordo com a Resoluo CMN 2.689, mas, ainda nessa hiptese, imposto o registro da operao nos sistemas do Banco Central. Emisso de BDRs a Descoberto Em nenhuma circunstncia o Depositrio poder emitir BDRs sem a confirmao pelo Custodiante de que um nmero correspondente de aes foi depositado junto ao Custodiante. Dividendos e Outras Distribuies em Dinheiro O Depositrio distribuir os dividendos ou outras distribuies em dinheiro que forem pagos pela Companhia. Os dividendos sero pagos ao Depositrio que ir transferi-los CBLC, na qualidade de proprietria fiduciria dos BDRs e detentora registrada do livro de registro dos BDRs. A CBLC, por sua vez, distribuir os dividendos aos titulares de BDRs inscritos em seus registros. As distribuies sero feitas proporcionalmente ao nmero de aes representadas pelos BDRs. Para os fins de distribuio, os montantes em reais e centavos sero arredondados para o prximo centavo inteiro de valor inferior. Antes da realizao de uma distribuio, devero ser deduzidas as retenes de impostos que devem ser pagas nos termos da lei aplicvel. Distribuies de Aes Em caso de distribuies de aes ou desdobramento ou grupamento de aes, o Depositrio emitir novos BDRs correspondentes a essas novas aes depositadas junto ao Custodiante e ento as creditar na conta da CBLC. A CBLC, por sua vez, creditar os novos BDRs aos titulares de BDRs inscritos em seus registros. O Depositrio distribuir apenas BDRs integrais. Se quaisquer fraes de BDRs resultantes forem insuficientes para comprar um BDR integral, o Depositrio empregar todos os seus esforos para somar essas fraes e vend-las

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em leilo na BOVESPA, e os recursos da venda sero creditados aos titulares dos BDR, proporcionalmente s suas detenes registradas nos livros da CBLC. Outras Distribuies O Depositrio envidar esforos para distribuir aos titulares de BDR qualquer outra distribuio paga associada s aes depositadas junto ao Custodiante. O Depositrio no ser responsabilizado caso considere ilcito ou invivel estender uma distribuio a qualquer detentor de BDRs. No temos nenhuma obrigao de registrar BDRs, aes, direitos ou outros valores mobilirios nos termos da legislao brasileira. No temos tambm nenhuma obrigao de praticar qualquer outro ato que permita a distribuio de BDRs, aes, direitos ou outros valores a titulares de BDRs. Isso significa que o investidor poder no receber distribuies feitas pela Companhia sobre nossas aes ou receber qualquer valor pelas aes caso seja ilcito ou invivel para a Companhia estender ao investidor tal pagamento. Direitos de Preferncia Se oferecermos aos titulares de nossas aes quaisquer direitos de subscrever novas aes ou outros direitos, os mesmos direitos sero oferecidos aos titulares de BDRs por meio do Depositrio, que exercer esses direitos direta ou indiretamente, em nome dos titulares de BDRs que instruram o Depositrio para assim proceder. O titular de BDRs livre para exercer ou negociar esses direitos, observada a legislao aplicvel. Mudanas que Afetam as Aes Depositadas Se a Companhia: Aprovar o desdobramento de quaisquer aes depositadas. Aprovar o grupamento das aes. ento: Cada BDR automaticamente refletir seu valor equivalente das novas aes depositadas. O Depositrio efetuar o imediato cancelamento dos BDRs necessrias para refletir o novo montante de aes depositadas junto ao Custodiante. O Depositrio efetuar o imediato cancelamento dos BDRs necessrias para refletir o novo montante de aes depositadas junto ao Custodiante.

Recapitalizar, unir, reestruturar, incorporar, consolidar, vender todos ou basicamente todos os nossos ativos ou praticar ato semelhante.

Direito de Voto dos Valores Mobilirios Depositados Os titulares de BDRs tero o direito de instruir o Depositrio a votar o nmero de aes representado por seus BDRs. Vide Descrio do Capital Social. Entretanto, o titular pode no tomar conhecimento de uma reunio com antecedncia suficiente que lhe permita instruir tempestivamente o Depositrio para exercer seu direito de voto em relao s aes detidas pelo Custodiante. Se pedirmos ao Depositrio que solicite instrues aos titulares de BDRs, o Depositrio ir notific-los sobre a prxima assemblia e providenciar a entrega de nossos materiais de assemblia aos titulares de BDRs. Os materiais iro: descrever os assuntos a serem votados; e explicar como os titulares de BDRs podero, em certa data, instruir o Depositrio para que seja exercido o voto correspondente s aes depositadas perante o Custodiante, conforme sua orientao.

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Para que as instrues sejam vlidas, o Depositrio dever receb-las at a data especificada na notificao enviada aos titulares dos BDRs. O Depositrio tentar, tanto quanto vivel, observada a legislao da Bermuda e as disposies de nosso Estatuto Social, votar as aes subjacentes ou outros valores mobilirios depositados conforme instruo recebida. O Depositrio empregar seus esforos para votar ou tentar votar as aes detidas pelo Custodiante apenas se o titular tiver enviado instrues de voto e suas instrues forem recebidas tempestivamente. Se a Companhia solicitar em tempo hbil ao Depositrio que pea as instrues de voto do titular e o Depositrio no receber essas instrues de voto at a data especificada, o Depositrio considerar que no h instrues de voto a serem seguidas e no exercer os direitos de voto relativos s aes que detm em nome do titular. No podemos assegurar que o titular de BDRs receber a comunicao com os assuntos relacionados votao em tempo hbil de forma a permitir que o titular envie tempestivamente ao Depositrio as instrues de voto. Alm disso, o Depositrio e seus agentes no sero responsabilizados por deixarem de executar as instrues de voto ou pela maneira como executarem as instrues de voto. Isso significa que o titular pode no conseguir votar e pode no haver nenhum recurso a que recorrer se suas aes no forem votadas da forma solicitada. Ademais, sua capacidade de mover uma ao contra a Companhia pode ser limitada. Relatrios e Outras Comunicaes O Depositrio colocar disposio do titular para sua inspeo, quaisquer relatrios ou comunicados por parte da Companhia ou que foram disponibilizados Companhia em seu escritrio principal. O Depositrio, mediante solicitao por escrito da Companhia, enviar aos titulares registrados de BDRs cpias desses relatrios e comunicados fornecidos pela Companhia nos termos do Contrato de Depsito. Esses relatrios e comunicados fornecidos ao Depositrio pela Companhia sero fornecidos em portugus quando assim exigido nos termos da legislao brasileira. Aditamento e Resciso do Contrato de Depsito Podemos acordar com o Depositrio a alterao do Contrato de Depsito e dos direitos dos BDRs sem o consentimento dos titulares de BDRs. Caso a alterao adicione ou aumente taxas ou encargos, exceto com relao a impostos e outros encargos governamentais ou tarifas de registro, ou custos de transmisso por cabo, por SWIFT, e-mail ou fax, despesas de correio ou quaisquer despesas similares, ou prejudique um direito importante dos titulares dos BDRs, tal alterao somente entrar em vigor 30 dias aps o Depositrio notificar os titulares de BDRs por escrito a respeito da alterao. No momento em que uma alterao entra em vigor, considera-se que os titulares de BDRs, ao continuar detendo os BDRs, concordaram com a alterao e em se vincular aos novos termos do Contrato de BDRs e aceitaram a alterao dos direitos dos BDRs. O Depositrio rescindir o Contrato de Depsito se ns solicitarmos que o faa, atravs de notificao de resciso enviada por correio aos titulares de BDRs com um mnimo de 30 dias de antecedncia em relao resciso. O Depositrio tambm poder rescindir o Contrato de Depsito se ele nos tiver informado previamente sobre sua inteno de se exonerar e ns no tivermos nomeado um novo banco depositrio dentro de 60 dias. Alm disso, caso o Depositrio ou o Custodiante sejam notificados por escrito por um advogado independente, do Brasil, de Bermuda ou de Luxemburgo, conforme o caso, de que o Depositrio pode estar razoavelmente sujeito a responsabilizao civil ou criminal, conforme determinado razoavelmente pelo Depositrio, como resultado de nossa falha em fornecer informaes ou documentos para a CVM, para a Bolsa de Valores de Luxemburgo ou para o Comit de Vigilncia do Setor Financeiro de Luxemburgo, o Depositrio ter o direito de rescindir o Contrato de Depsito, por meio de notificao prvia, com antecedncia mnima de 30 dias, aos titulares de BDRs e a ns, no estando o Depositrio sujeito a quaisquer responsabilidades por conta de tal resciso.

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Aps a resciso, por um perodo de 10 dias, o Contrato de Depsito exige que o Depositrio e seus agentes faam apenas o que segue com relao a tal Contrato de Depsito: cobrar dividendos e outras distribuies sobre os Valores Depositados; vender direitos e outras propriedades; e entregar aes e Valores Depositados mediante a entrega dos BDRs.

Encargos relativos ao Depositrio O anexo III do Contrato de Depsito estipula os encargos relativos aos BDRs, conforme demonstrado abaixo: A Companhia pagar: R$0,12 por BDR(1) por: Cada BDR emitida. A Companhia arcar com os custos iniciais de emisso por BDR. Cada BDR cancelada.

R$1,798 (por cliente do Depositrio) ou R$2,3996 (por Qualquer distribuio em caixa. clientes de outros bancos) por detentor R$0,7181 por detentor R$1,2928 por transferncia R$0,4368 por notificao ou extrato Custos de envio de correspondncia Todo dividendo de aes, desdobramento, desdobramento reverso, ciso, incorporao, fuso. Toda transferncia feita fora da CBLC. Toda notificao ou extrato de conta. Toda correspondncia entre um detentor e o Depositrio.

Impostos e outros encargos governamentais que o Conforme necessrio. Depositrio ou o Custodiante dever pagar sobre qualquer BDR ou ao subjacente BDR, (ou seja, impostos de transferncia de aes, impostos sobre o selo ou impostos retidos)
(1)

Na colocao inicial de BDRs, no ser cobrada esta taxa. Entretanto, ser cobrado um custo fixo de R$60 mil.

Responsabilidade do Titular pelos Impostos O titular ser responsvel por quaisquer impostos ou outros encargos governamentais lanados sobre os BDRs ou sobre as aes depositadas junto ao Custodiante. Vide Consideraes Fiscais. Limitaes de Obrigaes e Responsabilidades dos Titulares dos BDRs O Contrato de Depsito limita, expressamente, as obrigaes da Companhia e as obrigaes do Depositrio, assim como restringe nossa responsabilidade e a responsabilidade do Depositrio. Ns e o Depositrio: somos apenas obrigados a tomar as medidas especificamente definidas no Contrato de Depsito sem negligncia ou m-f; no somos responsveis se qualquer uma das partes for impedida de cumprir ou atrasar o cumprimento, por razes legais ou por circunstncias que estejam alm de seu controle, de suas obrigaes nos termos do Contrato de Depsito;

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no somos responsveis se qualquer uma das partes exercer a opo permitida nos termos do Contrato de Depsito; e podemos confiar nos documentos que as partes julgarem, de boa-f, legtimos e firmados ou apresentados pela parte adequada.

Nem ns nem o Depositrio seremos responsveis pela no-execuo de quaisquer instrues de voto de quaisquer aes depositadas junto ao Custodiante, ou pela maneira como o voto registrado, desde que tal ao ou omisso seja de boa-f. O Depositrio no estar obrigado a se envolver em processos judiciais ou outros procedimentos relativos aos BDRs ou ao Contrato de Depsito em nome do titular ou em nome de qualquer outra pessoa. No Contrato de Depsito, a Companhia e o Depositrio se obrigam a indenizar um ao outro sob determinadas circunstncias. Exigncia para Servios de Depositrio Antes de entregar ou registrar a transferncia de BDRs, fazer distribuies sobre BDRs, ou permitir a retirada de aes, o Depositrio poder exigir: o pagamento de transferncia de aes ou outros impostos ou encargos governamentais e taxas de transferncia ou registro cobradas por terceiros em relao a transferncia de quaisquer aes ordinrias ou outros valores mobilirios depositados; a comprovao satisfatria da identidade e legitimidade de qualquer assinatura ou outra informao que considere necessria; e a observncia aos regulamentos que possa estabelecer, periodicamente, de forma compatvel com o Contrato de Depsito, incluindo a apresentao de documentos de transferncia.

O Depositrio poder se recusar a entregar, transferir ou registrar transferncias de BDRs de modo geral quando os livros do Depositrio estiverem fechados ou a qualquer tempo, caso o Depositrio julgue aconselhvel tal procedimento.

Geral
Salvo previsto em contrrio nas normas e regulamentos aplicveis, como as normas e regulamentos do Banco Central relativos ao registro de um Programa de BDR, a Companhia e o Depositrio no tero nenhuma obrigao ou responsabilidade de qualquer natureza por ao ou omisso de qualquer titular ou detentor de BDRs em relao s obrigaes do titular ou detentor, nos termos de qualquer lei ou regulamentao brasileira aplicvel relativa a investimentos estrangeiros no Brasil, quanto retirada ou venda das aes depositadas junto ao Custodiante, incluindo, entre outras, (i) omisso no cumprimento de qualquer exigncia de registro do investimento conforme os termos de qualquer lei ou regulamentao brasileira aplicvel antes dessa retirada, ou (ii) omisso na apresentao de relatrios de operaes de cmbio de moeda estrangeira ao Banco Central, conforme o caso. Todo titular ou detentor dos BDRs ser responsvel pelo relato de qualquer informao falsa relativa a operaes de moeda estrangeira ao Depositrio, CVM ou ao Banco Central do Brasil referente a depsitos ou retiradas de aes depositadas junto ao Custodiante.

Solicitaes de Servios ao Depositrio

Quaisquer solicitaes por servios previstos no Contrato de Depsito a serem executados pelo Depositrio, podero ser feitas a uma das agncias abaixo relacionadas: So Paulo (SP) Rio de Janeiro (RJ) Curitiba (PR) Porto Alegre (RS) Belo Horizonte (MG) Salvador (BA) Braslia (DF) Rua Boa Vista, 180, subsolo Rua Sete de Setembro, 99, subsolo, Centro Rua Joo Negro, 65 Rua Sete de Setembro, 746 Rua Joo Pinheiro, 195, Trreo Avenida Estados Unidos, 50, 2 andar SC Sul Quadra 3, Ed. Dona ngela, s/ loja fone: (11) 3247-3138 fone: (21) 2202-2592 fone: (41) 320-4128 fone: (51) 3210-9150 fone: (31) 3249-3524 fone: (71) 319-8067 fone: (61) 225-3312

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CONSIDERAES FISCAIS
Brasil A discusso a seguir resume as principais conseqncias fiscais, no Brasil, decorrentes da aquisio, titularidade e alienao das Aes e BDRs por investidores que sejam residentes ou domiciliados no Brasil para fins fiscais, conforme definido pela legislao Brasileira aplicvel (Residentes no Brasil) e que sejam pessoas fsicas (Pessoas Fsicas Residentes) ou pessoas jurdicas (Pessoas Jurdicas Residentes). Outros Investidores Residentes no Brasil no qualificados como Pessoas Fsicas Residentes ou como Pessoas Jurdicas Residentes devem recorrer aos seus assessores a fim de assegurarem-se quanto tributao especfica que lhes seja cabvel em decorrncia dos investimentos e operaes relacionados com as Aes ou BDRs. A discusso est baseada na legislao brasileira vigente na data deste Prospecto. Qualquer mudana na legislao aplicvel pode alterar as conseqncias fiscais ora descritas. A discusso a seguir no trata de conseqncias fiscais decorrentes da propriedade das aes pelos Residentes no Brasil sob as leis de qualquer outro Pas, ou, ainda, sob especficas leis de determinado Estado ou Municpio Brasileiro, nem pretende constituir uma anlise completa de todas as conseqncias fiscais relacionadas aquisio, titularidade e alienao das Aes e BDRs. Recomenda-se aos investidores interessados nas Aes ou BDRs que consultem seus prprios advogados e assessores fiscais, que podero lhes prestar assessoria especfica levando em conta sua situao particular.

Imposto de Renda e Contribuio Social sobre o Lucro Lquido Rendimentos Distribudos aos Residentes no Brasil
Rendimentos oriundos das Aes ou BDRs, tais como dividendos distribudos a Pessoas Fsicas Residentes so tributados pelo imposto de renda de acordo com as regras aplicveis a investimentos no exterior. Referidos rendimentos esto sujeitos incidncia mensal do Imposto de Renda da Pessoa Fsica (IRPF) de acordo com a tabela progressiva, cuja alquota varia entre zero e 27,5% conforme o valor do rendimento e so submetidos ao ajuste anual na respectiva declarao de rendimentos. No caso de Pessoas Jurdicas Residentes, os rendimentos auferidos com relao ao investimento nas Aes ou BDRs sero, via de regra, computados na determinao do Imposto de Renda da Pessoa Jurdica (IRPJ) e da Contribuio Social sobre o Lucro Lquido (CSLL), incidentes sobre o lucro tributvel apurado conforme disposto na legislao aplicvel s Pessoas Jurdicas Residentes. Sobre este lucro incide (i) o IRPJ alquota bsica de 15% e adicional de 10% sobre o lucro tributvel que exceder a R$240.000,00 por ano; bem como (ii) a CSLL alquota de 9%.

Ganhos Auferidos por Residentes no Brasil

Os ganhos auferidos por Pessoas Fsicas Residentes decorrentes da cesso e alienao de Aes ou BDRs sujeitam-se, regra geral, ao IRPF, alquota de 15%, devido de forma definitiva e no momento em que o ganho auferido. Tendo em vista que, em qualquer caso supra descrito, isenes e peculiaridades quanto apurao da base de clculo podem ser aplicveis, recomenda-se s Pessoas Fsicas Residentes consultarem seus prprios advogados e assessores fiscais, os quais, levando em conta sua situao particular, prestar-lhes-o assessoria especfica em relao a qualquer iseno ou peculiaridade eventualmente aplicvel s alienaes de Aes ou BDRs no Brasil. Ganhos decorrentes da cesso ou alienao de Aes ou BDRs, auferidos por Pessoas Jurdicas Residentes, devem ser computados, via de regra, na determinao do IRPJ e da CSLL, incidentes sobre o lucro tributvel apurado conforme disposto na legislao aplicvel s Pessoas Jurdicas Residentes, alquota respectiva de (i) 15% e adicional de 10% sobre o lucro tributvel que exceder R$240.000,00 e (ii) alquota de 9%. Para

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determinadas Pessoas Jurdicas Residentes que apurem ganhos em certas operaes, incluindo os decorrentes de operaes realizadas no Brasil na bolsa de valores, pode ocorrer apurao mensal de imposto de renda, na sistemtica segregada de ganhos lquidos, alquota de 15%, sendo tal tributo compensvel com o IRPJ devido pelas Pessoas Jurdicas Residentes. Em operaes de alienao de BDRs no Brasil, por determinados Residentes no Brasil, realizadas em mercado bursrtil ou em mercado de balco com intermediao, pode haver a incidncia do Imposto de Renda Retido na Fonte (IRRF) alquota de 0,005% sobre o valor de alienao respectivo. Se incidente, o IRRF pode ser compensado com determinados valores de IRPF ou IRPJ.

Contribuio ao Programa de Integrao Social (PIS) e Contribuio para o Financiamento da Seguridade Social (COFINS) Pessoas Fsicas Residentes no so contribuintes do PIS ou da COFINS.
Ganhos auferidos por Pessoas Jurdicas Residentes, decorrentes da cesso ou alienao das Aes ou BDRs desde que estes ativos no sejam considerados como investimento permanente, conforme definido na legislao aplicvel, sujeitam-se, via de regra, tributao pelo PIS e da COFINS, tributos incidentes, em regra, sobre a totalidade das receitas das Pessoas Jurdicas Residentes e devidos s alquotas mximas de 1,65% e 7,6%, respectivamente. Em regra, dividendos decorrentes da propriedade das Aes ou BDRs, recebidos pelas Pessoas Jurdicas Residentes, podem ser excludos da base de clculo do PIS e da COFINS. Relativamente sujeio ao PIS ou COFINS, principalmente por haver sistemticas especficas de apurao dessas contribuies e alquotas particulares que variam de acordo com a natureza das Pessoas Jurdicas Residentes, suas atividades ou espcie de receitas auferida, bem como com a forma como apuram o lucro tributvel pelo IRPJ e CSLL, recomenda-se a consulta a seus prprios advogados e assessores fiscais, os quais, levando em conta sua situao particular, prestar-lhe-o assessoria especfica em relao questo.

Contribuio Provisria sobre Movimentao ou Transmisso de Valores e de Crditos e Direitos de Natureza Financeira (CPMF)
Tanto as Pessoas Fsicas Residentes quanto as Pessoas Jurdicas Residentes so, via de regra, contribuintes da CPMF. Em regra, a CPMF incide no lanamento a dbito em contas-corrente de depsito, alquota de 0,38%. A CPMF deve ser retida pela instituio financeira que efetuar o lanamento a dbito sobre o qual a contribuio incide. A transferncia de recursos com destino aquisio de aes em bolsa de valores no Brasil isenta da CPMF. A alquota da CPMF tambm reduzida a zero nas transferncias de recursos de conta-corrente para aquisio de aes ofertados em oferta pblica em mercado de balco, desde que a oferta pblica seja registrada junto CVM e a Companhia seja listada na bolsa de valores. Apesar dos BDRs no serem classificados, a rigor, como aes, possvel que esta iseno tambm se aplique em investimentos nestes ativos. Considerando que a legislao no clara o suficiente a respeito da aplicao desta iseno ou alquota zero ao caso de BDRs negociados em bolsa de valores, o fato de que no h precedentes especficos, bem como de que a qualificao especfica do especfico investidor Residente no Brasil pode afetar a tributao pela CPMF, recomenda-se aos investidores Residentes no Brasil interessados nas Aes ou BDRs que consultem seus prprios advogados e assessores fiscais, os quais podero lhes prestar assessoria especfica levando em conta sua situao particular, em relao aplicao da referida iseno ou alquota zero aos BDRs e em relao s demais conseqncias fiscais de tal investimento. Adicionalmente, a CPMF incide alquota zero no caso da transferncia de recursos para aquisio de BDRs oriundos das denominadas contas-investimento, constitudas na forma prevista no art. 8, inciso VII, da Lei n.. 9.311/96.

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A CPMF vigorar at 31 de dezembro de 2007, e, at a presente data, no h condies de prever alguma potencial prorrogao relativamente a este prazo.

Outros Tributos
As operaes com ttulos ou valores mobilirios podem estar sujeitas incidncia do Imposto sobre Operaes Relativas a Ttulos ou Valores Mobilirios (IOF/Ttulos). Atualmente, para a maior parte das operaes, a alquota do IOF/Ttulos de 0%, podendo, contudo, ser majorada a qualquer tempo, por ato do Poder Executivo, at a alquota mxima de 1,5% ao dia. H tambm incidncia do Imposto de Operaes de Cmbio (IOF/Cmbio) sobre operaes de converso de moeda nacional em estrangeira ou vice-versa. Atualmente, para a grande maioria das operaes de cmbio (inclusive as pertinentes a entrada e sada de recursos relativos a Aes e BDRs), a alquota zero, mas o Poder Executivo est autorizado a aument-la, a qualquer tempo, para at 25%. Eventuais doaes ou transmisses das Aes ou BDRs, no Brasil, podem ensejar a tributao pelo Imposto de Transmisso Causa Mortis ou sobre Doaes (ITCMD). Caso sejam efetuadas operaes com esta natureza pelos Residentes no Brasil, relativamente s Aes ou BDRs, recomenda-se a consulta aos assessores legais respectivos, para confirmao da incidncia do ITCMD.

Compensao de Eventual Tributo Retido no Exterior

Recomendamos aos Residentes no Brasil que consultem seus assessores quanto viabilidade da compensao de tributos eventualmente retidos no exterior em decorrncia da propriedade e transaes envolvendo as Aes ou BDRs com tributos no Brasil. Bermudas Atualmente, no h em Bermudas imposto sobre a renda ou lucros, imposto retido na fonte, imposto sobre ganho de capital, imposto sobre transferncia de capital, imposto sobre transmisso causa mortis ou sobre herana, pagvel por ns ou por nossos acionistas relativamente nossas aes. Obtivemos garantias do Ministro da Fazenda de Bermudas, com base na Lei 1966 de Proteo de Empreendimentos Isentos de Impostos (Exempted Undertakings Tax Protection Act 1966) de que, caso alguma lei seja aprovada em Bermudas estabelecendo qualquer imposto incidente sobre lucros ou receita ou incidente sobre ativos, ganho valorizao qualquer tributo de natureza de imposto por transmisso causa mortis ou sobre herana, o referido imposto no dever, at 28 de maro de 2016, ser aplicvel a ns ou a quaisquer de nossas operaes ou a nossas aes, debntures ou outras obrigaes, exceto no que se refere a tais impostos aplicveis a pessoas residentes em Bermudas ou que sejam exigveis de ns com relao a imveis de nossa propriedade ou alugados por ns em Bermudas. Gro-Ducado de Luxemburgo As afirmaes aqui contidas em relao tributao em Luxemburgo so baseadas nas leis, regulamentos e interpretaes administrativas e judiciais em vigor em Luxemburgo na data da emisso desta circular. Os impactos de quaisquer alteraes subseqentes a quaisquer destas leis no esto considerados nas afirmaes abaixo. O sumrio a seguir no pretende ser uma descrio abrangente de todas as consideraes sobre impostos que possam ser pertinentes a uma deciso de compra ou de alienao das aes ou dos BDRs. Cada potencial titular ou proprietrio das aes ou dos BDRs deve consultar seu assessor tributrio sobre as conseqncias fiscais de Luxemburgo sobre a propriedade e alienao de aes ou de BDRs.

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Imposto retido na fonte

De acordo com a lei luxemburguesa sobre impostos em vigor, no h reteno na fonte para titulares de aes ou de BDRs, tanto para residentes em Luxemburgo como para no residentes.

Taxao de titulares de aes ou de BDRs no residentes em Luxemburgo

Os titulares de aes ou de BDRs que no forem residentes em Luxemburgo, e que no detenham as aes ou BDRs atravs de estabelecimento permanente e nem de representante permanente em Luxemburgo, no esto sujeitos ao imposto de renda de Luxemburgo, se receberem pagamentos de dividendos ou ganhos de capital realizados mediante a transferncia de aes ou BDRs.

Imposto Sobre o Patrimnio

No ser cobrado imposto sobre o patrimnio em Luxemburgo de um titular de aes ou de BDRs, a no ser que (i) o titular seja, ou seja considerado como, um residente de Luxemburgo, ou (ii) as aes ou os BDRs sejam atribuveis a um empreendimento ou parte de um empreendimento executado por meio de estabelecimento permanente ou de um representante permanente em Luxemburgo.

Impostos sobre doao e propriedade imobiliria

No ser cobrado imposto sobre a herana em Luxemburgo por ocasio da transferncia de aes ou de BDRs quando da morte de um titular, a no ser que tal titular seja um residente de Luxemburgo ou seja assim considerado. No ser cobrado imposto sobre doaes por ocasio da transferncia de aes ou de BDRs por meio de doao, a no ser que a doao seja registrada em Luxemburgo, o que no obrigatrio.

Outros impostos
Em Luxemburgo, no h impostos sobre registro, selo ou qualquer outro imposto similar a serem pagos pelos titulares de aes ou de BDRs, em conseqncia da emisso de aes ou de BDRs.

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RESPONSABILIDADE SOCIAL, PATROCNIO E INCENTIVO CULTURAL

O Grupo Agrenco vem desenvolvendo atividades de responsabilidade social, patrocnio e incentivo cultural, assim colaborando com diversos tipos de incentivos, tais como: entre os dias 5 e 9 de setembro de 2007, patrocinaremos o XI Festival Nutico e o IX Festival Cultural, ambos realizados pela Prefeitura Municipal de Alto Araguaia, com o valor de R$10 mil; entre os dias 10 de fevereiro e 11 de novembro de 2007, patrocinaremos o piloto Leonel Jr. Pavan no Campeonato Catarinense de Automobilismo, com o valor de R$6 mil; patrocinamos o I encontro Luso Brasileiro de Biocombustveis, realizado em 20 e 21 de junho de 2007, com o valor de R$30 mil; patrocinamos o piloto Henrique Martins em competies de Kart, com o valor mdio de R$4,5 mil mensais, limitado a R$48 mil por ano; em 13 de abril de 2007 patrocinamos 6.000 cartilhas de educao ambiental, fornecidas para a Secretaria de Educao da Cidade de Caarap, com o valor de R$4,8 mil; no ms de junho de 2007, patrocinamos os nossos colaboradores da Agrenco, localizados na Cidade de So Paulo na corrida Superior 40; entre novembro de 2006 e fevereiro de 2007, auxiliamos a construo de um posto de sade e uma creche/escola/maternal na regio de Palatia (conhecido como Mangu) na zona rural do Municpio de Barra de So Miguel, no Estado de Alagoas, com o valor de R$175 mil; e estabelecemos um convnio com a Prefeitura Municipal de Barra de So Miguel, no Estado de Alagoas, na regio de Palatia (conhecido como Mangue), de cooperao para o desenvolvimento de aes nas reas de sade e educao pblica, com o pagamento mensal de salrios de professores, mdicos e dentistas, no valor de R$5,1 mil, at julho de 2008.

Alm disso, a companhia planeja deter o Selo Combustvel Social, concedido pelo Governo Federal aos produtores de biodiesel que promovam a incluso social e o desenvolvimento regional, ao estabelecer parcerias com cooperativas de agricultores familiares assentados e no assentados locais que ofertem matrias-primas

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RESPONSABILIDADE AMBIENTAL
Nossas atividades esto sujeitas abrangente legislao ambiental brasileira nas esferas federal, estadual e municipal. O cumprimento desta legislao fiscalizado por rgos e agncias governamentais, que podem impor sanes administrativas contra a Companhia por eventual inobservncia da legislao. As violaes legislao ambiental podem ainda caracterizar crime ambiental, atingindo tanto os nossos administradores, que podem at ser presos, como a prpria pessoa jurdica. Podem, ainda, acarretar penalidades administrativas, como multas de at R$50 milhes (aplicveis em dobro ou no seu triplo, em caso de reincidncia) e suspenso temporria ou definitiva de atividades. Ressalte-se que tais sanes sero aplicadas independentemente da obrigao de reparar a degradao causada ao meio ambiente e a terceiros afetados. Na esfera civil os danos ambientais implicam responsabilidade solidria e objetiva, direta e indireta. Isto significa que a obrigao de reparar a degradao causada poder afetar a todos os direta ou indiretamente envolvidos, independentemente da comprovao de culpa dos agentes. Como conseqncia, a contratao de terceiros para proceder a qualquer interveno nas nossas operaes, como a disposio final de resduos, no exime a nossa responsabilidade por eventuais danos ambientais causados pela contratada. A legislao ambiental brasileira determina que o regular funcionamento de atividades consideradas efetiva ou potencialmente poluidoras, ou que, de qualquer forma, causem degradao do meio ambiente, est condicionado ao prvio licenciamento ambiental. Este procedimento necessrio tanto para a instalao inicial e operao do empreendimento quanto para as ampliaes nele procedidas, sendo que as licenas emitidas precisam ser renovadas periodicamente. O licenciamento ambiental de atividades cujos impactos ambientais so considerados significativos est sujeito ao Estudo Prvio de Impacto Ambiental e seu respectivo Relatrio de Impacto Ambiental (EIA/RIMA), assim como a implementao de medidas mitigadoras e compensatrias dos impactos ambientais causados pelo empreendimento. No caso das medidas compensatrias, a legislao ambiental impe ao empreendedor a obrigao de destinar recursos implantao e manuteno de unidades de conservao, no montante de, pelo menos, 0,5% do custo total previsto para a implantao do empreendimento. O processo de licenciamento ambiental compreende, basicamente, a emisso de trs licenas, todas com prazos determinados de validade: licena prvia, licena de instalao e licena de operao. Cada uma destas licenas emitida conforme a fase em que se encontra a implantao do empreendimento e a manuteno de sua validade depende do cumprimento das condicionantes que forem estabelecidas pelo rgo ambiental licenciador. A ausncia de licena ambiental, independentemente de a atividade estar ou no causando danos efetivos ao meio ambiente, caracteriza a prtica de crime ambiental alm de sujeitar o infrator a penalidades administrativas tais como multas que, no mbito federal, podem chegar a R$10 milhes (aplicveis em dobro ou no seu triplo, em caso de reincidncia) e interdio de atividades. As demoras ou indeferimentos, por parte dos rgos ambientais licenciadores, na emisso ou renovao dessas licenas, assim como a nossa eventual impossibilidade de atender s exigncias estabelecidas por tais rgos ambientais no curso do processo de licenciamento ambiental, podero prejudicar, ou mesmo impedir, conforme o caso, a instalao e a operao dos nossos empreendimentos.

Certificaes
O mercado internacional, nos ltimos anos, mostra-se preocupado em relao aos procedimentos que envolvem segurana e qualidade de gneros alimentcios na cadeia produtiva do agronegcio. Tais procedimentos, baseados em normas internacionais, esto contribuindo de forma significativa para o desenvolvimento da agricultura sustentvel, obedecendo a critrios internacionais de melhoria ambiental, social e econmica. Conscientes da necessidade de sustentabilidade do meio ambiente, continuamente adotamos medidas de boas prticas dos sistemas de produo agrcolas em nossos negcios, conseqentemente, no ano de 2006, obtivemos a qualificao da norma de Certificao Ambiental ISO 14001:2004, sendo que a auditoria de

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certificao foi realizada pela certificadora TV Rheinland, da Alemanha. Esta qualificao atende aos padres ambientais internacionais, permitindo a introduo de nossas atividades em determinados mercados internacionais consumidores de grande porte, como a Europa. Obtivemos ainda o GrnPass, um importante instrumento de certificao que viabilizou comprovar aos consumidores de nossos produtos, inclusive no mercado externo, a segurana de nossos gneros alimentcios, de acordo com os princpios da boa prtica agrcola, preservao ambiental, segurana no trabalho e responsabilidade social, ainda, que os gros brasileiros so produzidos em condies adequadas, nestes mesmos critrios. Alguns benefcios que obtivemos com o GrnPass, referem-se: Exportao: foram agregados valores aos nossos produtos, desta forma, atendendo s demandas dos mercados internacionais, que preferenciam os produtos com certificaes scio-ambientais. Financiamentos: na eventualidade de necessitarmos, teremos o acesso s fontes de financiamentos, que tm a certificao como um parmetro relevante para operaes de crdito. Consumo: consumidores em todo o mundo vm manifestando sua preferncia por produtos certificados.

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MEDIDAS JUDICIAIS
Somos uma empresa constituda em Bermudas e o nosso Acionista Vendedor constitudo em outra jurisdies que no o Brasil. Desta forma, o investidor poder ter dificuldades para (i) citar a ns ou o nosso Acionista Vendedor nos Estados Unidos ou em qualquer outra jurisdio, (ii) executar decises judiciais proferidas nos Estados Unidos ou em outras jurisdies contra ns, nossos Administradores ou a maioria do nosso Acionista Vendedor com base nas leis de mercados de capitais de tais jurisdies, ou (iii) propor aes em Bermudas contra ns, nossos Administradores ou nosso Acionista Vendedor com base nas leis de mercados de capitais de outras jurisdies. Para maiores informaes sobre as aes das quais somos parte e os riscos envolvidos, veja a seo Fatores de Risco e Atividades da Companhia Processos Judiciais neste Prospecto.

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ANEXOS
Declaraes da Companhia, Acionista Vendedor e Coordenador Lder, nos termos do artigo 56 da Instruo CVM 400/03 Estatuto Social da Companhia Ata de Reunio do Conselho de Administrao da Companhia e do Acionista Vendedor que aprova a Oferta Informaes Anuais relativas ao exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2006, somente as informaes no constantes do Prospecto Contrato de Prestao de Servios de Emisso e Escriturao de Brazilian Depositary Receipts, celebrado entre a Companhia e o Banco Ita S.A. Contrato de Custdia, celebrado entre o Banco Ita S.A. e The Bank of New York (Luxembourg) S.A.

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BYE-LAWS OF AGRENCO LTD.

_____________________________ Michael Ashford Secretary

Adopted: October 5, 2007

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TABLE OF CONTENTS
31. Representation of Corporate Member 32. Adjournment of General Meeting 33. Directors Attendance at General Meetings Directors and Officers 34. Election and Term of Directors 35. Removal of Directors 36. Vacancy in the Office of Director 37. Remuneration of Directors 38. Defect in Appointment of Director 39. Directors to Manage Business 40. Alternate Directors 41. Powers of the Board of Directors 42. Register of Directors and Officers 43. Appointment of Officers and Secretary 44. Duties of Officers 45. Remuneration of Officers 46. Conflicts of Interest 47. Indemnification and Exculpation of Directors and Officers and Waiver Rights Meetings of the Board of Directors Board Meetings Notice of Board Meetings Participation in Meetings Quorum at Board Meetings Board to Continue in Event of Vacancy Chairman to Preside Written Resolutions Validity of Prior Acts of the Board 59. Books of Account 60. Financial Year End Audits Annual Audit Appointment of Auditors Remuneration of Auditors Duties of Auditors Access to Records Financial Statements Distribution of Auditors Report 68. Vacancy in the Office of Auditor 61. 62. 63. 64. 65. 66. 67. Voluntary Winding-Up and Dissolution 69. Winding-Up Changes to Constitution 70. Changes to Bye-laws and Memorandum of Association 71. Discontinuance Controlling Shareholder Requirements 72. Mandatory Tender Offer by Controlling Shareholder 73. Acquisition of Control and TAG ALONG RIGHTS 74. Requirement to Provide Information and Notice 75. Delisting 76. Increase in Controlling Shareholder's Ownership / Increase of Shares by a Member Other Requirements 77. Increase of Shares by a Member Unilateral Redemption 78. Unilateral Redemption by Directors Arbitration 79. Consent to Arbitration

1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.

Interpretation Definitions Shares Power to Issue Shares Power of the Company to Purchase its Shares Rights Attaching to Shares Calls on Shares Prohibition on Financial Assistance Share Certificates Fractional Shares

Registration of Shares 9. Register of Members 10. Registered Holder Absolute Owner 11. Transfer of Registered Shares 12. Transmission of Registered Shares Alteration of Share Capital 13. Power to Alter Capital 14. Single Class of Shares and Variation of Rights Dividends and Capitalisation 15. Dividends 16. Power to Set Aside Profits 17. Method of Payment 18. Capitalisation 19. 20. 21. 22. 23. 24. 25. 26. 27. 28. 29. 30. Meetings of Members Annual General Meetings Special General Meetings Requisitioned General Meetings Notice Giving Notice Postponement or Cancellation of General Meeting Attendance and Security at General Meetings Quorum at General Meetings Chairman to Preside Voting on Resolutions Voting by Joint Holders of Shares Instrument of Proxy

48. 49. 50. 51. 52. 53. 54. 55.

Corporate Records 56. Minutes 57. Place Where Corporate Records Kept 58. Form and Use of Seal Accounts

248

INTERPRETATION 1. Definitions 1.1 In these Bye-laws, the following words and expressions shall, where not inconsistent with the context, have the following meanings, respectively: Act Acquisition of Control the Companies Act 1981 as amended from time to time; one or a series of transactions involving the direct or indirect acquisition of Shares as a result of which a Person becomes a owner of 50% or more of the Shares; means, for any fiscal year, the net profit of the Company, as reduced by any accumulated losses (if any) from prior fiscal years, and allocations to "Legal Reserve" and "Contingency Reserve", as provided in Bye-law 15.3(a) and (b), and as increased by reversals from the Contingency Reserve as provided in Bye-laws 15.3(b); with respect to any Person, any other Person directly or indirectly Controlling or Controlled by or under direct or indirect common Control with such Person; means Agrenco Holding BV, a company incorporated in the Netherlands; means Agrenco Holding and its Affiliates from time to time; an alternate director appointed in accordance with these Bye-laws; a Person is an associate of another Person if (a) one is a body corporate of which the other is an officer or director; (b) one is a body corporate that is Controlled by the other or by a group of persons of which the other is a member; (c) one is a partnership of which the other is a partner; (d) one is a trust of which the other is a trustee; (e) both are body corporates Controlled by the same person;

Adjusted Net Profit

Affiliate

Agrenco Holding Agrenco Group Alternate Director Associates

249

(f) both are members of a voting trust that relates to voting shares of the Company; (g) both, in the reasonable opinion of the Directors, are parties to an agreement or arrangement a purpose of which is to require them to act in concert with respect to their interests, direct or indirect, in the Company or are otherwise acting in concert with respect to those interests; or (h) both are at the same time associates, within the meaning of any of clauses (a) to (g), of the same Person; Auditor Beneficial Shareholders Board includes an individual or partnership; has the meaning assigned by Bye-Law 74.2 (b); the board of directors of the Company appointed or elected pursuant to these Bye-laws and acting in accordance with the Act and these Bye-laws or the Directors present at a meeting of Directors at which there is a quorum; any day that is not a Saturday, Sunday or day on which banking institutions in Luxembourg City, Luxembourg, So Paulo, Brazil or Hamilton, Bermuda are not required to be open; shall mean the present Bye-Laws; the company for which these Bye-laws are approved and confirmed; (including, with correlative meanings, the terms Controlling, Controlled by and under common Control with), as used with respect to the Company or to any Person, shall mean, except expressly otherwise mentioned in these Bye-laws, the direct (but not indirect) power to direct or cause the direction of the business, management or policies of the Company or such Person, whether through the ownership of voting securities, by agreement or otherwise; provided, however, that the direct (but not indirect) ownership of more than 50% of the voting securities of the Company or such Person shall be deemed to be Control; a Member who Controls, alone or with Associates, the Company. For the avoidance of doubt any references to Controlling Shareholder in these Bye-laws shall refer

Business Day

Bye-laws Company Control

Controlling Shareholder

250

exclusively to the direct Control of the Company and not to indirect control; Depositary Shares means any Brazilian Depositary Receipts issued in connection with the initial listing of the Shares on the Offering Date and any other similar type of negotiable financial security traded on a stock exchange that represents Shares that the Company may issue. a director of the Company; the value of the Shares (and Depositary Shares) as determined by an appraisal report prepared in accordance with one or more of the following criteria, at the discretion of the Board: (i) shareholders equity at book value; (ii) shareholders equity at market value; (iii) discounted cash flow; (iv) comparison of multiples; and (v) market price as determine by its quotation in the securities market. The appraisal report shall be prepared by an independent expert appointed from a list of 3 (three) experts indicated by the Board or by Members holding the majority of the Free Float present at a duly called and convened general meeting; all Shares issued by the Company (and Depositary Shares), excluding Shares (and Depositary Shares) held by any Controlling Shareholder and its Affiliates and Shares held by the management of the Company; with respect to any individual, shall mean the spouse, sibling, child, step child, grandchild, niece, nephew or parent of such individual; a Director that (i) is not a Controlling Shareholder, or a Member that is an Affiliate or Related Party of a Controlling Shareholder (except if such Director is an Independent Director of the foregoing), or his/her Immediate Family; (ii) is not, and for the 3 (three) preceding years has not been an employee or officer of the Company or its Affiliates (other than as an Independent Director of the Company or of an Affiliate of the Company); (iii) has not been a vendor of, or purchaser of products and services from the Company in a material way that would make it lose its independence; (iv) has not been an entity offering services and/or products to the Company or purchasing them from the Company; (v) is not the Immediate Family of any of the other Directors; or (vi) has not received compensation from the Company other than as Director and as an independent director of the Company or

Director Economic Value

Free Float

Immediate Family

Independent Director

251

of an Affiliate of the Company, and except for cash payments related to equity interests held in the Company; Member the Person registered in the Register of Members as the holder of Shares in the Company and, when 2 (two) or more Persons are so registered as joint holders of Shares, means the Person whose name stands first in the Register of Members as one of such joint holders or all of such Persons, as the context so requires; has the meaning assigned by Bye-Law 74.1; has the meaning assigned by Bye-law 75; has the meaning assigned by Bye-Law 2.2; written notice as further provided in these Bye-laws unless otherwise specifically stated; the date of initial trading of the Shares on a public stock exchange; has the meaning assigned by Bye-Law 73; any person appointed by the Board to hold an office in the Company; any individual, firm, partnership, company, corporation, trust, joint venture, association, joint share company, consortium, investment fund, or any other incorporated or unincorporated entity or organization, including a government or agency or political subdivision thereof, and shall include any successor (by amalgamation, merger or otherwise) of such entity or organization; has the meaning assigned by Bye-Law 2.2(a); any Person other than (i) a U.S. Person (unless such Person is a U.S. Person who acquired Shares pursuant to a transaction which the Directors are satisfied is exempt from registration under the Securities Act and state securities laws and that such transaction would not require the Company to register under the United States Investment Company Act of 1940) or register the Shares under and in accordance with the Securities Act, or (ii) a Person who is in breach of any of the laws or regulations of any jurisdiction by virtue of his holding of Shares or (iii) a Person whose ownership of Shares may in the opinion of the Directors subject the Company or its shareholders to

Members declaration Minority Shares New Securities notice Offering Date Offeror Officer Person

Preemptive Notice Qualified Holder

252

adverse tax or regulatory consequences or other pecuniary disadvantage;

Register of Directors and Officers Register of Members Registered Shareholder Related Party

the register of Directors and Officers referred to in these Bye-laws; the register of Members referred to in these Bye-laws; has the meaning assigned by Bye-law 74.2 (a); (a) Affiliates of the Company; (b) members of the Board and their respective Immediate Family; (c) key management personnel, that is, those persons having authority and responsibility for planning, directing and controlling the activities of the Company and their respective Immediate Family; and (d) Affiliates of any person described in (b) or (c); transactions between the Company and a Related Party; any person appointed to act as resident representative and includes any deputy or assistant resident representative; the person appointed to perform any or all of the duties of secretary of the Company and includes any person appointed by the Board to perform any of the duties of the Secretary; means the United States Securities Act of 1933, as amended; the common shares of the Company; has the meaning assigned by Bye-Law 73; has the meaning assigned by Bye-Law 73; a share of the Company that was or is treated as having been acquired and held by the Company and has been held continuously by the Company since it was so acquired and has not been cancelled; and means (a) an individual who is resident in the United States; (b) any partnership or corporation organized or incorporated under the laws of the United States; (c) any estate of which any executor or administrator is a U.S. person; (d) any trust of which any trustee is a U.S. person; (d) any agency or branch of a foreign entity located in the

Related Party Transactions Resident Representative Secretary

Securities Act Shares Tag Along Shareholders Tag Along Tender Offer Treasury Share

U.S. Person

253

United States; (e) any non-discretionary account or similar account (other than an estate or trust) held by a dealer or other fiduciary for the benefit or account of a U.S. person; (f) any discretionary account or similar account (other than an estate or trust) held by a dealer or other fiduciary organized, incorporated, or resident in the United States; and (g) any partnership or corporation if organized or incorporated under the laws of any foreign jurisdiction and formed by a U.S. person principally for the purpose of investing in securities not registered under the Securities Act, unless it is organized or incorporated, and owned, by accredited investors (as defined in Rule 501(a) of the Securities Act who are not natural person, estates or trusts. 1.2 In these Bye-laws, where not inconsistent with the context: (a) words denoting the plural number include the singular number and vice versa; (b) words denoting the masculine gender include the feminine and neuter genders; (c) words importing persons include companies, associations or bodies of persons whether corporate or not; (d) the words: (i) may shall be construed as permissive; and (ii) shall shall be construed as imperative; and (e) unless otherwise provided herein, words or expressions defined in the Act shall bear the same meaning in these Bye-laws. 1.3 In these Bye-laws expressions referring to writing or its cognates shall, unless the contrary intention appears, include facsimile, printing, lithography, photography, electronic mail and other modes of representing words in visible form. 1.4 Headings used in these Bye-laws are for convenience only and are not to be used or relied upon in the construction thereof. SHARES 2. Power to Issue Shares

254

2.1

Subject to these Bye-laws and to any resolution of the Members to the contrary, and without prejudice to any special rights previously conferred on the holders of any existing Shares or class of shares of the Company, the Board shall have the power to issue any unissued Shares on such terms and conditions as it may determine.

2.2

If the Company proposes to issue any additional Shares or securities or instruments exercisable or exchangeable for or convertible into Shares other than (i) as direct consideration for the acquisition of another Person pursuant to a merger, amalgamation, consolidation or reorganization or for the acquisition of assets of another Person or the financing or refinancing of any such acquisition, or (ii) any public offering of additional Shares or securities or instruments exercisable or exchangeable for or convertible into Shares; or (iii) options or other securities or instruments or rights issued pursuant to Share incentive plans issued to employees of the Company or its subsidiaries; in each case where such additional issue of additional Shares or securities or instruments exercisable or exchangeable for or convertible into Shares is approved by the Board (collectively, New Securities), then prior to consummating the issuance of the New Securities: (a) the Company shall give written notice (the Preemptive Notice) to the Members, stating the number of New Securities, the price per share, the terms of payment and all other terms and conditions on which the Company proposes to make such issuance and stating that each Member shall have the option to purchase up to the number of New Securities determined as set forth in clause (b) of this Bye-law 2.2 at the price per Share and on the other terms stated in the Preemptive Notice. (b) Each Member shall be entitled to purchase up to a number of the New Securities offered determined by multiplying the aggregate number of New Securities offered by a fraction equal to (x) the number of Shares held by such Member divided by (y) the sum of the total number of Shares then issued and outstanding. In order to make such a purchase, each Member must give written notice to the Company within the time specified by the Company in the Preemptive Notice, stating the number of New Securities which such Member desires to purchase. (c) If no option is exercised pursuant to this Bye-law 2.2 for any of the New Securities within the time specified by the Company for exercise in the Preemptive Notice (or if the option is exercised in the aggregate for less than all of the New Securities), the

255

Company shall be free at any time thereafter to sell the New Securities as to which such option has not been exercised to the proposed offerees at no less than the sale price set forth in the Preemptive Notice and on terms and conditions that are no more favorable to the proposed offerees than those offered to the Members and/or their Affiliates. 3. Power of the Company to Purchase its Shares 3.1 The Company may purchase its own shares in accordance with the provisions of the Act on such terms as the Board shall think fit. The Board may exercise all the powers of the Company to purchase all or any part of its own shares in accordance with the Act. 4. Rights Attaching to Shares 4.1 At the date these Bye-laws are adopted, the share capital of the Company shall consist of the Shares, being common shares of a single class. 4.2 The Members shall, subject to the provisions of these Bye-laws: (a) be entitled to one vote per Share on all matters submitted to a vote of the Members; (b) be entitled to such dividends as the Board may from time to time declare pursuant to Byelaw 15; (c) in the event of a winding-up or dissolution of the Company, whether voluntary or involuntary or for the purpose of a reorganisation or otherwise or upon any distribution of capital, be entitled to the surplus assets of the Company; and (d) generally be entitled to enjoy all of the rights attaching to the Shares as conferred on them by these Bye-laws. 4.3 Subject to these Bye-laws, at the discretion of the Board, whether or not in connection with the issuance and sale of any Shares or other securities of the Company, the Company may issue securities, contracts, warrants or other instruments evidencing any Shares, option rights, securities having conversion or option rights, or obligations on such terms, conditions and other provisions as are fixed by the Board, including, without limiting the generality of this authority, conditions that preclude or limit any person or persons owning or offering to acquire a specified

256

number or percentage of the issued Shares, other shares, option rights, securities having conversion or option rights, or obligations of the Company or transferee of the Person or Persons from exercising, converting, transferring or receiving the Shares, option rights, securities having conversion or option rights, or obligations. 4.4 All the rights attaching to a Treasury Share shall be suspended and shall not be exercised by the Company while it holds such Treasury Share and, except where required by the Act, all Treasury Shares shall be excluded from the calculation of any percentage or fraction of the share capital, or shares, of the Company. 5. Calls on Shares 5.1 The Board may make such calls as it thinks fit upon the Members in respect of any monies (whether in respect of nominal value or premium) unpaid on the Shares allotted to or held by such Members (and not made payable at fixed times by the terms and conditions of issue) and, if a call is not paid on or before the date appointed for payment thereof, the Member may at the discretion of the Board be liable to pay the Company interest on the amount of such call at such rate and time of payment as the Board may reasonably determine, from the date when such call was payable up to the actual date of payment. The Board may differentiate between the holders as to the amount of calls to be paid and the times of payment of such calls. 5.2 Any sum which by the terms of allotment of a Share becomes payable upon issue or at any fixed date, whether on account of the nominal value of the Share or by way of premium, shall for all the purposes of these Bye-laws be deemed to be an amount on which a call has been duly made and payable, on the date on which, by the terms of issue, the same becomes payable, and in case of non-payment all the relevant provisions of these Bye-laws as to payment of interest, costs, charges and expenses, forfeiture or otherwise shall apply as if such sum had become payable by virtue of a duly made and notified call. 5.3 The joint holders of a Share shall be jointly and severally liable to pay all calls and any interest, costs and expenses in respect thereof. 5.4 The Company may accept from any Member the whole or a part of the amount remaining unpaid on any Shares held by such Member, although no part of that amount has been called up or become payable.

257

6.

Prohibition on Financial Assistance The Company shall not give, whether directly or indirectly, whether by means of loan, guarantee, provision of security or otherwise, any financial assistance for the purpose of the acquisition or proposed acquisition by any person of any Shares, but nothing in this Bye-law shall prohibit transactions permitted under the Act.

7.

Share Certificates 7.1 Every Member shall be entitled to a certificate under the common seal of the Company or bearing the signature (or a facsimile thereof) of a Director or the Secretary or a person expressly authorized to sign specifying the number of Shares held by such Member and whether the same are fully paid up and, if not, specifying the amount paid on such Shares. The Board may by resolution determine, either generally or in a particular case, that any or all signatures on certificates may be printed thereon or affixed by mechanical means. 7.2 The Company shall be under no obligation to complete and deliver a share certificate unless specifically called upon to do so by the person to whom the Shares have been allotted. 7.3 If any share certificate shall be proved to the satisfaction of the Board to have been worn out, lost, mislaid, or destroyed the Board may cause a new certificate to be issued and request an indemnity for the lost certificate if it sees fit. 7.4 Notwithstanding any provisions of these Bye-laws: (a) the Directors shall, subject always to the Act and any other applicable laws and regulations and the facilities and requirements of any relevant system concerned, have power to implement any arrangements they may, in their absolute discretion, think fit in relation to the evidencing of title to and transfer of uncertificated Shares and to the extent such arrangements are so implemented, no provision of these Bye-laws shall apply or have effect to the extent that it is in any respect inconsistent with the holding or transfer of Shares in uncertificated form; and (b) unless otherwise determined by the Directors and as permitted by the Act and any other applicable laws and regulations, no person shall be entitled to receive a certificate in respect of any Share for so long as the title to that Share is evidenced otherwise than by a

258

certificate and for so long as transfers of that share may be made otherwise than by a written instrument. 8. Fractional Shares The Company may issue Shares in fractional denominations and deal with such fractions to the same extent as its whole Shares and Shares in fractional denominations shall have in proportion to the respective fractions represented thereby all of the rights of whole shares including (but without limiting the generality of the foregoing) the right to vote, to receive dividends and distributions and to participate in a winding-up. REGISTRATION OF SHARES 9. Register of Members 9.1 The Board shall cause to be kept in one or more books a Register of Members and shall enter therein the particulars required by the Act. 9.2 The Register of Members shall be open to inspection without charge at the registered office of the Company on every Business Day, subject to such reasonable restrictions as the Board may impose, so that not less than two hours in each Business Day be allowed for inspection. The Register of Members may, after notice has been given in accordance with the Act, be closed for any time or times not exceeding in the whole thirty days in each year. 10. Registered Holder Absolute Owner The Company shall be entitled to treat the registered holder of any Share as the absolute owner thereof and accordingly shall not be bound to recognise any equitable claim or other claim to, or interest in, such Share on the part of any other Person. 11. Transfer of Registered Shares 11.1 The Board shall register any transfer of a Share or Shares unless the transfer is not permitted by and does not comply with these Bye-laws or any decision of any competent governmental or regulatory body or agency. 11.2 An instrument of transfer shall be in writing in the form of the following, or as near thereto as circumstances admit, or in such other form as the Board may accept:

259

Transfer of a Share or Shares Agrenco Ltd. (the Company) FOR VALUE RECEIVED..[amount], I, [name of transferor] hereby sell, assign and transfer unto [transferee] of [address], [number] of shares of the Company. DATED this [ ] day of [ ], 200[ ] Signed by: Transferor In the presence of: Witness

Transferee

Witness

11.3

Such instrument of transfer shall be signed by or on behalf of the transferor and transferee, provided that, in the case of a fully paid share, the Board may accept the instrument signed by or on behalf of the transferor alone. The transferor shall be deemed to remain the holder of such Share until the same has been registered as having been transferred to the transferee in the Register of Members.

11.4

The Board may refuse to recognize any instrument of transfer unless it is accompanied by the certificate in respect of the Shares to which it relates and by such other evidence as the Board may reasonably require to show the right of the transferor to make the transfer.

11.5

The joint holders of any Share may transfer such Share to one or more of such joint holders, and the surviving holder or holders of any Share previously held by them jointly with a deceased Member may transfer any such Share to the executors or administrators of such deceased Member.

11.6

The Board may in its absolute discretion and without assigning any reason therefor refuse to register the transfer of a Share which is not fully paid. The Board shall refuse to register a transfer unless all applicable consents, authorisations and permissions of any competent governmental body or agency in Bermuda have been obtained. If the Board refuses to register a transfer of any Share the Secretary shall, within ninety (90) days after the date on which the transfer was lodged with the Company, send to the transferor and transferee notice of the refusal.

260

11.7

Shares may be transferred without a written instrument if transferred by an appointed agent or otherwise in accordance with the Act.

12.

Transmission of Registered Shares 12.1 In the case of the death of a Member, the survivor or survivors where the deceased Member was a joint holder, and the legal personal representatives of the deceased Member where the deceased Member was a sole holder, shall be the only persons recognised by the Company as having any title to the deceased Members interest in the Shares. Nothing herein contained shall release the estate of a deceased joint holder from any liability in respect of any Share which had been jointly held by such deceased Member with other Persons. Subject to the provisions of the Act, for the purpose of this Bye-law, legal personal representative means the executor or administrator of a deceased Member or such other person as the Board may, in its absolute discretion, decide as being properly authorised to deal with the shares of a deceased Member. 12.2 Any Person becoming entitled to a Share in consequence of the death or bankruptcy of any Member may be registered as a Member upon such evidence as the Board may deem sufficient or may elect to nominate some person to be registered as a transferee of such Share, and in such case the Person becoming entitled shall execute in favour of such nominee an instrument of transfer in writing in the form, or as near thereto as circumstances admit, of the following:
Transfer by a Person Becoming Entitled on Death/Bankruptcy of a Member Agrenco Ltd. (the Company) I/We, having become entitled in consequence of the [death/bankruptcy] of [name and address of deceased/bankrupt Member] to [number] share(s) standing in the Register of Members of the Company in the name of the said [name of deceased/bankrupt Member] instead of being registered myself/ourselves, elect to have [name of transferee] (the Transferee) registered as a transferee of such share(s) and I/we do hereby accordingly transfer the said share(s) to the Transferee to hold the same unto the Transferee, his or her executors, administrators and assigns, subject to the conditions on which the same were held at the time of the execution hereof; and the Transferee does hereby agree to take the said share(s) subject to the same conditions. DATED this [ ] day of [ ], 200[ ] Signed by: Transferor In the presence of: Witness

261

Transferee

Witness

12.3

On the presentation of the foregoing materials to the Board, accompanied by such evidence as the Board may require to prove the title of the transferor, the transferee shall be registered as a Member. Notwithstanding the foregoing, the Board shall, in any case, have the same right to decline or suspend registration as it would have had in the case of a transfer of the Share by that Member in accordance with the provisions of these Bye-Laws before such Members death or bankruptcy, as the case may be.

12.4

Where two or more Persons are registered as joint holders of a Share or Shares, then in the event of the death of any joint holder or holders the remaining joint holder or holders shall be absolutely entitled to the said Share or Shares and the Company shall recognise no claim in respect of the estate of any joint holder except in the case of the last survivor of such joint holders. ALTERATION OF SHARE CAPITAL

13.

Power to Alter Capital 13.1 The Company may if authorised by resolution of the Members increase, divide, consolidate, subdivide, change the currency denomination of, diminish or otherwise alter or reduce its share capital in any manner permitted by the Act. 13.2 Where, on any alteration or reduction of share capital, fractions of shares or some other difficulty would arise, the Board may deal with or resolve the same in such manner as it thinks fit.

14.

Single Class of Shares and Variation of Rights The share capital of the Company will be composed of a single class of common voting shares with equal rights. If, at any time, the share capital is divided into different classes of shares, the rights attached to any class (unless otherwise provided by the terms of issue of the shares of that class) may, whether or not the Company is being wound-up, be varied with the consent in writing of the holders of 3/4 (three-fourths) of the issued shares of that class or with the sanction of a resolution passed by a majority of the votes cast at a separate general meeting of the holders of the shares of the class at which meeting the necessary quorum shall be two persons at least holding or representing by proxy 1/3 (onethird) of the issued shares of the class. The rights conferred upon the holders of the shares of any class

262

issued with preferred or other rights shall not, unless otherwise expressly provided by the terms of issue of the shares of that class, be deemed to be varied by the creation or issue of further shares ranking pari passu therewith. DIVIDENDS AND CAPITALISATION 15. Dividends 15.1 The Board may, subject to these Bye-laws and in accordance with the Act, declare a dividend to be paid to the Members, in proportion to the number of Shares held by them, and such dividend may be paid in cash or wholly or partly in specie in which case the Board may fix the value for distribution in specie of any assets. No unpaid dividend shall bear interest as against the Company. The Company may pay dividends in proportion to the amount paid up on each Share where a larger amount is paid on some Shares than on others. 15.2 The Board may declare and make such other distributions (in cash or specie) to the Members in proportion to the number of Shares held by them as may be lawfully made out of the assets of the Company. No unpaid distribution shall bear interest as against the Company. 15.3 The Members at each annual general meeting shall resolve to set aside: (a) an amount equal to 5% of the Company's net profit for the current year to be credited to a retained earnings account to be called Legal Reserve until such account equals 20% of the Company's paid up share capital; and (b) such sums as they may deem appropriate as a reserve to be used to meet contingencies, to be called Contingency Reserve, provided however that upon the approval of the Board, all or a portion of the amounts allocated to the Contingency Reserve account shall be reversed in the fiscal year in which the reasons that justified such allocation cease to exist or upon occurrence of the anticipated contingency reserved for (in each case as such event may be determined to have occurred by the Board in its sole discretion), provided further, in this latter case, that the amount of the actual contingency does not exceed the amount reserved to it. 15.4 The Board shall fix the record date for determining the Members entitled to receive any dividend as the date on which dividends are declared by the Board.

263

15.5

The Board may from time to time, based on the interim financial statements of the Company, declare and make such other dividends and/or distributions (in cash or in specie) to the Members in proportion to the number of Shares held by them as may be lawfully made out of the assets of the Company which interim dividends and/or distributions shall be set off against any future amounts which the Members may from time to time resolve are available for distribution. No unpaid distribution shall bear interest as against the Company.

16.

Power to Set Aside Profits After the allocation established in paragraph 15.3, the Board may set aside out of the surplus or profits of the Company, such sum as it may determine proper as a reserve to be used to meet contingencies or for equalizing dividends or for any other purpose.

17.

Method of Payment 17.1 Any dividend or other monies payable in respect of a Share may be paid by cheque or warrant sent through the post directed to the address of the Member in the Register of Members (in the case of joint Members, the senior joint holder, seniority being determined by the order in which the names stand in the Register of Members), or by direct transfer to such bank account as such Member may direct, or to such Person or to such address as the joint holders may direct in writing. Every such cheque shall be made payable to the order of the Person to whom it is sent or to such Persons as the Member may direct, and payment of the cheque or warrant shall be a good discharge to the Company. Every such cheque or warrant shall be sent at the risk of the Person entitled to the money represented thereby. If two or more Persons are registered as joint holders of any Shares any one can give an effectual receipt for any dividend paid in respect of such Shares. 17.2 The Board may deduct from the dividends or distributions payable to any Member all monies due from such Member to the Company on account of calls or otherwise. 17.3 Any dividend and or other monies payable in respect of a Share which has remained unclaimed for 7 years from the date when it became due for payment shall, if the Board so resolves, be forfeited and cease to remain owing by the Company. The payment of any unclaimed dividend or other moneys payable in respect of a Share may (but need not) be paid by the Company into

264

an account separate from the Companys own account. Such payment shall not constitute the Company a trustee in respect thereof. 17.4 The Company shall be entitled to cease sending dividend cheques and warrants by post or otherwise to a Member if those instruments have been returned undelivered to, or left uncashed by, that Member on at least two consecutive occasions, or, following one such occasion, reasonable enquiries have failed to establish the Members new address. Member claims a dividend or cashes a dividend cheque or warrant. 18. Capitalisation 18.1 With the prior approval of the Members given in general meeting, the Board may resolve to capitalise any sum for the time being standing to the credit of any of the Companys share premium or other reserve accounts or to the credit of the profit and loss account or otherwise available for distribution by applying such amount in paying up unissued Shares to be allotted as fully paid bonus shares pro-rata (except in connection with the conversion of shares of one class to shares of another class) to the Members. 18.2 The Board may resolve to capitalise any amount for the time being standing to the credit of a reserve account or amounts otherwise available for dividend or distribution by applying such amounts in paying up in full, partly paid or nil paid Shares of those Members who would have been entitled to such sums if they were distributed by way of dividend or distribution. MEETINGS OF MEMBERS 19. Annual General Meetings The annual general meeting of the Members shall be held in each year (other than the year of incorporation) within the four months immediately after the end of the Company's financial year, at such time and place as the Board shall appoint. 20. Special General Meetings The Board may convene a special general meeting of the Members whenever in their judgment such a meeting is necessary. The entitlement conferred on the Company by this Bye-law 17.4 in respect of any Member shall cease if the

265

21.

Requisitioned General Meetings The Board shall, on the requisition of Members holding at the date of the deposit of the requisition not less than 1/10 (one-tenth) of the paid-up share capital of the Company entitled to vote on such date, forthwith proceed to convene a special general meeting of the Company and the provisions of the Act shall apply.

22.

Notice 22.1 At least 30 days notice of an annual general meeting shall be given to each Member entitled to vote thereat, stating the date, place and time at which the meeting is to be held, and whether or not the election of Directors will take place thereat, and as far as practicable, the other business to be conducted at the meeting. All documents to be analyzed or discussed in the annual general meeting shall be made available to the Members before the annual general meeting. 22.2 At least 30 days notice of a special general meeting shall be given to each Member entitled to attend and vote thereat, stating the date, time, place and the business to be conducted at the meeting. All documents to be analyzed or discussed in the special general meeting shall be made available to the Members before the special general meeting. 22.3 The Board may fix any date as the record date for determining the Members entitled to receive notice of and to vote at any general meeting of the Company, provided that such record date shall not be fixed at a date earlier than 5 days prior to the date when the notice of the general meeting is given and not later than the date in which the general meeting is held. 22.4 A general meeting of the Members shall, notwithstanding that it is called on shorter notice than that specified in these Bye-laws, be deemed to have been properly called if it is so agreed by (i) all the Members entitled to vote thereat in the case of an annual general meeting; and (ii) by a majority in number of the Members having the right to vote at the meeting, being a majority together holding not less than 95% in nominal value of the shares giving a right to vote thereat in the case of a special general meeting. 22.5 The accidental omission to give notice of a general meeting to, or the non-receipt of a notice of a general meeting by, any Person entitled to receive notice shall not invalidate the proceedings at that meeting.

266

23.

Giving Notice 23.1 A notice may be given by the Company to any Member either by delivering it to such Member in person or by sending it to such Members address in the Register of Members or to such other address given for the purpose. For the purposes of this Bye-law, a notice will be validly sent if sent by letter mail, courier service, cable, telex, telecopier, facsimile, electronic mail, publication in newspapers of wide distribution in Bermuda and in any other jurisdiction where the Shares are listed (or depositary shares or other beneficial interests representing Shares), as such newspapers may be from time to time determined by the Board, or other mode of representing words in a legible form. 23.2 Any notice required to be given to a Member shall, with respect to any Shares held jointly by two or more Persons, be given to whichever of such Persons is named first in the Register of Members and notice so given shall be sufficient notice to all the holders of such shares. 23.3 Save as provided by Bye-law 23.4, any notice shall be deemed to have been served at the time when the same would be delivered in the ordinary course of transmission and, in proving such service, it shall be sufficient to prove that the notice was properly addressed and prepaid, if posted, at the time when it was posted, delivered to the courier or to the cable company or transmitted by telex, facsimile, electronic mail, or such other method as the case may be. 23.4 Mail notice shall be deemed to have been served seven days after the date on which it is deposited, with postage prepaid, in the mail. 23.5 The Company shall be under no obligation to send a notice or other document to the address shown for any particular Member in the Register of Members if the Board considers that the legal or practical problems under the laws of, or the requirements of any regulatory body or stock exchange in, the territory in which that address is situated are such that it is necessary or expedient not to send the notice or document concerned to such Member at such address and may require a Member with such an address to provide the Company with an alternative acceptable address for delivery of notices by the Company.

24.

Postponement or Cancellation of General Meeting The chairman or the deputy chairman of the meeting may, and the Secretary on instruction from the chairman or the deputy chairman of the meeting shall, postpone or cancel any general meeting of

267

Members called in accordance with the provisions of these Bye-laws (other than a meeting requisitioned under these Bye-laws) provided that notice of postponement or cancellation is given to each Member before the time for such meeting. Fresh notice of the date, time and place for the postponed or cancelled meeting shall be given to the Members in accordance with the provisions of these Bye-laws. 25. Attendance and Security at General Meetings 25.1 Members may attend any general meeting in person or may appoint a proxy to attend such meeting and vote thereat on their behalf. If the Board so resolves, a general meeting may be held by means of such telephone, electronic or other communication facilities as permit all persons participating in the meeting to communicate with each other simultaneously and instantaneously, and participation in such a meeting shall constitute presence in person at such meeting. 25.2 The Board may, and at any general meeting, the chairman of such meeting may make any arrangement and impose any requirement or restriction it or he considers appropriate to ensure the security of a general meeting including, without limitation, requirements for evidence of identity to be produced by those attending the meeting, the searching of their personal property and the restriction of items that may be taken into the meeting place. The Board and, at any general meeting, the chairman of such meeting are entitled to refuse entry to a Person who refuses to comply with any such arrangements, requirements or restrictions. 26. Quorum at General Meetings 26.1 At any general meeting of the Members, at least one (1) Member representing in person or by proxy at least one (1) issued Share shall form a quorum for the transaction of business. 26.2 If within half an hour from the time appointed for the meeting a quorum is not present, then, in the case of a meeting convened on a requisition, the meeting shall be deemed cancelled and, in any other case, the meeting shall stand adjourned to the same day one hour later and at the same place, or to such other day, time or place as the chairman of the meeting, deputy chairman of the meeting or Secretary may determine. Unless the meeting is adjourned to a specific date, place and time announced at the meeting being adjourned, fresh notice of the date, place and time for the resumption of the adjourned meeting shall be given to each Member entitled to attend and vote thereat in accordance with these Bye-laws.

268

26.3

At any general meeting that has been adjourned in accordance with Bye-law 26.2, the Members representing in person or by proxy any percentage of the total issued Shares shall form a quorum for the transaction of business.

27.

Chairman to Preside Unless otherwise agreed by a majority of the Members attending and entitled to vote thereat, the chairman of the Board, and failing him, the deputy chairman of the Board shall act as chairman at all meetings of the Members at which such person is present. In their absence, any member of the Board, if present, shall act as chairman and in the absence of all of them a chairman shall be appointed or elected by the Members attending the meeting and entitled to vote. If the Secretary is present, the Secretary shall act as secretary to the meeting, otherwise, the chairman of a general meeting shall appoint a secretary of the meeting who shall record the events of the meeting and all resolutions and votes taken in minutes.

28.

Voting on Resolutions 28.1 Subject to the provisions of the Act and these Bye-laws, any question proposed for the consideration of the Members at any general meeting (including without limitation, the amalgamation, merger or combination of the Company with another company or corporation in the event such action has already been authorized by the Board) shall be decided by the affirmative votes of a majority of the votes cast in accordance with the provisions of these Byelaws and in the case of an equality of votes the resolution shall fail. 28.2 Following the Offering Date, the approval of the following actions shall require the affirmative votes of at least 2/3 (two-thirds) of the votes eligible to be cast at a general meeting in accordance with the provisions of these Bye-laws: (i) creation of any new classes or species of shares of the Company; (ii) any material changes in the Companys business as it existed at the date of adoption of these Bye-laws; (iii) the liquidation or dissolution of the Company;

269

(iv) the amalgamation, merger or combination of the Company with another company or corporation in the event such action has not already been authorized by the Board; and (v) the de-listing of the Company's shares as described in Bye-law 75. 28.3 No Member shall be entitled to vote at a general meeting unless such Member has paid all the calls on all Shares held by such Member. 28.4 At any general meeting a resolution put to the vote of the meeting shall, in the first instance, be voted upon by a show of hands and, subject to these Bye-laws and any rights or restrictions for the time being lawfully attached to any class of shares, every Member present in person and every person holding a valid proxy at such meeting shall be entitled to one vote and shall cast such vote by raising his or her hand. 28.5 Subject to Bye-law 25.1, in the event that a Member participates in a general meeting by telephone, electronic or other communications facilities or means, the chairman of the meeting shall direct the manner in which such Member may cast his vote on a show of hands. 28.6 At any general meeting if an amendment is proposed to any resolution under consideration and the chairman of the meeting rules on whether or not the proposed amendment is out of order, the proceedings on the substantive resolution shall not be invalidated by any error in such ruling. 28.7 At any general meeting a declaration by the chairman of the meeting that a question proposed for consideration has, on a show of hands, been carried, or carried unanimously, or by a particular majority, or lost, and an entry to that effect in a book containing the minutes of the proceedings of the Company shall, subject to these Bye-laws, be conclusive evidence of that fact. 28.8 Notwithstanding the foregoing, a poll may be demanded by any of the following persons: (a) the chairman of such meeting; or (b) at least three Members present in person or represented by proxy; or (c) any Member or Members present in person or represented by proxy and holding between them not less than 1/10 (one-tenth) of the total voting rights of all the Members having the right to vote at such meeting; or

270

(d) any Member or Members present in person or represented by proxy holding shares in the Company conferring the right to vote at such meeting, being shares on which an aggregate sum has been paid up equal to not less than 1/10 (one-tenth) of the total amount paid up on all such shares conferring such right. 28.9 Where a poll is demanded, subject to any rights or restrictions for the time being lawfully attached to any class of shares, every person present at such meeting shall have one vote for each share of which such person is the holder or for which such person holds a proxy and such vote shall be counted by ballot as described herein, or in the case of a general meeting at which one or more Members are present by telephone, electronic or other communications facilities or means, in such manner as the chairman of the meeting may direct and the result of such poll shall be deemed to be the resolution of the meeting at which the poll was demanded and shall replace any previous resolution upon the same matter which has been the subject of a show of hands. A person entitled to more than one vote need not use all his votes or cast all the votes he uses in the same way. 28.10 A poll demanded for the purpose of electing a chairman of the meeting or on a question of adjournment shall be taken forthwith. A poll demanded on any other question shall be taken at such time and in such manner during such meeting as the chairman (or acting chairman) of the meeting may direct. Any business other than that upon which a poll has been demanded may be conducted pending the taking of the poll. 28.11 Where a vote is taken by poll, each person physically present and entitled to vote shall be furnished with a ballot paper on which such person shall record his vote in such manner as shall be determined at the meeting having regard to the nature of the question on which the vote is taken. Each ballot paper shall be signed or initialled or otherwise marked so as to identify the voter and the registered holder in the case of a proxy. Each person present by telephone, electronic or other communications facilities or means shall cast his vote in such manner as the chairman of the meeting shall direct. At the conclusion of the poll, the ballot papers and votes cast in accordance with such directions shall be examined and counted by a committee of not less than two Members or proxy holders appointed by the chairman of the meeting for the purpose. The result of the poll shall be declared by the chairman of the meeting. 29. Voting by Joint Holders of Shares

271

In the case of joint holders, the vote of the senior who tenders a vote (whether in person or by proxy) shall be accepted to the exclusion of the votes of the other joint holders, and for this purpose seniority shall be determined by the order in which the names stand in the Register of Members. 30. Instrument of Proxy 30.1 A Member may appoint a proxy by an instrument appointing a proxy in writing in substantially the following form or such other form as the Board may determine from time to time:
Proxy Agrenco Ltd. (the Company) I/We, [insert names here], being a Member of the Company with [number] shares, HEREBY APPOINT [name] of [address] or failing him/her, [name] of [address] to be my/our proxy to vote for me/us at the meeting of the Members to be held on the [ ] day of [ ], 200[ ] and at any adjournment thereof. (Any restrictions on voting to be inserted here.) Signed this [ ] day of [ ], 200[ ]

Member(s)

30.2

The instrument appointing a proxy must be received by the Company at least 2 (two) Business Days in advance of any Meeting at the registered office or at such other place or in such manner as is specified in the notice convening the meeting or in any instrument of proxy sent out by the Company in relation to the meeting at which the person named in the appointment proposes to vote, and an appointment of proxy which is not received in the manner so permitted shall be invalid.

30.3

A Member who is the holder of two or more Shares may appoint more than one proxy to represent him and vote on its behalf in respect of different Shares.

30.4

The decision of the chairman of any general meeting as to the validity of any appointment of a proxy shall be final.

31.

Representation of Corporate Member 31.1 A corporation which is a Member may, by written instrument, authorise such Person or Persons as it thinks fit to act as its representative at any meeting of the Members and any person so authorised shall be entitled to exercise the same powers on behalf of the corporation which such

272

person represents as that corporation could exercise if it were an individual Member, and that Member shall be deemed to be present in person at any such meeting attended by its authorised representative or representatives. 31.2 Notwithstanding the foregoing, the chairman of the meeting may accept such assurances as he thinks fit as to the right of any Person to attend and vote at general meetings on behalf of a corporation which is a Member. 32. Adjournment of General Meeting 32.1 The chairman of any general meeting at which a quorum is present may, with the consent of Members holding a majority of the voting rights of those Members present in person or by proxy (and shall if so directed by Members holding a majority of the voting rights of those Members present in person or by proxy), adjourn the meeting. 32.2 In addition, the chairman of any general meeting may adjourn the meeting to another time and place without such consent or direction if it appears to him that: (a) it is likely to be impracticable to hold or continue that meeting because of the number of Members wishing to attend who are not present; or (b) the unruly conduct of persons attending the meeting prevents, or is likely to prevent, the orderly continuation of the business of the meeting; or (c) an adjournment is otherwise necessary so that the business of the meeting may be properly conducted. 32.3 Unless the meeting is adjourned to a specific date, place and time announced by the chairman at the meeting being adjourned, fresh notice of the date, place and time for the resumption of the adjourned meeting shall be given to each Member entitled to attend and vote thereat in accordance with the provisions of these Bye-laws. 33. Directors Attendance at General Meetings The Directors shall be entitled to receive notice of, attend and be heard at any general meeting of Members. DIRECTORS AND OFFICERS

273

34.

Election and Term of Directors 34.1 The Board shall consist of at least five (5) Directors, such number to be determined from time to time by the Members in accordance with these Bye-laws, at least 20% of whom shall at all times be Independent Directors. In the event that 20% of the Board shall constitute a fraction, such number shall be rounded to a whole number: (a) to the immediate higher number, when the fraction is equal or higher than 0.5, or (b) to the immediate lower number, when the fraction is lower than 0.5. 34.2 Directors shall be elected by the Members at each general meeting in any year in which a vacancy is scheduled to occur in the composition of the Board due to the expiry of the term of office of the incumbent directors. 34.3 All Directors elected to the Board shall hold office for a term commencing on their election and expiring at the annual general meeting in the second year following their election. A Director retiring upon the expiration of a term of office at an annual general meeting shall be eligible for reappointment for a further term. Upon adoption of these Bye-laws, the incumbent Directors shall hold office for a term expiring at the Company's 2009 annual general meeting. 34.4 Only persons who are proposed or nominated in accordance with this Bye-law shall be eligible for election as Directors. The Board may nominate persons for election as Directors by the Members at any general meeting, provided that all candidates for nomination as Directors shall be persons who the Board reasonably believes are suitable, who are not in competition with the Company and its Affiliates business and who do not represent interests conflicting with those of the Company and its Affiliates. 34.5 For so long as members of the Agrenco Group have, or control the right to exercise, 20% (twenty percent) or more of the votes capable of being exercised at a general meeting of the Company, Agrenco Holding shall have the right to appoint a majority of members to the Board and to remove such members, or any of them, from the Board from time to time in accordance with this Bye-law 34.5. Any such appointment or removal shall be made by Agrenco Holding serving a notice on the Company specifying (i) the individual to be appointed or removed as a Director, (ii) the date of such appointment or removal (which may not be earlier than the date the relevant notice is served), and (iii) that the appointment or removal is made pursuant to this Bye-Law 34.5. No appointment of a person as a Director pursuant to this Bye-Law 34.5 may be made in

274

respect of any person who is already a Director and the appointment of any Director appointed pursuant to this Bye-law 34.5 may only be terminated by Agrenco Holding pursuant to this ByeLaw 34.5 until such time the Agrenco Group shall have ceased to have, or control the right to exercise, the votes as specified above at which time any such Director appointment pursuant to this Bye-law 34.5 may be terminated pursuant to Bye-Law 35.1. 34.6 Where the number of persons validly proposed for re-election or election as a Director is greater than the number of Directors to be elected, the Members may at their discretion increase the total number of Directors; or otherwise the persons receiving the most votes (up to the number of Directors to be elected) shall be elected as Directors, and an absolute majority of the votes cast shall not be a prerequisite to the election of such Directors. 34.7 At any general meeting the Members may authorise the Board to fill any vacancy in their number left unfilled at a general meeting. 35. Removal of Directors 35.1 Subject to Bye-law 34.5 and any provision to the contrary in these Bye-laws, the Members, by the affirmative vote of 2/3 (two-thirds) of the Members, may, at any general meeting convened and held in accordance with these Bye-laws, remove a Director, provided that the notice of any such meeting convened for the purpose of removing a Director shall contain a statement of the intention so to do and be served on such Director not less than 14 (fourteen) days before the meeting and at such meeting the Director shall be entitled to be heard on the motion for such Directors removal. 35.2 If a Director is removed from the Board by the Members under the provisions of this Bye-law at a general meeting the Members entitled to vote at such general meeting may fill the vacancy at the meeting at which such Director is removed. In the absence of such election or appointment, the Board may fill the vacancy. 36. Vacancy in the Office of Director 36.1 The office of Director shall be vacated if the Director: (a) is removed from office pursuant to these Bye-laws or is prohibited from being a Director by law;

275

(b) is or becomes bankrupt, or makes any arrangement or composition with his creditors generally; (c) is or becomes of unsound mind or dies; or (d) resigns his office by notice in writing to the Company. 36.2 The Board shall have the power to appoint any person as a Director to fill a vacancy on the Board occurring as a result of the death, disability, disqualification or resignation of any Director, such appointment to be for the remaining term of office of the Director who vacated their office. 37. Remuneration of Directors The remuneration (if any) of the Directors as well as members of any committee of the Board shall be determined by the Board. The Directors and such committee members may also be paid all travel, hotel and other expenses properly incurred by them in attending and returning from the meetings of the Board, any committee appointed by the Board, general meetings of the Company, or in connection with the business of the Company or their duties as Directors or committee members generally. 38. Defect in Appointment of Director All acts done in good faith by the Board, any Director, a member of a committee appointed by the Board, any person to whom the Board may have delegated any of its powers shall, or any person acting as a Director shall, notwithstanding that it be afterwards discovered that there was some defect in the appointment of any Director or person acting as aforesaid, or that he was, or any of them were, disqualified, be as valid as if every such person had been duly appointed and was qualified to be a Director or act in the relevant capacity. 39. Directors to Manage Business 39.1 The business of the Company shall be managed and conducted by the Board. In managing the business of the Company, the Board may exercise all such powers of the Company as are not, by statute or by these Bye-laws, required to be exercised by the Members in general meeting subject, nevertheless, to these Bye-laws and the provisions of any statute.

276

39.2

Subject to these Bye-laws, the Board may delegate to any company, firm, person, or body of persons any power of the Board (including the power to sub-delegate).

40.

Alternate Directors 40.1 At any general meeting, the Members may elect a person or persons to act as a Director in the alternative to any one or more Directors or may authorise the Board to appoint such Alternate Directors. 40.2 Unless the Members otherwise resolve, any Director may appoint a person or persons to act as a Director in the alternative to himself by notice deposited with the Secretary. Any person so elected or appointed shall have all the rights and powers of the Director or Directors for whom such person is appointed in the alternative provided that such person shall not be counted more than once in determining whether or not a quorum is present. 40.3 An Alternate Director shall be entitled to receive notice of all meetings of the Board and to attend and vote at any such meeting at which a Director for whom such Alternate Director was appointed in the alternative is not personally present and generally to perform at such meeting all the functions of such Director for whom such Alternate Director was appointed. 40.4 An Alternate Director shall cease to be such if the Director for whom he was appointed to act as a Director in the alternative ceases for any reason to be a Director, but he may be re-appointed by the Board as an alternate to the person appointed to fill the vacancy in accordance with these Bye-laws.

41.

Powers of the Board of Directors Subject to these Bye-laws, the Board may: (a) appoint, suspend, or remove any manager, secretary, clerk, agent or employee of the Company and may fix their remuneration and determine their duties; (b) exercise all the powers of the Company to borrow money and to mortgage or charge its undertaking, property and uncalled capital, or any part thereof, and may issue debentures, debenture stock and other securities whether outright or as security for any debt, liability or obligation of the Company or any third party;

277

(c) appoint one or more Directors to the office of managing director or chief executive officer of the Company, who shall, subject to the control of the Board, supervise and administer all of the general business and affairs of the Company; (d) appoint a person to act as manager of the Companys day-to-day business and may entrust to and confer upon such manager such powers and duties as it deems appropriate for the transaction or conduct of such business; (e) by power of attorney, appoint any company, firm, Person or body of Persons, whether nominated directly or indirectly by the Board, to be an attorney of the Company for such purposes and with such powers, authorities and discretions (not exceeding those vested in or exercisable by the Board) and for such period and subject to such conditions as it may think fit and any such power of attorney may contain such provisions for the protection and convenience of persons dealing with any such attorney as the Board may think fit and may also authorise any such attorney to subdelegate all or any of the powers, authorities and discretions so vested in the attorney. Such attorney may, if so authorised under the seal of the Company, execute any deed or instrument under such attorneys personal seal with the same effect as the affixation of the seal of the Company; (f) procure that the Company pays all expenses incurred in promoting and incorporating the Company; (g) delegate any of its powers (including the power to sub-delegate) to a committee of one or more Persons appointed by the Board which may consist partly or entirely of nonDirectors, provided that every such committee shall conform to such directions as the Board shall impose on them and provided further that the meetings and proceedings of any such committee shall be governed by the provisions of these Bye-laws regulating the meetings and proceedings of the Board, so far as the same are applicable and are not superseded by directions imposed by the Board; (h) delegate any of its powers (including the power to sub-delegate) to any Person on such terms and in such manner as the Board may see fit;

278

(i) present any petition and make any application in connection with the liquidation or reorganisation of the Company; (j) in connection with the issue of any Share, pay such commission and brokerage as may be permitted by law; (k) authorise any company, firm, Person or body of Persons to act on behalf of the Company for any specific purpose and in connection therewith to execute any agreement, document or instrument on behalf of the Company; and (l) authorize any acquisition by the Company. 42. Register of Directors and Officers The Board shall cause to be kept in one or more books at the registered office of the Company a Register of Directors and Officers and shall enter therein the particulars required by the Act. 43. Appointment of Officers and Secretary The Board may appoint such Officers (who may or may not be Directors) as the Board may determine. The Secretary shall be appointed by the Board from time to time. 44. Duties of Officers The Officers shall have such powers and perform such duties in the management, business and affairs of the Company as may be delegated to them by the Board from time to time. 45. Remuneration of Officers The Officers shall receive such remuneration as the Board may determine. 46. Conflict of Interest 46.1 Any Director, or any Director's firm, partner or any company with whom any Director is associated, may act in any capacity for, be employed by or render services to the Company and such Director or such Director's firm, partner or company shall be entitled to remuneration as if such Director were not a Director. Nothing herein contained shall authorise a Director or Director's firm, partner or company to act as Auditor to the Company.

279

46.2

A Director who is directly or indirectly interested in a contract or proposed contract or arrangement with the Company shall declare the nature of such interest as required by the Act.

46.3

Following a declaration being made pursuant to this Bye-law, and unless disqualified by the chairman of the relevant Board meeting, a Director may vote in respect of any contract or proposed contract or arrangement in which such Director is interested and may be counted in the quorum for such meeting.

47.

Indemnification and Exculpation of Directors and Officers and Waiver of Rights 47.1 The Directors, Secretary and other Officers (such term to include any person appointed to any committee by the Board) for the time being acting in relation to any of the affairs of the Company, any subsidiary thereof and the liquidator or trustees (if any) for the time being acting in relation to any of the affairs of the Company or any subsidiary thereof and every one of them, and their heirs, executors and administrators, shall be indemnified and secured harmless out of the assets of the Company from and against all actions, costs, charges, losses, damages and expenses which they or any of them, their heirs, executors or administrators, shall or may incur or sustain by, or by reason of any act done, concurred in or omitted in or about, the execution of their duty, or supposed duty, or in their respective offices or trusts, and none of them shall be answerable for the acts, receipts, neglects or defaults of the others of them or for joining in any receipts for the sake of conformity, or for any bankers or other persons with whom any moneys or effects belonging to the Company shall or may be lodged or deposited for safe custody, or for insufficiency or deficiency of any security upon which any moneys of or belonging to the Company shall be placed out on or invested, or for any other loss, misfortune or damage which may happen in the execution of their respective offices or trusts, or in relation thereto, PROVIDED THAT this indemnity shall not extend to any matter in respect of any fraud or dishonesty which may attach to any of the said persons. Each Member agrees to waive any claim or right of action such Member might have, whether individually or by or in the right of the Company, against any Director, Officer, or Secretary on account of any action taken by such Director, Officer, or Secretary or the failure of such Director, Officer, or Secretary to take any action in the performance of his duties with or for the Company or any subsidiary thereof, PROVIDED THAT such waiver shall not extend to any matter in respect of any fraud or dishonesty which may attach to such Director, Officer, or Secretary.

280

47.2

The Company may purchase and maintain insurance for the benefit of any Director, Officer, or Secretary of the Company against any liability incurred by him under the Act in his capacity as a Director, Officer, or Secretary of the Company or indemnifying such Director, Officer, or Secretary in respect of any loss arising or liability attaching to him by virtue of any rule of law in respect of any negligence, default, breach of duty or breach of trust of which the Director, Officer, or Secretary may be guilty in relation to the Company or any subsidiary thereof.

47.3

The Company may advance moneys to a Director or Officer for the costs, charges and expenses incurred by the Director or Officer in defending any civil or criminal proceedings against him, on the condition that the Director or Officer shall repay to the Company such advance of monies if any allegation of fraud or dishonesty is proved against such Director or Officer. MEETINGS OF THE BOARD OF DIRECTORS

48.

Board Meetings 48.1 The Board may meet for the transaction of business, adjourn and otherwise regulate its meetings as it sees fit. Subject to the provisions of these Bye-laws and any resolution passed by the Board, a resolution put to the vote at a meeting of the Board shall be carried by the affirmative votes of a majority of the votes cast and in the case of an equality of votes the Chairman shall have a casting vote. 48.2 Following the Offering Date, the affirmative vote of the majority of the Independent Directors shall be required for the approval of any Related Party Transactions, unless such Related Party Transaction (i) is supported by an independent third party valuation or fairness opinion, or (ii) does not exceed in a single transaction or in a series of related transactions US$3,000,000, or (iii) relates to the sale, purchase or resale by the Company of products, merchandise or support services in the ordinary course of business on terms that would reasonably be expected in transactions between parties that are not related.

49.

Notice of Board Meetings A Director may, and the Secretary on the requisition of a Director shall, at any time summon a meeting of the Board. Notice of a meeting of the Board shall be deemed to be duly given to a Director if it is given to such Director verbally (including in person or by telephone) or otherwise communicated or sent to such Director by post, electronic means or other mode of representing words in a visible form at such

281

Director's last known address or in accordance with any other instructions given by such Director to the Company for this purpose. 50. Participation in Meetings Directors may participate in any meeting by such telephonic, electronic or other communications facilities or means as permit all persons participating in the meeting to communicate with each other simultaneously and instantaneously, and participation in such a meeting shall constitute presence in person at such meeting. 51. Quorum at Board Meetings The quorum necessary for the transaction of business at a meeting of the Board shall be a majority of the Directors. 52. Board to Continue in the Event of Vacancy The Board may act notwithstanding any vacancy in its number but, if and so long as its number is reduced below the number fixed by these Bye-laws as the quorum necessary for the transaction of business at meetings of the Board, the continuing Directors or Director may act for the purpose of (i) summoning a general meeting of the Company, or (ii) preserving the assets of the Company. 53. Chairman to Preside Unless otherwise agreed by a majority of the Directors attending , the chairman of the Board, if there be one, and if not, the president of the Company, if there be one, shall act as chairman at all meetings of the Board at which such person is present. In their absence a chairman shall be appointed or elected by the Directors present at the meeting. 54. Written Resolutions A resolution signed by all the Directors, which may be in counterparts, shall be as valid as if it had been passed at a meeting of the Board duly called and constituted, such resolution to be effective on the date on which the last Director signs the resolution. For the purposes of this Bye-law only, "the Directors" shall not include an Alternate Director. 55. Validity of Prior Acts of the Board

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No regulation or alteration to these Bye-laws made by the Company in general meeting shall invalidate any prior act of the Board which would have been valid if that regulation or alteration had not been made. CORPORATE RECORDS 56. Minutes The Board shall cause minutes to be duly entered in books provided for the purpose: (a) of all appointments of the Officers; (b) of the names of the Directors present at each meeting of the Board and any committee appointed by the Board; and (c) of all resolutions and proceedings of general meetings of the Members, meetings of the Board and any committees appointed by the Board. 57. Place Where Corporate Records Kept Minutes prepared in accordance with the Act and these Bye-laws shall be kept by the Secretary at the registered office of the Company. 58. Form and Use of Seal 58.1 The Company may adopt a seal in such form as the Board may determine. The Board may adopt one or more duplicate seals for use in or outside Bermuda. 58.2 A seal may, but need not be affixed to any deed, instrument, share certificate or document, and if the seal is to be affixed thereto, it shall be attested by the signature of (i) any Director; or (ii) any Officer; or (iii) the Secretary; or (iv) any person authorized by the Board for that purpose. 58.3 A Resident Representative may, but need not, affix the seal of the Company to certify the authenticity of any copies of documents. ACCOUNTS 59. Books of Account

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59.1

The Board shall cause to be kept proper records of account with respect to all transactions of the Company and in particular with respect to: (a) all sums of money received and expended by the Company and the matters in respect of which the receipt and expenditure relates; (b) (c) all sales and purchases of goods by the Company; and all assets and liabilities of the Company.

59.2

Such records of account shall be kept at the registered office of the Company, or subject to the provisions of the Act, at such other place as the Board thinks fit and shall be available for inspection by the Directors during normal business hours.

59.3

The Board shall be responsible for ensuring timely compliance, by the Company, with any and all applicable reporting and other requirements imposed in each jurisdiction (and by the relevant government authorities, including stock exchange and securities commission) in which the Shares (or Depositary Shares) are registered for negotiation or listing.

60.

Financial Year End The financial year end of the Company may be determined by resolution of the Board and failing such resolution shall be 31st December in each year. AUDITS

61.

Annual Audit Subject to any rights to waive laying of accounts or appointment of an Auditor pursuant to the Act, the accounts of the Company shall be audited at least once in every year.

62.

Appointment of Auditors

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62.1

Subject to the provisions of the Act, at the annual general meeting of the Members or at a subsequent general meeting of the Members in each year, an independent and qualified auditing firm shall be appointed by the Members as Auditor of the accounts of the Company.

62.2

The Auditor may be a Member but no Director, Officer or employee of the Company shall, during his continuance in such office, be eligible to act as an Auditor of the Company.

63.

Remuneration of Auditors Save in the case of an Auditor appointed pursuant to Bye-law 68, the remuneration of the Auditor shall be fixed by the Company in general meeting or in such manner as the Members may determine. In the case of an Auditor appointed pursuant to Bye-law 68, the remuneration of the Auditor shall be fixed by the Board.

64.

Duties of Auditors 64.1 The financial statements provided for by these Bye-laws shall be audited by the Auditor in accordance with generally accepted auditing principles. The Auditor shall make a written report thereon in accordance with generally accepted auditing standards. 64.2 The generally accepted auditing standards referred to in this Bye-law may be those of a country or jurisdiction other than Bermuda or such other generally accepted auditing standards as may be provided for in the Act. If so, the financial statements and the report of the Auditor shall identify the generally accepted auditing standards used.

65.

Access to Records The Auditor shall at all reasonable times have access to all books kept by the Company and to all accounts and vouchers relating thereto, and the Auditor may call on the Directors or Officers of the Company for any information in their possession relating to the books or affairs of the Company.

66.

Financial Statements Subject to any rights to waive laying of accounts pursuant to the provisions of the Act, financial statements as required by the Act shall be laid before the Members in general meeting.

67.

Distribution of Auditors report

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The report of the Auditor shall be submitted to the Members in general meeting. 68. Vacancy in the Office of Auditor If the office of Auditor becomes vacant by the resignation or death of the Auditor, or by the Auditor becoming incapable of acting by reason of illness or other disability at a time when the Auditor's services are required, the vacancy thereby created shall be filled as directed by the Board. VOLUNTARY WINDING-UP AND DISSOLUTION 69. Winding-Up If the Company shall be wound up the liquidator may, with the sanction of a resolution of the Members, divide amongst the Members in specie or in kind the whole or any part of the assets of the Company (whether they shall consist of property of the same kind or not) and may, for such purpose, set such value as he deems fair upon any property to be divided as aforesaid and may determine how such division shall be carried out as between the Members or different classes of Members. The liquidator may, with the like sanction, vest the whole or any part of such assets in the trustees upon such trusts for the benefit of the Members as the liquidator shall think fit, but so that no Member shall be compelled to accept any shares or other securities or assets whereon there is any liability. CHANGES TO CONSTITUTION 70. Changes to Bye-laws and Memorandum of Association No Bye-law shall be rescinded, altered or amended and no new Bye-law shall be made until the same has been approved by a resolution of the Board and by a resolution of the general meeting of the Members in accordance with Bye-law 28.1. No alteration or amendment to the Memorandum of Association may be made save in accordance with the Act and until same has been approved by a resolution of the Board and by a resolution of the Members in accordance with Bye-Law 28.1. 71. Discontinuance The Board may exercise all the powers of the Company to discontinue the Company to a jurisdiction outside Bermuda pursuant to the Act. CONTROLLING SHAREHOLDER REQUIREMENTS

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72.

Mandatory Tender Offer by Controlling Shareholder Following the Offering Date, within 60 (sixty) days of a Person becoming the holder of greater than 20% (twenty percent) of the Shares (and provided that such Person was not a Controlling Shareholder before such date), such Person shall be deemed to have become a Controlling Shareholder of the Company and shall be required to launch a tender offer pursuant to this Bye-law 72 (in accordance with, to the extent not inconsistent with these Bye-laws, the rules and regulations applicable in each of the jurisdictions where the Shares (or Depositary Shares) are negotiated or listed, including the rules and regulations of the relevant stock exchanges and securities commissions) to acquire the totality of the Shares (including Depositary Shares) held by all other Members for a price equal to the economic value of such Shares plus a premium equivalent to 50% (fifty per cent) of such economic value. For the purposes of this Byelaw 72 the economic value shall be the value of the Shares (and Depositary Shares) as determined by an appraisal report prepared at the cost of the Company in accordance with one or more of the following criteria, such criteria to be at the sole discretion of the Board: (i) shareholders equity at book value; (ii) shareholders equity at market value; (iii) discounted cash flow; (iv) comparison of multiples; and (v) market price as determine by its quotation in the securities market. The appraisal report shall be prepared by an independent expert selected by the acquiring Person from a list of 3 (three) experts to be chosen by the Board at its discretion.

73.

Acquisition of Control and Tag Along Rights Following the Offering Date, the effectiveness of an Acquisition of Control of the Company (whereby the acquirer of Control (the Offeror) will effectively become a Controlling Shareholder of the Company) shall be subject to the condition that the Offeror launches a tender offer pursuant to this Byelaw 73 (Tag-Along Tender Offer) to acquire the totality of the Shares (including Depositary Shares) held by all other Members (Tag-Along Shareholders). The purchase shall be on the same terms and conditions, including the per Share price as are received by the seller or sellers of Control. The TagAlong Tender Offer shall be launched within 30 days as of the date of the consummation of the Acquisition of Control and shall follow, to the extent not inconsistent with these Bye-laws, the rules and regulations applicable in each of the jurisdictions where the Shares (or Depositary Shares) are negotiated or listed, including the rules and regulations of the relevant stock exchanges and securities commissions.

74.

Requirement to Provide Information and Notice

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74.1

Without limiting any of the provisions of Bye-law 72 and 73, for purposes of determining whether a Member is a Controlling Shareholder of the Company and of enforcing the provisions of Bye-law 72 or 73, the Board may require that any registered holder or beneficial owner, any Associate of such person or any other Person of whom it is, in the circumstances, reasonable to make such request, file with the Company or its registrar and transfer agent a completed Member's declaration (a "Member's declaration"). The Board shall determine from time to time written guidelines with respect to the nature of a Member's declaration to be requested, the times at which Member's declarations are to be requested and any other relevant matters relating to Member's declarations.

74.2

A Member's declaration shall be in the form from time to time determined by the Board pursuant to Bye-law 74.1 and, without limiting the generality of the foregoing, may be required to be in the form of a simple declaration in writing or a statutory declaration. Without limiting the generality of its contents, any Member's declaration may be required to contain information with respect to: (a) (b) the name and address of the Member ("Registered Shareholder"); the name and address of any person who beneficially owns or controls, directly or indirectly, the Registered Shareholder's Shares, including Depositary Shares ("Beneficial Shareholder") and of any Associates of such persons; (c) the number of Shares (including Depositary Shares) held by the Registered Shareholder, each Beneficial Shareholder and each Associate of such Persons, including the dates such Shares were acquired; and (d) if the Registered Shareholder or any Beneficial Shareholder or any Associate is a company, corporation, trust, partnership or unincorporated organization the name and address of each Person who Controls such shareholder, trustee, partner or member of the company, corporation, trust, partnership or unincorporated organization, as the case may be.

74.3

The Board shall have the sole right and authority to administer the provisions of this Bye-law 74 and to make any determination as to the holding, beneficial ownership or control, directly or indirectly, by a Member of the Shares (including Depositary Shares) contemplated hereunder. In so acting, the Board shall enjoy, in addition to the powers set forth in this Bye-law 74, all of the powers necessary or desirable, in their opinion, to carry out the intent and purpose of Bye-law 72

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or 73.

The Board shall make on a timely basis all determinations necessary for the

administration of the provisions of Bye-law 72 or 73 and, without limiting the generality of the foregoing, if the Board considers that there are reasonable grounds for believing that a Member is a Controlling Shareholder of the Company, the Board shall make a determination with respect to the matter. Any such determination of the Board shall be conclusive, final and binding except to the extent modified by any subsequent Board determination. 74.4 In administering the provisions of this Bye-law-74, including, without limitation, in making any Board determination in accordance herewith, the Board may rely on any information on which the Board considers it reasonable to rely in the circumstances. Without limiting the generality of the foregoing, the Board may rely upon any written information from one or more Members, the Register of Members, the knowledge of any Director, Officer or employee of the Company or any advisor to the Company, or an opinion of counsel to the Company. 74.5 In administering the provisions of this Bye-law 74, including, without limitation, in making any determination contemplated hereby, the Directors shall act honestly and in good faith. Provided that the Directors so act, in the absence of fraud or dishonesty on the part of the Directors, the Directors shall not be liable to the Company and neither the Directors nor the Company shall be liable to any holder or beneficial owner of Shares (including Depositary Shares) or any other Person for, nor with respect to any matter arising from or related to, any act or omission to act in relation to this Bye-law 74. 74.6 Any Board determination required or contemplated by this Bye-law 74 shall be expressed and conclusively evidenced by a resolution of the Board duly adopted. 74.7 The Board may delegate any of its powers and duties under this Bye-law 74 to any standing or special committee consisting of such members of the Board as the Board may determine. 75. Delisting Following the Offering Date, should the Members adopt a resolution pursuant to Bye-law 28.2 to have the Shares (or Depositary Shares) delisted from the Luxembourg Stock Exchange or the So Paulo Stock Exchange, or such other stock exchange on which the Shares may be listed at the time of such resolution, the Members voting in favour of such delisting shall, within 60 (sixty) days of the date on which such resolution was adopted, be required to launch a tender offer pursuant to this Bye-law 75 (in

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accordance with, to the extent not inconsistent with these Bye-laws, the rules and regulations applicable in each of the jurisdictions where the Shares (or Depositary Shares) are negotiated or listed, including the rules and regulations of the relevant stock exchanges and securities commissions) to acquire the totality of the Shares (including Depositary Shares) of the Company but excluding the Shares (including Depositary Shares) of the Members that voted in favour of the delisting resolution, for a price equal to the Economic Value of such Shares (or Depositary Shares) (the Shares to be so purchased, the Minority Shares). In the case of a tender offer by the Members as contemplated under this Bye-law 75, each Member who is required to participate in the purchase of the Minority Shares shall be responsible for the purchase of such number of the Minority Shares as determined by multiplying the aggregate number of the Minority Shares by a fraction equal to (x) the number of Shares held by such Member divided by (y) the (i) sum of the total number of Shares issued and outstanding at the time the resolution to delist was approved less (ii) the aggregate number of the Minority Shares. 76. Increase in Controlling Shareholders Ownership Following the Offering Date, if a Controlling Shareholder of the Company or an Affiliate thereof, individually or in the aggregate, acquires Shares (or Depositary Shares) representing more than 1/3 (one third) of the Free Float of the Company on the date of such acquisition, such Controlling Shareholder of the Company shall be required to launch a tender offer pursuant to this Bye-law 76 (in accordance with, to the extent not inconsistent with these Bye-laws, the rules and regulations applicable in each of the jurisdictions where the Shares (or Depositary Shares) are negotiated or listed, including the rules and regulations of the relevant stock exchanges and securities commissions) to acquire the totality of the Shares (including Depositary Shares) of such Free Float of the Company for a price equal to the Economic Value of the Shares.

OTHER REQUIREMENTS 77. Increase of Shares by a Member Following the Offering Date, any Member (and provided that such Member was not a Controlling Shareholder before such date) wishing to acquire additional Shares, including shares in the form of

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BDRs, which upon such acquisition would cause such Member to hold, directly or indirectly, greater than 10% of the issued and outstanding capital of the Company at the time of the acquisition, such Member shall notify the Company and the authorities of the stock exchange through which the Shares and/or shares in the form of BDRs are to be acquired, in writing, either directly or through the brokerage firm by which such Member intends to acquire the Shares and/or shares in the form of BDRs, of the intended acquisition. Such notification in writing shall be received by the Company and the authorities of the applicable stock exchange no later than three (3) business days prior to the completion of the acquisition.

UNILATERAL REDEMPTION 78. Unilateral Redemption If the Board in its absolute and unfettered discretion, on behalf of the Company, determines that ownership of Shares by any Member or any other Person (A) who (i) has not provided evidence that establishes to the reasonable opinion of the Board that he is a Qualified Holder, or (ii) has failed to provide any information or undertaking required by the Board, in each case within 21 (twenty one) days of being requested to do so, or (B) who, by virtue of his ownership of Shares, might (x) result in adverse tax, regulatory, legal, pecuniary or material administrative consequences to the Company, or (y) require the Company to comply with any registration or filing requirements in any jurisdiction in which it would not otherwise be required to comply, the Board is authorized and, on behalf of the Company, will have the option, but not the obligation, to redeem, or require such Member or any other Person to transfer, all or part of the Shares owned by him (including Depositary Shares) to the extent the Board, in the reasonable exercise of its discretion, determines it is necessary to avoid or cure such adverse consequences. The Board shall implement any redemption under this Bye-Law in a manner and at a price it deems appropriate and shall deduct from the proceeds of any redemption or from the amount due to any such Member or any other Person as a result of such redemption the costs the Company reasonably incurs in connection therewith. Each Member agrees to be bound by the determination by the Board, on behalf of the Company, to require the transfer or redemption of such Members Shares and, if so required by the Board, on behalf of the Company, shall transfer or sell the number of Shares that the Board requires it to so dispose of.

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ARBITRATION 79. Consent to Arbitration Any dispute arising out of or in connection with these Bye-laws, including any question regarding their existence, validity or termination, shall be referred to and finally resolved by arbitration under the Rules of the London Court of International Arbitration, which rules are deemed to be incorporated by reference into this Bye-law. The place of arbitration shall be the City of London, England. The language of arbitration shall be English. The governing law of these Bye-laws shall be the substantive law of Bermuda. The tribunal shall consist of three arbitrators. The award of the arbitration tribunal shall be in writing and shall set out the reasons for the award. In so far as in there is any need for recourse to the courts for assistance in respect of any arbitration which may take place pursuant to this Bye-law 79, such application shall be exclusively to the English courts. This provision does not apply in respect of any application for enforcement or recognition of an arbitration award.

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DEMONSTRAES FINANCEIRAS Demonstraes Financeiras Consolidadas Combinadas da Companhia preparadas para os exerccios findos em 31 de dezembro de 2004, 2005 e 2006 e respectivo parecer dos auditores independentes Demonstraes Financeiras Consolidadas Combinadas da Companhia preparadas para os perodos de seis meses findos em 30 de junho de 2006 e 2007 e respectivo relatrio de reviso limitada dos auditores independentes

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