Gua Colombiana de Gobierno Corporativo para Sociedades Cerradas y de Familia

Medidas Basadas en la Realidad Empresarial Desde su constitucin, la mesa de trabajo acord que las medidas deban responder a problemas y circunstancias previamente diagnosticadas mediante las herramientas de evaluacin que estaban disponibles a la fecha. De esta manera, el diseo de cada medida no es el resultado de un ejercicio meramente terico por parte de un panel de expertos sino, ms bien, es la propuesta concertada de un equipo interdisciplinario que busca disminuir la frecuencia y el impacto de ciertas situaciones que, de acuerdo con mediciones concretas y cuantificadas, han sido identificadas como perjudiciales para el desarrollo ordenado y adecuado de las sociedades cerradas y de familia en Colombia. De esta manera, la presente Gua es el primer modelo de prcticas de buen Gobierno Corporativo que ha sido diseado con el propsito expreso de disminuir o eliminar la ocurrencia de irregularidades previamente detectadas. Esta aproximacin busca darle un valor adicional y demostrable al empresario que adopte estas medidas: no slo debe esperar un aumento de la rentabilidad de su compaa, sino tambin podr confiar en que, al adoptarlas, estar mitigando los factores de riesgo que han sido diagnosticados como de mayor incidencia en las sociedades cerradas y de familia en nuestro pas. Por otra parte, la adopcin de las medidas propuestas en esta Gua disminuir el nivel de riesgo detectado por parte de las entidades que tienen a su cargo la supervisin de las sociedades cerradas tanto del sector real como del financiero. Es claro que, desde la perspectiva del supervisor, la adopcin de las medidas ser un ejercicio muy eficiente de supervisin preventiva. Adicionalmente, el origen emprico de las medidas permitir una evaluacin muy clara y objetiva de la eficacia de las mismas. En efecto, es de suponer que los prximos resultados de la aplicacin de las herramientas de diagnstico demuestren un impacto positivo en la evaluacin del Gobierno Corporativo de aquellas sociedades que decidan adoptar esta Gua. Contrario sensu, si no se evidencia una mejora en los resultados de las herramientas de diagnstico para las sociedades que hayan incorporado las medidas, tal situacin sera una razn decisiva para eliminar o reformar las medidas que correspondan con el fin de incluirlas en la siguiente versin de la Gua. Medidas para Fortalecer la Sostenibilidad de la Empresa De acuerdo con el anlisis de las causas de liquidacin ms frecuentes de las sociedades cerradas en Colombia14, los problemas de gobernabilidad tienen una estrecha relacin con la sostenibilidad de las empresas. En efecto, en un 51.6% de los casos de liquidacin obligatoria las causas estn ligadas a malos manejos administrativos de la sociedad. En el 44.3% se evidencia la existencia de recursos humanos sin competencias (emplear a familiares sin las habilidades para el cargo) como una de las causales de la crisis empresarial. En el 37.4% de los casos la liquidacin tuvo entre sus causas el impacto de los problemas familiares en la gestin de la compaa y el 32.8% de los mismos estuvo causado por la falta de transparencia en la gestin de la compaa.

Las sociedades cerradas estn altamente expuestas a amenazas como conflictos entre los temas familiares y los empresariales, la concentracin de poder en el fundador o accionista controlante, la ausencia de preparacin para el cambio generacional, la carencia de idoneidad y liderazgo de los administradores, as como la ausencia de procedimientos formales. Una de las finalidades esenciales de la Gua es convertirse precisamente en una herramienta para garantizar la permanencia de la sociedad enn el entorno econmico, evitando que desaparezca por problemas o fallas en su sistema de Gobierno Corporativo. Aquellas sociedades comprometidas con un esquema de desarrollo progresivo y de constante crecimiento encontrarn en la Gua medidas que contribuyan a organizar su estructura de Gobierno Corporativo para evitar incurrir en las principales causas de crisis empresarial asociadas a fallas en el Gobierno Corporativo. De esta manera, otro de los objetivos principales de esta Gua es permitir que el mercado cuente con agentes econmicos ms slidos y estables. Medidas para Incrementar la Competitividad Las compaas cerradas usualmente carecen de alternativas de financiacin, son consideradas como sujetos de alto riesgo y les son impuestas condiciones que no pueden cumplir para ser sujetos de crdito. Por tal motivo, esta Gua tambin busca fortalecer la confiabilidad de las sociedades para que puedan atraer con mayor facilidad distintas alternativas de financiacin. Dentro de estas alternativas de financiacin, la mesa de trabajo tuvo muy presentes los criterios de evaluacin de Gobierno Corporativo utilizados por diferentes fondos de capital privado15, especializados en inversiones en sociedades cerradas. De esta manera, la Gua pretende ayudarle al empresario societario a cumplir con criterios mnimos que sirven de orientacin para adoptar decisiones de inversin por parte de fondos de capital locales e internacionales. Esos tres principios orientadores constituyen el eje central de un documento cuyo valor no radica en ser el punto de llegada de un proyecto que comenz desde hace ms de dos aos, sino en ser el punto de partida de una nueva etapa en materia de Gobierno Corporativo de las Sociedades Cerradas y de Familia, a partir de la cual ser notable el gran impacto que tendr la adopcin de todas las medidas que la Gua dispone para el mejoramiento de sus prcticas de Gobierno Corporativo. Estructura del Documento Conceptual El presente documento, adems de servir de medio de divulgacin de las medidas incluidas en la Gua Colombiana de Gobierno Corporativo para Sociedades Cerradas y de Familia, tiene por objeto explicar el fundamento terico y prctico de cada medida, as como el impacto que tendr para el empresario que las adopte. Para cada medida se ha identificado la situacin que refleja una irregularidad del Gobierno Corporativo de las sociedades cerradas y de familia en Colombia que se pretende mitigar. Dichas irregularidades han sido identificadas a partir de la informacin recogida por la Superintendencia de Sociedades en diferentes ejercicios de supervisin. Vale la Pena resaltar que estos ejercicios comprenden informacin voluntariamente aportada por ms

de 7.000 empresarios, informacin requerida por la Superintendencia de Sociedades a ms de 5.500 sociedades y por la informacin estadstica extrada de los ejercicios de investigacin realizados por la Superintendencia de Sociedades desde 1997 hasta 2007. Igualmente, el documento ilustra los fundamentos tericos que llevaron a la mesa de trabajo a considerar cada medida como una respuesta adecuada a la necesidad advertida. Finalmente, en cada medida se presenta una serie de preguntas de autoevaluacin que permitirn al empresario diagnosticar el grado de cumplimiento de las medidas contenidas en la Gua. En la parte final, se han incluido un par de anexos que contienen los mnimos legales y contables que con mayor frecuencia resultan incumpidos por las sociedades cerradas, de acuerdo con la experiencia del Supervisor. Con estos documentos se busca alertar a los empresarios societarios acerca de los problemas ms recurrentes. De la misma manera se ha insertado un glosario con aquellos trminos que a juicio de la mesa de trabajo deben interpretarse de conformidad con una definicin particular aplicable a la Gua. Finalmente, la Gua Colombiana de Gobierno Corporativo para Sociedades Cerradas y de Familia, es un esfuerzo intersectorial, multidisciplinario pero sobretodo, dinmico. Por esta razn, la mesa de trabajo seguir reunindose peridicamente para evaluar el impacto de las medidas incluidas en la Gua con el fin de sugerir su modificacin y adaptarlas en funcin de la evolucin que suscite su adopcin por parte de los empresarios. As mismo, los gestores de esta iniciativa se han comprometido a seguir uniendo sus esfuerzos en la implementacin de las mejores prcticas de buen Gobierno Corporativo por parte de las sociedades cerradas y de familia en Colombia.

AMBITO DE APLICACIN
La presente Gua se aplica a las sociedades cerradas y de familia constituidas en Colombia. En el caso de que se presenten relaciones de subordinacin, esta Gua se aplicar nicamente a las matrices. MODULO I. CONTROL DE GESTIN Medida 1. El Mximo rgano Social o el Mximo rgano de Administracin de la compaa deber aprobar un presupuesto anual. Medida 2. El Mximo rgano Social o el Mximo rgano de Administracin de la compaa deber aprobar un plan estratgico que cubra un perodo igual o superior a dos (2) aos. Medida 3. El Mximo rgano Social o el Mximo rgano de Administracin deber definir objetivos estratgicos cuyo cumplimiento se deba dar en un lapso mnimo de cinco (5) aos. Medida 4. La sociedad deber documentar las responsabilidades de los funcionarios de la compaa en relacin con el cumplimiento de los objetivos trazados.

Medida 5. La compaa documentar quin, cmo y cundo se evaluarn a los responsables asignados y su cumplimiento con los planes y objetivos estratgicos. Medida 6. La compaa deber realizar un seguimiento peridico al cumplimiento del presupuesto aprobado. Medida 7. La compaa deber realizar un seguimiento peridico al cumplimiento de los planes estratgicos previstos para un perodo igual o superior a dos (2) aos. Medida 8. La compaa deber realizar un seguimiento peridico al cumplimiento de los objetivos estratgicos previstos para un lapso igual o superior a cinco (5) aos. Medida 9. La compaa deber identificar riesgos de incumplimiento de la Ley y de la regulacin interna. Medida 10. La compaa determinar cules riesgos se pueden mitigar, cules son aceptables y cules se pueden controlar. Medida 11. La compaa asegurar, mediante procedimientos documentados, que la elaboracin de la informacin financiera se ajuste a las normas contables que sean aplicables. Medida 12. La sociedad deber adoptar medidas correctivas, si, con ocasin al seguimiento del cumplimiento de los planes y objetivos estratgicos de la compaa, se identifican brechas entre la ejecucin real y lo planeado o presupuestado. Medida 13. La compaa deber definir indicadores de gestin que permitan evaluar el nivel de la gestin de los administradores con el cumplimiento de los objetivos estratgicos previstos. Autoevaluacin:

La compaa ha establecido en sus estatutos que una de las funciones del Mximo rgano Social o del Mximo rgano de Administracin consiste en la aprobacin de un presupuesto anual, planes y objetivos estratgicos? La sociedad cuenta con un documento que establezca las responsabilidades de sus funcionarios en relacin con el cumplimiento de los objetivos trazados? La compaa cuenta con un documento que seale quin, cmo y cundo evaluar a los responsables del cumplimiento de los planes y objetivos estratgicos? En las actas del rgano correspondiente consta que se realiza el seguimiento peridico al cumplimiento del presupuesto aprobado, los planes y objetivos estratgicos? La compaa tiene establecido un procedimiento documentado para

identificar los riesgos de incumplimiento de la Ley y de su reglamento interno? La compaa cuenta con un documento que establezca el procedimiento para garantizar que la elaboracin de la informacin financiera se ajusta a las normas contables vigentes? La compaa, en las actas del rgano a que corresponda, tiene documentadas las instrucciones para corregir las brechas identificadas entre la ejecucin real y lo planeado o presupuestado? La compaa cuenta con un documento que defina los indicadores de gestin para evaluar el nivel de desempeo de los administradores segn el cumplimiento de los objetivos estratgicos previstos?

MDULO II. MXIMO RGANO SOCIAL

Medida 14. La sociedad, de acuerdo con la informacin conocida de sus asociados, deber emplear aquellos medios que promuevan una mayor asistencia a las reuniones del Mximo rgano Social. Medida 15. La convocatoria a las reuniones del Mximo rgano Social deber realizarse, como mnimo, con la antelacin establecida en la Ley, y deber contener, por lo menos: El orden del da, evitando menciones genricas. El lugar especfico, fecha y hora de la reunin. Lugar, oportunidad y persona ante quien podr ejercerse el derecho de inspeccin, en los casos en que la Ley lo establece. El mecanismo utilizado para garantizar que los asociados estn debidamente informados, de los temas a tratar. Medida 16. La sociedad deber contar con un reglamento interno de funcionamiento del Mximo rgano Social, el cual establecer al menos lo siguiente: Tiempo mximo que transcurrir entre la hora de citacin y la de instalacin de la reunin. Los acuerdos para garantizar una participacin activa de todos los asistentes y una dinmica eficiente para el proceso de toma de decisiones. El procedimiento para determinar quienes ejercen la Presidencia y la Secretara de la reunin. Los deberes y responsabilidades de los miembros de la comisin aprobatoria de actas en los casos en que dicha funcin haya sido delegada. La obligacin de someter a aprobacin previa el orden del da. La obligacin referente a que los temas propuestos en el orden del da y los que surjan como adicin al mismo sean discutidos por separado. El procedimiento a seguir en caso de suspensinde las reuniones.

 La representacin de los socios. Los mecanismos adoptados por la administracin necesarios para garantizar que las decisiones sean adoptadas conforme al qurum y las mayoras requerida por la Ley y los estatutos. La regulacin de la participacin y/o asistencia de terceros a la reunin. Medida 17. La compaa deber someter a consideracin del Mximo rgano Social la aprobacin de las polticas de remuneracin de los administradores, las polticas para la ejecucin de operaciones que representen enajenacin global de activos, segregaciones, las operaciones con partes vinculadas, y aquellas cuya realizacin pueda obrar en detrimento de los intereses de la sociedad y de los socios. Medida 18. La compaa establecer un proceso de seleccin del revisor fiscal bajo criterios de independencia e idoneidad, que determine la necesidad de presentar, al menos, tres propuestas al rgano que lo designe. Autoevaluacin:

La compaa emplea o utiliza medios alternativos que promuevan una mayor asistencia a las reuniones del Mximo rgano Social? La compaa ha establecido un sistema de convocatorias que permita, de manera equitativa, que los accionistas accedan a la informacin sobre la reunin y los temas a tratar? La compaa observa reglas especiales de funcionamiento del Mximo rgano Social? Los estatutos de la compaa contemplan procesos especiales de aprobacin de las polticas de remuneracin de los administradores,las polticas para la ejecucin de operaciones que representen enajenacin global de activos, segregaciones, las operaciones con partes vinculadas, y aquellas cuya realizacin pueda obrar en detrimento de los intereses de la sociedad y de los socios? En la ltima eleccin de revisor fiscal se tuvieron en cuenta al menos tres propuestas?

MDULO III. ADMINISTRADORES Medida 19. La compaa deber establecer, en sus estatutos, las funciones de los rganos societarios. En todo caso, cada rgano deber tener funciones diferentes. Medida 20. La compaa establecer un procedimiento para la presentacin de candidatos para miembros de Junta Directiva u rgano equivalente, que establezca un mecanismo de verificacin del rgimen de inhabilidades e incompatibilidades establecidas en la Ley, los estatutos y dems regulaciones internas aplicables. Medida 21. La Junta Directiva deber tener un nmero impar de miembros, de los cuales por lo menos uno (1) deber ser externo. Para los efectos de esta Gua, se entender por miembro externo, aquella persona que en ningn caso: Sea empleado o Representante Legal de la compaa. Sea empleado o administrador de la persona natural o jurdica que preste servicios de auditora a la sociedad o a alguna de sus filiales o subsidiarias. Sea asociado que directa o indirectamente dirija, oriente o controle la mayora de los derechos de voto de la compaa o que determine la composicin mayoritaria de los rganos de administracin, de direccin o de control de la misma. Tenga vnculos familiares con alguno de los anteriores hasta el tercer grado de consanguinidad, segundo de afinidad o primero civil. Medida 22. La Junta Directiva, o el Mximo rgano Social en ausencia de Junta Directiva, adelantar de forma indelegable las siguientes funciones: Aprobar el presupuesto anual, el plan y objetivos estratgicos de la compaa. Realizar seguimiento peridico al desarrollo del plan estratgico. Establecer las polticas de nombramiento, retribucin, evaluacin y destitucin de los altos directivos de la compaa. Identificar las partes vinculadas. Verificar el adecuado funcionamiento del sistema de control interno, cumplimiento de las polticas contables y administracin de riesgos. Determinar las polticas de informacin y comunicacin con los grupos de inters de la compaa. Establecer el programa para mitigar el riesgo de sucesin del ejecutivo principal de la compaa. Velar por el cumplimiento de las normas de Gobierno Corporativo. Administrar los conflictos de inters de los funcionarios distintos a los administradores. Medida 23. La Junta Directiva o el rgano equivalente tendr un reglamento de organizacin interno que contemplar al menos los siguientes aspectos: Los deberes, derechos, incompatibilidades e inhabilidades de los miembros, as como los supuestos en que debe darse el cese o la dimisin de sus miembros. La periodicidad de las reuniones. La forma, antelacin y competencia para realizar la convocatoria, as como los documentos que deben acompaarla para garantizar el derecho de informacin de los miembros.

 La forma en que la Junta Directiva tendr acceso a la informacin de la compaa, estableciendo que cualquier solicitud de informacin de un miembro individual deber ser aprobada por la Junta Directiva. Las reglas para la instalacin, desarrollo y terminacin de sus reuniones. Medida 24. La compaa deber asignar un responsable de la comprobacin del cumplimiento de las normas estatutarias y legales en las reuniones de la Junta Directiva o del rgano equivalente, as como tambin deber reflejar debidamente en las actas el desarrollo de las sesiones de la Junta o el rgano equivalente, y dar fe de las decisiones. Medida 25. La compaa establecer un procedimiento de evaluacin de la gestin de su Junta Directiva o del rgano equivalente, en el que claramente se establezca la forma, periodicidad y el responsable de la evaluacin. Los resultados ms relevantes de las evaluaciones realizadas debern ser incluidos en el informe anual de gobierno corporativo. Autoevaluacin:

Los estatutos de la compaa prevn funciones especiales para los rganos de gobierno adicionales a las previstas en la Ley? La compaa verifica que los candidatos a la Junta Directiva no se encuentren incursos en las inhabilidades e incompatibilidades aplicables? La compaa cuenta con un nmero imparde miembros en la Junta Directiva? La compaa ha establecido la participacin de un miembro externo en la Junta Directiva? La compaa tiene previstas las funciones indelegables de la Junta Directiva o en su defecto del Mximo rgano Social? La Junta Directiva o el rgano equivalente cuenta con un reglamento de organizacin interno? La compaa tiene asignado un responsable de garantizar el cumplimiento de las normas estatutarias y legales en las reuniones de la Junta Directiva? La compaa cuenta con un procedimiento de evaluacin de la gestin de su Junta Directiva o del rgano equivalente?

MODULO IV. REVELACIN DE INFORMACIN Medida 26. Los Administradores, en su informe de gestin, debern revelar informacin sobre: Las operaciones celebradas con los administradores, los asociados y personas vinculadas a stos y aquellos resultado de las operaciones que comportaron enajenacin global de activos. El cumplimiento de las Prcticas de Gobierno Corporativo.

Autoevaluacin:

La compaa tiene establecido que los administradores en su informe de gestion, revelen informacin referente a las operaciones celebradas con los administradores, los asociados y personas vinculadas a stos aquellos; el resultado de las operaciones que comportaron enajenacin global de activos, y el cumplimiento de las Prcticas de Gobierno Corporativo?

MODULO V. SOCIEDADES DE FAMILIA Medida 27. Las sociedades de familia tendrn un rgano denominado Asamblea de Familia, conformado por los miembros unidos entre s por vnculos consanguneos y nicos civil, con respecto de aquellos accionistas o socios de la sociedad de familia, en la forma en que lo establezca el Protocolo de Familia. La Asamblea de Familia servir de rgano consultivo para el Consejo de Familia, y elegir a los miembros de ste. Medida 28. Las sociedades de familia tendrn un rgano denominado Consejo de Familia, conformado por los miembros de la Asamblea de Familia y sus representantes, elegidos por la Asamblea de Familia, conforme a lo dispuesto en el Protocolo de Familia. Medida 29. El Consejo de Familia tendr como mnimo las siguientes funciones: Servir como rgano consultivo para la Junta Directiva de la sociedad de familia. Decidir los asuntos que hacen referencia a las relaciones de los miembros de la familia con la sociedad de familia. Elegir a los representantes de la familia que sern candidatos a ocupar cargos dentro de los rganos de gobierno de la sociedad de familia. Suscribir el Protocolo de Familia. Velar por la divulgacin y el cumplimiento del Protocolo de Familia. Medida 30. El Consejo de Familia establecer el procedimiento y los criterios mnimos para presentar candidatos al plan de sucesin del ejecutivo principal. Medida 31. El Consejo de Familia de las sociedades de familia deber suscribir un Protocolo de Familia o acuerdo similar donde se regule el manejo entre familia, negocio y propiedad. Medida 32. El Protocolo de Familia establecer los roles de los miembros de la familia, sus funciones, deberes, responsabilidades y extralimitaciones, frente a su actuacin como socios, accionistas, empleados o administradores.

Medida 33. El Protocolo de Familia deber establecer un procedimiento que garantice que la poltica para el manejo de las operaciones entre la sociedad y los miembros de la familia ser aprobada por el Mximo rgano Social de la sociedad de familia. Medida 34. El Protocolo de Familia deber establecer un procedimiento que garantice que la compaa informar al Consejo de Familia de todas las operaciones celebradas entre los miembros de la familia y la sociedad de familia. Medida 35. El Protocolo de Familia deber regular la participacin de personas con vnculos de afinidad con la familia empresaria, como empleados, contratistas y clientes de la sociedad de familia. Medida 36. El Protocolo de Familia deber establecer mecanismos de resolucin de conflictos que garanticen su adecuado manejo y administracin.

Autoevaluacin:

El Protocolo de Familia o acuerdo similar establece claramente las funciones, deberes, responsabilidades y extralimitaciones de los familiares en su actuacin? Las polticas del manejo de las operaciones entre la sociedad y los miembros de la familia, son aprobadas por el Mximo rgano Social e informadas al Consejo de Familia? El Protocolo de Familia regula la participacin de personas con vnculos de afinidad con la familia empresaria, como empleados, contratistas y clientes de la sociedad de familia? El Protocolo de Familia establece mecanismos de resolucin de conflictos que garanticen su adecuado manejo y administracin?

FORMULARIO DE VERIFICACION DE MINIMOS LEGALES

La adopcin de prcticas de Gobierno Corporativo impone la necesidad de que las empresas cumplan las normas imperativas del Cdigo de Comercio sobre aspectos societarios. Por este motivo, son incluidos como anexos el Formato de Verificacin de Mnimos Legales extraido del Formulario de Prcticas Empresariales de la Superintendencia de Sociedades y el Formato de Verificacin de Mnimos Contables elaborado por la misma entidad. Con su inclusin se pretende que el empresario est en capacidad de realizar su propio diagnstico y pueda adelantar los correctivos requeridos para iniciar un proceso de implementacin exitoso de las medidas propuestas en este documento.

SI NO
1. La sociedad convoc a los socios a las reuniones con la antelacin prevista en los estatutos o en su defecto en la ley? (ML) Artculo 181 del Cdigo de Comercio 2. Los administradores y empleados de la compaa han representado a los asociados en las reuniones del Mximo rgano Social celebradas? (ML) 185 Cdigo de Comercio 3. Los administradores han votado los balances y cuentas de fin de ejercicio en las reuniones del mximo rgano social? (ML)185 Cdigo de Comercio 4. La decisin con que fue aprobada la distribucin de utilidades cont con una mayora igual o superior al 78% del de las acciones, cuotas o partes de inters representadas en la reunin? (ML)155 Cdigo de Comercio 5. Las actas de las reuniones del mximo rgano social han sido aprobadas y asentadas en el libro respectivo debidamente suscritas por el presidente y secretario, dentro del mes siguiente a su celebracin? (ML) 189 y 431 Cdigo de Comercio 6. Las acciones emitidas fueron colocadas de acuerdo con un reglamento de suscripcin aprobado por el rgano correspondiente (junta Directiva salvo disposicin estatutaria) (ML) artculo 385 Cdigo de Comercio. SOCIEDADES POR ACCIONES UNICAMENTE. 7. La compaa ha celebrado operaciones con las siguientes personas: a) El cnyuge o compaero permanente del administrador, o las personas con anloga relacin de afectividad. b) Los ascendientes, descendientes y hermanos del administrador o del cnyuge del mismo. c) Los cnyuges de los ascendientes, de los descendientes y de los hermanos del administrador o del cnyuge del mismo. d) Los socios del administrador, en compaas que no tengan la calidad de emisores de valores, o en aquellas sociedades en las cuales dada su dimensin, el administrador conozca la identidad de sus consocios. Artculo 23, numeral 7 de la Ley 222 de 1995, Circular Externa 100-006 del 25 de marzo de 2008 de la Superintendencia de Sociedades (conflicto de inters por interpuesta persona) 8. Los administradores participan en sociedades o actividades anlogas al objeto social de la compaa? (art 23, num 7 Ley 222 de 1995, Circular Externa 100-006 del 25 de marzo de 2008 de la Superintendencia de Sociedades). 9. Los administradores han solicitado autorizaciones para celebrar actos que superen sus atribuciones? (ML 196 Cdigo de Comercio y artculo 23 num. 2 Ley 222 de 1995) 10. El mximo rgano social ha fijado las asignaciones de los administradores y si existe otra remuneracin, asuncin de gastos, prestaciones en especie, en general, distintas de lo aprobado por este rgano social? (numeral 4, artculo 187 del C. Cio) 11. Los administradores presentaron su informe de gestin en la ltima reunin ordinaria celebrada? (artculo 46, Ley 222 de 1995) 12. El informe de gestin menciona expresamente las operaciones celebradas con los socios y con los administradores? (ML 47 Ley 222 de 1995)

13. La compaa exige a los administradores retirados que dentro del mes siguiente a la fecha en la cual se retiraron del cargo rindan cuentas de su gestin? (Artculo 45 Ley 222 de 1995) 14. Los administradores que a su vez tienen la calidad de asociados, han celebrado acuerdos en los cuales se comprometen a votar en igual o determinado sentido en la reunin del mximo rgano social? ML (70 Ley 222 de 1995) 15. Los administradores han enajenado o adquirido acciones de la misma sociedad en ejercicio de sus cargos, por si mismos o por interpuesta personas? (artculo 404 del Cdigo de Comercio) 16. En la eleccin de los miembros a Junta Directiva se tiene en cuenta si los candidatos han aceptado un cargo directivo en otras Juntas Directivas? ( ML artculo 202 del Cdigo de Comercio). 17. Hay vnculos de parentesco entre miembros principales y/o suplentes de la junta directiva hasta el cuarto grado de consanguinidad, segundo de afinidad y primero civil? (art. 435 C. Cio). 18. Se han efectuado las reuniones ordinarias de la Junta Directiva previstas en los estatutos? numeral 2 art. 23 Ley 222 de 1995 19. Las actas de las reuniones han sido aprobadas y asentadas en el libro respectivo debidamente suscritas por el presidente y secretario, dentro de los quince (15) das siguientes a su celebracin? (Circular Externa 100-006 del 25 de marzo de 2008) 20. La Junta Directiva someti a consideracin del mximo rgano social el informe de que trata el numeral 3 del artculo 446 del Cdigo de Comercio? (ML)

Formato de Verificacin de Mnimos Contables TEMA

A la fecha de la diligencia la sociedad lleva la contabilidad al da en los trminos Previstos en el artculo 56 del Decreto 2649 de 1993? Los libros de comercio se llevan conforme a las normas legales? La sociedad ha concedido prstamos a los socios, accionistas, vinculados o particulares, y estos guardan una estrecha relacin de medio a fin con el desarrollo del objeto social, conforme a lo estipulado por el Artculo 99 del Cdigo de Comercio. Se encuentran respaldados con las garantas reales o personales y han sido fijadas las condiciones de tiempo, modo y lugar para el pago de la misma? Respecto de cada uno de los deudores, se ha realizado un estudio tendiente a determinar la recuperabilidad del saldo a su cargo y ha sido contabilizada la Provisin correspondiente para su proteccin, resultante de dicho estudio, conforme a lo ordenado por el Artculo 62 del Decreto 2649 de 1993 ? (Se advierte que la provisin fiscal de cartera del 5%-10%-15% 33%, no suple la realizacin del estudio tcnico a que se refiere el Artculo 62 del citado Decreto). La sociedad posee avalos tcnicos de una antigedad menor de tres aos, elaborados con los requisitos establecidos por el Artculo 64 del Decreto 2649 de 1993, modificado por el Art. 2 del Decreto 1536 de 2007, para aquellos bienes clasificados como Propiedades planta y equipos, con un valor neto en libros mayor de 20 salarios mnimos legales mensuales vigentes o totalmente depreciados, pero en uso y con un valor econmico representativo y adems se encuentran correctamente calculadas y contabilizadas las Valorizaciones o Provisiones, resultantes de comparar tales avalos con el valor neto en libros de los bienes avaluados? Las sociedad deprecia sus Propiedades planta y equipos conforme a lo establecido por los incisos quinto, sexto y sptimo del Artculo 64 del Decreto 2649 de 1993 y dems normas y principios concordantes? Las sociedad plane y realiz la toma fsica de inventarios? Han sido estimadas las Provisiones para el impuesto de renta, a que se refieren los Artculos 52 y 78 del Se registran provisiones para atender las contingencias de prdidas derivadas de los procesos litigiosos, conforme a los artculos 52 y 81 del Decreto 2649 de 1993? La sociedad presenta mora en el pago de sus obligaciones en especial las relacionadas con los pagos fiscales y parafiscales ?( IVA, ICA, Retefuente, Renta , Salud, Pensin, Sena, ICBF y Cajas de Compensacin) Si la sociedad tiene registrado intangibles, formados (crdito Mercantil, Know-how, verifique su origen), (solo es aceptado a determinadas sociedades de acuerdo con la ley 812 de 2003). De acuerdo con la verificacin de los puntos anteriores, se estableci si la sociedad cuenta con los documentos soporte internos y externos, de conformidad con lo dispuesto en el artculo 123 del Decreto 2649 de 1993.

SI NO

La sociedad tiene inscrito el revisor fiscal principal y suplente. Si la sociedad se encuentra incursa en alguna causal de disolucin, conoce formalmente de ello el mximo rgano social? Habiendo sido informado el mximo rgano social de alguna causal de disolucin de la sociedad, ha tomado las medidas conducentes para enervarla? La sociedad pag en su totalidad el capital?