Boe-A-2010-10544 TRLSC

BOLETN OFICIAL DEL ESTADO
Nm. 161
Sbado 3 de julio de 2010
Sec. I. Pg. 58472
I. DISPOSICIONES GENERALES
MINISTERIO DE LA PRESIDENCIA
10544
Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto

refundido de la Ley de Sociedades de Capital.
EXPOSICIN DE MOTIVOS
El presente real decreto legislativo cumple con la previsin recogida en la disposicin

final sptima de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las
sociedades mercantiles, que habilita al Gobierno para que, en el plazo de doce meses,
proceda a refundir en un nico texto, bajo el ttulo de Ley de Sociedades de Capital, las
normas legales que esa disposicin enumera. De este modo se supera la tradicional
regulacin separada de las formas o tipos sociales designadas con esa genrica expresin,
que ahora, al ascender a ttulo de la ley, alcanza rango definidor.
La divisin en dos leyes especiales del rgimen jurdico de las sociedades annimas y
de las sociedades de responsabilidad limitada no fue consecuencia tanto del proceso de
descodificacin cuanto del hecho de que la extensin de la normativa no permita la
inclusin de esos regmenes jurdicos dentro del Cdigo de Comercio de 1885, que
dedicaba pocos artculos a las sociedades annimas y que, por razn del momento en que
se elabor, desconoca a las sociedades de responsabilidad limitada. Se promulgaron as
las leyes de 1951 y de 1953 la primera de ellas de notable perfeccin tcnica para la
poca en que fue promulgada como textos legales independientes, caracterstica que se
ha mantenido desde entonces como rasgo de la legislacin societaria espaola. En lugar
de la regulacin en una nica ley, el legislador ha afrontado en momentos sucesivos y de
forma separada la articulacin de la disciplina de las sociedades de capital.
Esta dualidad o incluso pluralidad de continentes cuando la Ley 19/1989, de 25 de
julio, decide que la nueva regulacin de las sociedades comanditarias por acciones se
incluya en el Cdigo, y cuando la Ley 26/2003, de 17 de julio, introduce un ttulo nuevo, el
ttulo X, en la Ley del Mercado de Valores, dedicado a las sociedad annimas cotizadas
no habra suscitado especiales problemas si el contenido estuviera suficientemente
coordinado. Aunque el legislador ha tratado de conseguir esa coordinacin, bien a travs
de la tcnica de la repeticin de normas que, sin embargo, no siempre es absoluta, bien
con el recurso al instrumento de las remisiones, el resultado no ha sido plenamente
satisfactorio. Adems, tras las grandes reformas realizadas a finales del pasado siglo la
ya citada Ley 19/1989, de 25 de julio y la Ley 2/1995, de 23 de marzo, existen
descoordinaciones, imperfecciones y lagunas respecto de las cuales doctrina y jurisprudencia
han ofrecido soluciones legales divergentes sin que exista razn suficiente.
De ah que las Cortes Generales hayan considerado necesario encomendar al Gobierno
la elaboracin de un texto refundido de las normas legales sobre sociedades de capital,
reuniendo en un texto nico el contenido de esas dos leyes especiales, con la importante
adicin de aquella parte de la Ley del Mercado de Valores que regula los aspectos ms
puramente societarios de las sociedades annimas con valores admitidos a negociacin
en un mercado secundario oficial y con la adicin de los artculos que el Cdigo mercantil
dedica a la comanditaria por acciones, forma social derivada, de muy escasa utilizacin en
la prctica. Un nico cuerpo legal debe contener la totalidad de la regulacin legal general
de las sociedades de capital, sin ms excepcin que la derivada de la propia Ley de
modificaciones estructurales en la que se contiene la habilitacin, cuyo contenido, por
estar referido a toda clase de sociedades mercantiles, incluidas las sociedades de
personas, no poda incluirse, sin alguna incoherencia, en esa refundicin. Se trata de una
tarea de extraordinaria importancia por cuanto que la gran mayora de las sociedades
cve: BOE-A-2010-10544

Sec. I. Pg. 58473
constituidas y operantes en nuestro pas o son limitadas o son annimas; pero se trata
tambin de una tarea que entraa no pocas dificultades.
II
Las Cortes Generales han establecido el mtodo y, al mismo tiempo, los lmites del
encargo al poder ejecutivo: ese nico texto legal debe ser el resultado de la regularizacin,
la aclaracin y la armonizacin de los plurales textos legales antes sealados. La refundicin
no puede limitarse, pues, a una mera yuxtaposicin de artculos, sino que exige desarrollar
una compleja actuacin en pos de ese triple objetivo, en el que, por razn del inters
general, descansa la decisin legal. Al redactar el texto refundido, el Gobierno no se ha
limitado a reproducir las normas legales objeto de la refundicin, sino que ha debido incidir
en esa normativa en una delicada labor para cumplir fielmente la encomienda recibida.
Regularizar significa ajustar, reglar o poner en orden. Al servicio de esa regularizacin
se ha modificado, en ocasiones, la sistemtica, a la vez que se han intentado reducir las
imperfecciones de las proposiciones normativas. Naturalmente, el texto refundido contiene
la integridad de lo que refunde. Ni se han suprimido aquellas partes que la experiencia ha
podido evidenciar obsoletas; ni se han modificado las soluciones arbitradas por la ley
aunque la prctica haya puesto en duda la eficiencia y destacado el coste de aplicacin; ni
se han incorporado reglas que todava no han alcanzado reconocimiento legislativo
anticipando la previsible solucin. Pero un texto refundido que saliera a la luz sin esa
imperativa regularizacin traicionara los trminos de la habilitacin conferida.
Junto a la regularizacin, la habilitacin exige aclarar, es decir, eliminar, en la medida
de lo posible, las dudas de interpretacin que suscitan los textos legales, determinando el
exacto alcance de las normas. En ocasiones las menos, la propia sistemtica permite
conseguir ese resultado; las ms de las veces se necesita precisar lo que la norma dice
con eliminacin de aquello que dificulta la comprensin, la modificacin de frmulas poco
logradas o la incorporacin de los elementos indispensables para facilitar la inteligencia.
De este modo, en lugar de proceder a reformar los textos legales, se concreta el sentido
de las normas, perfeccionando el conjunto sin necesidad de sustituciones.
En fin, el mandato de armonizacin impone la supresin de divergencias de expresin
legal, unificando y actualizando la terminologa, e impone sobre todo superar las
discordancias derivadas del anterior proceso legislativo. En este sentido, el texto refundido
ha procedido a una muy importante generalizacin o extensin normativa de soluciones
originariamente establecidas para una sola de las sociedades de capital, evitando no slo
remisiones, sino tambin tener que acudir a razonamientos en bsqueda de identidad de
razn. Esta armonizacin era particularmente necesaria en lo referente a la determinacin
de la competencia de la junta general y, sobre todo, en lo relativo a la disolucin y liquidacin
de las sociedades de capital, pues contrastaba el muy envejecido captulo IX de la Ley de
de sociedades annimas con el mucho ms moderno captulo X de la Ley de sociedades
de responsabilidad limitada, que se ha tomado como base para la refundicin.
III
Ese triple criterio puede conducir a resultados positivos en un sistema legislativo
como el espaol en el que las sociedades de responsabilidad limitada con mucho, las
que concitan la preferencia de los operadores econmicos se han configurado
tradicionalmente ms como unas annimas simplificadas y flexibles que como
sociedades personalistas en las que los socios gocen del beneficio de responsabilidad
por las deudas contradas en nombre de la sociedad. En Espaa las limitadas no son
una annima por fuera y una colectiva por dentro. A pesar del sincretismo del
rgimen jurdico de las sociedades de responsabilidad limitada, en el que se combinan
elementos procedentes de muy distintos modelos legislativos, prevalece en ese
rgimen la adscripcin a la matriz comn de las sociedades de capital, con estructura
corporativa relativamente rgida. El xito en la prctica espaola de esa tradicional
opcin de poltica legislativa pone de manifiesto el acierto de los legisladores de 1953
y de 1995, siendo pocos los casos en los que, dentro del lmite infranqueable
cve: BOE-A-2010-10544
Nm. 161

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representado por las normas imperativas y por los principios configuradores, la

autonoma privada ha decidido aadir algn tinte personalista.
Esta unidad sustancial entre las distintas formas de las sociedades de capital se
aprecia con mayor claridad, si cabe, por la sistemtica del texto refundido, que ha
renunciado a una posible divisin entre partes generales y partes especiales,
articulando los textos por razn de materias, con las oportunas generalizaciones, sin
perjuicio de consignar, dentro de cada captulo o seccin, o incluso dentro de cada artculo,
las especialidades de cada forma social cuando real y efectivamente existieran. Con todo,
el intrprete podr apreciar que la imposibilidad de franquear los lmites de la habilitacin
deja abiertos interrogantes acerca del sentido de algunas soluciones diferentes por razn
de la forma social elegida.
IV
En el plano terico la distincin entre las sociedades annimas y las sociedades de
responsabilidad limitada descansa en una doble caracterstica: mientras que las
primeras son sociedades naturalmente abiertas, las sociedades de responsabilidad
limitada son sociedades esencialmente cerradas; mientras que las primeras son
sociedades con un rgido sistema de defensa del capital social, cifra de retencin y, por
ende, de garanta para los acreedores sociales, las segundas, en ocasiones, sustituyen
esos mecanismos de defensa a veces ms formales que efectivos por regmenes de
responsabilidad, con la consiguiente mayor flexibilidad de la normativa. No procede
ahora hacer pronsticos sobre el futuro del capital como tcnica de tutela de los
terceros tema que slo ser posible afrontar adecuadamente en el marco supranacional
de la Unin Europea, pero s interesa sealar que esa contraposicin tipolgica entre
sociedades abiertas y sociedades cerradas no es absoluta, por cuanto que, como la
realidad ensea, la gran mayora de las sociedades annimas espaolas salvo,
obviamente, las cotizadas son sociedades cuyos estatutos contienen clusulas
limitativas de la libre transmisibilidad de las acciones. El modelo legal subyacente no
se corresponde con el modelo real, y esta circunstancia ha sido tenida en cuenta por
el legislador espaol y ha debido ser tomada en consideracin a la hora de elaborar el
texto refundido. Se produce as, en ese plano de la realidad, una superposicin de
formas sociales, en el sentido de que para unas mismas necesidades las que son
especficas de las sociedades cerradas se ofrece a la eleccin de los particulares dos
formas sociales diferentes, concebidas con distinto grado de imperatividad, sin que el
sentido de esa dualidad pueda apreciarse siempre con claridad. De este modo queda
sin respuesta la pregunta de cul debe ser en el futuro la relacin entre las dos formas
principales de las sociedades de capital y la de si el trnsito de una a otra debe respetar
los requisitos establecidos para la transformacin o si se debe facilitar a travs de
tcnicas ms giles y sencillas. Ms que una rgida contraposicin por razn de la
forma social elegida, la distincin esencial radicara en tener o no la condicin de
sociedad cotizada. El importante papel de las sociedades cotizadas en los mercados
de capitales hace necesaria una intervencin pblica en la actividad econmica
orientada por una parte a la proteccin al inversor y por otra a la estabilidad, eficiencia
y buen funcionamiento de los mercados financieros.
En este sentido, hay que tener en cuenta que la regulacin de las sociedades
cotizadas quedar sistematizada, por una parte, en este texto refundido, para recoger
los aspectos econmicos eminentemente societarios y, por otra, en la Ley 24/1988, de
28 de julio, del Mercado de Valores, donde aparece la regulacin de la vertiente
financiera de este tipo de sociedades, presidida fundamentalmente por el principio de
transparencia para asegurar el buen funcionamiento de los mercados y la proteccin
al inversor.
V
El texto refundido nace y es importante destacarlo con decidida voluntad de
provisionalidad; nace con el deseo de ser superado pronto, convirtindose as en un
cve: BOE-A-2010-10544
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Sec. I. Pg. 58475
peldao ms de la escala hacia el progreso del Derecho. De un lado, porque no es

aventurado afirmar que, en el inmediato futuro, el legislador debe afrontar importantes
reformas de la materia, con la revisin de algunas de soluciones legales tradicionales, con
la ampliacin de la dinmica de los deberes fiduciarios de los administradores, con la ms
detallada regulacin de las sociedades cotizadas y con la creacin de un Derecho sustantivo
de los grupos de sociedades, confinados hasta ahora en el rgimen de las cuentas
consolidadas y en esas normas episdicas dispersas por el articulado. De otro lado, porque
es aspiracin general que la totalidad del Derecho general de las sociedades mercantiles,
incluido el aplicable a las sociedades personalistas, se contenga en un cuerpo legal
unitario, con superacin de la persistente pluralidad legislativa, que el presente texto
refundido reduce pero no elimina. En este sentido los trabajos de la Comisin General de
Codificacin para la elaboracin de un Cdigo de las Sociedades Mercantiles o incluso de
un nuevo Cdigo Mercantil al servicio de las exigencias de la imprescindible unidad de
mercado, habrn de ser valorados por el Gobierno a fin de decidir el tiempo y el modo de
tan ambiciosa reforma.
En su virtud, a propuesta del Ministro de Justicia y de la Ministra de Economa y
Hacienda, de acuerdo con el Consejo de Estado y previa deliberacin del Consejo de
Ministros en su reunin del da 2 de julio de 2010,
DISPONGO:
Artculo nico. Aprobacin del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.
Se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, al que se incorpora
el contenido de la seccin 4. del ttulo I del libro II del Cdigo de Comercio de 1885,
relativa a las sociedades comanditarias por acciones; el Real Decreto Legislativo 1564/1989,
de 22 de diciembre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades
Annimas; la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada; y
el contenido del ttulo X de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, relativo
a las sociedades annimas cotizadas.
Disposicin derogatoria nica. Derogacin de normas.
Se derogan las siguientes disposiciones:
1. La seccin 4. del ttulo I del libro II (artculos 151 a 157) del Cdigo de Comercio
de 1885, relativa a la sociedad en comandita por acciones.
2. El Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, por el que se aprueba
el texto refundido de la Ley de Sociedades Annimas.
3. La Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada.
4. El ttulo X (artculos 111 a 117) de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de
Valores, relativo a las sociedades cotizadas, con excepcin de los apartados 2 y 3 del
artculo 114 y los artculos 116 y 116 bis.
Disposicin final primera. Ttulo competencial.
El texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital se dicta en uso de la competencia
exclusiva del Estado en materia de legislacin mercantil, de conformidad con lo establecido
en el artculo 149.1.6. de la Constitucin Espaola.
Disposicin final segunda. Autorizacin al Ministro de Justicia.
Se autoriza al Ministro de Justicia para la modificacin de las referencias a la
numeracin contenida en el Reglamento del Registro Mercantil, aprobado por Real
Decreto 1784/1996, de 19 de julio, de los artculos de los textos de las disposiciones
que se derogan por la que corresponde a los contenidos en el texto refundido de la Ley
de sociedades de capital.
cve: BOE-A-2010-10544
Nm. 161

Sec. I. Pg. 58476
Disposicin final tercera. Entrada en vigor.

El presente real decreto legislativo y el texto refundido que aprueba entrarn en vigor
el 1 de septiembre de 2010, excepto el artculo 515 que no ser de aplicacin hasta el 1
de julio de 2011.
Dado en Madrid, el 2 de julio de 2010.
JUAN CARLOS R.
La Vicepresidenta Primera del Gobierno
y Ministra de la Presidencia,
MARA TERESA FERNNDEZ DE LA VEGA SANZ
cve: BOE-A-2010-10544
Nm. 161

Sec. I. Pg. 58477
TEXTO REFUNDIDO DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL

NDICE
Ttulo I. Disposiciones generales.
Captulo I. Las sociedades de capital.
Captulo II. Denominacin, nacionalidad y domicilio.
Seccin 1. Denominacin.
Seccin 2. Nacionalidad.
Seccin 3. Domicilio.
Captulo III. La sociedad unipersonal.
Seccin 1. La sociedad unipersonal.
Seccin 2. Rgimen jurdico de la sociedad unipersonal.
Captulo IV. Los grupos de sociedades.
Ttulo II. La constitucin de las sociedades de capital.
Captulo I. Disposiciones generales.
Captulo II. La escritura de constitucin.
Captulo III. La inscripcin registral.
Seccin 1. La inscripcin.
Seccin 2. Sociedad en formacin.
Seccin 3. Sociedad devenida irregular.
Captulo IV. La constitucin sucesiva.
Captulo V. La nulidad de la sociedad.
Ttulo III. Las aportaciones sociales.
Captulo I. Las aportaciones sociales.
Seccin 1. Disposiciones generales.
Seccin 2. Aportaciones dinerarias y aportaciones no dinerarias.
Subseccin 1. Aportaciones dinerarias.
Subseccin 2. Aportaciones no dinerarias.
Captulo II. La valoracin de las aportaciones no dinerarias en la sociedad annima.
Captulo III. La responsabilidad por las aportaciones no dinerarias.
Seccin 1. Rgimen de responsabilidad en las sociedades de responsabilidad
limitada.
Seccin 2. Rgimen de responsabilidad en las sociedades annimas.
Captulo IV. El desembolso.
Seccin 1. Reglas generales.
Seccin 2. Los desembolsos pendientes.
Captulo V. Las prestaciones accesorias.
Ttulo IV. Participaciones sociales y acciones.
cve: BOE-A-2010-10544
Nm. 161

Sec. I. Pg. 58478
Captulo II. Los derechos del socio.

Seccin 1. Los derechos del socio.
Seccin 2. Participaciones sociales y acciones sin voto.
Captulo III. El libro registro de socios y el rgimen de transmisin de las participaciones
en las sociedades de responsabilidad limitada.
Seccin 1. El libro registro de socios.
Seccin 2. La transmisin de las participaciones.
Captulo IV. La representacin y la transmisin de las acciones.
Seccin 1. Representacin de las acciones.
Subseccin 1. Representacin mediante ttulos.
Subseccin 2. Representacin mediante anotaciones en cuenta.
Seccin 2. Transmisin de las acciones.
Captulo V. Copropiedad y derechos reales sobre participaciones sociales o
acciones.
Captulo VI. Los negocios sobre las propias participaciones o acciones.
Seccin 1. Adquisicin originaria.
Seccin 2. Adquisicin derivativa.
Subseccin 1. Adquisicin derivativa realizada por sociedad de responsabilidad
limitada.
Subseccin 2. Adquisicin derivativa realizada por sociedad annima.
Seccin 3. Aceptacin en garanta y asistencia financiera en la sociedad annima.
Seccin 4. Las participaciones recprocas.
Seccin 5. Disposiciones comunes.
Ttulo V. La junta general.
Captulo I. La junta general.
Captulo II. Competencia de la junta.
Captulo III. Clases de juntas.
Captulo IV. Convocatoria.
Captulo V. Junta universal.
Captulo VI. Asistencia, representacin y voto.
Captulo VII. Constitucin de la junta y adopcin de acuerdos.
Seccin 1. Constitucin de la junta.
Seccin 2. Derecho de informacin.
Seccin 3. Adopcin de acuerdos.
Subseccin 1. Mayoras en la sociedad de responsabilidad limitada.
Subseccin 2. Mayoras en la sociedad annima.
Captulo VIII. El acta de la junta.
Captulo IX. La impugnacin de acuerdos.
Ttulo VI. La administracin de la sociedad.
Captulo II. Los administradores.
Captulo III. Los deberes de los administradores.
Captulo IV. La representacin de la sociedad.
cve: BOE-A-2010-10544
Nm. 161

Nm. 161
Sec. I. Pg. 58479
Captulo V. La responsabilidad de los administradores.

Captulo VI. El consejo de administracin.
Captulo VII. Administracin de la sociedad comanditaria por acciones.
Ttulo VII. Las cuentas anuales.
Captulo II. La memoria.
Captulo III. El informe de gestin.
Captulo IV. La verificacin de las cuentas anuales.
Captulo V. La aprobacin de las cuentas anuales.
Captulo VI. Depsito y publicidad de las cuentas anuales.
Ttulo VIII. La modificacin de los estatutos sociales.
Captulo I. La modificacin de los estatutos sociales.
Seccin 1. Disposiciones generales.
Seccin 2. Reglas especiales de tutela de los socios.
Captulo II. El aumento del capital social.
Seccin 1.
Seccin 2.
Seccin 3.
Seccin 4.
Modalidades del aumento.

El acuerdo de aumento.
La ejecucin del acuerdo de aumento.
La inscripcin de la operacin de aumento.
Captulo III. La reduccin del capital social.

Seccin 1.
Seccin 2.
Seccin 3.
Seccin 4.
Seccin 5.
Modalidades de la reduccin.
La reduccin por prdidas.
Reduccin para dotar la reserva legal.
Reduccin para la devolucin del valor de las aportaciones.
La tutela de los acreedores.
Subseccin 1. La tutela de los acreedores de sociedades de responsabilidad

limitada.
Subseccin 2. La tutela de los acreedores de sociedades annimas.
Seccin 6. Reduccin mediante adquisicin de participaciones o acciones propias
para su amortizacin.
Captulo IV. Reduccin y aumento del capital simultneos.
Ttulo IX. Separacin y exclusin de socios.
Captulo I. La separacin de socios.
Captulo II. La exclusin de socios.
Captulo III. Normas comunes a la separacin y exclusin de socios.
Captulo I. La disolucin.
Seccin 1. Disolucin de pleno derecho.
Seccin 2. Disolucin por constatacin de la existencia de causa legal o
estatutaria.
Seccin 3. Disolucin por mero acuerdo de la junta general.
Seccin 4. Disposiciones comunes.
cve: BOE-A-2010-10544
Ttulo X. Disolucin y liquidacin.

Nm. 161
Sec. I. Pg. 58480
Captulo II. La liquidacin.

Seccin 1.
Seccin 2.
Seccin 3.
Seccin 4.
Seccin 5.
Seccin 6.
Disposiciones generales.
Los liquidadores.
Las operaciones de liquidacin.
La divisin del patrimonio social.
La extincin de la sociedad.
Activo y pasivo sobrevenidos.
Ttulo XI. Las obligaciones.

Captulo I. La emisin de obligaciones.
Captulo II. Representacin de las obligaciones.
Captulo III. Obligaciones convertibles.
Captulo IV. El sindicato de obligacionistas.
Captulo V. Reembolso y rescate de las obligaciones.
Ttulo XII. Sociedad Nueva Empresa.
Captulo II. Requisitos constitutivos.
Captulo III. Capital social y participaciones sociales.
Captulo IV. rganos sociales.
Captulo V. Modificaciones estatutarias.
Captulo VI. Disolucin.
Captulo VII. Conversin en sociedad de responsabilidad limitada.
Ttulo XIII. Sociedad annima europea.
Captulo II. Domicilio social y su traslado a otro Estado miembro.
Captulo III. Constitucin.
Seccin 1.
Seccin 2.
Seccin 3.
Seccin 4.
Disposiciones generales.
Constitucin por fusin.
Constitucin por holding.
Constitucin por transformacin.
Captulo IV. rganos sociales.

Seccin 1. Sistemas de administracin.
Seccin 2. Sistema dual.
Seccin 3. Junta general.
Ttulo XIV. Sociedades annimas cotizadas.
Captulo II. Especialidades en materia de acciones.
Representacin de las acciones.
Acciones con derecho a un dividendo preferente.
Acciones rescatables.
Acciones sometidas a usufructo.
Captulo III. Especialidades en materia de suscripcin de acciones.

Captulo IV. Lmite mximo de la autocartera.
Captulo V. Obligaciones.
Captulo VI. Especialidades de la junta general de accionistas.
Captulo VII. Especialidades de la administracin.
Captulo VIII. Pactos parasociales sujetos a publicidad.
cve: BOE-A-2010-10544
Seccin 1.
Seccin 2.
Seccin 3.
Seccin 4.

Nm. 161
Sec. I. Pg. 58481
Captulo IX. La informacin societaria.

Seccin 1. Especialidades de las cuentas anuales.
Subseccin 1. Cuentas anuales.
Subseccin 2. Especialidades de la memoria.
Subseccin 3. Especialidades del informe de gestin.
Seccin 2. Derecho especial de informacin.
Seccin 3. Los instrumentos especiales de informacin.
Disposiciones adicionales.
Disposiciones finales.
TTULO I
Disposiciones generales
CAPTULO I
Las sociedades de capital
Artculo 1. Sociedades de capital.
1. Son sociedades de capital la sociedad de responsabilidad limitada, la sociedad
annima y la sociedad comanditaria por acciones.
2. En la sociedad de responsabilidad limitada, el capital, que estar dividido en
participaciones sociales, se integrar por las aportaciones de todos los socios, quienes no
respondern personalmente de las deudas sociales.
3. En la sociedad annima el capital, que estar dividido en acciones, se integrar
por las aportaciones de todos los socios, quienes no respondern personalmente de las
deudas sociales.
4. En la sociedad comanditaria por acciones, el capital, que estar dividido en
acciones, se integrar por las aportaciones de todos los socios, uno de los cuales, al
menos, responder personalmente de las deudas sociales como socio colectivo.
Artculo 2. Carcter mercantil.
Las sociedades de capital, cualquiera que sea su objeto, tendrn carcter mercantil.
Artculo 3. Rgimen legal.
1. Las sociedades de capital, en cuanto no se rijan por disposicin legal que les sea
especficamente aplicable, quedarn sometidas a los preceptos de esta ley.
2. Las sociedades comanditarias por acciones se regirn por las normas
especficamente aplicables a este tipo social y, en lo que no est en ellas previsto, por lo
establecido en esta ley para las sociedades annimas.
1. El capital de la sociedad de responsabilidad limitada no podr ser inferior a tres mil

euros y se expresar precisamente en esa moneda.
2. El capital social de la sociedad annima no podr ser inferior a sesenta mil euros
y se expresar precisamente en esa moneda.
Artculo 5. Prohibicin de capital inferior al mnimo legal.
No se autorizarn escrituras de constitucin de sociedad de capital que tengan una
cifra de capital social inferior al legalmente establecido, ni escrituras de modificacin del
cve: BOE-A-2010-10544
Artculo 4. Capital social mnimo.

Nm. 161
Sec. I. Pg. 58482
capital social que lo dejen reducido por debajo de dicha cifra, salvo que sea consecuencia
del cumplimiento de una ley.
CAPTULO II
Denominacin, nacionalidad y domicilio
Seccin 1. Denominacin
Artculo 6. Indicacin del tipo social.
1. En la denominacin de la sociedad de responsabilidad limitada deber figurar
necesariamente la indicacin Sociedad de Responsabilidad Limitada, Sociedad
Limitada o sus abreviaturas S.R.L. o S.L..
2. En la denominacin de la sociedad annima deber figurar necesariamente la
indicacin Sociedad Annima o su abreviatura S.A..
3. La sociedad comanditaria por acciones podr utilizar una razn social, con el
nombre de todos los socios colectivos, de alguno de ellos o de uno solo, o bien una
denominacin objetiva, con la necesaria indicacin de Sociedad comanditaria por
acciones o su abreviatura S. Com. por A..
Artculo 7. Prohibicin de identidad.
1. Las sociedades de capital no podrn adoptar una denominacin idntica a la de
cualquier otra sociedad preexistente.
2. Reglamentariamente podrn establecerse ulteriores requisitos para la composicin
de la denominacin social.
Seccin 2. Nacionalidad
Artculo 8. Nacionalidad.
Sern espaolas y se regirn por la presente ley todas las sociedades de capital que
tengan su domicilio en territorio espaol, cualquiera que sea el lugar en que se hubieran
constituido.
Seccin 3. Domicilio
Artculo 9. Domicilio.
1. Las sociedades de capital fijarn su domicilio dentro del territorio espaol en el
lugar en que se halle el centro de su efectiva administracin y direccin, o en el que
radique su principal establecimiento o explotacin.
2. Las sociedades de capital cuyo principal establecimiento o explotacin radique
dentro del territorio espaol debern tener su domicilio en Espaa.
Artculo 10. Discordancia entre domicilio registral y domicilio real.
En caso de discordancia entre el domicilio registral y el que correspondera segn el
artculo anterior, los terceros podrn considerar como domicilio cualquiera de ellos.
1. Las sociedades de capital podrn abrir sucursales en cualquier lugar del territorio
nacional o del extranjero.
2. Salvo disposicin contraria de los estatutos, el rgano de administracin ser
competente para acordar la creacin, la supresin o el traslado de las sucursales.
cve: BOE-A-2010-10544
Artculo 11. Sucursales.

Sec. I. Pg. 58483
CAPTULO III
La sociedad unipersonal
Seccin 1. La sociedad unipersonal
Artculo 12. Clases de sociedades de capital unipersonales.
Se entiende por sociedad unipersonal de responsabilidad limitada o annima:
a) La constituida por un nico socio, sea persona natural o jurdica.
b) La constituida por dos o ms socios cuando todas las participaciones o las acciones
hayan pasado a ser propiedad de un nico socio. Se consideran propiedad del nico socio
las participaciones sociales o las acciones que pertenezcan a la sociedad unipersonal.
Artculo 13. Publicidad de la unipersonalidad.
1. La constitucin de una sociedad unipersonal, la declaracin de tal situacin como
consecuencia de haber pasado un nico socio a ser propietario de todas las participaciones
sociales o de todas las acciones, la prdida de tal situacin o el cambio del socio nico
como consecuencia de haberse transmitido alguna o todas las participaciones o todas las
acciones, se harn constar en escritura pblica que se inscribir en el Registro Mercantil.
En la inscripcin se expresar necesariamente la identidad del socio nico.
2. En tanto subsista la situacin de unipersonalidad, la sociedad har constar
expresamente su condicin de unipersonal en toda su documentacin, correspondencia,
notas de pedido y facturas, as como en todos los anuncios que haya de publicar por
disposicin legal o estatutaria.
Artculo 14. Efectos de la unipersonalidad sobrevenida.
1. Transcurridos seis meses desde la adquisicin por la sociedad del carcter
unipersonal sin que esta circunstancia se hubiere inscrito en el Registro Mercantil, el socio
nico responder personal, ilimitada y solidariamente de las deudas sociales contradas
durante el perodo de unipersonalidad.
2. Inscrita la unipersonalidad, el socio nico no responder de las deudas contradas
con posterioridad.
Seccin 2. Rgimen jurdico de la sociedad unipersonal
Artculo 15. Decisiones del socio nico.
1. En la sociedad unipersonal el socio nico ejercer las competencias de la junta
general.
2. Las decisiones del socio nico se consignarn en acta, bajo su firma o la de su
representante, pudiendo ser ejecutadas y formalizadas por el propio socio o por los
administradores de la sociedad.
Artculo 16. Contratacin del socio nico con la sociedad unipersonal.
1. Los contratos celebrados entre el socio nico y la sociedad debern constar por
escrito o en la forma documental que exija la ley de acuerdo con su naturaleza, y se
transcribirn a un libro-registro de la sociedad que habr de ser legalizado conforme a lo
dispuesto para los libros de actas de las sociedades. En la memoria anual se har referencia
expresa e individualizada a estos contratos, con indicacin de su naturaleza y condiciones.
2. En caso de concurso del socio nico o de la sociedad, no sern oponibles a la
masa aquellos contratos comprendidos en el apartado anterior que no hayan sido transcritos
al libro-registro y no se hallen referenciados en la memoria anual o lo hayan sido en
memoria no depositada con arreglo a la ley.
cve: BOE-A-2010-10544
Nm. 161

Sec. I. Pg. 58484
3. Durante el plazo de dos aos a contar desde la fecha de celebracin de los

contratos a que se refiere el apartado primero, el socio nico responder frente a la
sociedad de las ventajas que directa o indirectamente haya obtenido en perjuicio de sta
como consecuencia de dichos contratos.
Artculo 17. Especialidades de las sociedades unipersonales pblicas.
A las sociedades de responsabilidad limitada o annimas unipersonales cuyo capital
sea propiedad del Estado, Comunidades Autnomas o Corporaciones locales, o de
organismos o entidades de ellos dependientes, no sern de aplicacin lo establecido en el
apartado segundo del artculo 13, el artculo 14 y los apartados 2 y 3 del artculo 16.
CAPTULO IV
Los grupos de sociedades
Artculo 18. Grupos de sociedades.
A los efectos de esta ley, se considerar que existe grupo de sociedades cuando
concurra alguno de los casos establecidos en el artculo 42 del Cdigo de Comercio, y
ser sociedad dominante la que ostente o pueda ostentar, directa o indirectamente, el
control de otra u otras.
TTULO II
La constitucin de las sociedades de capital
CAPTULO I
Artculo 19. La constitucin de las sociedades.
1. Las sociedades de capital se constituyen por contrato entre dos o ms personas
o, en caso de sociedades unipersonales, por acto unilateral.
2. Las sociedades annimas podrn constituirse tambin en forma sucesiva por
suscripcin pblica de acciones.
Artculo 20. Escritura pblica e inscripcin registral.
La constitucin de las sociedades de capital exigir escritura pblica, que deber
inscribirse en el Registro Mercantil.
CAPTULO II
La escritura de constitucin
Artculo 21. Otorgamiento de la escritura de constitucin.
La escritura de constitucin de las sociedades de capital deber ser otorgada por
todos los socios fundadores, sean personas fsicas o jurdicas, por s o por medio de
representante, quienes habrn de asumir la totalidad de las participaciones sociales o
suscribir la totalidad de las acciones.
Artculo 22. Contenido de la escritura de constitucin.
1. En la escritura de constitucin de cualquier sociedad de capital se incluirn, al
menos, las siguientes menciones:
cve: BOE-A-2010-10544
Nm. 161

Sec. I. Pg. 58485
a) La identidad del socio o socios.

b) La voluntad de constituir una sociedad de capital, con eleccin de un tipo social
determinado.
c) Las aportaciones que cada socio realice o, en el caso de las annimas, se haya
obligado a realizar, y la numeracin de las participaciones o de las acciones atribuidas a
cambio.
d) Los estatutos de la sociedad.
e) La identidad de la persona o personas que se encarguen inicialmente de la
administracin y de la representacin de la sociedad.
2. Si la sociedad fuera de responsabilidad limitada, la escritura de constitucin
determinar el modo concreto en que inicialmente se organice la administracin, si los
estatutos prevn diferentes alternativas.
3. Si la sociedad fuera annima, la escritura de constitucin expresar, adems, la
cuanta total, al menos aproximada, de los gastos de constitucin, tanto de los ya satisfechos
como de los meramente previstos hasta la inscripcin.
Artculo 23. Estatutos sociales.
En los estatutos que han de regir el funcionamiento de las sociedades de capital se
har constar:
a) La denominacin de la sociedad.
b) El objeto social, determinando las actividades que lo integran.
c) El domicilio social.
d) El capital social, las participaciones o las acciones en que se divida, su valor
nominal y su numeracin correlativa.
Si la sociedad fuera de responsabilidad limitada expresar el nmero de participaciones
en que se divida el capital social, el valor nominal de las mismas, su numeracin correlativa
y, si fueran desiguales, los derechos que cada una atribuya a los socios y la cuanta o la
extensin de stos.
Si la sociedad fuera annima expresar las clases de acciones y las series, en caso de
que existieran; la parte del valor nominal pendiente de desembolso, as como la forma y el
plazo mximo en que satisfacerlo; y si las acciones estn representadas por medio de
ttulos o por medio de anotaciones en cuenta. En caso de que se representen por medio
de ttulos, deber indicarse si son las acciones nominativas o al portador y si se prev la
emisin de ttulos mltiples.
e) En las sociedades de responsabilidad limitada, el modo o modos de organizar la
administracin de la sociedad. En las sociedades annimas, la estructura del rgano al
que se confa la administracin de la sociedad.
Se expresar, adems, el nmero de administradores o, al menos, el nmero mximo
y el mnimo, as como el plazo de duracin del cargo y el sistema de su retribucin, si la
tuvieren; y en las sociedades comanditarias por acciones, la identidad de los socios
colectivos.
f) El modo de deliberar y adoptar sus acuerdos los rganos colegiados de la
sociedad.
Artculo 24. Comienzo de las operaciones.
1. Salvo disposicin contraria de los estatutos, las operaciones sociales darn
comienzo en la fecha de otorgamiento de la escritura de constitucin.
2. Los estatutos no podrn fijar una fecha anterior a la del otorgamiento de la escritura,
excepto en el supuesto de transformacin.
Artculo 25. Duracin de la sociedad.
Salvo disposicin contraria de los estatutos, la sociedad tendr duracin indefinida.
cve: BOE-A-2010-10544
Nm. 161

Nm. 161
Sec. I. Pg. 58486
Artculo 26. Ejercicio social.

A falta de disposicin estatutaria se entender que el ejercicio social termina el treinta
y uno de diciembre de cada ao.
Artculo 27. Ventajas de los fundadores de las sociedades annimas.
1. En los estatutos de las sociedades annimas los fundadores y los promotores de
la sociedad podrn reservarse derechos especiales de contenido econmico, cuyo valor
en conjunto, cualquiera que sea su naturaleza, no podr exceder del diez por ciento de los
beneficios netos obtenidos segn balance, una vez deducida la cuota destinada a la
reserva legal y por un perodo mximo de diez aos. Los estatutos habrn de prever un
sistema de liquidacin para los supuestos de extincin anticipada de estos derechos
especiales.
2. Estos derechos podrn incorporarse a ttulos nominativos distintos de las
acciones.
Artculo 28. Autonoma de la voluntad.
En la escritura y en los estatutos se podrn incluir, adems, todos los pactos y
condiciones que los socios fundadores juzguen conveniente establecer, siempre que no se
opongan a las leyes ni contradigan los principios configuradores del tipo social elegido.
Artculo 29. Pactos reservados.
Los pactos que se mantengan reservados entre los socios no sern oponibles a la
sociedad.
Artculo 30. Responsabilidad de los fundadores.
1. Los fundadores respondern solidariamente frente a la sociedad, los socios y los
terceros de la constancia en la escritura de constitucin de las mencionadas exigidas por
la ley, de la exactitud de cuantas declaraciones hagan en aquella y de la adecuada inversin
de los fondos destinados al pago de los gastos de constitucin.
2. La responsabilidad de los fundadores alcanzar a las personas por cuya cuenta
hayan obrado estos.
CAPTULO III
La inscripcin registral
Seccin 1. La inscripcin
Artculo 31. Legitimacin para la solicitud de inscripcin.
Los socios fundadores y los administradores de la sociedad tendrn las facultades
necesarias para la presentacin de la escritura de constitucin en el Registro Mercantil y,
en su caso, en los de la Propiedad y de Bienes Muebles, as como para solicitar o practicar
la liquidacin y hacer el pago de los impuestos y gastos correspondientes.
1. Los socios fundadores y los administradores debern presentar a inscripcin en el

Registro Mercantil la escritura de constitucin en el plazo de dos meses desde la fecha del
otorgamiento y respondern solidariamente de los daos y perjuicios que causaren por el
incumplimiento de esta obligacin.
2. La inscripcin de la escritura de constitucin y de todos los dems actos relativos
a la sociedad podrn practicarse previa justificacin de que ha sido solicitada o realizada
la liquidacin de los impuestos correspondientes al acto inscribible.
cve: BOE-A-2010-10544
Artculo 32. Deber legal de presentacin a inscripcin.

Nm. 161
Sec. I. Pg. 58487
Artculo 33. Efectos de la inscripcin.

Con la inscripcin la sociedad adquirir la personalidad jurdica que corresponda al
tipo social elegido.
Artculo 34. Intransmisibilidad de participaciones y acciones antes de la inscripcin.
Hasta la inscripcin de la sociedad o, en su caso, del acuerdo de aumento de capital
social en el Registro Mercantil, no podrn transmitirse las participaciones sociales, ni
entregarse o transmitirse las acciones.
Artculo 35. Publicacin.
La inscripcin de la sociedad se publicar en el Boletn Oficial del Registro Mercantil,
en el que se consignarn los datos relativos a su escritura de constitucin que
reglamentariamente se determinen.
Seccin 2. Sociedad en formacin
Artculo 36. Responsabilidad de quienes hubiesen actuado.
Por los actos y contratos celebrados en nombre de la sociedad antes de su inscripcin
en el Registro Mercantil, respondern solidariamente quienes los hubiesen celebrado, a
no ser que su eficacia hubiese quedado condicionada a la inscripcin y, en su caso,
posterior asuncin de los mismos por parte de la sociedad.
Artculo 37. Responsabilidad de la sociedad en formacin.
1. Por los actos y contratos indispensables para la inscripcin de la sociedad, por los
realizados por los administradores dentro de las facultades que les confiere la escritura
para la fase anterior a la inscripcin y por los estipulados en virtud de mandato especfico
por las personas a tal fin designadas por todos los socios, responder la sociedad en
formacin con el patrimonio que tuviere.
2. Los socios respondern personalmente hasta el lmite de lo que se hubieran
obligado a aportar.
3. Salvo que la escritura o los estatutos sociales dispongan otra cosa, si la fecha de
comienzo de las operaciones coincide con el otorgamiento de la escritura fundacional, se
entender que los administradores estn facultados para el pleno desarrollo del objeto
social y para realizar toda clase de actos y contratos.
Artculo 38. Responsabilidad de la sociedad inscrita.
1. Una vez inscrita, la sociedad quedar obligada por aquellos actos y contratos a
que se refiere el artculo anterior as como por los que acepte dentro del plazo de tres
meses desde su inscripcin.
2. En ambos supuestos cesar la responsabilidad solidaria de socios, administradores
y representantes a que se refieren los dos artculos anteriores.
3. En el caso de que el valor del patrimonio social, sumado al importe de los gastos
indispensables para la inscripcin de la sociedad fuese inferior a la cifra del capital, los
socios estarn obligados a cubrir la diferencia.
Artculo 39. Sociedad devenida irregular.

1. Una vez verificada la voluntad de no inscribir la sociedad y, en cualquier caso,
transcurrido un ao desde el otorgamiento de la escritura sin que se haya solicitado su
inscripcin, se aplicarn las normas de la sociedad colectiva o, en su caso, las de la
sociedad civil si la sociedad en formacin hubiera iniciado o continuado sus operaciones.
cve: BOE-A-2010-10544
Seccin 3. Sociedad devenida irregular

Sec. I. Pg. 58488
2. En caso de posterior inscripcin de la sociedad no ser de aplicacin lo establecido

en el apartado segundo del artculo anterior.
Artculo 40. Derecho del socio a instar la disolucin.
En caso de sociedad devenida irregular, cualquier socio podr instar la disolucin de
la sociedad ante el juez de lo mercantil del lugar del domicilio social y exigir, previa
liquidacin del patrimonio social, la cuota correspondiente, que se satisfar, siempre que
sea posible, con la restitucin de sus aportaciones.
CAPTULO IV
La constitucin sucesiva de la sociedad annima
Artculo 41. mbito de aplicacin.
Siempre que con anterioridad al otorgamiento de la escritura de constitucin de la
sociedad annima se haga una promocin pblica de la suscripcin de las acciones por
cualquier medio de publicidad o por la actuacin de intermediarios financieros, se aplicarn
las normas previstas en este ttulo.
Artculo 42. Programa de fundacin.
1. En la fundacin por suscripcin pblica, los promotores comunicarn a la Comisin
Nacional del Mercado de Valores el proyecto de emisin y redactarn el programa de
fundacin, con las indicaciones que juzguen oportunas y necesariamente con las
siguientes:
a) El nombre, apellidos, nacionalidad y domicilio de todos los promotores.
b) El texto literal de los estatutos que, en su caso, deban regir la sociedad.
c) El plazo y condiciones para la suscripcin de las acciones y, en su caso, la entidad
o entidades de crdito donde los suscriptores debern desembolsar la suma de dinero que
estn obligados a entregar para suscribirlas. Deber mencionarse expresamente si los
promotores estn o no facultados para, en caso de ser necesario, ampliar el plazo de
suscripcin.
d) En el caso de que se proyecten aportaciones no dinerarias, en una o en varias
veces, el programa har mencin suficiente de su naturaleza y valor, del momento o
momentos en que deban efectuarse y, por ltimo, del nombre o denominacin social de los
aportantes. En todo caso, se mencionar expresamente el lugar en que estarn a
disposicin de los suscriptores la memoria explicativa y el informe tcnico sobre la
valoracin de las aportaciones no dinerarias previsto en esta ley.
e) El Registro Mercantil en el que se efecte el depsito del programa de fundacin
y del folleto informativo de la emisin de acciones.
f) El criterio para reducir las suscripciones de acciones en proporcin a las efectuadas,
cuando el total de aquellas rebase el valor o cuanta del capital, o la posibilidad de constituir
la sociedad por el total valor suscrito, sea este superior o inferior al anunciado en el
programa de fundacin.
2. El programa de fundacin terminar con un extracto en el que se resumir su
contenido.
Artculo 43. Depsito del programa.
1. Los promotores, antes de realizar cualquier publicidad de la sociedad proyectada,
debern aportar a la Comisin Nacional del Mercado de Valores una copia completa del
programa de fundacin a la que acompaarn un informe tcnico sobre la viabilidad de la
sociedad proyectada y los documentos que recojan las caractersticas de las acciones a
cve: BOE-A-2010-10544
Nm. 161

Sec. I. Pg. 58489
emitir y los derechos que se reconocen a sus suscriptores. Asimismo aportarn un folleto
informativo, cuyo contenido se ajustar a lo previsto por la normativa reguladora del
mercado de valores.
El programa deber ser suscrito por todos los promotores, cuyas firmas habrn de
legitimarse notarialmente. El folleto habr de ser suscrito, adems, por los intermediarios
financieros que, en su caso, se encarguen de la colocacin y aseguramiento de la
emisin.
2. Los promotores debern asimismo depositar en el Registro Mercantil un ejemplar
impreso del programa de fundacin y del folleto informativo. A tales documentos
acompaarn el certificado de su depsito previo ante la Comisin Nacional del Mercado
de Valores.
Por medio del Boletn Oficial del Registro Mercantil se har pblico tanto el hecho del
depsito de los indicados documentos como la posibilidad de su consulta en la Comisin
Nacional del Mercado de Valores o en el propio Registro Mercantil y un extracto de su
contenido.
3. En toda publicidad de la sociedad proyectada se mencionarn las oficinas de la
Comisin del Mercado de Valores y del Registro Mercantil en que se ha efectuado el
depsito del programa de fundacin y del folleto informativo, as como las entidades de
crdito mencionadas en nmero tercero del apartado primero del artculo anterior en las
que se hallarn a disposicin del pblico que desee suscribir acciones ejemplares impresos
del folleto informativo.
Artculo 44. Suscripcin y desembolso de acciones.
1. La suscripcin de acciones, que no podr modificar las condiciones del programa
de fundacin y del folleto informativo, deber realizarse dentro del plazo fijado en el mismo,
o del de su prrroga, si la hubiere, previo desembolso de un veinticinco por ciento, al
menos, del importe nominal de cada una de ellas, que deber depositarse a nombre de la
sociedad en la entidad o entidades de crdito que al efecto se designen. Las aportaciones
no dinerarias, en caso de haberlas, se efectuarn en la forma prevista en el programa de
fundacin.
2. Los promotores, en el plazo de un mes contado desde el da en que finalizo el de
suscripcin, formalizarn ante notario la lista definitiva de suscriptores, mencionando
expresamente el nmero de acciones que a cada uno corresponda, su clase y serie, de
existir varias, y su valor nominal, as como la entidad o entidades de crdito donde figuren
depositados a nombre de la sociedad el total de los desembolsos recibidos de los
suscriptores. A tal efecto, entregarn al fedatario autorizante los justificantes de dichos
extremos.
Artculo 45. Indisponibilidad de las aportaciones.
Las aportaciones sern indisponibles hasta que la sociedad quede inscrita en el
Registro Mercantil, salvo para los gastos de notara, de registro y fiscales que sean
imprescindibles para la inscripcin.
Artculo 46. Boletn de suscripcin.
1. La suscripcin de acciones se har constar en un documento que, mencionando
la expresin boletn de suscripcin, se extender por duplicado y contendr, al menos,
las siguientes indicaciones:
a) La denominacin de la futura sociedad y la referencia a la Comisin Nacional del
Mercado de Valores y al Registro Mercantil donde se hayan depositado el programa de
fundacin y el folleto informativo, as como la indicacin del Boletn Oficial del Registro
Mercantil en el que se haya publicado su extracto.
b) El nombre y apellidos o la razn o denominacin social, la nacionalidad y el
domicilio del suscriptor.
cve: BOE-A-2010-10544
Nm. 161

Sec. I. Pg. 58490
c) El nmero de acciones que suscribe, el valor nominal de cada una de ellas y su

clase y serie, si existiesen varias.
d) El importe del valor nominal desembolsado.
e) La expresa aceptacin por parte del suscriptor del contenido del programa de
fundacin.
f) La identificacin de la entidad de crdito en la que, en su caso, se verifiquen las
suscripciones y se desembolsen los importes mencionados en el boletn de suscripcin.
g) La fecha y firma del suscriptor.
2. Un ejemplar del boletn de suscripcin quedar en poder de los promotores,
entregndose un duplicado al suscriptor con la firma de uno de los promotores, al menos,
o la de la entidad de crdito autorizada por stos para admitir las suscripciones.
Artculo 47. Convocatoria de la junta constituyente.
1. En el plazo mximo de seis meses contados a partir del depsito del programa de
fundacin y del folleto informativo en el Registro Mercantil, los promotores convocarn
mediante carta certificada y con quince das de antelacin, como mnimo, a cada uno de
los suscriptores de las acciones para que concurran a la junta constituyente, que deliberar
en especial sobre los siguientes extremos:
a) Aprobacin de las gestiones realizadas hasta entonces por los promotores.
b) Aprobacin de los estatutos sociales.
c) Aprobacin del valor que se haya dado a las aportaciones no dinerarias, si las
hubiere.
d) Aprobacin de los beneficios particulares reservados a los promotores, si los
hubiere.
e) Nombramiento de las personas encargadas de la administracin de la sociedad.
f) Designacin de la persona o personas que debern otorgar la escritura fundacional
de la sociedad.
2. En el orden del da de la convocatoria se habrn de transcribir, como mnimo,
todos los asuntos anteriormente expuestos. La convocatoria habr de publicarse, adems,
en el Boletn Oficial del Registro Mercantil.
Artculo 48. Junta constituyente.
1. La junta estar presidida por el promotor que aparezca como primer firmante del
programa de fundacin y, en su ausencia, por el que elijan los restantes promotores.
Actuar de secretario el suscriptor que elijan los asistentes.
2. Para que la junta pueda constituirse validamente, deber concurrir a ella, en
nombre propio o ajeno, un nmero de suscriptores que represente, al menos, la mitad
del capital suscrito. La representacin para asistir y votar se regir por lo establecido en
esta ley.
3. Antes de entrar en el orden del da se confeccionar la lista de suscriptores
presentes en la forma prevista en esta ley.
Artculo 49. Adopcin de acuerdos.
1. Cada suscriptor tendr derecho a los votos que le correspondan con arreglo a su
aportacin.
2. Los acuerdos se tomarn por una mayora integrada, al menos, por la cuarta parte
de los suscriptores concurrentes a la junta, que representen, como mnimo, la cuarta parte
del capital suscrito.
En el caso de que pretendan reservarse derechos especiales para los promotores o de
que existan aportaciones no dinerarias, los interesados no podrn votar en los acuerdos
cve: BOE-A-2010-10544
Nm. 161

Sec. I. Pg. 58491
que deban aprobarlas. En estos dos supuestos bastar la mayora de los votos restantes
para la adopcin de acuerdos.
3. Para modificar el contenido del programa de fundacin ser necesario el voto
unnime de todos los suscriptores concurrentes.
Artculo 50. Acta de la junta constituyente.
Las condiciones de constitucin de la junta, los acuerdos adoptados por esta y las
protestas formuladas en ella se harn constar en un acta firmada por el suscriptor que
ejerza las funciones de secretario, con el visto bueno del presidente.
Artculo 51. Escritura e inscripcin en el Registro Mercantil.
1. En el mes siguiente a la celebracin de la junta, las personas que hayan sido
designadas al efecto otorgarn escritura pblica de constitucin de la sociedad, con
sujecin a los acuerdos adoptados por la junta y a los dems documentos justificativos.
2. Los otorgantes tendrn las facultades necesarias para hacer la presentacin de la
escritura, tanto en el Registro Mercantil como en el de la Propiedad y en el de Bienes
Muebles, y para solicitar o practicar la liquidacin y hacer el pago de los impuestos y
gastos respectivos.
3. La escritura ser, en todo caso, presentada para su inscripcin en el Registro
Mercantil del domicilio de la sociedad dentro de los dos meses siguientes a su
otorgamiento.
Artculo 52. Responsabilidad de los otorgantes.
Si hubiese retraso en el otorgamiento de la escritura de constitucin o en su presentacin
a inscripcin en el Registro Mercantil, las personas a que se refiere el artculo anterior
respondern solidariamente de los daos y perjuicios causados.
Artculo 53. Obligaciones anteriores a la inscripcin.
1. Los promotores respondern solidariamente de las obligaciones asumidas frente
a terceros con la finalidad de constituir la sociedad.
2. Una vez inscrita, la sociedad asumir las obligaciones contradas legtimamente
por los promotores y les reembolsar de los gastos realizados, siempre que su gestin
haya sido aprobada por la junta constituyente o que los gastos hayan sido necesarios.
3. Los promotores no podrn exigir estas responsabilidades de los simples
suscriptores, a menos que estos hayan incurrido en dolo o culpa.
Artculo 54. Responsabilidad de los promotores.
Los promotores respondern solidariamente frente a la sociedad y frente a terceros de
la realidad y exactitud de las listas de suscripcin que han de presentar a la junta
constituyente; de los desembolsos iniciales exigidos en el programa de fundacin y de su
adecuada inversin; de la veracidad de las declaraciones contenidas en dicho programa y
en el folleto informativo, y de la realidad y la efectiva entrega a la sociedad de las
aportaciones no dinerarias.
Artculo 55. Consecuencias de la no inscripcin.
En todo caso, transcurrido un ao desde el depsito del programa de fundacin y del
folleto informativo en el Registro Mercantil sin haberse procedido a inscribir la escritura de
constitucin, los suscriptores podrn exigir la restitucin de las aportaciones realizadas
con los frutos que hubieran producido.
cve: BOE-A-2010-10544
Nm. 161

Sec. I. Pg. 58492
CAPTULO V
La nulidad de la sociedad
Artculo 56. Causas de nulidad.
1. Una vez inscrita la sociedad, la accin de nulidad slo podr ejercitarse por las
siguientes causas:
a) Por no haber concurrido en el acto constitutivo la voluntad efectiva de, al menos,
dos socios fundadores, en el caso de pluralidad de stos o del socio fundador cuando se
trate de sociedad unipersonal.
b) Por la incapacidad de todos los socios fundadores.
c) Por no expresarse en la escritura de constitucin las aportaciones de los socios.
d) Por no expresarse en los estatutos la denominacin de la sociedad.
e) Por no expresarse en los estatutos el objeto social o ser ste ilcito o contrario al
orden pblico.
f) Por no expresarse en los estatutos la cifra del capital social y las aportaciones de
los socios.
g) Por no haberse desembolsado ntegramente el capital social, en las sociedades
de responsabilidad limitada; y por no haberse realizado el desembolso mnimo exigido por
la ley, en las sociedades annimas.
2. Fuera de los casos enunciados en el apartado anterior no podr declararse la
inexistencia ni la nulidad de la sociedad ni tampoco declararse su anulacin.
Artculo 57. Efectos de la declaracin de nulidad.
1. La sentencia que declare la nulidad de la sociedad abre su liquidacin, que se
seguir por el procedimiento previsto en la presente ley para los casos de disolucin.
2. La nulidad no afectar a la validez de las obligaciones o de los crditos de la
sociedad frente a terceros, ni a la de los contrados por stos frente a la sociedad,
sometindose unas y otros al rgimen propio de la liquidacin.
3. En las sociedades de responsabilidad limitada, cuando la sociedad sea declarada
nula por no haberse desembolsado ntegramente el capital social, los socios estarn
obligados a desembolsar la parte que hubiera quedado pendiente. En las sociedades
annimas, cuando el pago a terceros de las obligaciones contradas por la sociedad
declarada nula as lo exija, los socios estarn obligados a desembolsar la parte que hubiera
quedado pendiente.
TTULO III
Las aportaciones sociales
CAPTULO I
Las aportaciones sociales
Seccin 1. Disposiciones generales
Artculo 58. Objeto de la aportacin.
1. En las sociedades de capital slo podrn ser objeto de aportacin los bienes o
derechos patrimoniales susceptibles de valoracin econmica.
2. En ningn caso podrn ser objeto de aportacin el trabajo o los servicios.
cve: BOE-A-2010-10544
Nm. 161

Sec. I. Pg. 58493
Artculo 59. Efectividad de la aportacin.

1. Ser nula la creacin de participaciones sociales y la emisin de acciones que no
respondan a una efectiva aportacin patrimonial a la sociedad.
2. No podrn crearse participaciones o emitirse acciones por una cifra inferior a la de
su valor nominal.
Artculo 60. Ttulo de la aportacin.
Toda aportacin se entiende realizada a ttulo de propiedad, salvo que expresamente
se estipule de otro modo.
Seccin 2. Aportaciones dinerarias y aportaciones no dinerarias
Subseccin 1. Aportaciones dinerarias
Artculo 61. Aportaciones dinerarias.
1. Las aportaciones dinerarias debern establecerse en euros.
2. Si la aportacin fuese en otra moneda, se determinar su equivalencia en euros
con arreglo a la ley.
Artculo 62. Acreditacin de la realidad de las aportaciones.
1. Ante el notario autorizante de la escritura de constitucin o de ejecucin de aumento
del capital social o, en el caso de las sociedades annimas, de aquellas escrituras en las
que consten los sucesivos desembolsos, deber acreditarse la realidad de las aportaciones
dinerarias mediante certificacin del depsito de las correspondientes cantidades a nombre
de la sociedad en entidad de crdito, que el notario incorporar a la escritura, o mediante
su entrega para que aqul lo constituya a nombre de ella.
2. La vigencia de la certificacin ser de dos meses a contar de su fecha.
3. En tanto no transcurra el periodo de vigencia de la certificacin, la cancelacin del
depsito por quien lo hubiera constituido exigir la previa devolucin de la certificacin a la
entidad de crdito emisora.
Subseccin 2. Aportaciones no dinerarias
Artculo 63. Aportaciones no dinerarias.
En la escritura de constitucin o en la de ejecucin del aumento del capital social
debern describirse las aportaciones no dinerarias con sus datos registrales si existieran,
la valoracin en euros que se les atribuya, as como la numeracin de las acciones o
participaciones atribuidas.
Artculo 64. Aportacin de bienes muebles o inmuebles.
Si la aportacin consistiese en bienes muebles o inmuebles o derechos asimilados a
ellos, el aportante estar obligado a la entrega y saneamiento de la cosa objeto de la
aportacin en los trminos establecidos por el Cdigo Civil para el contrato de compraventa,
y se aplicarn las reglas del Cdigo de Comercio sobre el mismo contrato en materia de
transmisin de riesgos.
Artculo 65. Aportacin de derecho de crdito.
Si la aportacin consistiere en un derecho de crdito, el aportante responder de la
legitimidad de ste y de la solvencia del deudor.
cve: BOE-A-2010-10544
Nm. 161

Sec. I. Pg. 58494
Artculo 66. Aportacin de empresa.

1. Si se aportase una empresa o establecimiento, el aportante quedar obligado al
saneamiento de su conjunto, si el vicio o la eviccin afectasen a la totalidad o a alguno de
los elementos esenciales para su normal explotacin.
2. Tambin proceder el saneamiento individualizado de aquellos elementos de la
empresa aportada que sean de importancia por su valor patrimonial.
CAPTULO II
La valoracin de las aportaciones no dinerarias en la sociedad annima
Artculo 67. Informe del experto.
1. En la constitucin o en los aumentos de capital de las sociedades annimas, las
aportaciones no dinerarias, cualquiera que sea su naturaleza, habrn de ser objeto de un
informe elaborado por uno o varios expertos independientes con competencia profesional,
designados por el registrador mercantil del domicilio social conforme al procedimiento que
reglamentariamente se determine.
2. El informe contendr la descripcin de la aportacin, con sus datos registrales, si
existieran, y la valoracin de la aportacin, expresando los criterios utilizados y si se
corresponde con el valor nominal y, en su caso, con la prima de emisin de las acciones
que se emitan como contrapartida.
3. El valor que se d a la aportacin en la escritura social no podr ser superior a la
valoracin realizada por los expertos.
Artculo 68. Responsabilidad del experto.
1. El experto responder frente a la sociedad, frente a los accionistas y frente a los
acreedores de los daos causados por la valoracin, y quedar exonerado si acredita que
ha aplicado la diligencia y los estndares propios de la actuacin que le haya sido
encomendada.
2. La accin para exigir esta responsabilidad prescribir a los cuatro aos de la fecha
del informe.
Artculo 69. Excepciones a la exigencia del informe.
El informe del experto no ser necesario en los siguientes casos:
a) Cuando la aportacin no dineraria consista en valores mobiliarios que coticen
en un mercado secundario oficial o en otro mercado regulado o en instrumentos del
mercado monetario. Estos bienes se valorarn al precio medio ponderado al que
hubieran sido negociados en uno o varios mercados regulados en el ltimo trimestre
anterior a la fecha de la realizacin efectiva de la aportacin, de acuerdo con la
certificacin emitida por la sociedad rectora del mercado secundario oficial o del
mercado regulado de que se trate.
Si ese precio se hubiera visto afectado por circunstancias excepcionales que hubieran
podido modificar significativamente el valor de los bienes en la fecha efectiva de la
aportacin, los administradores de la sociedad debern solicitar el nombramiento de
experto independiente para que emita informe.
b) Cuando la aportacin consista en bienes distintos de los sealados en la letra
anterior cuyo valor razonable se hubiera determinado, dentro de los seis meses
anteriores a la fecha de la realizacin efectiva de la aportacin, por experto independiente
con competencia profesional no designado por las partes, de conformidad con los
principios y las normas de valoracin generalmente reconocidos para esos bienes.
cve: BOE-A-2010-10544
Nm. 161

Sec. I. Pg. 58495
Si concurrieran nuevas circunstancias que pudieran modificar significativamente el

valor razonable de los bienes a la fecha de la aportacin, los administradores de la
sociedad debern solicitar el nombramiento de experto independiente para que emita
informe.
En este caso, si los administradores no hubieran solicitado el nombramiento de
experto debiendo hacerlo, el accionista o los accionistas que representen, al menos, el
cinco por ciento del capital social, el da en que se adopte el acuerdo de aumento del
capital, podrn solicitar del registrador mercantil del domicilio social que, con cargo a
la sociedad, nombre un experto para que se efecte la valoracin de los activos. La
solicitud podrn hacerla hasta el da de la realizacin efectiva de la aportacin, siempre
que en el momento de presentarla continen representando al menos el cinco por
ciento del capital social.
Artculo 70. Informe sustitutivo de los administradores.
Cuando las aportaciones no dinerarias se efectuaran sin informe de expertos
independientes designados por el Registro Mercantil, los administradores elaborarn un
informe que contendr:
a) La descripcin de la aportacin.
b) El valor de la aportacin, el origen de esa valoracin y, cuando proceda, el mtodo
seguido para determinarla.
Si la aportacin hubiera consistido en valores mobiliarios cotizados en mercado
secundario oficial o del mercado regulado del que se trate o en instrumentos del mercado
monetario, se unir al informe la certificacin emitida por su sociedad rectora.
c) Una declaracin en la que se precise si el valor obtenido corresponde, como
mnimo, al nmero y al valor nominal y, en su caso, a la prima de emisin de las acciones
emitidas como contrapartida.
d) Una declaracin en la que se indique que no han aparecido circunstancias nuevas
que puedan afectar a la valoracin inicial.
Artculo 71. Publicidad de los informes.
1. Una copia autenticada del informe del experto o, en su caso, del informe de los
administradores deber depositarse en el Registro Mercantil en el plazo mximo de un
mes a partir de la fecha efectiva de la aportacin.
2. El informe del experto o, en su caso, el informe de los administradores, se
incorporar como anexo a la escritura de constitucin de la sociedad o a la de ejecucin
del aumento del capital social.
Artculo 72. Adquisiciones onerosas.
1. Las adquisiciones de bienes a ttulo oneroso realizadas por una sociedad annima
desde el otorgamiento de la escritura de constitucin o desde la transformacin en este
tipo social y hasta dos aos de su inscripcin en el Registro Mercantil habrn de ser
aprobadas por la junta general de accionistas si el importe de aqullas excede de la dcima
parte del capital social.
2. Con la convocatoria de la junta deber ponerse a disposicin de los accionistas un
informe elaborado por los administradores que justifique la adquisicin, as como el exigido
en este captulo para la valoracin de las aportaciones no dinerarias. Ser de aplicacin lo
previsto en el artculo anterior.
3. No ser de aplicacin lo dispuesto en los apartados anteriores a las adquisiciones
comprendidas en las operaciones ordinarias de la sociedad ni a las que se verifiquen en
mercado secundario oficial o en subasta pblica.
cve: BOE-A-2010-10544
Nm. 161

Sec. I. Pg. 58496
CAPTULO III
La responsabilidad por las aportaciones no dinerarias
Seccin 1. Rgimen de responsabilidad en las sociedades de responsabilidad limitada
Artculo 73. Responsabilidad solidaria.
1. Los fundadores, las personas que ostentaran la condicin de socio en el momento
de acordarse el aumento de capital y quienes adquieran alguna participacin desembolsada
mediante aportaciones no dinerarias, respondern solidariamente frente a la sociedad y
frente a los acreedores sociales de la realidad de dichas aportaciones y del valor que se
les haya atribuido en la escritura.
La responsabilidad de los fundadores alcanzar a las personas por cuya cuenta hayan
obrado stos.
2. Si la aportacin se hubiera efectuado como contravalor de un aumento del capital
social, quedarn exentos de esta responsabilidad los socios que hubiesen constar en acta
su oposicin al acuerdo o a la valoracin atribuida a la aportacin.
3. En caso de aumento del capital social con cargo a aportaciones no dinerarias,
adems de las personas a que se refiere el apartado primero, tambin respondern
solidariamente los administradores por la diferencia entre la valoracin que hubiesen
realizado y en valor real de las aportaciones.
Artculo 74. Legitimacin para el ejercicio de la accin de responsabilidad.
1. La accin de responsabilidad deber ser ejercitada por los administradores o por
los liquidadores de la sociedad. Para el ejercicio de la accin no ser preciso el previo
acuerdo de la sociedad.
2. La accin de responsabilidad podr ser ejercitada, adems, por cualquier socio
que hubiera votado en contra del acuerdo siempre que represente, al menos, el cinco por
ciento de la cifra del capital social y por cualquier acreedor en caso de insolvencia de la
sociedad.
Artculo 75. Prescripcin de la accin.
La responsabilidad frente a la sociedad y frente a los acreedores sociales a que se
refiere esta seccin prescribir a los cinco aos a contar del momento en que se hubiera
realizado la aportacin.
Artculo 76. Exclusin del rgimen legal de responsabilidad.
Los socios cuyas aportaciones no dinerarias sean sometidas a valoracin pericial
conforme a lo previsto para las sociedades annimas quedan excluidos de la responsabilidad
solidaria a que se refieren los artculos anteriores.
Seccin 2. Rgimen de responsabilidad en las sociedades annimas
Artculo 77. Responsabilidad solidaria.
Los fundadores respondern solidariamente frente a la sociedad, los accionistas y los
terceros de la realidad de las aportaciones sociales y de la valoracin de las no
dinerarias.
La responsabilidad de los fundadores alcanzar a las personas por cuya cuenta hayan
obrado stos.
cve: BOE-A-2010-10544
Nm. 161

Sec. I. Pg. 58497
CAPTULO IV
El desembolso
Seccin 1. Reglas generales
Artculo 78. El desembolso del valor nominal de las participaciones sociales.
Las participaciones sociales en que se divida el capital de la sociedad de responsabilidad
limitada debern estar ntegramente asumidas por los socios, e ntegramente desembolsado
el valor nominal de cada una de ellas en el momento de otorgar la escritura de constitucin
de la sociedad o de ejecucin del aumento del capital social.
Artculo 79. El desembolso mnimo del valor nominal de las acciones.
Las acciones en que se divida el capital de la sociedad annima debern estar
ntegramente suscritas por los socios, y desembolsado, al menos, en una cuarta parte el
valor nominal de cada una de ellas en el momento de otorgar la escritura de constitucin
de la sociedad o de ejecucin del aumento del capital social.
Artculo 80. Aportaciones no dinerarias aplazadas.
1. En las sociedades annimas, en caso de desembolso parcial de las acciones
suscritas, la escritura deber expresar si los futuros desembolsos se efectuarn en metlico
o en nuevas aportaciones no dinerarias. En este ltimo caso, se determinar en la escritura
su naturaleza, valor y contenido, la forma y el procedimiento de efectuarlas, con mencin
expresa del plazo de su desembolso.
2. El plazo de desembolso con cargo a aportaciones no dinerarias no podr exceder
de cinco aos desde la constitucin de la sociedad o del acuerdo de aumento del capital
social.
3. El informe del experto o, en su caso, el informe de los administradores se
incorporar como anejo a la escritura en la que conste la realizacin de los desembolsos
aplazados.
Seccin 2. Los desembolsos pendientes
Artculo 81. Los desembolsos pendientes.
1. En las sociedades annimas, el accionista deber aportar a la sociedad la porcin
de capital que hubiera quedado pendiente de desembolso en la forma y dentro del plazo
previsto por los estatutos sociales.
2. La exigencia del pago de los desembolsos pendientes se notificar a los afectados
o se anunciar en el Boletn Oficial del Registro Mercantil. Entre la fecha del envo de la
comunicacin o la del anuncio y la fecha del pago deber mediar, al menos, el plazo de
un mes.
Artculo 82. Mora del accionista.
Se encuentra en mora el accionista una vez vencido el plazo fijado por los estatutos
sociales para el pago de la porcin de capital no desembolsada o el acordado o decidido
por los administradores de la sociedad, conforme a lo establecido en el artculo anterior.
Artculo 83. Efectos de la mora.
1. El accionista que se hallare en mora en el pago de los desembolsos pendientes no
podr ejercitar el derecho de voto. El importe de sus acciones ser deducido del capital
social para el cmputo del qurum.
2. Tampoco tendr derecho el socio moroso a percibir dividendos ni a la suscripcin
preferente de nuevas acciones ni de obligaciones convertibles.
cve: BOE-A-2010-10544
Nm. 161

Sec. I. Pg. 58498
Una vez abonado el importe de los desembolsos pendientes junto con los intereses
adeudados podr el accionista reclamar el pago de los dividendos no prescritos, pero no podr
reclamar la suscripcin preferente, si el plazo para su ejercicio ya hubiere transcurrido.
Artculo 84. Reintegracin de la sociedad.
1. Cuando el accionista se halle en mora, la sociedad podr, segn los casos y
atendida la naturaleza de la aportacin no efectuada, reclamar el cumplimiento de la
obligacin de desembolso, con abono del inters legal y de los daos y perjuicios causados
por la morosidad o enajenar las acciones por cuenta y riesgo del socio moroso.
2. Cuando haya de procederse a la venta de las acciones, la enajenacin se verificar
por medio de un miembro del mercado secundario oficial en el que estuvieran admitidas a
negociacin, o por medio de fedatario pblico en otro caso, y llevar consigo, si procede,
la sustitucin del ttulo originario por un duplicado.
Si la venta no pudiese efectuarse, la accin ser amortizada, con la consiguiente
reduccin del capital, quedando en beneficio de la sociedad las cantidades ya
desembolsadas.
Artculo 85. Responsabilidad en la transmisin de acciones no liberadas.
1. El adquirente de accin no liberada responde solidariamente con todos los
transmitentes que le precedan, y a eleccin de los administradores de la sociedad, del
pago de la parte no desembolsada.
2. La responsabilidad de los transmitentes durar tres aos, contados desde la fecha
de la respectiva transmisin. Cualquier pacto contrario a la responsabilidad solidaria as
determinada ser nulo.
3. El adquirente que pague podr reclamar la totalidad de lo pagado de los adquirentes
posteriores.
CAPTULO V
Las prestaciones accesorias
Artculo 86. Carcter estatutario.
1. En los estatutos de las sociedades de capital podrn establecerse prestaciones
accesorias distintas de las aportaciones, expresando su contenido concreto y determinado
y si se han de realizar gratuitamente o mediante retribucin, as como las eventuales
clusulas penales inherentes a su incumplimiento.
2. En ningn caso las prestaciones accesorias podrn integrar el capital social.
3. Los estatutos podrn establecerlas con carcter obligatorio para todos o algunos
de los socios o vincular la obligacin de realizar las prestaciones accesorias a la titularidad
de una o varias participaciones sociales o acciones concretamente determinadas.
Artculo 87. Prestaciones accesorias retribuidas.
1. En el caso de que las prestaciones accesorias sean retribuidas los estatutos
determinarn la compensacin que hayan de recibir los socios que las realicen.
2. La cuanta de la retribucin no podr exceder en ningn caso del valor que
corresponda a la prestacin.
Artculo 88. Transmisin de participaciones o de acciones con prestacin accesoria.
1. Ser necesaria la autorizacin de la sociedad para la transmisin voluntaria por
actos inter vivos de cualquier participacin o accin perteneciente a un socio personalmente
obligado a realizar prestaciones accesorias y para la transmisin de aquellas concretas
participaciones sociales o acciones que lleven vinculada la referida obligacin.
cve: BOE-A-2010-10544
Nm. 161

Sec. I. Pg. 58499
2. Salvo disposicin contraria de los estatutos, en las sociedades de responsabilidad

limitada la autorizacin ser competencia de la junta general; y, en las sociedades
annimas, de los administradores.
En cualquier caso, transcurrido el plazo de dos meses desde que se hubiera presentado
la solicitud de autorizacin sin que la sociedad haya contestado a la misma, se considerar
que la autorizacin ha sido concedida.
Artculo 89. Modificacin de la obligacin de realizar prestaciones accesorias.
1. La creacin, la modificacin y la extincin anticipada de la obligacin de realizar
prestaciones accesorias deber acordarse con los requisitos previstos para la
modificacin de los estatutos y requerir, adems, el consentimiento individual de los
obligados.
2. Salvo disposicin contraria de los estatutos, la condicin de socio no se perder
por la falta de realizacin de las prestaciones accesorias por causas involuntarias.
TTULO IV
Participaciones sociales y acciones
CAPTULO I
Artculo 90. Participaciones sociales y acciones.
Las participaciones sociales en la sociedad de responsabilidad limitada y las acciones
en la sociedad annima son partes alcuotas indivisibles y acumulables del capital social.
Artculo 91. Atribucin de la condicin de socio.
Cada participacin social y cada accin confieren a su titular legtimo la condicin de
socio y le atribuyen los derechos reconocidos en esta ley y en los estatutos.
Artculo 92. La accin como valor mobiliario.
1. Las acciones podrn estar representadas por medio de ttulos o por medio de
anotaciones en cuenta. En uno y otro caso tendrn la consideracin de valores
mobiliarios.
2. Las participaciones sociales no podrn estar representadas por medio de ttulos o
de anotaciones en cuenta, ni denominarse acciones, y en ningn caso tendrn el carcter
de valores.
CAPTULO II
Los derechos del socio
Seccin 1. Los derechos del socio
Artculo 93. Derechos del socio.
En los trminos establecidos en esta ley, salvo los casos en ella previstos, el socio
tendr, como mnimo, los siguientes derechos:
a) El de participar en el reparto de las ganancias sociales y en el patrimonio resultante
de la liquidacin.
b) El de asuncin preferente en la creacin de nuevas participaciones o el de
suscripcin preferente en la emisin de nuevas acciones o de obligaciones convertibles en
acciones.
cve: BOE-A-2010-10544
Nm. 161

Sec. I. Pg. 58500
c) El de asistir y votar en las juntas generales y el de impugnar los acuerdos

sociales.
d) El de informacin.
Artculo 94. Diversidad de derechos.
1. Las participaciones sociales y las acciones atribuyen a los socios los mismos
derechos, con las excepciones establecidas al amparo de la ley.
Las participaciones sociales y las acciones pueden otorgar derechos diferentes. Las
acciones que tengan el mismo contenido de derechos constituyen una misma clase de
accin. Cuando dentro de una clase se constituyan varias series, todas las que integren
una serie debern tener igual valor nominal.
2. Para la creacin de participaciones sociales y la emisin de acciones que confieran
algn privilegio frente a las ordinarias, habrn de observarse las formalidades prescritas
para la modificacin de estatutos.
Artculo 95. Privilegio en el reparto de las ganancias sociales.
1. Cuando el privilegio consista en el derecho a obtener un dividendo preferente, las
dems participaciones sociales o acciones no podrn recibir dividendos con cargo a los
beneficios mientras no haya sido satisfecho el dividendo privilegiado correspondiente al
ejercicio.
2. La sociedad, salvo que sus estatutos dispongan otra cosa, estar obligada a
acordar el reparto de ese dividendo si existieran beneficios distribuibles.
3. Los estatutos habrn de establecer las consecuencias de la falta de pago total o
parcial del dividendo preferente, si este tiene o no carcter acumulativo en relacin a los
dividendos no satisfechos, as como los eventuales derechos de los titulares de estas
participaciones o acciones privilegiadas en relacin a los dividendos que puedan
corresponder a las dems.
Artculo 96. Prohibiciones en materia de privilegio.
1. No es vlida la creacin de participaciones sociales ni la emisin de acciones con
derecho a percibir un inters, cualquiera que sea la forma de su determinacin.
2. No podrn emitirse acciones que de forma directa o indirecta alteren la
proporcionalidad entre el valor nominal y el derecho de voto o el derecho de preferencia.
3. No podrn crearse participaciones sociales que de forma directa o indirecta alteren
la proporcionalidad entre el valor nominal y el derecho de preferencia.
Artculo 97. Igualdad de trato.
La sociedad deber dar un trato igual a los socios que se encuentren en condiciones
idnticas.
Seccin 2. Participaciones sociales y acciones sin voto
Artculo 98. Creacin o emisin.
Las sociedades de responsabilidad limitada podrn crear participaciones sociales sin
derecho de voto por un importe nominal no superior a la mitad del capital y las sociedades
annimas podrn emitir acciones sin derecho de voto por un importe nominal no superior
a la mitad del capital social desembolsado.
Artculo 99. Dividendo preferente.
1. Los titulares de participaciones sociales y las acciones sin voto tendrn derecho a
percibir el dividendo anual mnimo fijo o variable, que establezcan los estatutos sociales.
Una vez acordado el dividendo mnimo, sus titulares tendrn derecho al mismo dividendo
que corresponda a las participaciones sociales o a las acciones ordinarias.
cve: BOE-A-2010-10544
Nm. 161

Nm. 161
Sec. I. Pg. 58501
2. Existiendo beneficios distribuibles, la sociedad est obligada a acordar el reparto

del dividendo mnimo a que se refiere el prrafo anterior.
3. De no existir beneficios distribuibles o de no haberlos en cantidad suficiente, la
parte de dividendo mnimo no pagada deber ser satisfecha dentro de los cinco ejercicios
siguientes. Mientras no se satisfaga el dividendo mnimo, las participaciones y acciones
sin voto tendrn este derecho en igualdad de condiciones que las ordinarias y conservando,
en todo caso, sus ventajas econmicas.
Artculo 100. Privilegio en caso de reduccin de capital por prdidas.
1. Las participaciones sociales y las acciones sin voto no quedarn afectadas por la
reduccin del capital social por prdidas, cualquiera que sea la forma en que se realice,
sino cuando la reduccin supere el valor nominal de las restantes. Si, como consecuencia
de la reduccin, el valor nominal de las participaciones sociales o de las acciones sin voto
excediera de la mitad del capital social de la sociedad de responsabilidad limitada o del
desembolsado en la annima, deber restablecerse esa proporcin en el plazo mximo de
dos aos. En caso contrario, proceder la disolucin de la sociedad.
2. Cuando en virtud de la reduccin del capital se amorticen todas las participaciones
sociales o todas las acciones ordinarias, las sin voto tendrn este derecho hasta que se
restablezca la proporcin prevista legalmente con las ordinarias.
Artculo 101. Privilegio en la cuota de liquidacin.
En el caso de liquidacin de la sociedad las participaciones sociales sin voto conferirn
a su titular el derecho a obtener el reembolso de su valor antes de que se distribuya
cantidad alguna a las restantes. En las sociedades annimas el privilegio alcanzar al
reembolso del valor desembolsado de las acciones sin voto.
Artculo 102. Otros derechos.
1. Las participaciones sociales y las acciones sin voto atribuirn a sus titulares los
dems derechos de las ordinarias, salvo lo dispuesto en los artculos anteriores.
2. Las acciones sin voto no podrn agruparse a los efectos de la designacin de
vocales del Consejo de administracin por el sistema de representacin proporcional. El
valor nominal de estas acciones no se tendr en cuenta a efectos del ejercicio de ese
derecho por los restantes accionistas.
3. Las participaciones sociales sin voto estarn sometidas a las normas estatutarias
y supletorias legales sobre transmisin y derecho de asuncin preferente.
Artculo 103. Modificaciones estatutarias lesivas.
Toda modificacin estatutaria que lesione directa o indirectamente los derechos de las
participaciones sociales o de acciones sin voto exigir el acuerdo de la mayora de las
participaciones sociales o de las acciones sin voto afectadas.
CAPTULO III
Del libro registro de socios y el rgimen de transmisin de las participaciones en las
sociedades de responsabilidad limitada
Artculo 104. Libro registro de socios.
1. La sociedad limitada llevar un Libro registro de socios, en el que se harn constar
la titularidad originaria y las sucesivas transmisiones, voluntarias o forzosas, de las
participaciones sociales, as como la constitucin de derechos reales y otros gravmenes
sobre las mismas.
cve: BOE-A-2010-10544
Seccin 1. El libro registro de socios

Sec. I. Pg. 58502
2. La sociedad slo reputar socio a quien se halle inscrito en dicho libro.

3. En cada anotacin se indicar la identidad y domicilio del titular de la participacin
o del derecho o gravamen constituido sobre aqulla.
4. La sociedad slo podr rectificar el contenido del Libro registro si los interesados
no se hubieran opuesto a la rectificacin en el plazo de un mes desde la notificacin
fehaciente del propsito de proceder a la misma.
Los datos personales de los socios podrn modificarse a su instancia, no surtiendo
entre tanto efectos frente a la sociedad.
Artculo 105. Examen y certificacin.
1. Cualquier socio podr examinar el Libro registro de socios, cuya llevanza y custodia
corresponde al rgano de administracin.
2. El socio y los titulares de derechos reales o de gravmenes sobre las participaciones
sociales, tienen derecho a obtener certificacin de las participaciones, derechos o
gravmenes registrados a su nombre.
Seccin 2. La transmisin de las participaciones
Artculo 106. Documentacin de las transmisiones.
1. La transmisin de las participaciones sociales, as como la constitucin del derecho
real de prenda sobre las mismas, debern constar en documento pblico.
La constitucin de derechos reales diferentes del referido en el prrafo anterior sobre
las participaciones sociales deber constar en escritura pblica.
2. El adquirente de las participaciones sociales podr ejercer los derechos de socio
frente a la sociedad desde que sta tenga conocimiento de la transmisin o constitucin
del gravamen.
Artculo 107. Rgimen de la transmisin voluntaria por actos inter vivos.
1. Salvo disposicin contraria de los estatutos, ser libre la transmisin voluntaria de
participaciones por actos inter vivos entre socios, as como la realizada en favor del
cnyuge, ascendiente o descendiente del socio o en favor de sociedades pertenecientes
al mismo grupo que la transmitente. En los dems casos, la transmisin est sometida a
las reglas y limitaciones que establezcan los estatutos y, en su defecto, las establecidas en
esta ley.
2. A falta de regulacin estatutaria, la transmisin voluntaria de participaciones
sociales por actos inter vivos se regir por las siguientes reglas:
a) El socio que se proponga transmitir su participacin o participaciones deber
comunicarlo por escrito a los administradores, haciendo constar el nmero y caractersticas
de las participaciones que pretende transmitir, la identidad del adquirente y el precio y
dems condiciones de la transmisin.
b) La transmisin quedar sometida al consentimiento de la sociedad, que se
expresar mediante acuerdo de la Junta General, previa inclusin del asunto en el orden
del da, adoptado por la mayora ordinaria establecida por la ley.
c) La sociedad slo podr denegar el consentimiento si comunica al transmitente, por
conducto notarial, la identidad de uno o varios socios o terceros que adquieran la totalidad
de las participaciones. No ser necesaria ninguna comunicacin al transmitente si concurri
a la junta general donde se adoptaron dichos acuerdos. Los socios concurrentes a la junta
general tendrn preferencia para la adquisicin. Si son varios los socios concurrentes
interesados en adquirir, se distribuirn las participaciones entre todos ellos a prorrata de
su participacin en el capital social.
Cuando no sea posible comunicar la identidad de uno o varios socios o terceros
adquirentes de la totalidad de las participaciones, la junta general podr acordar que sea
la propia sociedad la que adquiera las participaciones que ningn socio o tercero aceptado
por la Junta quiera adquirir, conforme a lo establecido en el artculo 140.
cve: BOE-A-2010-10544
Nm. 161

Sec. I. Pg. 58503
d) El precio de las participaciones, la forma de pago y las dems condiciones de la

operacin, sern las convenidas y comunicadas a la sociedad por el socio transmitente. Si
el pago de la totalidad o de parte del precio estuviera aplazado en el proyecto de transmisin,
para la adquisicin de las participaciones ser requisito previo que una entidad de crdito
garantice el pago del precio aplazado.
En los casos en que la transmisin proyectada fuera a ttulo oneroso distinto de la
compraventa o a ttulo gratuito, el precio de adquisicin ser el fijado de comn acuerdo
por las partes y, en su defecto, el valor razonable de las participaciones el da en que se
hubiera comunicado a la sociedad el propsito de transmitir. Se entender por valor
razonable el que determine un auditor de cuentas, distinto al auditor de la sociedad,
designado a tal efecto por los administradores de sta.
En los casos de aportacin a sociedad annima o comanditaria por acciones, se
entender por valor real de las participaciones el que resulte del informe elaborado por el
experto independiente nombrado por el registrador mercantil.
e) El documento pblico de transmisin deber otorgarse en el plazo de un mes a
contar desde la comunicacin por la sociedad de la identidad del adquirente o
adquirentes.
f) El socio podr transmitir las participaciones en las condiciones comunicadas a la
sociedad, cuando hayan transcurrido tres meses desde que hubiera puesto en conocimiento
de sta su propsito de transmitir sin que la sociedad le hubiera comunicado la identidad
del adquirente o adquirentes.
3. En los estatutos no podr atribuirse al auditor de cuentas de la sociedad la fijacin
del valor que tuviera que determinarse a los efectos de su transmisin.
Artculo 108. Clusulas estatutarias prohibidas.
1. Sern nulas las clusulas estatutarias que hagan prcticamente libre la transmisin
voluntaria de las participaciones sociales por actos inter vivos.
2. Sern nulas las clusulas estatutarias por las que el socio que ofrezca la totalidad
o parte de sus participaciones quede obligado a transmitir un nmero diferente al de las
ofrecidas.
3. Slo sern vlidas las clusulas que prohban la transmisin voluntaria de las
participaciones sociales por actos inter vivos, si los estatutos reconocen al socio el derecho
a separarse de la sociedad en cualquier momento. La incorporacin de estas clusulas a
los estatutos sociales exigir el consentimiento de todos los socios.
4. No obstante lo establecido en el apartado anterior, los estatutos podrn
impedir la transmisin voluntaria de las participaciones por actos inter vivos, o el
ejercicio del derecho de separacin, durante un perodo de tiempo no superior a
cinco aos a contar desde la constitucin de la sociedad, o para las participaciones
procedentes de una ampliacin de capital, desde el otorgamiento de la escritura
pblica de su ejecucin.
Artculo 109. Rgimen de la transmisin forzosa.
1. El embargo de participaciones sociales, en cualquier procedimiento de apremio,
deber ser notificado inmediatamente a la sociedad por el juez o autoridad administrativa
que lo haya decretado, haciendo constar la identidad del embargante as como las
participaciones embargadas. La sociedad proceder a la anotacin del embargo en el
Libro registro de socios, remitiendo de inmediato a todos los socios copia de la notificacin
recibida.
2. Celebrada la subasta o, tratndose de cualquier otra forma de enajenacin forzosa
legalmente prevista, en el momento anterior a la adjudicacin, quedar en suspenso la
aprobacin del remate y la adjudicacin de las participaciones sociales embargadas. El
juez o la autoridad administrativa remitirn a la sociedad testimonio literal del acta de
subasta o del acuerdo de adjudicacin y, en su caso, de la adjudicacin solicitada por el
cve: BOE-A-2010-10544
Nm. 161

Sec. I. Pg. 58504
acreedor. La sociedad trasladar copia de dicho testimonio a todos los socios en el plazo
mximo de cinco das a contar de la recepcin del mismo.
3. El remate o la adjudicacin al acreedor sern firmes transcurrido un mes a contar
de la recepcin por la sociedad del testimonio a que se refiere el apartado anterior. En
tanto no adquieran firmeza, los socios y, en su defecto, y slo para el caso de que los
estatutos establezcan en su favor el derecho de adquisicin preferente, la sociedad, podrn
subrogarse en lugar del rematante o, en su caso, del acreedor, mediante la aceptacin
expresa de todas las condiciones de la subasta y la consignacin ntegra del importe del
remate o, en su caso, de la adjudicacin al acreedor y de todos los gastos causados. Si la
subrogacin fuera ejercitada por varios socios, las participaciones se distribuirn entre
todos a prorrata de sus respectivas partes sociales.
Artculo 110. Rgimen de la transmisin mortis causa.
1. La adquisicin de alguna participacin social por sucesin hereditaria confiere al
heredero o legatario la condicin de socio.
2. No obstante lo dispuesto en el apartado anterior, los estatutos podrn establecer
a favor de los socios sobrevivientes, y, en su defecto, a favor de la sociedad, un derecho
de adquisicin de las participaciones del socio fallecido, apreciadas en el valor
razonable que tuvieren el da del fallecimiento del socio, cuyo precio se pagar al
contado. La valoracin se regir por lo dispuesto en esta ley para los casos de
separacin de socios y el derecho de adquisicin habr de ejercitarse en el plazo
mximo de tres meses a contar desde la comunicacin a la sociedad de la adquisicin
hereditaria.
Artculo 111. Rgimen general de las transmisiones.
El rgimen de la transmisin de las participaciones sociales ser el vigente en la
fecha en que el socio hubiera comunicado a la sociedad el propsito de transmitir o, en
su caso, en la fecha de fallecimiento del socio o en la de la adjudicacin judicial o
administrativa.
Artculo 112. Ineficacia de las transmisiones con infraccin de ley o de los estatutos.
Las transmisiones de participaciones sociales que no se ajusten a lo previsto en la ley
o, en su caso, a lo establecido en los estatutos no producirn efecto alguno frente a la
sociedad.
CAPTULO IV
La representacin y la transmisin de las acciones
Seccin 1. Representacin de las acciones
Subseccin 1. Representacin mediante ttulos
Artculo 113. Representacin mediante ttulos.
1. Las acciones representadas por medio de ttulos podrn ser nominativas o al
portador, pero revestirn necesariamente la forma nominativa mientras no haya sido
enteramente desembolsado su importe, cuando su transmisibilidad est sujeta a
restricciones, cuando lleven aparejadas prestaciones accesorias o cuando as lo exijan
disposiciones especiales.
2. Cuando las acciones deban representarse por medio de ttulos, el accionista tendr
derecho a recibir los que le correspondan, libres de gastos.
cve: BOE-A-2010-10544
Nm. 161

Sec. I. Pg. 58505
Artculo 114. Ttulo de la accin.

1. Los ttulos, cualquiera que sea su clase, estarn numerados correlativamente, se
extendern en libros talonarios, podrn incorporar una o ms acciones de la misma serie
y contendrn, como mnimo, las siguientes menciones:
a) La denominacin y domicilio de la sociedad, los datos identificadores de su
inscripcin en el Registro Mercantil y el nmero de identificacin fiscal.
b) El valor nominal de la accin, su nmero, la serie a que pertenece y, en el caso de
que sea privilegiada, los derechos especiales que otorgue.
c) Su condicin de nominativa o al portador.
d) Las restricciones a su libre transmisibilidad, cuando se hayan establecido.
e) La suma desembolsada o la indicacin de estar la accin completamente
liberada.
f) Las prestaciones accesorias, en el caso de que las lleven aparejadas.
g) La suscripcin de uno o varios administradores, que podr hacerse mediante
reproduccin mecnica de la firma. En este caso se extender acta notarial por la que se
acredite la identidad de las firmas reproducidas mecnicamente con las que se estampen
en presencia del notario autorizante. El acta deber ser inscrita en el Registro Mercantil
antes de poner en circulacin los ttulos.
2. En el supuesto de acciones sin voto, esta circunstancia se har constar de forma
destacada en el ttulo.
Artculo 115. Resguardos provisionales.
1. Los resguardos provisionales de las acciones revestirn necesariamente forma
nominativa.
2. Las disposiciones de los artculos 114, 116 y 122 habrn de ser observadas, en
cuanto resulten aplicables, para los resguardos provisionales.
Artculo 116. Libro-registro de acciones nominativas.
1. Las acciones nominativas figurarn en un libro-registro que llevar la sociedad, en
el que se inscribirn las sucesivas transferencias de las acciones, con expresin del
nombre, apellidos, razn o denominacin social, en su caso, nacionalidad y domicilio de
los sucesivos titulares, as como la constitucin de derechos reales y otros gravmenes
sobre aquellas.
2. La sociedad solo reputar accionista a quien se halle inscrito en dicho libro.
3. Cualquier accionista que lo solicite podr examinar el libro registro de acciones
nominativas.
4. La sociedad solo podr rectificar las inscripciones que repute falsas o inexactas
cuando haya notificado a los interesados su intencin de proceder en tal sentido y
estos no hayan manifestado su oposicin durante los treinta das siguientes a la
notificacin.
5. Mientras que no se hayan impreso y entregado los ttulos de las acciones
nominativas, el accionista tiene derecho a obtener certificacin de las inscritas a su
nombre.
Artculo 117. Sustitucin de ttulos.
1. Siempre que sea procedente la sustitucin de los ttulos de las acciones o de otros
ttulos emitidos por la sociedad, sta podr anularlos cuando no hayan sido presentados
para su canje dentro del plazo publicado al efecto en el Boletn Oficial del Registro Mercantil
cve: BOE-A-2010-10544
Nm. 161

Sec. I. Pg. 58506
y en uno de los diarios de mayor circulacin en la provincia donde la sociedad tenga su

domicilio. Ese plazo no podr ser inferior a un mes.
2. Los ttulos anulados sern sustituidos por otros cuya emisin se anunciar
igualmente en el Boletn Oficial del Registro Mercantil y en el diario en el que se hubiera
publicado el anuncio del canje.
Si los ttulos fueran nominativos se entregarn o remitirn a la persona a cuyo nombre
figuren o a sus herederos, previa justificacin de su derecho.
Si aquella no pudiera ser hallada o si los ttulos fuesen al portador, quedarn depositados
por cuenta de quien justifique su titularidad.
3. Transcurridos tres aos desde el da de la constitucin del depsito, los ttulos
emitidos en lugar de los anulados podrn ser vendidos por la sociedad por cuenta y
riesgo de los interesados y a travs de un miembro de la bolsa, si estuviesen admitidos
a negociacin en el mercado burstil, o con la intervencin de notario si no lo
estuviesen.
El importe lquido de la venta de los ttulos ser depositado a disposicin de los
interesados en el Banco de Espaa o en la Caja General de Depsitos.
Subseccin 2. Representacin mediante anotaciones en cuenta
Artculo 118. Representacin mediante anotaciones en cuenta.
1. Las acciones representadas por medio de anotaciones en cuenta se regirn por lo
dispuesto en la normativa reguladora del mercado de valores.
2. Esta modalidad de representacin de las acciones tambin podr adoptarse en los
supuestos de nominatividad obligatoria previstos por el artculo 113.
En ese caso, cuando las acciones no hayan sido enteramente desembolsadas, o
cuando lleven aparejadas prestaciones accesorias, tales circunstancias debern
consignarse en la anotacin en cuenta.
3. Las entidades que de acuerdo con la normativa reguladora del mercado de valores
hayan de llevar los registros de los valores representados por medio de anotaciones en
cuenta estn obligadas a comunicar a la sociedad emisora los datos necesarios para la
identificacin de sus accionistas.
Artculo 119. Modificacin de las anotaciones en cuenta.
La modificacin de las caractersticas de las acciones representadas por medio de
anotaciones en cuenta se har pblica una vez que haya sido formalizada de acuerdo con
lo previsto en la presente ley y en la normativa reguladora del mercado de valores, en el
Boletn Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulacin en la
provincia donde la sociedad tenga su domicilio.
Seccin 2. Transmisin de las acciones
Artculo 120. Transmisin de acciones.
1. Mientras no se hayan impreso y entregado los ttulos, la transmisin de acciones
proceder de acuerdo con las normas sobre la cesin de crditos y dems derechos
incorporales.
Tratndose de acciones nominativas, los administradores, una vez que resulte
acreditada la transmisin, la inscribirn de inmediato en el libro-registro de acciones
nominativas.
2. Una vez impresos y entregados los ttulos, la transmisin de las acciones al
portador se sujetar a lo dispuesto en el artculo 545 del Cdigo de Comercio.
cve: BOE-A-2010-10544
Nm. 161

Sec. I. Pg. 58507
Las acciones nominativas tambin podrn transmitirse mediante endoso, en cuyo caso
sern de aplicacin, en la medida en que sean compatibles con la naturaleza del ttulo, los
artculos 15, 16, 19 y 20 de la Ley Cambiaria y del Cheque. La transmisin habr de
acreditarse frente a la sociedad mediante la exhibicin del ttulo. Los administradores, una
vez comprobada la regularidad de la cadena de endosos, inscribirn la transmisin en el
libro-registro de acciones nominativas.
Artculo 121. Constitucin de derechos reales limitados sobre las acciones.
1. La constitucin de derechos reales limitados sobre las acciones proceder de
acuerdo con lo dispuesto por el Derecho comn.
2. Tratndose de acciones nominativas, la constitucin de derechos reales podr
efectuarse por medio de endoso acompaado, segn los casos, de la clusula valor en
garanta o valor en usufructo o de cualquier otra equivalente.
La inscripcin en el libro-registro de acciones nominativas tendr lugar de conformidad
con lo establecido para la transmisin en el artculo anterior.
En el caso de que los ttulos sobre los que recae su derecho no hayan sido impresos
y entregados, el acreedor pignoraticio y el usufructuario tendrn derecho a obtener de la
sociedad una certificacin de la inscripcin de su derecho en el libro-registro de acciones
nominativas.
Artculo 122. Legitimacin del accionista.
Una vez impresos y entregados los ttulos, la exhibicin de los mismos o, en su caso,
del certificado acreditativo de su depsito en una entidad autorizada ser precisa para el
ejercicio de los derechos del accionista. Tratndose de acciones nominativas, la exhibicin
solo ser precisa para obtener la correspondiente inscripcin en el libro-registro de acciones
nominativas.
Artculo 123. Restricciones a la libre transmisibilidad.
1. Solo sern vlidas frente a la sociedad las restricciones o condicionamientos a la
libre transmisibilidad de las acciones cuando recaigan sobre acciones nominativas y estn
expresamente impuestas por los estatutos.
Cuando las limitaciones se establezcan a travs de modificacin estatutaria, los
accionistas afectados que no hayan votado a favor de tal acuerdo, no quedarn sometidos
a l durante un plazo de tres meses a contar desde la publicacin del acuerdo en el Boletn
Oficial del Registro Mercantil.
2. Sern nulas las clusulas estatutarias que hagan prcticamente intransmisible la
accin.
3. La transmisibilidad de las acciones solo podr condicionarse a la previa autorizacin
de la sociedad cuando los estatutos mencionen las causas que permitan denegarla.
Salvo prescripcin contraria de los estatutos, la autorizacin ser concedida o denegada
por los administradores de la sociedad.
En cualquier caso, transcurrido el plazo de dos meses desde que se present la
solicitud de autorizacin sin que la sociedad haya contestado a la misma, se considerar
que la autorizacin ha sido concedida.
Artculo 124. Transmisiones mortis causa.
1. Las restricciones estatutarias a la transmisibilidad de las acciones slo sern
aplicables a las adquisiciones por causa de muerte cuando as lo establezcan expresamente
los propios estatutos.
2. En este supuesto, para rechazar la inscripcin de la transmisin en el libro registro
de acciones nominativas, la sociedad deber presentar al heredero un adquirente de las
acciones u ofrecerse a adquirirlas ella misma por su valor razonable en el momento en que
cve: BOE-A-2010-10544
Nm. 161

Sec. I. Pg. 58508
se solicit la inscripcin, de acuerdo con lo previsto para la adquisicin derivativa de

acciones propias en el artculo 146.
Se entender como valor razonable el que determine un auditor de cuentas, distinto al
auditor de la sociedad, que, a solicitud de cualquier interesado, nombren a tal efecto los
administradores de la sociedad.
Artculo 125. Transmisiones forzosas.
Lo establecida en el artculo anterior se aplicar cuando la adquisicin de las acciones
se haya producido como consecuencia de un procedimiento judicial o administrativo de
ejecucin.
CAPTULO V
Copropiedad y derechos reales sobre participaciones sociales o acciones
Artculo 126. Copropiedad de participaciones sociales o de acciones.
En caso de copropiedad sobre una o varias participaciones o acciones, los copropietarios
habrn de designar una sola persona para el ejercicio de los derechos de socio, y
respondern solidariamente frente a la sociedad de cuantas obligaciones se deriven de
esta condicin. La misma regla se aplicar a los dems supuestos de cotitularidad de
derechos sobre participaciones o acciones.
Artculo 127. Usufructo de participaciones sociales o de acciones.
1. En caso de usufructo de participaciones o de acciones la cualidad de socio reside
en el nudo propietario, pero el usufructuario tendr derecho en todo caso a los dividendos
acordados por la sociedad durante el usufructo. Salvo disposicin contraria de los estatutos,
el ejercicio de los dems derechos del socio corresponde al nudo propietario.
El usufructuario queda obligado a facilitar al nudo propietario el ejercicio de estos
derechos.
2. En las relaciones entre el usufructuario y el nudo propietario regir lo que determine
el ttulo constitutivo del usufructo y, en su defecto, lo previsto en esta ley y, supletoriamente,
lo dispuesto en el Cdigo Civil.
Artculo 128. Reglas de liquidacin del usufructo.
1. Finalizado el usufructo, el usufructuario podr exigir del nudo propietario el
incremento de valor experimentado por las participaciones o acciones usufructuadas que
corresponda a los beneficios propios de la explotacin de la sociedad integrados durante
el usufructo en las reservas expresas que figuren en el balance de la sociedad, cualquiera
que se la naturaleza o denominacin de las mismas.
2. Disuelta la sociedad durante el usufructo, el usufructuario podr exigir del nudo
propietario una parte de la cuota de liquidacin equivalente al incremento de valor de las
participaciones o acciones usufructuadas previsto en el apartado anterior. El usufructo se
extender al resto de la cuota de liquidacin.
3. Si las partes no llegaran a un acuerdo sobre el importe a abonar en los supuestos
previstos en los dos apartados anteriores, ste ser fijado, a peticin de cualquiera de
ellas y a costa de ambas, por un auditor de cuentas, distinto al auditor de la sociedad, que
designe a tal efecto el Registro Mercantil.
4. El ttulo constitutivo del usufructo de participaciones podr disponer reglas de
liquidacin distintas a las previstas en este artculo.
Artculo 129. Usufructo y derechos de preferencia.
1. En los casos de aumento del capital de la sociedad, si el nudo propietario no
hubiere ejercitado o enajenado el derecho de asuncin o de suscripcin preferente diez
cve: BOE-A-2010-10544
Nm. 161

Sec. I. Pg. 58509
das antes de la extincin del plazo fijado para su ejercicio estar legitimado el usufructuario
para proceder a la venta de los derechos o a la asuncin o suscripcin de las participaciones
o acciones.
2. Cuando se enajenen los derechos de asuncin o de suscripcin, bien por el nudo
propietario, bien por el usufructuario, el usufructo se extender al importe obtenido por la
enajenacin.
3. Cuando se asuman nuevas participaciones o se suscriban nuevas acciones, bien
por el nudo propietario, bien por el usufructuario, el usufructo se extender a las
participaciones o acciones cuyo desembolso hubiera podido realizarse con el valor total de
los derechos utilizados en la asuncin o suscripcin, calculado por su valor terico. El
resto de las participaciones asumidas o de las acciones suscritas pertenecer en plena
propiedad a aquel que hubiera desembolsado su importe.
4. Si durante el usufructo se aumentase el capital con cargo a los beneficios o
reservas constituidas durante el mismo, las nuevas participaciones o acciones
correspondern al nudo propietario, pero se extender a ellas el usufructo.
5. El ttulo constitutivo del usufructo de participaciones podr establecer reglas
distintas a las previstas en los apartados anteriores.
6. En la sociedad annima, el usufructuario tendr los mismos derechos en los casos
de emisin de obligaciones convertibles en acciones de la sociedad.
Artculo 130. Usufructo de acciones no liberadas.
1. Cuando el usufructo recayere sobre acciones no liberadas totalmente, el nudo
propietario ser el obligado frente a la sociedad a efectuar el pago de la parte no
desembolsada. Efectuado el pago, tendr derecho a exigir del usufructuario, hasta el
importe de los frutos, el inters legal de la cantidad invertida.
2. Si no hubiere cumplido esa obligacin cinco das antes del vencimiento del plazo
fijado para realizar el pago, podr hacerlo el usufructuario, sin perjuicio de repetir contra el
nudo propietario al terminar el usufructo.
Artculo 131. Pago de compensaciones.
1. Las cantidades que hayan de pagarse en virtud de lo dispuesto en el artculo 128
podrn abonarse bien en metlico, bien en participaciones o acciones de la misma clase
que las que hubieran estado sujetas a usufructo, calculando su valor en virtud del que les
corresponda conforme al ltimo balance de la sociedad que hubiere sido aprobado.
2. La misma regla se aplicar respecto de las cantidades que hayan de abonarse en
virtud del artculo 129, cuando el usufructo sea de acciones, y del artculo 130. Cuando el
usufructo recaiga sobre participaciones, las cantidades que hayan de pagarse por el nudo
propietario al usufructuario en virtud del artculo 129, se abonarn en dinero.
Artculo 132. Prenda de participaciones o de acciones.
1. Salvo disposicin contraria de los estatutos, en caso de prenda de participaciones
o acciones corresponder al propietario el ejercicio de los derechos de socio.
El acreedor pignoraticio queda obligado a facilitar el ejercicio de estos derechos.
2. En caso de ejecucin de la prenda de participaciones se aplicarn las reglas
previstas para el caso de transmisin forzosa por el artculo 109.
3. En la sociedad annima, si el propietario incumpliese la obligacin de desembolso
pendiente, el acreedor pignoraticio podr cumplir por s esta obligacin o proceder a la
realizacin de la prenda.
Artculo 133. Embargo de participaciones o de acciones.
En caso de embargo de participaciones o de acciones, se observarn las disposiciones
contenidas en el artculo anterior siempre que sean compatibles con el rgimen especfico
del embargo.
cve: BOE-A-2010-10544
Nm. 161

Nm. 161
Sec. I. Pg. 58510
CAPTULO VI
Los negocios sobre las propias participaciones y acciones
Seccin 1. Adquisicin originaria
Artculo 134. Prohibicin.
En ningn caso las sociedades de capital podrn asumir o suscribir sus propias
participaciones o acciones ni las creadas o emitidas por su sociedad dominante.
Artculo 135. Adquisicin originaria por la sociedad de responsabilidad limitada.
La adquisicin originaria por la sociedad de responsabilidad limitada de participaciones
propias o de participaciones o acciones de la sociedad dominante ser nula de pleno
derecho.
Artculo 136. Adquisicin originaria por la sociedad annima.
1. Las acciones suscritas infringiendo la prohibicin del artculo 134 sern propiedad
de la sociedad annima suscriptora.
2. Cuando se trate de suscripcin de acciones propias la obligacin de desembolsar
recaer solidariamente sobre los socios fundadores o los promotores y, en caso de aumento
de capital social, sobre los administradores.
3. Cuando se trate de asuncin de participaciones sociales o de suscripcin de
acciones de la sociedad dominante, la obligacin de desembolsar recaer solidariamente
sobre los administradores de la sociedad adquirente y los de la sociedad dominante.
Artculo 137. Adquisicin realizada por persona interpuesta.
1. En el caso de que la asuncin o la suscripcin haya sido realizada por persona
interpuesta, los fundadores y, en su caso, los administradores respondern solidariamente
del desembolso de las participaciones asumidas o de las acciones suscritas.
2. La misma responsabilidad alcanzar a los promotores de la sociedad annima.
Artculo 138. Exencin de responsabilidad.
Quedarn exentos de la responsabilidad prevista en los dos artculos anteriores
quienes demuestren no haber incurrido en culpa.
1. Las participaciones sociales y las acciones adquiridas por sociedad annima en

contravencin de lo dispuesto en el artculo 134 debern ser enajenadas en el plazo
mximo de un ao a contar desde la fecha de la primera adquisicin.
2. Transcurrido este plazo sin que hubiera tenido lugar la enajenacin, los
administradores procedern de inmediato a convocar junta general para que acuerde la
amortizacin de las acciones propias con la consiguiente reduccin del capital social.
3. En el caso de que la sociedad no hubiera reducido el capital social dentro de los
dos meses siguientes a la fecha de finalizacin del plazo para la enajenacin, cualquier
interesado podr solicitar la reduccin del capital al juez de lo mercantil del lugar del
domicilio social. Los administradores estn obligados a solicitar la reduccin judicial del
capital social cuando el acuerdo de la junta hubiera sido contrario a esa reduccin o no
pudiera ser logrado.
4. Las participaciones sociales o acciones de la sociedad dominante sern enajenadas
judicialmente a instancia de parte interesada.
cve: BOE-A-2010-10544
Artculo 139. Consecuencias de la infraccin.

Sec. I. Pg. 58511
Seccin 2. Adquisicin derivativa

Subseccin 1. Adquisicin derivativa realizada por sociedad de responsabilidad limitada
Artculo 140. Adquisiciones derivativas permitidas.
1. La sociedad de responsabilidad limitada slo podr adquirir sus propias
participaciones, o participaciones o acciones de su sociedad dominante en los siguientes
casos:
a) Cuando formen parte de un patrimonio adquirido a ttulo universal, o sean
adquiridas a ttulo gratuito o como consecuencia de una adjudicacin judicial para satisfacer
un crdito de la sociedad contra el titular de las mismas.
b) Cuando las participaciones propias se adquieran en ejecucin de un acuerdo de
reduccin del capital adoptado por la junta general.
c) Cuando las participaciones propias se adquieran en el caso previsto en el
artculo109.3.
d) Cuando la adquisicin haya sido autorizada por la junta general, se efecte con
cargo a beneficios o reservas de libre disposicin y tenga por objeto participaciones de un
socio separado o excluido de la sociedad, participaciones que se adquieran como
consecuencia de la aplicacin de una clusula restrictiva de la transmisin de las mismas,
o participaciones transmitidas mortis causa.
2. Las adquisiciones realizadas fuera de estos casos sern nulas de pleno derecho.
Artculo 141. Amortizacin o enajenacin.
1. Las participaciones propias adquiridas por la sociedad de responsabilidad limitada
debern ser amortizadas o enajenadas, respetando en este caso el rgimen legal y
estatutario de transmisin, en el plazo de tres aos. La enajenacin no podr efectuarse a
un precio inferior al valor razonable de las participaciones, fijado conforme a lo previsto en
esta ley para los casos de separacin de socios. Cuando la adquisicin no comporte
devolucin de aportaciones a los socios, la sociedad deber dotar una reserva por el
importe del valor nominal de las participaciones amortizadas, la cual ser indisponible
hasta que transcurran cinco aos a contar desde la publicacin de la reduccin en el
Boletn Oficial del Registro Mercantil, salvo que antes del vencimiento de dicho plazo
hubieran sido satisfechas todas las deudas sociales contradas con anterioridad a la fecha
en que la reduccin fuera oponible a terceros.
2. Si las participaciones no fueran enajenadas en el plazo sealado, la sociedad
deber acordar inmediatamente su amortizacin y la reduccin del capital. Si la sociedad
omite estas medidas, cualquier interesado podr solicitar su adopcin por la autoridad
judicial. Los administradores de la sociedad adquirente estn obligados a solicitar la
adopcin judicial de estas medidas, cuando, por las circunstancias que fueran, no pueda
lograrse el correspondiente acuerdo de amortizacin y de reduccin del capital.
3. Las participaciones o acciones de la sociedad dominante debern ser enajenadas
en el plazo mximo de un ao a contar desde su adquisicin. En tanto no sean enajenadas,
ser de aplicacin lo dispuesto en el artculo 148.
Artculo 142. Rgimen de las participaciones propias y de las participaciones o acciones
de la sociedad dominante.
1. Mientras permanezcan en poder de la sociedad adquirente, quedarn en suspenso
todos los derechos correspondientes a las participaciones propias y a las participaciones
o acciones de la sociedad dominante.
2. En el patrimonio neto del balance se establecer una reserva equivalente al
importe de las participaciones o acciones adquiridas, computado en el activo, que deber
mantenerse en tanto no sean enajenadas.
cve: BOE-A-2010-10544
Nm. 161

Sec. I. Pg. 58512
Artculo 143. Negocios prohibidos a la sociedad de responsabilidad limitada.

1. La sociedad de responsabilidad limitada no podr aceptar en prenda o en otra
forma de garanta sus propias participaciones o las participaciones creadas ni las acciones
emitidas por sociedad del grupo a que pertenezca.
2. La sociedad de responsabilidad limitada no podr anticipar fondos, conceder
crditos o prstamos, prestar garanta, ni facilitar asistencia financiera para la adquisicin
de sus propias participaciones o de las participaciones creadas o las acciones emitidas por
sociedad del grupo a que la sociedad pertenezca.
Subseccin 2. Adquisicin derivativa realizada por sociedad annima
Artculo 144. Supuestos de libre adquisicin.
La sociedad annima podr adquirir sus propias acciones, o las participaciones o
acciones de su sociedad dominante, en los siguientes casos:
a) Cuando las acciones propias se adquieran en ejecucin de un acuerdo de
reduccin del capital adoptado por la junta general de la sociedad.
b) Cuando las participaciones o acciones formen parte de un patrimonio adquirido a
ttulo universal.
c) Cuando las participaciones o las acciones que estn ntegramente liberadas sean
adquiridas a ttulo gratuito.
d) Cuando las participaciones o las acciones ntegramente liberadas se adquieran
como consecuencia de una adjudicacin judicial para satisfacer un crdito de la sociedad
frente a su titular.
Artculo 145. Obligacin de enajenar.
1. Las participaciones o acciones adquiridas conforme a lo dispuesto en las letras b)
y c) del artculo anterior debern ser enajenadas en un plazo mximo de tres aos a contar
desde la fecha de adquisicin, salvo que previamente hubieran sido amortizadas mediante
reduccin del capital social o que, sumadas a las que ya posean la sociedad adquirente y
sus filiales y, en su caso, la sociedad dominante y sus filiales, no excedan del veinte por
ciento del capital social.
2. Transcurrido el plazo a que se refiere el apartado anterior sin que hubiera tenido
lugar la enajenacin, ser de aplicacin lo previsto en los apartados 2 y 3 del artculo139.
Artculo 146. Adquisiciones derivativas condicionadas.
1. La sociedad annima tambin podr adquirir sus propias acciones y las
participaciones creadas o las acciones emitidas por su sociedad dominante, cuando
concurran las siguientes condiciones:
a) Que la adquisicin haya sido autorizada mediante acuerdo de la junta general, que
deber establecer las modalidades de la adquisicin, el nmero mximo de participaciones
o de acciones a adquirir, el contravalor mnimo y mximo cuando la adquisicin sea
onerosa, y la duracin de la autorizacin, que no podr exceder de cinco aos.
Cuando la adquisicin tenga por objeto participaciones o acciones de la sociedad
dominante, la autorizacin deber proceder tambin de la junta general de esta sociedad.
Cuando la adquisicin tenga por objeto acciones que hayan de ser entregadas
directamente a los trabajadores o administradores de la sociedad, o como consecuencia
del ejercicio de derechos de opcin de que aqullos sean titulares, el acuerdo de la junta
deber expresar que la autorizacin se concede con esta finalidad.
b) Que la adquisicin, comprendidas las acciones que la sociedad o persona que
actuase en nombre propio pero por cuenta de aqulla hubiese adquirido con anterioridad
y tuviese en cartera, no produzca el efecto de que el patrimonio neto resulte inferior al
importe del capital social ms las reservas legal o estatutariamente indisponibles.
cve: BOE-A-2010-10544
Nm. 161

Sec. I. Pg. 58513
A estos efectos, se considerar patrimonio neto el importe que se califique como tal
conforme a los criterios para confeccionar las cuentas anuales, minorado en el importe de
los beneficios imputados directamente al mismo, e incrementado en el importe del capital
social suscrito no exigido, as como en el importe del nominal y de las primas de emisin
del capital social suscrito que est registrado contablemente como pasivo.
2. El valor nominal de las acciones adquiridas directa o indirectamente, sumndose
al de las que ya posean la sociedad adquirente y sus filiales, y, en su caso, la sociedad
dominante y sus filiales, no podr ser superior al veinte por ciento.
3. Los administradores debern controlar especialmente que, en el momento de
cualquier adquisicin autorizada, se respeten las condiciones establecidas en este artculo.
4. Ser nula la adquisicin por la sociedad de acciones propias parcialmente
desembolsadas, salvo que la adquisicin sea a ttulo gratuito, y de las que lleven aparejada
la obligacin de realizar prestaciones accesorias.
Ser de aplicacin lo establecido en el artculo 139 a las adquisiciones derivativas
realizadas por la sociedad annima en contravencin a lo dispuesto en el artculo anterior.
Artculo 148. Rgimen de las acciones propias y de las participaciones o acciones de la
sociedad dominante.
Cuando una sociedad hubiere adquirido acciones propias o participaciones o acciones
de su sociedad dominante se aplicarn las siguientes normas:
a) Quedar en suspenso el ejercicio del derecho de voto y de los dems derechos
polticos incorporados a las acciones propias y a las participaciones o acciones de la
sociedad dominante.
Los derechos econmicos inherentes a las acciones propias, excepcin hecha del
derecho a la asignacin gratuita de nuevas acciones, sern atribuidos proporcionalmente
al resto de las acciones.
b) Las acciones propias se computarn en el capital a efectos de calcular las cuotas
necesarias para la constitucin y adopcin de acuerdos en la junta.
c) Se establecer en el patrimonio neto una reserva indisponible equivalente al importe
de las participaciones o acciones de la sociedad dominante computado en el activo. Esta
reserva deber mantenerse en tanto las participaciones o acciones no sean enajenadas.
d) El informe de gestin de la sociedad adquirente y, en su caso, el de la sociedad
dominante, debern mencionar como mnimo:
1. Los motivos de las adquisiciones y enajenaciones realizadas durante el
ejercicio.
2. El nmero y valor nominal de las participaciones o acciones adquiridas y
enajenadas durante el ejercicio y la fraccin del capital social que representan.
3. En caso de adquisicin o enajenacin a ttulo oneroso, la contraprestacin por las
participaciones o acciones.
4. El nmero y valor nominal del total de las participaciones o acciones adquiridas y
conservadas en cartera por la propia sociedad o por persona interpuesta y la fraccin del
capital social que representan.
Seccin 3. Aceptacin en garanta y asistencia financiera en la sociedad annima
Artculo 149. Aceptacin en garanta de acciones propias y de participaciones o acciones
de la sociedad dominante.
1. La sociedad annima slo podr aceptar en prenda o en otra forma de garanta
sus propias acciones o las participaciones creadas o las acciones emitidas por la sociedad
dominante dentro de los lmites y con los mismos requisitos aplicables a la adquisicin de
las mismas.
cve: BOE-A-2010-10544
Nm. 161

Sec. I. Pg. 58514
2. Lo dispuesto en el apartado anterior no se aplicar a las operaciones hechas en el

mbito de las actividades ordinarias de los bancos y dems entidades de crdito. Estas
operaciones, sin embargo, debern cumplir el requisito a que se refiere la norma tercera
del artculo anterior.
3. Lo establecido en el artculo anterior ser de aplicacin, en cuanto resulte
compatible, a las participaciones o acciones posedas en concepto de prenda o de otra
forma de garanta.
Artculo 150. Asistencia financiera para la adquisicin de acciones propias y de
participaciones o acciones de la sociedad dominante.
1. La sociedad annima no podr anticipar fondos, conceder prstamos, prestar
garantas ni facilitar ningn tipo de asistencia financiera para la adquisicin de sus acciones
o de participaciones o acciones de su sociedad dominante por un tercero.
2. La prohibicin establecida en el apartado anterior no se aplicar a los negocios
dirigidos a facilitar al personal de la sociedad la adquisicin de las acciones de la propia
sociedad o de participaciones o acciones de cualquier otra sociedad perteneciente al
mismo grupo.
3. La prohibicin establecida en el apartado primero no se aplicar a las operaciones
efectuadas por bancos y dems entidades de crdito en el mbito de las operaciones
ordinarias propias de su objeto social que se sufraguen con cargo a bienes libres de la
sociedad.
En el patrimonio neto del balance, la sociedad deber establecer una reserva
equivalente al importe de los crditos anotados en el activo.
Seccin 4. Las participaciones recprocas
Artculo 151. Participaciones recprocas.
No podrn establecerse participaciones recprocas que excedan del diez por ciento de
la cifra de capital de las sociedades participadas. La prohibicin afectar tambin a las
participaciones circulares constituidas por medio de sociedades filiales.
1. La violacin de lo dispuesto en el artculo anterior determinar la obligacin a
cargo de la sociedad que reciba antes la notificacin a que se refiere el artculo 155 de
reducir al diez por ciento su participacin en el capital de la otra sociedad.
Si ambas sociedades recibieran simultneamente dicha notificacin, la obligacin de
reducir correr a cargo de las dos, a no ser que lleguen a un acuerdo para que la reduccin
sea efectuada solamente por una de ellas.
2. La reduccin a que se refiere el apartado anterior deber llevarse a cabo en el
plazo mximo de un ao a contar desde la fecha de la notificacin, quedando mientras
tanto en suspenso el derecho de voto correspondiente a las participaciones excedentes.
El plazo para la reduccin ser de tres aos para las participaciones adquiridas en
cualquiera de las circunstancias previstas por el artculo 144.
3. El incumplimiento de la obligacin de reduccin establecida en los apartados
anteriores determinar la venta judicial de las participaciones excedentes a instancia de
parte interesada y la suspensin de los derechos correspondientes a todas las
participaciones que la sociedad incumplidora detente en la otra sociedad.
Artculo 153. Reserva de participaciones recprocas.
En el patrimonio neto de la sociedad obligada a la reduccin se establecer una reserva
equivalente al importe de las participaciones recprocas que excedan del diez por ciento
del capital computadas en el activo.
cve: BOE-A-2010-10544
Nm. 161

Nm. 161
Sec. I. Pg. 58515
Artculo 154. Exclusin del rgimen de participaciones recprocas.

La disciplina contenida en los tres artculos anteriores no ser de aplicacin a las
participaciones recprocas establecidas entre una sociedad filial y su sociedad dominante.
Artculo 155. Notificacin.
1. La sociedad que, por s misma o por medio de una sociedad filial, llegue a poseer
ms del diez por ciento del capital de otra sociedad deber notificrselo de inmediato,
quedando mientras tanto suspendidos los derechos correspondientes a sus
participaciones.
Dicha notificacin habr de repetirse para cada una de las sucesivas adquisiciones
que superen el 5 por ciento del capital.
2. Las notificaciones previstas en el apartado anterior se recogern en las memorias
explicativas de ambas sociedades.
Seccin 5. Disposiciones comunes
Artculo 156. Persona interpuesta.
1. Se reputar nulo cualquier acuerdo entre la sociedad y otra persona en virtud del
cual sta se obligue o se legitime para celebrar en nombre propio pero por cuenta de
aquella alguna de las operaciones que en este captulo se prohbe realizar a la sociedad.
Los negocios celebrados por la persona interpuesta con terceros se entendern
efectuados por cuenta propia y no producirn efecto alguno sobre la sociedad.
2. Los negocios celebrados por persona interpuesta, cuando su realizacin no
estuviera prohibida a la sociedad, as como las participaciones o acciones propias, o de la
sociedad dominante, sobre las que recaigan tales negocios, quedan sometidos a las
disposiciones de este captulo.
1. Se reputar infraccin el incumplimiento de las obligaciones o la vulneracin de las

prohibiciones establecidas para las sociedades annimas en las secciones 1. y 3., as
como en la subseccin 2. de la seccin 2. de este captulo.
Se reputar infraccin la vulneracin de las prohibiciones establecidas para las
sociedades de responsabilidad limitada en la seccin 1. y la subseccin 1. de la seccin2.
de este captulo.
2. Las infracciones anteriores se sancionarn con multa por importe de hasta el valor
nominal de las participaciones asumidas o acciones suscritas, adquiridas o aceptadas en
garanta por la sociedad o adquiridas por un tercero con asistencia financiera o, en su
caso, las no enajenadas o amortizadas. El incumplimiento del deber de enajenar o amortizar
ser considerado como infraccin independiente.
Para la graduacin de la multa se atender a la entidad de la infraccin, as como a los
perjuicios ocasionados a la sociedad, a los socios de la misma, y a terceros.
3. Se reputarn como responsables de la infraccin a los administradores de la
sociedad infractora y, en su caso, a los de la sociedad dominante que hayan inducido a
cometer la infraccin. Se considerarn como administradores no slo a los miembros del
consejo de administracin, sino tambin a los directivos o personas con poder de
representacin de la sociedad infractora. La responsabilidad se exigir conforme a los
criterios previstos en los artculos 225, 226, 236 y 237.
4. Las infracciones y las sanciones contenidas en el presente artculo prescribirn a
los tres aos, computndose de acuerdo con lo dispuesto en el artculo 132 de la
Ley30/1992, de 26 de noviembre, de Rgimen Jurdico de las Administraciones Pblicas
y del Procedimiento Administrativo Comn.
5. En la sociedad de responsabilidad limitada, las infracciones se sancionarn previa
instruccin del procedimiento por el Ministerio de Economa y Hacienda, con audiencia de
cve: BOE-A-2010-10544
Artculo 157. Rgimen sancionador.

Nm. 161
Sec. I. Pg. 58516
los interesados y conforme al Reglamento del procedimiento para el ejercicio de la potestad

sancionadora.
6. En la sociedad annima, la competencia para la iniciacin, instruccin y resolucin
de los expedientes sancionadores resultantes de lo dispuesto en este captulo se atribuye
a la Comisin Nacional del Mercado de Valores. En el caso de que el expediente sancionador
recayera sobre los administradores de una entidad de crdito o de una entidad aseguradora,
o sobre los administradores de una entidad integrada en un grupo consolidable de entidades
financieras sujeto a la supervisin del Banco de Espaa o de la Direccin General de
Seguros, la Comisin Nacional del Mercado de Valores comunicar a las mencionadas
entidades supervisoras la apertura del expediente, las cuales debern tambin informar
con carcter previo a la resolucin.
Artculo 158. Aplicacin a sociedades extranjeras.
Las disposiciones de este captulo referidas a operaciones que tienen por objeto
participaciones o acciones de la sociedad dominante sern de aplicacin aun cuando la
sociedad que las realice no sea de nacionalidad espaola.
TTULO V
La junta general
CAPTULO I
La junta general
Artculo 159. Junta general.
1. Los socios, reunidos en junta general, decidirn por la mayora legal o
estatutariamente establecida, en los asuntos propios de la competencia de la junta.
2. Todos los socios, incluso los disidentes y los que no hayan participado en la
reunin, quedan sometidos a los acuerdos de la junta general.
CAPTULO II
Competencia de la junta
Artculo 160. Competencia de la junta.
a) La aprobacin de las cuentas anuales, la aplicacin del resultado y la aprobacin

de la gestin social.
b) El nombramiento y separacin de los administradores, de los liquidadores y, en su
caso, de los auditores de cuentas, as como el ejercicio de la accin social de responsabilidad
contra cualquiera de ellos.
c) La modificacin de los estatutos sociales.
d) El aumento y la reduccin del capital social.
e) La supresin o limitacin del derecho de suscripcin preferente y de asuncin
preferente.
f) La transformacin, la fusin, la escisin o la cesin global de activo y pasivo y el
traslado de domicilio al extranjero.
g) La disolucin de la sociedad.
h) La aprobacin del balance final de liquidacin.
i) Cualesquiera otros asuntos que determinen la ley o los estatutos.
Artculo 161. Intervencin de la junta general en asuntos de gestin.
Salvo disposicin contraria de los estatutos, la junta general de la sociedad de
responsabilidad limitada podr impartir instrucciones al rgano de administracin o someter
cve: BOE-A-2010-10544
Es competencia de la junta general deliberar y acordar sobre los siguientes asuntos:

Nm. 161
Sec. I. Pg. 58517
a autorizacin la adopcin por dicho rgano de decisiones o acuerdos sobre determinados

asuntos de gestin, sin perjuicio de lo establecido en el artculo 234.
Artculo 162. Concesin de crditos y garantas a socios y administradores.
1. En la sociedad de responsabilidad limitada la junta general, mediante acuerdo
concreto para cada caso, podr anticipar fondos, conceder prestamos, prestar garantas y
facilitar asistencia financiera a sus socios y administradores.
2. No ser necesario el acuerdo de la junta general para realizar los actos anteriores
en favor de otra sociedad perteneciente al mismo grupo.
CAPTULO III
Clases de juntas
Artculo 163. Clases de juntas.
Las juntas generales de las sociedades de capital podrn ser ordinarias o
extraordinarias.
Artculo 164. Junta ordinaria.
1. La junta general ordinaria, previamente convocada al efecto, se reunir
necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, para, en su caso,
aprobar la gestin social, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicacin
del resultado.
2. La junta general ordinaria ser vlida aunque haya sido convocada o se celebre
fuera de plazo.
Artculo 165. Junta extraordinaria.
Toda junta que no sea la prevista en el artculo anterior tendr la consideracin de junta
general extraordinaria.
CAPTULO IV
Convocatoria
Artculo 166. Competencia para convocar.
La junta general ser convocada por los administradores y, en su caso, por los
liquidadores de la sociedad.
Artculo 167. Deber de convocar.
Los administradores convocarn la junta general siempre que lo consideren necesario
o conveniente para los intereses sociales, y en todo caso, en las fechas o periodos que
determinen la ley y los estatutos.
Los administradores debern convocar la junta general cuando lo soliciten uno o varios
socios que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, expresando en la
solicitud los asuntos a tratar.
En este caso, la junta general deber ser convocada para su celebracin dentro del
mes siguiente a la fecha en que se hubiere requerido notarialmente a los administradores
para convocarla, debiendo incluirse necesariamente en el orden del da los asuntos que
hubiesen sido objeto de solicitud.
cve: BOE-A-2010-10544
Artculo 168. Solicitud de convocatoria por la minora.

Sec. I. Pg. 58518
Artculo 169. Convocatoria judicial.

1. Si la junta general ordinaria o las juntas generales previstas en los estatutos, no
fueran convocadas dentro del correspondiente plazo legal o estatutariamente establecido,
podr serlo, a solicitud de cualquier socio, por el juez de lo mercantil del domicilio social, y
previa audiencia de los administradores.
2. Si los administradores no atienden oportunamente la solicitud de convocatoria de
la junta general efectuada por la minora, podr realizarse la convocatoria por el juez de lo
mercantil del domicilio social, previa audiencia de los administradores.
Artculo 170. Rgimen de la convocatoria judicial.
1. Cuando proceda convocatoria judicial de la junta, el juez resolver en el plazo de
un mes desde que le hubiere sido formulada la solicitud y, si la acordare, designar
libremente al presidente y al secretario de la junta.
2. Contra la resolucin por la que se acuerde la convocatoria judicial de la junta no
cabr recurso alguno.
3. Los gastos de la convocatoria judicial sern de cuenta de la sociedad.
Artculo 171. Convocatoria en casos especiales.
En caso de muerte o de cese del administrador nico, de todos los administradores
solidarios, de alguno de los administradores mancomunados, o de la mayora de los
miembros del consejo de administracin, sin que existan suplentes, cualquier socio podr
solicitar del juez de lo mercantil del domicilio social la convocatoria de junta general para
el nombramiento de los administradores.
Adems, cualquiera de los administradores que permanezcan en el ejercicio del cargo
podr convocar la junta general con ese nico objeto.
Artculo 172. Complemento de convocatoria.
1. En la sociedad annima, los accionistas que representen, al menos, el cinco por
ciento del capital social, podrn solicitar que se publique un complemento a la convocatoria
de una junta general de accionistas incluyendo uno o ms puntos en el orden del da. El
ejercicio de este derecho deber hacerse mediante notificacin fehaciente que habr de
recibirse en el domicilio social dentro de los cinco das siguientes a la publicacin de la
convocatoria.
2. El complemento de la convocatoria deber publicarse con quince das de antelacin
como mnimo a la fecha establecida para la reunin de la junta.
La falta de publicacin del complemento de la convocatoria en el plazo legalmente
fijado ser causa de nulidad de la junta.
Artculo 173. Forma de la convocatoria.
1. La junta general ser convocada mediante anuncio publicado en el Boletn Oficial
del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulacin en la provincia en que
est situado el domicilio social.
2. Los estatutos de las sociedades de responsabilidad limitada podrn establecer, en
sustitucin del sistema anterior, que la convocatoria se realice mediante anuncio publicado
en un determinado diario de circulacin en el trmino municipal en que est situado el
domicilio social, o por cualquier procedimiento de comunicacin, individual y escrita, que
asegure la recepcin del anuncio por todos los socios en el domicilio designado al efecto
o en el que conste en el Libro-registro de socios. En caso de socios que residan en el
extranjero, los estatutos podrn prever que slo sern individualmente convocados si
hubieran designado un lugar del territorio nacional para notificaciones.
cve: BOE-A-2010-10544
Nm. 161

Nm. 161
Sec. I. Pg. 58519
Artculo 174. Contenido de la convocatoria.

1. En todo caso, la convocatoria expresar el nombre de la sociedad, la fecha y hora
de la reunin, as como el orden del da, en el que figurarn los asuntos a tratar.
2. En la sociedad de responsabilidad limitada, en el anuncio de convocatoria por
medio de comunicacin individual y escrita, figurar, asimismo, el nombre de la persona o
personas que realicen la comunicacin.
Artculo 175. Lugar de celebracin.
Salvo disposicin contraria de los estatutos, la junta general se celebrar en el trmino
municipal donde la sociedad tenga su domicilio. Si en la convocatoria no figurase el lugar
de celebracin, se entender que la junta ha sido convocada para su celebracin en el
domicilio social.
Artculo 176. Plazo previo de la convocatoria.
1. Entre la convocatoria y la fecha prevista para la celebracin de la reunin deber
existir un plazo de, al menos, un mes en las sociedades annimas y quince das en las
sociedades de responsabilidad limitada. Queda a salvo lo establecido para el complemento
de convocatoria.
2. En los casos de convocatoria individual a cada socio, el plazo se computar a
partir de la fecha en que hubiere sido remitido el anuncio al ltimo de ellos.
Artculo 177. Segunda convocatoria.
1. En el anuncio de la convocatoria de las sociedades annimas, podr hacerse
constar, asimismo, la fecha en la que, si procediera, se reunir la junta en segunda
convocatoria.
2. Entre la primera y la segunda reunin deber mediar, por lo menos, un plazo de
veinticuatro horas.
3. Si la junta general debidamente convocada no se celebrara en primera convocatoria,
ni se hubiere previsto en el anuncio la fecha de la segunda, deber sta ser anunciada,
con los mismos requisitos de publicidad que la primera, dentro de los quince das siguientes
a la fecha de la junta no celebrada y con ocho de antelacin a la fecha de la reunin.
CAPTULO V
Junta universal
Artculo 178. Junta universal.
1. La junta general quedar vlidamente constituida para tratar cualquier asunto, sin
necesidad de previa convocatoria, siempre que est presente o representada la totalidad
del capital social y los concurrentes acepten por unanimidad la celebracin de la reunin.
2. La junta universal podr reunirse en cualquier lugar del territorio nacional o del
extranjero.
Asistencia, representacin y voto

Artculo 179. Derecho de asistencia.
1. En la sociedad de responsabilidad limitada todos los socios tienen derecho a asistir
a la junta general. Los estatutos no podrn exigir para la asistencia a la junta general la
titularidad de un nmero mnimo de participaciones.
cve: BOE-A-2010-10544
CAPTULO VI

Sec. I. Pg. 58520
2. En las sociedades annimas los estatutos podrn exigir, respecto de todas las
acciones, cualquiera que sea su clase o serie, la posesin de un nmero mnimo para
asistir a la junta general sin que, en ningn caso, el nmero exigido pueda ser superior al
uno por mil del capital social.
3. En la sociedad annima los estatutos podrn condicionar el derecho de asistencia
a la junta general a la legitimacin anticipada del accionista, pero en ningn caso podrn
impedir el ejercicio de tal derecho a los titulares de acciones nominativas y de acciones
representadas por medio de anotaciones en cuenta que las tengan inscritas en sus
respectivos registros con cinco das de antelacin a aquel en que haya de celebrarse la
junta, ni a los tenedores de acciones al portador que con la misma antelacin hayan
efectuado el depsito de sus acciones o, en su caso, del certificado acreditativo de su
depsito en una entidad autorizada, en la forma prevista por los estatutos. Si los estatutos
no contienen una previsin a este ltimo respecto, el depsito podr hacerse en el domicilio
social.
El documento que acredite el cumplimiento de estos requisitos ser nominativo y
surtir eficacia legitimadora frente a la sociedad.
Artculo 180. Deber de asistencia de los administradores.
Los administradores debern asistir a las juntas generales.
Artculo 181. Autorizacin para asistir.
1. Los estatutos podrn autorizar u ordenar la asistencia de directores, gerentes,
tcnicos y dems personas que tengan inters en la buena marcha de los asuntos
sociales.
2. El presidente de la junta general podr autorizar la asistencia de cualquier otra
persona que juzgue conveniente. La junta, no obstante, podr revocar dicha autorizacin.
3. Lo dispuesto en el apartado anterior ser de aplicacin a la sociedad de
responsabilidad limitada, salvo que los estatutos dispusieran otra cosa.
Artculo 182. Asistencia telemtica.
Si en las sociedades annimas los estatutos prevn la posibilidad de asistencia a la
junta por medios telemticos, que garanticen debidamente la identidad del sujeto, en la
convocatoria se describirn los plazos, formas y modos de ejercicio de los derechos de los
accionistas previstos por los administradores para permitir el ordenado desarrollo de la
junta. En particular, los administradores podrn determinar que las intervenciones y
propuestas de acuerdos que, conforme a esta ley, tengan intencin de formular quienes
vayan a asistir por medios telemticos, se remitan a la sociedad con anterioridad al
momento de la constitucin de la junta. Las respuestas a los accionistas que ejerciten su
derecho de informacin durante la junta se producirn por escrito durante los siete das
siguientes a la finalizacin de la junta.
Artculo 183. Representacin voluntaria en la junta general de la sociedad de
responsabilidad limitada.
1. El socio slo podr hacerse representar en la junta general por su cnyuge,
ascendiente o descendiente, por otro socio o por persona que ostente poder general
conferido en documento pblico con facultades para administrar todo el patrimonio que el
representado tuviere en territorio nacional.
Los estatutos podrn autorizar la representacin por medio de otras personas.
2. La representacin deber conferirse por escrito. Si no constare en documento
pblico, deber ser especial para cada junta.
3. La representacin comprender la totalidad de las participaciones de que sea
titular el socio representado.
cve: BOE-A-2010-10544
Nm. 161

Sec. I. Pg. 58521
Artculo 184. Representacin voluntaria en la junta general de la sociedad annima.

1. Todo accionista que tenga derecho de asistencia podr hacerse representar en la
junta general por medio de otra persona, aunque sta no sea accionista. Los estatutos
podrn limitar esta facultad.
2. La representacin deber conferirse por escrito o por medios de comunicacin a
distancia que cumplan con los requisitos establecidos en esta ley para el ejercicio del
derecho de voto a distancia y con carcter especial para cada junta.
Artculo 185. Revocacin de la representacin.
La representacin es siempre revocable. La asistencia personal a la junta del
representado tendr valor de revocacin.
Artculo 186. Solicitud pblica de representacin en las sociedades annimas.
1. En las sociedades annimas en el caso de que los propios administradores, las
entidades depositarias de los ttulos o las encargadas del registro de anotaciones en
cuenta soliciten la representacin para s o para otro y, en general, siempre que la solicitud
se formule de forma pblica, el documento en que conste el poder deber contener o llevar
anejo el orden del da, as como la solicitud de instrucciones para el ejercicio del derecho
de voto y la indicacin del sentido en que votar el representante en caso que no se
impartan instrucciones precisas.
2. Por excepcin, el representante podr votar en sentido distinto cuando se presenten
circunstancias ignoradas en el momento del envo de las instrucciones y se corra el riesgo
de perjudicar los intereses del representado. En caso de voto emitido en sentido distinto a
las instrucciones, el representante deber informar inmediatamente al representado, por
medio de escrito en que explique las razones del voto.
3. Se entender que ha habido solicitud pblica cuando una misma persona ostente
la representacin de ms de tres accionistas.
4. Lo dispuesto en este artculo ser de aplicacin a los miembros del consejo de
control de una sociedad annima europea domiciliada en Espaa que haya optado por el
sistema dual.
Artculo 187. Inaplicabilidad de las restricciones.
Las restricciones legales contempladas en los artculos 184 y 186 no sern de aplicacin
cuando el representante sea el cnyuge o un ascendiente o descendiente del representado
ni tampoco cuando aqul ostente poder general conferido en documento pblico con
facultades para administrar todo el patrimonio que el representado tuviere en territorio
nacional.
Artculo 188. Derecho de voto.
1. En la sociedad de responsabilidad limitada, salvo disposicin contraria de los
estatutos sociales, cada participacin social concede a su titular el derecho a emitir un
voto.
2. En la sociedad annima no ser valida la creacin de acciones que de forma
directa o indirecta alteren la proporcionalidad entre el valor nominal de la accin y el
derecho de voto.
3. En la sociedad annima, los estatutos podrn fijar con carcter general el nmero
mximo de votos que puede emitir un mismo accionista o sociedades pertenecientes a un
mismo grupo, salvo lo previsto para las sociedades cotizadas.
Artculo 189. Especialidades en el ejercicio de los derechos de asistencia y voto en las
sociedades annimas.
1. Para el ejercicio del derecho de asistencia a las juntas y el de voto ser lcita la
agrupacin de acciones.
cve: BOE-A-2010-10544
Nm. 161

Sec. I. Pg. 58522
2. De conformidad con lo que se disponga en los estatutos, el voto de las propuestas

sobre puntos comprendidos en el orden del da de cualquier clase de junta general podr
delegarse o ejercitarse por el accionista mediante correspondencia postal, electrnica o
cualquier otro medio de comunicacin a distancia, siempre que se garantice debidamente
la identidad del sujeto que ejerce su derecho de voto.
3. Los accionistas que emitan sus votos a distancia debern ser tenidos en cuenta a
efectos de constitucin de la junta como presentes.
Artculo 190. Conflicto de intereses en la sociedad de responsabilidad limitada.
1. En las sociedades de responsabilidad limitada el socio no podr ejercer el derecho
de voto correspondiente a sus participaciones cuando se trate de adoptar un acuerdo que
le autorice a transmitir participaciones de las que sea titular, que le excluya de la sociedad,
que le libere de una obligacin o le conceda un derecho, o por el que la sociedad decida
anticiparle fondos, concederle crditos o prstamos, prestar garantas en su favor o
facilitarle asistencia financiera, as como cuando, siendo administrador, el acuerdo se
refiera a la dispensa de la prohibicin de competencia o al establecimiento con la sociedad
de una relacin de prestacin de cualquier tipo de obras o servicios.
2. Las participaciones sociales del socio que se encuentre en alguna de las situaciones
de conflicto de intereses contempladas en el apartado anterior se deducirn del capital
social para el cmputo de la mayora de votos que en cada caso sea necesaria.
CAPTULO VII
Constitucin de la junta y adopcin de acuerdos
Seccin 1. Constitucin de la junta
Artculo 191. Mesa de la junta.
Salvo disposicin contraria de los estatutos, el presidente y el secretario de la junta
general sern los del consejo de administracin y, en su defecto, los designados por los
socios concurrentes al comienzo de la reunin.
Artculo 192. Lista de asistentes.
1. Antes de entrar en el orden del da se formar la lista de los asistentes, expresando
el carcter o representacin de cada uno y el nmero de participaciones o de acciones
propias o ajenas con que concurran.
2. Al final de la lista se determinar el nmero de socios presentes o representados,
as como el importe del capital del que sean titulares, especificando el que corresponde a
los socios con derecho de voto.
3. En las sociedades de responsabilidad limitada la lista de asistentes se incluir
necesariamente en el acta.
Artculo 193. Constitucin de la junta de la sociedad annima.
1. En las sociedades annimas la junta general de accionistas quedar validamente
constituida en primera convocatoria cuando los accionistas presentes o representados
posean, al menos, el veinticinco por ciento del capital suscrito con derecho de voto. Los
estatutos podrn fijar un qurum superior.
2. En segunda convocatoria, ser vlida la constitucin de la junta cualquiera que
sea el capital concurrente a la misma, salvo que los estatutos fijen un qurum determinado,
el cual, necesariamente, habr de ser inferior al que aquellos hayan establecido o exija la
ley para la primera convocatoria.
cve: BOE-A-2010-10544
Nm. 161

Sec. I. Pg. 58523
Artculo 194. Qurum de constitucin reforzado en casos especiales.

1. En las sociedades annimas, para que la junta general ordinaria o extraordinaria
pueda acordar vlidamente el aumento o la reduccin del capital y cualquier otra
modificacin de los estatutos sociales, la emisin de obligaciones, la supresin o la
limitacin del derecho de adquisicin preferente de nuevas acciones, as como la
transformacin, la fusin, la escisin o la cesin global de activo y pasivo y el traslado de
domicilio al extranjero, ser necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de
accionistas presentes o representados que posean, al menos, el cincuenta por ciento del
capital suscrito con derecho de voto.
2. En segunda convocatoria ser suficiente la concurrencia del veinticinco por ciento
de dicho capital.
3. Los estatutos sociales podrn elevar los qurum previstas en los apartados
anteriores.
Artculo 195. Prrroga de las sesiones.
1 Las juntas generales se celebrarn el da sealado en la convocatoria, pero podrn
ser prorrogadas sus sesiones durante uno o ms das consecutivos.
2. La prrroga podr acordarse a propuesta de los administradores o a peticin de un
nmero de socios que represente la cuarta parte del capital presente en la junta.
3. Cualquiera que sea el nmero de las sesiones en que se celebre la junta, se
considerar nica, levantndose una sola acta para todas las sesiones.
Seccin 2. Derecho de informacin
Artculo 196. Derecho de informacin en la sociedad de responsabilidad limitada.
1. Los socios de la sociedad de responsabilidad limitada podrn solicitar por escrito,
con anterioridad a la reunin de la junta general o verbalmente durante la misma, los
informes o aclaraciones que estimen precisos acerca de los asuntos comprendidos en el
orden del da.
2. El rgano de administracin estar obligado a proporcionrselos, en forma oral o
escrita de acuerdo con el momento y la naturaleza de la informacin solicitada, salvo en
los casos en que, a juicio del propio rgano, la publicidad de sta perjudique el inters
social.
3. No proceder la denegacin de la informacin cuando la solicitud est apoyada
por socios que representen, al menos, el veinticinco por ciento del capital social.
Artculo 197. Derecho de informacin en la sociedad annima.
1. Los accionistas podrn solicitar de los administradores, acerca de los asuntos
comprendidos en el orden del da, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas,
o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes hasta el sptimo da anterior
al previsto para la celebracin de la junta.
Los administradores estarn obligados a facilitar la informacin por escrito hasta el da
de la celebracin de la junta general.
2. Durante la celebracin de la junta general, los accionistas de la sociedad podrn
solicitar verbalmente las informaciones o aclaraciones que consideren convenientes
acerca de los asuntos comprendidos en el orden del da y, en caso de no ser posible
satisfacer el derecho del accionista en ese momento, los administradores estarn obligados
a facilitar esa informacin por escrito dentro de los siete das siguientes al de la terminacin
de la junta.
3. Los administradores estarn obligados a proporcionar la informacin solicitada al
amparo de los dos apartados anteriores, salvo en los casos en que, a juicio del presidente,
la publicidad de la informacin solicitada perjudique el inters social.
cve: BOE-A-2010-10544
Nm. 161

Nm. 161
Sec. I. Pg. 58524
4. No proceder la denegacin de informacin cuando la solicitud est apoyada por

accionistas que representen, al menos, la cuarta parte del capital social.
Seccin 3. Adopcin de acuerdos
Subseccin 1. Mayoras en la sociedad de responsabilidad limitada
Artculo 198. Mayora ordinaria.
En la sociedad de responsabilidad limitada los acuerdos sociales se adoptarn por
mayora de los votos vlidamente emitidos, siempre que representen al menos un tercio
de los votos correspondientes a las participaciones sociales en que se divida el capital
social. No se computarn los votos en blanco.
Artculo 199. Mayora legal reforzada.
Por excepcin a lo dispuesto en artculo anterior:
a) El aumento o la reduccin del capital y cualquier otra modificacin de los estatutos
sociales requerirn el voto favorable de ms de la mitad de los votos correspondientes a
las participaciones en que se divida el capital social.
b) La autorizacin a los administradores para que se dediquen, por cuenta propia o
ajena, al mismo, anlogo o complementario gnero de actividad que constituya el objeto
social; la supresin o la limitacin del derecho de preferencia en los aumentos del capital;
la transformacin, la fusin, la escisin, la cesin global de activo y pasivo y el traslado del
domicilio al extranjero, y la exclusin de socios requerirn el voto favorable de, al menos,
dos tercios de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital
social.
Artculo 200. Mayora estatutaria reforzada.
1. Para todos o algunos asuntos determinados, los estatutos podrn exigir un porcentaje
de votos favorables superior al establecido por la ley, sin llegar a la unanimidad.
2. Los estatutos podrn exigir, adems de la proporcin de votos legal o
estatutariamente establecida, el voto favorable de un determinado nmero de socios.
Subseccin 2. Mayoras en la sociedad annima
Artculo 201. Mayoras.
1. En la sociedad annima los acuerdos sociales se adoptarn por mayora ordinaria
de los votos de los accionistas presentes o representados.
2. Para la adopcin de los acuerdos a que se refiere el artculo 194, ser necesario
el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la junta cuando
en segunda convocatoria concurran accionistas que representen el veinticinco por ciento
o ms del capital suscrito con derecho de voto sin alcanzar el cincuenta por ciento.
3. Los estatutos sociales podrn elevar las mayoras previstas en los apartados
anteriores.
CAPTULO VIII
Artculo 202. Acta de la junta.

1. Todos los acuerdos sociales debern constar en acta.
2. El acta deber ser aprobada por la propia junta al final de la reunin o, en su
defecto, y dentro del plazo de quince das, por el presidente de la junta general y dos
socios interventores, uno en representacin de la mayora y otro por la minora.
cve: BOE-A-2010-10544
El acta de la junta

Nm. 161
Sec. I. Pg. 58525
3. Los acuerdos sociales podrn ejecutarse a partir de la fecha de la aprobacin del

acta en la que consten.
Artculo 203. Acta notarial.
1. Los administradores podrn requerir la presencia de notario para que levante acta
de la junta general y estarn obligados a hacerlo siempre que, con cinco das de antelacin
al previsto para la celebracin de la junta, lo soliciten socios que representen, al menos, el
uno por ciento del capital social en la sociedad annima o el cinco por ciento en la sociedad
de responsabilidad limitada. En este caso, los acuerdos slo sern eficaces si constan en
acta notarial.
2. El acta notarial no se someter a trmite de aprobacin, tendr la consideracin
de acta de la junta y los acuerdos que consten en ella podrn ejecutarse a partir de la
fecha de su cierre.
3. Los honorarios notariales sern de cargo de la sociedad.
CAPTULO IX
La impugnacin de acuerdos
Artculo 204. Acuerdos impugnables.
1. Son impugnables los acuerdos sociales que sean contrarios a la ley, se opongan
a los estatutos o lesionen el inters social en beneficio de uno o varios socios o de
terceros.
2. Sern nulos los acuerdos contrarios a la ley. Los dems acuerdos a que se refiere
el apartado anterior sern anulables.
3. No ser procedente la impugnacin de un acuerdo social cuando haya sido dejado
sin efecto o sustituido vlidamente por otro.
Artculo 205. Caducidad de la accin de impugnacin.
1. La accin de impugnacin de los acuerdos nulos caducar en el plazo de un ao.
Quedan exceptuados de esta regla los acuerdos que por su causa o contenido resultaren
contrarios al orden pblico.
2. La accin de impugnacin de los acuerdos anulables caducar a los cuarenta
das.
3. Los plazos de caducidad previstos en los apartados anteriores se computarn
desde la fecha de adopcin del acuerdo y, si fuesen inscribibles, desde la fecha de su
publicacin en el Boletn Oficial del Registro Mercantil.
1. Para la impugnacin de los acuerdos nulos estn legitimados todos los socios, los
administradores y cualquier tercero que acredite inters legtimo.
2. Para la impugnacin de acuerdos anulables estn legitimados los socios asistentes
a la junta que hubiesen hecho constar en acta su oposicin al acuerdo, los ausentes y los
que hubiesen sido ilegtimamente privados del voto, as como los administradores.
3. Las acciones de impugnacin debern dirigirse contra la sociedad.
Cuando el actor tuviese la representacin exclusiva de la sociedad y la junta no tuviere
designado a nadie a tal efecto, el juez nombrar la persona que ha de representarla en el
proceso, entre los socios que hubieren votado a favor del acuerdo impugnado.
4. Los socios que hubieren votado a favor del acuerdo impugnado podrn intervenir
a su costa en el proceso para mantener su validez.
cve: BOE-A-2010-10544
Artculo 206. Legitimacin para impugnar.

Sec. I. Pg. 58526
Artculo 207. Procedimiento de impugnacin.

1. Para la impugnacin de los acuerdos sociales, se seguirn los trmites del juicio
ordinario y las disposiciones contenidas en la Ley de Enjuiciamiento Civil.
2 En el caso de que fuera posible eliminar la causa de impugnacin, el juez, a solicitud
de la sociedad demandada, otorgar un plazo razonable para que aquella pueda ser
subsanada.
Artculo 208. Sentencia estimatoria de la impugnacin.
1. La sentencia firme que declare la nulidad de un acuerdo inscribible habr de
inscribirse en el Registro Mercantil. El Boletn Oficial del Registro Mercantil publicar un
extracto.
2. En el caso de que el acuerdo impugnado estuviese inscrito en el Registro Mercantil,
la sentencia determinar adems la cancelacin de su inscripcin, as como la de los
asientos posteriores que resulten contradictorios con ella.
TTULO VI
La administracin de la sociedad
CAPTULO I
Artculo 209. Competencia del rgano de administracin.
Es competencia de los administradores la gestin y la representacin de la sociedad
en los trminos establecidos en esta ley.
Artculo 210. Modos de organizar la administracin.
1. La administracin de la sociedad se podr confiar a un administrador nico, a
varios administradores que acten de forma solidaria o de forma conjunta o a un consejo
de administracin.
2. En la sociedad annima, cuando la administracin conjunta se confe a dos
administradores, stos actuarn de forma mancomunada y, cuando se confe a ms de
dos administradores, constituirn consejo de administracin.
3. En la sociedad de responsabilidad limitada los estatutos sociales podrn establecer
distintos modos de organizar la administracin atribuyendo a la junta de socios la facultad
de optar alternativamente por cualquiera de ellos sin necesidad de modificacin
estatutaria.
4. Todo acuerdo que altere el modo de organizar la administracin de la sociedad,
constituya o no modificacin de los estatutos sociales, se consignar en escritura pblica
y se inscribir en el Registro Mercantil.
Artculo 211. Determinacin del nmero de administradores.
Cuando los estatutos establezcan solamente el mnimo y el mximo, corresponde a la
junta general la determinacin del nmero de administradores, sin ms lmites que los
establecidos por la ley.
CAPTULO II
Los administradores
Artculo 212. Requisitos subjetivos.
1. Los administradores de la sociedad de capital podrn ser personas fsicas o
jurdicas.
cve: BOE-A-2010-10544
Nm. 161

Nm. 161
Sec. I. Pg. 58527
2. Salvo disposicin contraria de los estatutos, para ser nombrado administrador no

se requerir la condicin de socio.
Artculo 213. Prohibiciones.
1. No pueden ser administradores los menores de edad no emancipados, los
judicialmente incapacitados, las personas inhabilitadas conforme a la Ley Concursal
mientras no haya concluido el perodo de inhabilitacin fijado en la sentencia de calificacin
del concurso y los condenados por delitos contra la libertad, contra el patrimonio o contra
el orden socioeconmico, contra la seguridad colectiva, contra la Administracin de Justicia
o por cualquier clase de falsedad, as como aqullos que por razn de su cargo no puedan
ejercer el comercio.
2. Tampoco podrn ser administradores los funcionarios al servicio de la Administracin
pblica con funciones a su cargo que se relacionen con las actividades propias de las
sociedades de que se trate, los jueces o magistrados y las dems personas afectadas por
una incompatibilidad legal.
Artculo 214. Nombramiento y aceptacin.
1. La competencia para el nombramiento de los administradores corresponde a la
junta de socios sin ms excepciones que las establecidas en la ley.
2. En defecto de disposicin estatutaria, la junta general podr fijar las garantas que
los administradores debern prestar o relevarlos de esta prestacin.
3. El nombramiento de los administradores surtir efecto desde el momento de su
aceptacin.
Artculo 215. Inscripcin del nombramiento.
1. El nombramiento de los administradores, una vez aceptado, deber ser presentado
a inscripcin en el Registro Mercantil haciendo constar la identidad de los nombrados y, en
relacin a los administradores que tengan atribuida la representacin de la sociedad, si
pueden actuar por s solos o necesitan hacerlo conjuntamente.
2. La presentacin a la inscripcin deber realizarse dentro de los diez das siguientes
a la fecha de la aceptacin.
Artculo 216. Administradores suplentes.
1. Salvo disposicin contraria de los estatutos sociales, podrn ser nombrados
suplentes de los administradores para el caso de que cesen por cualquier causa uno o
varios de ellos. El nombramiento y aceptacin de los suplentes como administradores se
inscribirn en el Registro Mercantil una vez producido el cese del anterior titular.
2. Si los estatutos sociales establecieran un plazo determinado de duracin del cargo
de administrador, el nombramiento del suplente se entender efectuado por el perodo
pendiente de cumplir por la persona cuya vacante se cubra.
Artculo 217. Remuneracin de los administradores.
Artculo 218. Remuneracin mediante participacin en beneficios.

1. En la sociedad de responsabilidad limitada cuando la retribucin tenga como base
una participacin en los beneficios, los estatutos sociales determinarn concretamente la
participacin o el porcentaje mximo de la misma, que en ningn caso podr ser superior
al diez por ciento de los beneficios repartibles entre los socios.
cve: BOE-A-2010-10544
1. El cargo de administrador es gratuito, a menos que los estatutos sociales

establezcan lo contrario determinando el sistema de retribucin.
2. Cuando la retribucin no tenga como base una participacin en los beneficios, la
remuneracin de los administradores ser fijada para cada ejercicio por acuerdo de la
junta general de conformidad con lo previsto en los estatutos.

Nm. 161
Sec. I. Pg. 58528
2. En la sociedad annima cuando la retribucin consista en una participacin en las

ganancias, solo podr ser detrada de los beneficios lquidos y despus de estar cubiertas
las atenciones de la reserva legal y de la estatutaria y de haberse reconocido a los
accionistas un dividendo del cuatro por ciento, o el tipo ms alto que los estatutos hubieran
establecido.
Artculo 219. Remuneracin mediante entrega de acciones.
1. En la sociedad annima la retribucin consistente en la entrega de acciones o de
derechos de opcin sobre las mismas o que est referenciada al valor de las acciones
deber preverse expresamente en los estatutos, y su aplicacin requerir un acuerdo de
la junta general.
2. El acuerdo de la junta general expresar, en su caso, el nmero de acciones a
entregar, el precio de ejercicio de los derechos de opcin, el valor de las acciones que se
tome como referencia y el plazo de duracin de este sistema de retribucin.
Artculo 220. Prestacin de servicios de los administradores.
En la sociedad de responsabilidad limitada el establecimiento o la modificacin de
cualquier clase de relaciones de prestacin de servicios o de obra entre la sociedad y uno
o varios de sus administradores requerirn acuerdo de la junta general.
Artculo 221. Duracin del cargo.
1. Los administradores de la sociedad de responsabilidad limitada ejercern su cargo
por tiempo indefinido, salvo que los estatutos establezcan un plazo determinado, en cuyo
caso podrn ser reelegidos una o ms veces por perodos de igual duracin.
2. Los administradores de la sociedad annima ejercern el cargo durante el plazo
que sealen los estatutos sociales, que no podr exceder de seis aos y deber ser igual
para todos ellos.
Los administradores podrn ser reelegidos para el cargo, una o varias veces, por
perodos de igual duracin mxima.
Artculo 222. Caducidad.
El nombramiento de los administradores caducar cuando, vencido el plazo, se haya
celebrado junta general o haya transcurrido el plazo para la celebracin de la junta que ha
de resolver sobre la aprobacin de las cuentas del ejercicio anterior.
Artculo 223. Cese de los administradores.
1. Los administradores podrn ser separados de su cargo en cualquier momento por
la junta general aun cuando la separacin no conste en el orden del da.
2. En la sociedad limitada los estatutos podrn exigir para el acuerdo de separacin
una mayora reforzada que no podr ser superior a los dos tercios de los votos
correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social.
1. Los administradores que estuviesen incursos en cualquiera de las prohibiciones

legales debern ser inmediatamente destituidos, a solicitud de cualquier accionista, sin
perjuicio de la responsabilidad en que puedan incurrir por su conducta desleal.
2. Los administradores y las personas que bajo cualquier forma tengan intereses
opuestos a los de la sociedad cesarn en su cargo a solicitud de cualquier socio por
acuerdo de la junta general.
cve: BOE-A-2010-10544
Artculo 224. Supuestos especiales de cese de administradores de la sociedad

annima.

Sec. I. Pg. 58529
CAPTULO III
Los deberes de los administradores
Artculo 225. Deber de diligente administracin.
1. Los administradores desempearn su cargo con la diligencia de un ordenado
empresario.
2. Cada uno de los administradores deber informarse diligentemente de la marcha
de la sociedad.
Artculo 226. Deber de lealtad.
Los administradores desempearan su cargo como un representante leal en defensa
del inters social, entendido como inters de la sociedad, y cumplirn los deberes impuestos
por las leyes y los estatutos.
Artculo 227. Prohibicin de utilizar el nombre de la sociedad y de invocar la condicin de
administrador.
Los administradores no podrn utilizar el nombre de la sociedad ni invocar su condicin
de administradores de la misma para la realizacin de operaciones por cuenta propia o de
personas a ellos vinculadas.
Artculo 228. Prohibicin de aprovechar oportunidades de negocio.
Ningn administrador podr realizar, en beneficio propio o de personas a l vinculadas,
inversiones o cualesquiera operaciones ligadas a los bienes de la sociedad, de las que
haya tenido conocimiento con ocasin del ejercicio del cargo, cuando la inversin o la
operacin hubiera sido ofrecida a la sociedad o la sociedad tuviera inters en ella, siempre
que la sociedad no haya desestimado dicha inversin u operacin sin mediar influencia del
administrador.
Artculo 229. Situaciones de conflicto de intereses.
1. Los administradores debern comunicar al consejo de administracin y, en su
defecto, a los otros administradores o, en caso de administrador nico, a la junta general
cualquier situacin de conflicto, directo o indirecto, que pudieran tener con el inters de la
sociedad.
El administrador afectado se abstendr de intervenir en los acuerdos o decisiones
relativos a la operacin a que el conflicto se refiera.
2. Los administradores debern, asimismo, comunicar la participacin directa o
indirecta que, tanto ellos como las personas vinculadas a que se refiere el artculo 231,
tuvieran en el capital de una sociedad con el mismo, anlogo o complementario gnero de
actividad al que constituya el objeto social, y comunicarn igualmente los cargos o las
funciones que en ella ejerzan.
3. Las situaciones de conflicto de intereses previstas en los apartados anteriores
sern objeto de informacin en la memoria.
Artculo 230. Prohibicin de competencia.
1. Los administradores no podrn dedicarse, por cuenta propia o ajena, al mismo,
anlogo o complementario gnero de actividad que constituya el objeto social, salvo
autorizacin expresa de la sociedad, mediante acuerdo de la junta general, a cuyo efecto
debern realizar la comunicacin prevista en el artculo anterior.
2. En la sociedad de responsabilidad limitada cualquier socio podr solicitar del juez
de lo mercantil del domicilio social el cese del administrador que haya infringido la
prohibicin anterior.
cve: BOE-A-2010-10544
Nm. 161

Sec. I. Pg. 58530
3. En la sociedad annima, a peticin de cualquier accionista, la junta general

resolver sobre el cese de los administradores que lo fueren de otra sociedad
competidora.
Artculo 231. Personas vinculadas a los administradores.
1. A efectos de los artculos anteriores, tendrn la consideracin de personas
vinculadas a los administradores:
a) El cnyuge del administrador o las personas con anloga relacin de afectividad.
b) Los ascendientes, descendientes y hermanos del administrador o del cnyuge del
administrador.
c) Los cnyuges de los ascendientes, de los descendientes y de los hermanos del
administrador.
d) Las sociedades en las que el administrador, por s o por persona interpuesta, se
encuentre en alguna de las situaciones contempladas en el apartado primero del artculo42
del Cdigo de Comercio.
2. Respecto del administrador persona jurdica, se entendern que son personas
vinculadas las siguientes:
a) Los socios que se encuentren, respecto del administrador persona jurdica, en
alguna de las situaciones contempladas en el apartado primero del artculo 42 del Cdigo
de Comercio.
b) Los administradores, de derecho o de hecho, los liquidadores, y los apoderados
con poderes generales del administrador persona jurdica.
c) Las sociedades que formen parte del mismo grupo y sus socios.
d) Las personas que respecto del representante del administrador persona jurdica
tengan la consideracin de personas vinculadas a los administradores de conformidad con
lo que se establece en el prrafo anterior.
Artculo 232. Deber de secreto.
1. Los administradores, aun despus de cesar en sus funciones, debern guardar
secreto de las informaciones de carcter confidencial, estando obligados a guardar reserva
de las informaciones, datos, informes o antecedentes que conozcan como consecuencia
del ejercicio del cargo, sin que las mismas puedan ser comunicadas a terceros o ser objeto
de divulgacin cuando pudiera tener consecuencias perjudiciales para el inters social.
2. Se exceptan del deber a que se refiere el apartado anterior los supuestos en que
las leyes permitan su comunicacin o divulgacin a tercero o que, en su caso, sean
requeridos o hayan de remitir a las respectivas autoridades de supervisin, en cuyo caso
la cesin de informacin deber ajustarse a lo dispuesto por las leyes.
3. Cuando el administrador sea persona jurdica, el deber de secreto recaer sobre
el representante de sta, sin perjuicio del cumplimiento de la obligacin que tengan de
informar a aqulla.
CAPTULO IV
La representacin de la sociedad
Artculo 233. Atribucin del poder de representacin.
1. En la sociedad de capital la representacin de la sociedad, en juicio o fuera de l,
corresponde a los administradores en la forma determinada por los estatutos, sin perjuicio
de lo dispuesto en el apartado siguiente.
2. La atribucin del poder de representacin se regir por las siguientes reglas:
a) En el caso de administrador nico, el poder de representacin corresponder
necesariamente a ste.
cve: BOE-A-2010-10544
Nm. 161

Sec. I. Pg. 58531
b) En caso de varios administradores solidarios, el poder de representacin

corresponde a cada administrador, sin perjuicio de las disposiciones estatutarias o de los
acuerdos de la junta sobre distribucin de facultades, que tendrn un alcance meramente
interno.
c) En la sociedad de responsabilidad limitada, si hubiera ms de dos administradores
conjuntos, el poder de representacin se ejercer mancomunadamente al menos por dos
de ellos en la forma determinada en los estatutos.Si la sociedad fuera annima, el poder
de representacin se ejercer mancomunadamente.
d) En el caso de consejo de administracin, el poder de representacin corresponde
al propio consejo, que actuar colegiadamente. No obstante, los estatutos podrn atribuir
el poder de representacin a uno o varios miembros del consejo a ttulo individual o
conjunto.
Cuando el consejo, mediante el acuerdo de delegacin, nombre una comisin ejecutiva
o uno o varios consejeros delegados, se indicar el rgimen de su actuacin.
Artculo 234. mbito del poder de representacin.
1. La representacin se extender a todos los actos comprendidos en el objeto social
delimitado en los estatutos.
Cualquier limitacin de las facultades representativas de los administradores, aunque
se halle inscrita en el Registro Mercantil, ser ineficaz frente a terceros.
2. La sociedad quedar obligada frente a terceros que hayan obrado de buena fe y
sin culpa grave, an cuando se desprenda de los estatutos inscritos en el Registro Mercantil
que el acto no est comprendido en el objeto social.
Artculo 235. Notificaciones a la sociedad.
Cuando la administracin no se hubiera organizado en forma colegiada, las
comunicaciones o notificaciones a la sociedad podrn dirigirse a cualquiera de los
administradores. En caso de consejo de administracin, se dirigirn a su Presidente.
CAPTULO V
La responsabilidad de los administradores
Artculo 236. Presupuestos de la responsabilidad.
1. Los administradores de derecho o de hecho como tales, respondern frente a la
sociedad, frente a los socios y frente a los acreedores sociales, del dao que causen por
actos u omisiones contrarios a la ley o a los estatutos o por los realizados incumpliendo los
deberes inherentes al desempeo del cargo.
2. En ningn caso exonerar de responsabilidad la circunstancia de que el acto o
acuerdo lesivo haya sido adoptado, autorizado o ratificado por la junta general.
Artculo 237. Carcter solidario de la responsabilidad.
Todos los miembros del rgano de administracin que hubiera adoptado el acuerdo o
realizado el acto lesivo respondern solidariamente, salvo los que prueben que, no
habiendo intervenido en su adopcin y ejecucin, desconocan su existencia o, conocindola,
hicieron todo lo conveniente para evitar el dao o, al menos, se opusieron expresamente
a aqul.
Artculo 238. Accin social de responsabilidad.
1. La accin de responsabilidad contra los administradores se entablar por la
sociedad, previo acuerdo de la junta general, que puede ser adoptado a solicitud de
cualquier socio aunque no conste en el orden del da. Los estatutos no podrn establecer
una mayora distinta a la ordinaria para la adopcin de este acuerdo.
cve: BOE-A-2010-10544
Nm. 161

Nm. 161
Sec. I. Pg. 58532
2. En cualquier momento la junta general podr transigir o renunciar al ejercicio de la

accin, siempre que no se opusieren a ello socios que representen el cinco por ciento del
capital social.
3. El acuerdo de promover la accin o de transigir determinar la destitucin de los
administradores afectados.
4. La aprobacin de las cuentas anuales no impedir el ejercicio de la accin de
responsabilidad ni supondr la renuncia a la accin acordada o ejercitada.
Artculo 239. Legitimacin subsidiaria de la minora.
1. Los socios que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, podrn
solicitar la convocatoria de la junta general para que sta decida sobre el ejercicio de la
accin de responsabilidad.
2. Podrn tambin entablar conjuntamente la accin de responsabilidad en defensa
del inters social cuando los administradores no convocasen la junta general solicitada a
tal fin, cuando la sociedad no la entablare dentro del plazo de un mes, contado desde la
fecha de adopcin del correspondiente acuerdo, o bien cuando ste hubiere sido contrario
a la exigencia de responsabilidad.
Artculo 240. Legitimacin subsidiaria de los acreedores para el ejercicio de la accin
social.
Los acreedores de la sociedad podrn ejercitar la accin social de responsabilidad
contra los administradores cuando no haya sido ejercitada por la sociedad o sus socios,
siempre que el patrimonio social resulte insuficiente para la satisfaccin de sus crditos.
Artculo 241. Accin individual de responsabilidad.
Quedan a salvo las acciones de indemnizacin que puedan corresponder a los socios
y a los terceros por actos de administradores que lesionen directamente los intereses de
aquellos.
CAPTULO VI
El consejo de administracin
Artculo 242. Composicin.
1. El consejo de administracin estar formado por un mnimo de tres miembros. Los
estatutos fijarn el nmero de miembros del consejo de administracin o bien el mximo y
el mnimo, correspondiendo en este caso a la junta de socios la determinacin del nmero
concreto de sus componentes.
2. En la sociedad de responsabilidad limitada, en caso de consejo de administracin,
el nmero mximo de los componentes del consejo no podr ser superior a doce.
Artculo 243. Sistema de representacin proporcional.
Artculo 244. Cooptacin.

En la sociedad annima si durante el plazo para el que fueron nombrados los
administradores se produjesen vacantes sin que existieran suplentes, el consejo podr
designar entre los accionistas las personas que hayan de ocuparlas hasta que se rena la
primera junta general.
cve: BOE-A-2010-10544
1. En la sociedad annima las acciones que voluntariamente se agrupen, hasta

constituir una cifra del capital social igual o superior a la que resulte de dividir este ltimo
por el nmero de componentes del consejo, tendrn derecho a designar los que, superando
fracciones enteras, se deduzcan de la correspondiente proporcin.
2. En el caso de que se haga uso de esta facultad, las acciones as agrupadas no
intervendrn en la votacin de los restantes componentes del consejo.

Sec. I. Pg. 58533
Artculo 245. Organizacin y funcionamiento del consejo de administracin.

1. En la sociedad de responsabilidad limitada los estatutos establecern el rgimen
de organizacin y funcionamiento del consejo de administracin, que deber comprender,
en todo caso, las reglas de convocatoria y constitucin del rgano, as como el modo de
deliberar y adoptar acuerdos por mayora.
2. En la sociedad annima cuando los estatutos no dispusieran otra cosa, el consejo
de administracin podr designar a su presidente, regular su propio funcionamiento y
aceptar la dimisin de los consejeros.
Artculo 246. Convocatoria del consejo de administracin.
En la sociedad annima el consejo de administracin ser convocado por el presidente
o el que haga sus veces.
Artculo 247. Constitucin del consejo de administracin.
1. En la sociedad de responsabilidad limitada el consejo de administracin quedar
vlidamente constituido cuando concurran, presentes o representados, el nmero de
consejeros previsto en los estatutos, siempre que alcancen, como mnimo, la mayora de
los vocales.
2. En la sociedad annima, el consejo de administracin quedar validamente
constituido cuando concurran a la reunin, presentes o representados, la mayora de los
vocales.
Artculo 248. Adopcin de acuerdos por el consejo de administracin en la sociedad
annima.
1. En la sociedad annima los acuerdos del consejo de administracin se adoptarn
por mayora absoluta de los consejeros concurrentes a la sesin.
2. En la sociedad annima la votacin por escrito y sin sesin slo ser admitida
cuando ningn consejero se oponga a este procedimiento.
Artculo 249. Delegacin de facultades del consejo de administracin.
1. Cuando los estatutos de la sociedad no dispusieran otra cosa, el consejo de
administracin podr designar de su seno una comisin ejecutiva o uno o ms consejeros
delegados, sin perjuicio de los apoderamientos que pueda conferir a cualquier persona.
2. En ningn caso podrn ser objeto de delegacin la rendicin de cuentas de la
gestin social y la presentacin de balances a la junta general, ni las facultades que sta
conceda al consejo, salvo que fuese expresamente autorizado por ella.
3. La delegacin permanente de alguna facultad del consejo de administracin en la
comisin ejecutiva o en el consejero delegado y la designacin de los administradores que
hayan de ocupar tales cargos requerirn para su validez el voto favorable de las dos
terceras partes de los componentes del consejo y no producirn efecto alguno hasta su
inscripcin en el Registro Mercantil.
Artculo 250. Acta del consejo de administracin.
Las discusiones y acuerdos del consejo de administracin se llevarn a un libro de
actas, que sern firmadas por el presidente y el secretario.
Artculo 251. Impugnacin de acuerdos del consejo de administracin.
1. Los administradores podrn impugnar los acuerdos nulos y anulables del consejo
de administracin o de cualquier otro rgano colegiado de administracin, en el plazo de
treinta das desde su adopcin. Igualmente podrn impugnar tales acuerdos los socios
que representen un cinco por ciento del capital social, en el plazo de treinta das desde que
cve: BOE-A-2010-10544
Nm. 161

Nm. 161
Sec. I. Pg. 58534
tuvieren conocimiento de los mismos y siempre que no hubiere transcurrido un ao desde

su adopcin.
2. La impugnacin se tramitar conforme a lo establecido para la impugnacin de los
acuerdos de la junta general.
CAPTULO VII
Administracin de la sociedad comanditaria por acciones
Artculo 252. Administracin de la sociedad comanditaria por acciones.
1. La administracin de la sociedad ha de estar necesariamente a cargo de los socios
colectivos, quienes tendrn las facultades, los derechos y deberes de los administradores
en la sociedad annima. El nuevo administrador asumir la condicin de socio colectivo
desde el momento en que acepte el nombramiento.
2. La separacin del cargo de administrador requerir la modificacin de los estatutos
sociales. Si la separacin tiene lugar sin justa causa el socio tendr derecho a la
indemnizacin de daos y perjuicios.
3. El cese del socio colectivo como administrador pone fin a su responsabilidad
ilimitada con relacin a las deudas sociales que se contraigan con posterioridad a la
publicacin de su inscripcin en el Registro Mercantil.
4. En los acuerdos que tengan por objeto la separacin de un administrador el socio
afectado deber abstenerse de participar en la votacin.
TTULO VII
Las cuentas anuales
CAPTULO I
Artculo 253. Formulacin.
1. Los administradores de la sociedad estn obligados a formular, en el plazo mximo
de tres meses contados a partir del cierre del ejercicio social, las cuentas anuales, el
informe de gestin y la propuesta de aplicacin del resultado, as como, en su caso, las
cuentas y el informe de gestin consolidados.
2. Las cuentas anuales y el informe de gestin debern ser firmados por todos los
administradores. Si faltare la firma de alguno de ellos se sealar en cada uno de los
documentos en que falte, con expresa indicacin de la causa.
1. Las cuentas anuales comprendern el balance, la cuenta de prdidas y ganancias,

un estado que refleje los cambios en el patrimonio neto del ejercicio, un estado de flujos
de efectivo y la memoria.
2. Estos documentos, que forman una unidad, debern ser redactados con claridad
y mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situacin financiera y de los resultados de la
sociedad, de conformidad con esta ley y con lo previsto en el Cdigo de Comercio.
3. La estructura y contenido de los documentos que integran las cuentas anuales se
ajustar a los modelos aprobados reglamentariamente.
Artculo 255. Separacin de partidas.
1. En los documentos que integran las cuentas anuales las partidas previstas en los
modelos aprobados reglamentariamente debern aparecer por separado, en el orden en
ellos indicado.
cve: BOE-A-2010-10544
Artculo 254. Contenido de las cuentas anuales.

Sec. I. Pg. 58535
2. Se podr hacer una subdivisin ms detallada de estas partidas, siempre que se

respete la estructura de los esquemas establecidos.
Igualmente podrn aadirse nuevas partidas en la medida en que su contenido no est
comprendido en ninguna de las ya previstas en estos esquemas.
Artculo 256. Agrupacin de partidas.
Se podrn agrupar determinadas partidas de los documentos que integran las cuentas
anuales, cuando slo representen un importe irrelevante para mostrar la imagen fiel del
patrimonio, de la situacin financiera, as como de los resultados de la sociedad o cuando
se favorezca la claridad, siempre que las partidas agrupadas se presenten de forma
diferenciada en la memoria.
Artculo 257. Balance y estado de cambios en el patrimonio neto abreviados.
1. Podrn formular balance y estado de cambios en el patrimonio neto abreviados las
sociedades que durante dos ejercicios consecutivos renan, a la fecha de cierre de cada
uno de ellos, al menos dos de las circunstancias siguientes:
a) Que el total de las partidas del activo no supere los dos millones ochocientos
cincuenta mil euros.
b) Que el importe neto de su cifra anual de negocios no supere los cinco millones
setecientos mil euros.
c) Que el nmero medio de trabajadores empleados durante el ejercicio no sea
superior a cincuenta.
Las sociedades perdern esta facultad si dejan de reunir, durante dos ejercicios
consecutivos, dos de las circunstancias a que se refiere el prrafo anterior.
2. En el primer ejercicio social desde su constitucin, transformacin o fusin, las
sociedades podrn formular balance y estado de cambios en el patrimonio neto abreviados
si renen, al cierre de dicho ejercicio, al menos dos de las tres circunstancias expresadas
en el apartado anterior.
3. Cuando pueda formularse balance y estado de cambios en el patrimonio neto en
modelo abreviado, el estado de flujos de efectivo no ser obligatorio.
Artculo 258. Cuenta de prdidas y ganancias abreviada.
1. Podrn formular cuenta de prdidas y ganancias abreviada las sociedades que
durante dos ejercicios consecutivos renan, a la fecha de cierre de cada uno de ellos, al
menos dos de las circunstancias siguientes:
a) Que el total de las partidas de activo no supere los once millones cuatrocientos mil
euros.
b) Que el importe neto de su cifra anual de negocios no supere los veintids millones
ochocientos mil euros.
c) Que el nmero medio de trabajadores empleados durante el ejercicio no sea
superior a doscientos cincuenta.
Las sociedades perdern la facultad de formular cuenta de prdidas y ganancias
abreviada si dejan de reunir, durante dos ejercicios consecutivos, dos de las circunstancias
a que se refiere el prrafo anterior.
2. En el primer ejercicio social desde su constitucin, transformacin o fusin, las
sociedades podrn formular cuenta de prdidas y ganancias abreviada si renen, al cierre
de dicho ejercicio, al menos dos de las tres circunstancias expresadas en el apartado
anterior.
cve: BOE-A-2010-10544
Nm. 161

Sec. I. Pg. 58536
CAPTULO II
La memoria
Artculo 259. Objeto de la memoria.
La memoria completar, ampliar y comentar el contenido de los otros documentos
que integran las cuentas anuales.
Artculo 260. Contenido de la memoria.
La memoria deber contener, adems de las indicaciones especficamente previstas
por el Cdigo de Comercio, por esta ley, y por los desarrollos reglamentarios de stas, al
menos, las siguientes:
Primera.Los criterios de valoracin aplicados a las diversas partidas de las cuentas
anuales y los mtodos de clculo de las correcciones de valor.
Para los elementos contenidos en las cuentas anuales que en la actualidad o en su
origen hubieran sido expresados en moneda distinta del euro, se indicar el procedimiento
empleado para calcular el tipo de cambio a euros.
Segunda.La denominacin, domicilio y forma jurdica de las sociedades en las que la
sociedad sea socio colectivo o en las que posea, directa o indirectamente, un porcentaje
no inferior al veinte por ciento de su capital, o en las que sin llegar a dicho porcentaje
ejerza una influencia significativa.
Se indicar la participacin en el capital y el porcentaje de derechos de voto, as como
el importe del patrimonio neto del ltimo ejercicio social de aqullas.
Tercera.Cuando existan varias clases de acciones, el nmero y el valor nominal de
las pertenecientes a cada una de ellas.
Cuarta.La existencia de bonos de disfrute, de obligaciones convertibles y de valores
o derechos similares, con indicacin de su nmero y de la extensin de los derechos que
confieren.
Quinta.El importe de las deudas de la sociedad cuya duracin residual sea superior
a cinco aos, as como el de todas las deudas que tengan garanta real, con indicacin de
su forma y naturaleza.
Estas indicaciones figurarn separadamente para cada una de las partidas relativas a
deudas.
Sexta.
a) El importe global de las garantas comprometidas con terceros, sin perjuicio de su
reconocimiento dentro del pasivo del balance cuando sea probable que de las mismas se
derive el cumplimiento efectivo de una obligacin.
Debern mencionarse con la debida claridad y separacin los compromisos existentes
en materia de pensiones, as como los referentes a empresas del grupo.
b) La naturaleza y el propsito de negocio de los acuerdos de la empresa que no
figuren en el balance as como su impacto financiero, siempre que esta informacin sea
significativa y necesaria para la determinacin de la situacin financiera de la empresa.
c) Transacciones significativas entre la empresa y terceros vinculados con ella,
indicando la naturaleza de la vinculacin, el importe y cualquier otra informacin acerca de
las transacciones, que sea necesaria para la determinacin de la situacin financiera de la
empresa.
Sptima.La distribucin del importe neto de la cifra de negocios correspondiente a las
actividades ordinarias de la sociedad, por categoras de actividades as como por mercados
geogrficos, en la medida en que, desde el punto de vista de la organizacin de la venta
de productos y de la prestacin de servicios u otros ingresos correspondientes a las
actividades ordinarias de la sociedad, esas categoras y mercados difieran entre s de una
forma considerable. Podrn omitir tales menciones las sociedades que pueden formular
cuenta de prdidas y ganancias abreviada.
cve: BOE-A-2010-10544
Nm. 161

Sec. I. Pg. 58537
Octava.El nmero medio de personas empleadas en el curso del ejercicio, expresado

por categoras, as como los gastos de personal que se refieran al ejercicio, desglosando
los importes relativos a sueldos y salarios y los referidos a cargas sociales, con mencin
separada de los que cubren las pensiones, cuando no estn as consignadas en la cuenta
de prdidas y ganancias.
La distribucin por sexos al trmino del ejercicio del personal de la sociedad, desglosado
en un nmero suficiente de categoras y niveles, entre los que figurarn el de altos directivos
y el de consejeros.
Novena.El importe de los sueldos, dietas y remuneraciones de cualquier clase
devengados en el curso del ejercicio por el personal de alta direccin y los miembros del
rgano de administracin, cualquiera que sea su causa, as como de las obligaciones
contradas en materia de pensiones o de pago de primas de seguros de vida respecto de
los miembros antiguos y actuales del rgano de administracin y personal de alta direccin.
Cuando los miembros del rgano de administracin sean personas jurdicas, los
requerimientos anteriores se referirn a las personas fsicas que los representan.
Estas informaciones se podrn dar de forma global por concepto retributivo.
Dcima.El importe de los anticipos y crditos concedidos al personal de alta direccin
y a los miembros de los rganos de administracin, con indicacin del tipo de inters, sus
caractersticas esenciales y los importes eventualmente devueltos, as como las
obligaciones asumidas por cuenta de ellos a ttulo de garanta. Cuando los miembros del
rgano de administracin sean personas jurdicas, los requerimientos anteriores se
referirn a las personas fsicas que los representan.
Estas informaciones se podrn dar de forma global por cada categora.
Undcima.El importe desglosado por conceptos de los honorarios por auditora de
cuentas y otros servicios prestados por el auditor de cuentas, as como los correspondientes
a las personas o entidades vinculadas al auditor de cuentas, de acuerdo con la normativa
reguladora de la actividad de auditora de cuentas.
Duodcima.El grupo al que, en su caso, pertenezca la sociedad y el Registro Mercantil
donde estn depositadas las cuentas anuales consolidadas o, si procediera, las
circunstancias que eximan de la obligacin de consolidar.
Decimotercera.Cuando la sociedad sea la de mayor activo del conjunto de sociedades
domiciliadas en Espaa, sometidas a una misma unidad de decisin, porque estn
controladas por cualquier medio por una o varias personas fsicas o jurdicas, no obligadas
a consolidar, que acten conjuntamente, o porque se hallen bajo direccin nica por
acuerdos o clusulas estatutarias, deber incluir una descripcin de las citadas sociedades,
sealando el motivo por el que se encuentran bajo una misma unidad de decisin, e
informar sobre el importe agregado de los activos, pasivos, patrimonio neto, cifra de
negocios y resultado del conjunto de las citadas sociedades.
Se entiende por sociedad de mayor activo aquella que en el momento de su
incorporacin a la unidad de decisin, presente una cifra mayor en el total activo del modelo
de balance.
Las restantes sociedades sometidas a una unidad de decisin indicarn en la memoria
de sus cuentas anuales la unidad de decisin a la que pertenecen y el Registro Mercantil
donde estn depositadas las cuentas anuales de la sociedad que contiene la informacin
exigida en el prrafo primero de esta indicacin.
Artculo 261. Memoria abreviada.
Las sociedades que pueden formular balance y estado de cambios en el patrimonio
neto abreviados podrn omitir en la memoria las indicaciones que reglamentariamente se
determinen. En cualquier caso deber suministrarse la informacin requerida en las
indicaciones primera, segunda, tercera, novena y dcima del artculo anterior.
Adicionalmente, la memoria deber expresar de forma global los datos a que se refiere la
indicacin quinta de dicho artculo.
cve: BOE-A-2010-10544
Nm. 161

Sec. I. Pg. 58538
CAPTULO III
El informe de gestin
Artculo 262. Contenido del informe de gestin.
1. El informe de gestin habr de contener una exposicin fiel sobre la evolucin de
los negocios y la situacin de la sociedad, junto con una descripcin de los principales
riesgos e incertidumbres a los que se enfrenta.
La exposicin consistir en un anlisis equilibrado y exhaustivo de la evolucin y los
resultados de los negocios y la situacin de la sociedad, teniendo en cuenta la magnitud y
la complejidad de la misma.
En la medida necesaria para la comprensin de la evolucin, los resultados o la
situacin de la sociedad, este anlisis incluir tanto indicadores clave financieros como,
cuando proceda, de carcter no financiero, que sean pertinentes respecto de la actividad
empresarial concreta, incluida informacin sobre cuestiones relativas al medio ambiente y
al personal. Se excepta de la obligacin de incluir informacin de carcter no financiero,
a las sociedades que puedan presentar cuenta de prdidas y ganancias abreviada.
Al proporcionar este anlisis, el informe de gestin incluir, si procede, referencias y
explicaciones complementarias sobre los importes detallados en las cuentas anuales.
2. Informar igualmente sobre los acontecimientos importantes para la sociedad
ocurridos despus del cierre del ejercicio, la evolucin previsible de aqulla, las actividades
en materia de investigacin y desarrollo y, en los trminos establecidos en esta ley, las
adquisiciones de acciones propias.
3. Las sociedades que formulen balance y estado de cambios en el patrimonio neto
abreviados no estarn obligadas a elaborar el informe de gestin. En ese caso, si la
sociedad hubiera adquirido acciones propias o de su sociedad dominante, deber incluir
en la memoria, como mnimo, las menciones exigidas por la letra d) del artculo 148.
4. Con respecto al uso de instrumentos financieros por la sociedad, y cuando resulte
relevante para la valoracin de sus activos, pasivos, situacin financiera y resultados, el
informe de gestin incluir lo siguiente:
a) Objetivos y polticas de gestin del riesgo financiero de la sociedad, incluida la
poltica aplicada para cubrir cada tipo significativo de transaccin prevista para la que se
utilice la contabilidad de cobertura.
b) La exposicin de la sociedad al riesgo de precio, riesgo de crdito, riesgo de
liquidez y riesgo de flujo de efectivo.
5. La informacin contenida en el informe de gestin, en ningn caso, justificar su
ausencia en las cuentas anuales cuando esta informacin deba incluirse en stas de
conformidad con lo previsto en los artculos anteriores y las disposiciones que los
desarrollan.
CAPTULO IV
La verificacin de las cuentas anuales
Artculo 263. Auditor de cuentas.
Las cuentas anuales y, en su caso, el informe de gestin debern ser revisados por
auditor de cuentas.
Artculo 264. Nombramiento por la junta general.
1. La persona que deba ejercer la auditora de cuentas ser nombrada por la junta
general antes de que finalice el ejercicio a auditar, por un perodo de tiempo inicial, que no
podr ser inferior a tres aos ni superior a nueve a contar desde la fecha en que se inicie
cve: BOE-A-2010-10544
Nm. 161

Sec. I. Pg. 58539
el primer ejercicio a auditar, pudiendo ser reelegida por la junta general por perodos
mximos de tres aos una vez que haya finalizado el perodo inicial.
2. La junta podr designar a una o varias personas fsicas o jurdicas que actuarn
conjuntamente. Cuando los designados sean personas fsicas, la junta deber nombrar
tantos suplentes como auditores titulares.
3. La junta general no podr revocar al auditor antes de que finalice el periodo inicial
para el que fue nombrado, o antes de que finalice cada uno de los trabajos para los que
fue contratado una vez finalizado el periodo inicial, a no ser que medie justa causa.
Artculo 265. Nombramiento por el registrador mercantil.
1. Cuando la junta general no hubiera nombrado al auditor antes de que finalice el
ejercicio a auditar, debiendo hacerlo, o la persona nombrada no acepten el cargo o no
pueda cumplir sus funciones, los administradores y cualquier socio podrn solicitar del
registrador mercantil del domicilio social la designacin de la persona o personas que
deban realizar la auditoria, de acuerdo con lo dispuesto en el Reglamento del Registro
Mercantil.
En las sociedades annimas, la solicitud podr ser realizada tambin por el comisario
del sindicato de obligacionistas.
2. En las sociedades que no estn obligadas a someter las cuentas anuales a
verificacin por un auditor, los socios que representen, al menos, el cinco por ciento del
capital social podrn solicitar del registrador mercantil del domicilio social que, con cargo
a la sociedad, nombre un auditor de cuentas para que efecte la revisin de las cuentas
anuales de un determinado ejercicio siempre que no hubieran transcurrido tres meses a
contar desde la fecha de cierre de dicho ejercicio.
Artculo 266. Nombramiento judicial.
Cuando concurra justa causa, los administradores de la sociedad y las personas
legitimadas para solicitar el nombramiento de auditor podrn pedir al juez la revocacin del
designado por la junta general o por el registrador mercantil y el nombramiento de otro.
Artculo 267. Remuneracin del auditor.
1. La remuneracin de los auditores de cuentas de acuerdo con lo establecido en la
Ley de Auditora de Cuentas.
2. Por el ejercicio de dicha funcin no podr percibir ninguna otra remuneracin o
ventaja de la sociedad auditada.
Artculo 268. Objeto de la auditoria.
El auditor de cuentas comprobar si las cuentas anuales ofrecen la imagen fiel del
patrimonio, de la situacin financiera y de los resultados de la sociedad, as como, en su
caso, la concordancia del informe de gestin con las cuentas anuales del ejercicio.
Artculo 269. Informe del auditor.
Los auditores de cuentas emitirn un informe detallado sobre el resultado de su
actuacin de conformidad con la normativa reguladora de la actividad de auditora de
cuentas.
Artculo 270. Plazo para la emisin del informe.
1. El auditor de cuentas dispondr como mnimo de un plazo de un mes, a partir del
momento en que le fueren entregadas las cuentas firmadas por los administradores, para
presentar su informe.
cve: BOE-A-2010-10544
Nm. 161

Nm. 161
Sec. I. Pg. 58540
2. Si como consecuencia del informe, los administradores se vieran obligados a

alterar las cuentas anuales, el auditor habr de ampliar su informe e incorporar los cambios
producidos.
Artculo 271. Accin social de responsabilidad. Legitimacin.
La legitimacin para exigir responsabilidades frente a la sociedad al auditor de cuentas
se regir por lo dispuesto para los administradores de la sociedad.
CAPTULO V
La aprobacin de las cuentas
Artculo 272. Aprobacin de las cuentas.
1. Las cuentas anuales se aprobarn por la junta general.
2. A partir de la convocatoria de la junta general, cualquier socio podr obtener de la
sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la
aprobacin de la misma, as como en su caso, el informe de gestin y el informe del auditor
de cuentas.
En la convocatoria se har mencin de este derecho.
3. Salvo disposicin contraria de los estatutos, durante ese mismo plazo, el socio o
socios de la sociedad de responsabilidad limitada que representen al menos el cinco por
ciento del capital podrn examinar en el domicilio social, por s o en unin de experto
contable, los documentos que sirvan de soporte y de antecedente de las cuentas
anuales.
Lo dispuesto en el prrafo anterior no impide ni limita el derecho de la minora a que se
nombre un auditor de cuentas con cargo a la sociedad.
Artculo 273. Aplicacin del resultado.
Artculo 274. Reserva legal.

1. En todo caso, una cifra igual al diez por ciento del beneficio del ejercicio se
destinar a la reserva legal hasta que esta alcance, al menos, el veinte por ciento del
capital social.
cve: BOE-A-2010-10544
1. La junta general resolver sobre la aplicacin del resultado del ejercicio de acuerdo
con el balance aprobado.
2. Una vez cubiertas las atenciones previstas por la ley o los estatutos, slo podrn
repartirse dividendos con cargo al beneficio del ejercicio, o a reservas de libre disposicin,
si el valor del patrimonio neto no es o, a consecuencia del reparto, no resulta ser inferior al
capital social. A estos efectos, los beneficios imputados directamente al patrimonio neto no
podrn ser objeto de distribucin, directa ni indirecta.
Si existieran prdidas de ejercicios anteriores que hicieran que ese valor del patrimonio
neto de la sociedad fuera inferior a la cifra del capital social, el beneficio se destinar a la
compensacin de estas prdidas.
3. Se prohbe igualmente toda distribucin de beneficios a menos que el importe de
las reservas disponibles sea, como mnimo, igual al importe de los gastos de investigacin
y desarrollo que figuren en el activo del balance.
4. En cualquier caso, deber dotarse una reserva indisponible equivalente al fondo
de comercio que aparezca en el activo del balance, destinndose a tal efecto una cifra del
beneficio que represente, al menos, un cinco por ciento del importe del citado fondo de
comercio. Si no existiera beneficio, o ste fuera insuficiente, se emplearn reservas de
libre disposicin.

Sec. I. Pg. 58541
2. La reserva legal, mientras no supere el lmite indicado, solo podr destinarse a la

compensacin de prdidas en el caso de que no existan otras reservas disponibles
suficientes para este fin.
Artculo 275. Distribucin de dividendos.
1. En la sociedad de responsabilidad limitada, salvo disposicin contraria de los
estatutos, la distribucin de dividendos a los socios se realizar en proporcin a su
participacin en el capital social.
2. En la sociedad annima la distribucin de dividendos a las acciones ordinarias se
realizar en proporcin al capital que hubieran desembolsado.
Artculo 276. Momento y forma del pago del dividendo.
1. En el acuerdo de distribucin de dividendos determinar la junta general el
momento y la forma del pago.
2. A falta de determinacin sobre esos particulares, el dividendo ser pagadero en el
domicilio social a partir del da siguiente al del acuerdo.
Artculo 277. Cantidades a cuenta de dividendos.
La distribucin entre los socios de cantidades a cuenta de dividendos slo podr
acordarse por la junta general o por los administradores bajo las siguientes condiciones:
a) Los administradores formularn un estado contable en el que se ponga de
manifiesto que existe liquidez suficiente para la distribucin. Dicho estado se incluir
posteriormente en la memoria.
b) La cantidad a distribuir no podr exceder de la cuanta de los resultados obtenidos
desde el fin del ltimo ejercicio, deducidas las prdidas procedentes de ejercicios anteriores
y las cantidades con las que deban dotarse las reservas obligatorias por ley o por disposicin
estatutaria, as como la estimacin del impuesto a pagar sobre dichos resultados.
Artculo 278. Restitucin de dividendos.
Cualquier distribucin de dividendos o de cantidades a cuenta de dividendos que
contravenga lo establecido en esta ley deber ser restituida por los socios que los hubieren
percibido, con el inters legal correspondiente, cuando la sociedad pruebe que los
perceptores conocan la irregularidad de la distribucin o que, habida cuenta de las
circunstancias, no podan ignorarla.
CAPTULO VI
Depsito y publicidad de las cuentas anuales
Artculo 279. Depsito de las cuentas.
Dentro del mes siguiente a la aprobacin de las cuentas anuales, se presentar para
su depsito en el Registro Mercantil del domicilio social certificacin de los acuerdos de la
junta general de aprobacin de las cuentas anuales y de aplicacin del resultado, as
como, en su caso, de las cuentas consolidadas, a la que se adjuntar un ejemplar de cada
una de dichas cuentas, as como del informe de gestin y del informe de los auditores,
cuando la sociedad est obligada a auditora o sta se hubiera practicado a peticin de la
minora. Si alguna o varias de las cuentas anuales se hubieran formulado en forma
abreviada, se har constar as en la certificacin con expresin de la causa.
Artculo 280. Calificacin registral.
1. Dentro de los quince das siguientes al de la fecha del asiento de presentacin, el
Registrador calificar bajo su responsabilidad si los documentos presentados son los
cve: BOE-A-2010-10544
Nm. 161

Nm. 161
Sec. I. Pg. 58542
exigidos por la ley, si estn debidamente aprobados por la junta general y si constan las
preceptivas firmas. Si no apreciare defectos, tendr por efectuado el depsito, practicando
el correspondiente asiento en el libro de depsito de cuentas y en la hoja correspondiente
a la sociedad depositante. En caso contrario, proceder conforme a lo establecido respecto
de los ttulos defectuosos.
2. El Registro Mercantil deber conservar los documentos depositados durante el
plazo de seis aos.
Artculo 281. Publicidad del depsito.
1. El primer da hbil de cada mes, los Registradores mercantiles remitirn al Registro
Central una relacin de las sociedades que hubieran cumplido durante el mes anterior la
obligacin de depsito de las cuentas anuales.
El Boletn Oficial del Registro Mercantil publicar el anuncio de las sociedades que
hubieran cumplido con la obligacin de depsito.
2. Cualquier persona podr obtener informacin de todos los documentos
depositados.
Artculo 282. Cierre registral.
1. El incumplimiento por el rgano de administracin de la obligacin de depositar,
dentro del plazo establecido, los documentos a que se refiere este captulo dar lugar a
que no se inscriba en el Registro Mercantil documento alguno referido a la sociedad
mientras el incumplimiento persista.
2. Se exceptan los ttulos relativos al cese o dimisin de administradores, gerentes,
directores generales o liquidadores, y a la revocacin o renuncia de poderes, as como a
la disolucin de la sociedad y nombramiento de liquidadores y a los asientos ordenados
por la autoridad judicial o administrativa.
1. El incumplimiento por el rgano de administracin de la obligacin de depositar,

dentro del plazo establecido, los documentos a que se refiere este captulo, tambin dar
lugar a la imposicin a la sociedad de una multa por importe de 1.200 a 60.000 euros por
el Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas, previa instruccin de expediente
conforme al procedimiento establecido reglamentariamente, de acuerdo con lo dispuesto
en la Ley de Rgimen Jurdico de las Administraciones Pblicas y del Procedimiento
Administrativo Comn.
Cuando la sociedad o, en su caso, el grupo de sociedades tenga un volumen de
facturacin anual superior a 6.000.000 euros el lmite de la multa para cada ao de retraso
se elevar a 300.000 euros.
2. La sancin a imponer se determinar atendiendo a la dimensin de la sociedad,
en funcin del importe total de las partidas del activo y de su cifra de ventas, referidos
ambos datos al ltimo ejercicio declarado a la Administracin tributaria. Estos datos
debern ser facilitados al instructor por la sociedad; su incumplimiento se considerar a los
efectos de la determinacin de la sancin. En el supuesto de no disponer de dichos datos,
la cuanta de la sancin se fijar de acuerdo con su cifra de capital social, que a tal efecto
se solicitar del Registro Mercantil correspondiente.
3. En el supuesto de que los documentos a que se refiere este captulo hubiesen sido
depositados con anterioridad a la iniciacin del procedimiento sancionador, la sancin se
impondr en su grado mnimo y reducida en un cincuenta por ciento.
4. Las infracciones a que se refiere este artculo prescribirn a los tres aos.
Artculo 284. Publicacin.
En el caso de publicacin de los documentos depositados en el Registro Mercantil,
deber indicarse si es ntegra o abreviada. En el primer supuesto deber reproducirse
cve: BOE-A-2010-10544
Artculo 283. Rgimen sancionador.

Sec. I. Pg. 58543
fielmente el texto de los depositados en el Registro Mercantil, incluyendo siempre

ntegramente el informe de los auditores. En el segundo caso, se har referencia a la
oficina del Registro Mercantil en que hubieren sido depositados los documentos. El informe
de auditora podr ser omitido en esta publicacin, pero se indicar si ha sido emitido con
reservas o no.
TTULO VIII
La modificacin de los estatutos sociales
CAPTULO I
La modificacin de los estatutos sociales
Artculo 285. Competencia orgnica.
1. Cualquier modificacin de los estatutos ser competencia de la junta general.
2. Por excepcin a lo establecido en el apartado anterior, salvo disposicin contraria
de los estatutos, el rgano de administracin ser competente para cambiar el domicilio
social dentro del mismo trmino municipal.
Artculo 286. Propuesta de modificacin.
Los administradores o en su caso, los socios autores de la propuesta debern redactar
el texto ntegro de la modificacin que proponen y, en las sociedades annimas, debern
redactar igualmente un informe escrito con justificacin de la misma.
Artculo 287. Convocatoria de la junta general.
En el anuncio de convocatoria de la junta general, debern expresarse con la debida
claridad los extremos que hayan de modificarse y hacer constar el derecho que corresponde
a todos los socios de examinar en el domicilio social el texto ntegro de la modificacin
propuesta y, en el caso de sociedades annimas, del informe sobre la misma, as como
pedir la entrega o el envo gratuito de dichos documentos.
Artculo 288. Acuerdo de modificacin.
1. En las sociedades de responsabilidad limitada el acuerdo de modificacin de los
estatutos sociales se adoptar conforme a lo dispuesto en el artculo 199 sobre mayora
legal reforzada.
2. En las sociedades annimas y comanditarias por acciones el acuerdo de
modificacin de los estatutos sociales se adoptar conforme a lo dispuesto en los artculos
194 y 201.
Artculo 289. Publicidad de determinados acuerdos de modificacin.
En las sociedades annimas el acuerdo de cambio de denominacin, de domicilio, de
sustitucin o cualquier otra modificacin del objeto social se anunciarn en dos peridicos
de gran circulacin en la provincia o provincias respectivas, sin cuya publicidad no podrn
inscribirse en el Registro Mercantil.
Artculo 290. Escritura e inscripcin registral de la modificacin.
1. En todo caso, el acuerdo de modificacin de los estatutos se har constar en
escritura pblica que se inscribir en el Registro Mercantil y se publicar en el Boletn
Oficial del Registro Mercantil.
cve: BOE-A-2010-10544
Nm. 161

Sec. I. Pg. 58544
2. Una vez inscrito el cambio de denominacin social en el Registro Mercantil, se

har constar en los dems Registros por medio de notas marginales.
Seccin 2. Reglas especiales de tutela de los socios
Artculo 291. Nuevas obligaciones de los socios.
Cuando la modificacin de los estatutos implique nuevas obligaciones para los socios
deber adoptarse con el consentimiento de los afectados.
Artculo 292. La tutela individual de los derechos del socio en la sociedad de
responsabilidad limitada.
Cuando la modificacin afecte a los derechos individuales de cualquier socio de una
sociedad de responsabilidad limitada deber adoptarse con el consentimiento de los
afectados.
Artculo 293. La tutela colectiva de los derechos de los titulares de clases de acciones en
la sociedad annima.
1. Para que sea vlida una modificacin estatutaria que afecte directa o indirectamente
a los derechos de una clase de acciones, ser preciso que haya sido acordada por la junta
general, con los requisitos establecidos en esta ley, y tambin por la mayora de las
acciones pertenecientes a la clase afectada. Cuando sean varias las clases afectadas,
ser necesario el acuerdo separado de cada una de ellas.
2. Cuando la modificacin slo afecte a una parte de las acciones pertenecientes a
la misma clase y suponga un trato discriminatorio entre las mismas, se considerar a
efectos de lo dispuesto en el presente artculo que constituyen clases independientes las
acciones afectadas y las no afectadas por la modificacin, siendo preciso, por tanto, el
acuerdo separado de cada una de ellas.
3. El acuerdo de los accionistas afectados habr de adoptarse con los mismos
requisitos previstos en esta ley para la modificacin de los estatutos sociales, bien en junta
especial o a travs de votacin separada en la junta general en cuya convocatoria se har
constar expresamente.
4. A las juntas especiales ser de aplicacin lo dispuesto en esta ley para la junta
general.
Artculo 294. La tutela individual de los socios colectivos en la sociedad comanditaria por
acciones.
Cuando la modificacin de los estatutos de la sociedad comanditaria por acciones
tenga por objeto el nombramiento de administradores, la modificacin del rgimen de
administracin, el cambio de objeto social o la continuacin de la sociedad ms all del
trmino previsto en los estatutos el acuerdo ser preciso que haya sido acordada por la
junta general, con los requisitos establecidos en esta ley, y tambin con el consentimiento
de todos los socios colectivos.
CAPTULO II
El aumento del capital social
Seccin 1. Modalidades del aumento
Artculo 295. Modalidades del aumento.
1. El aumento del capital social podr realizarse por creacin de nuevas participaciones
o emisin de nuevas acciones o por elevacin del valor nominal de las ya existentes.
cve: BOE-A-2010-10544
Nm. 161

Sec. I. Pg. 58545
2. En ambos casos el aumento del capital podr realizarse con cargo a nuevas
aportaciones dinerarias o no dinerarias al patrimonio social, incluida la aportacin de
crditos contra la sociedad, o con cargo a beneficios o reservas que ya figurasen en el
ltimo balance aprobado.
Seccin 2. El acuerdo de aumento
Artculo 296. El acuerdo de aumento.
1. El aumento del capital social habr de acordarse por la junta general con los
requisitos establecidos para la modificacin de los estatutos sociales.
2. Cuando el aumento haya de realizarse elevando el valor nominal de las
participaciones o de las acciones ser preciso el consentimiento de todos los socios, salvo
en el caso de que se haga ntegramente con cargo a beneficios o reservas que ya figurasen
en el ltimo balance aprobado.
3. En las sociedades annimas, el valor de cada una de las acciones de la sociedad,
una vez aumentado el capital, habr de estar desembolsado en una cuarta parte como
mnimo.
Artculo 297. Delegacin en los administradores.
1. En las sociedades annimas, la junta general, con los requisitos establecidos para
la modificacin de los estatutos sociales, podr delegar en los administradores:
a) La facultad de sealar la fecha en que el acuerdo ya adoptado de aumentar el
capital social deba llevarse a efecto en la cifra acordada y de fijar las condiciones del
mismo en todo lo no previsto en el acuerdo de la junta. El plazo para el ejercicio de esta
facultad delegada no podr exceder de un ao, excepto en el caso de conversin de
obligaciones en acciones.
b) La facultad de acordar en una o varias veces el aumento del capital social hasta
una cifra determinada en la oportunidad y en la cuanta que ellos decidan, sin previa
consulta a la junta general. Estos aumentos no podrn ser superiores en ningn caso a la
mitad del capital de la sociedad en el momento de la autorizacin y debern realizarse
mediante aportaciones dinerarias dentro del plazo mximo de cinco aos a contar del
acuerdo de la junta.
2. Por el hecho de la delegacin los administradores quedan facultados para dar
nueva redaccin al artculo de los estatutos sociales relativo al capital social, una vez
acordado y ejecutado el aumento.
Artculo 298. Aumento con prima.
1. En los aumentos del capital social ser lcita la creacin de participaciones sociales
y la emisin de acciones con prima.
2. La prima deber satisfacerse ntegramente en el momento de la asuncin de las
nuevas participaciones sociales o de la suscripcin de las nuevas acciones.
Artculo 299. Aumento con cargo a aportaciones dinerarias.
1. En las sociedades annimas, para todo aumento del capital cuyo contravalor
consista en nuevas aportaciones dinerarias al patrimonio social, ser requisito previo,
salvo para las entidades aseguradoras, el total desembolso de las acciones anteriormente
emitidas.
2. No obstante lo establecido en el apartado anterior, podr realizarse el aumento si
existe una cantidad pendiente de desembolso que no exceda del tres por ciento del capital
social.
cve: BOE-A-2010-10544
Nm. 161

Sec. I. Pg. 58546
Artculo 300. Aumento con cargo a aportaciones no dinerarias.

1. Cuando para el contravalor del aumento consista en aportaciones no dinerarias,
ser preciso que al tiempo de la convocatoria de la junta se ponga a disposicin de los
socios un informe de los administradores en el que se describirn con detalle las
aportaciones proyectadas, su valoracin, las personas que hayan de efectuarlas, el nmero
y valor nominal de las participaciones sociales o de las acciones que hayan de crearse o
emitirse, la cuanta del aumento del capital social y las garantas adoptadas para la
efectividad del aumento segn la naturaleza de los bienes en que la aportacin consista.
2. En el anuncio de convocatoria de la junta general se har constar el derecho que
corresponde a todos los socios de examinar el informe en el domicilio social, as como
pedir la entrega o el envo gratuito del documento.
Artculo 301. Aumento por compensacin de crditos.
1. Cuando el aumento del capital de la sociedad de responsabilidad limitada se
realice por compensacin de crditos, stos habrn de ser totalmente lquidos y exigibles.
Cuando el aumento del capital de la annima se realice por compensacin de crditos,
al menos, un veinticinco por ciento de los crditos a compensar debern ser lquidos,
estar vencidos y ser exigibles, y el vencimiento de los restantes no podr ser superior a
cinco aos.
2. Al tiempo de la convocatoria de la junta general se pondr a disposicin de los
socios en el domicilio social un informe del rgano de administracin sobre la naturaleza y
caractersticas de los crditos a compensar, la identidad de los aportantes, el nmero de
participaciones sociales o de acciones que hayan de crearse o emitirse y la cuanta del
aumento, en el que expresamente se har constar la concordancia de los datos relativos
a los crditos con la contabilidad social.
3. En la sociedad annima, al tiempo de la convocatoria de la junta general se pondr
tambin a disposicin de los accionistas en el domicilio social una certificacin del auditor
de cuentas de la sociedad que, acredite que, una vez verificada la contabilidad social,
resultan exactos los datos ofrecidos por los administradores sobre los crditos a compensar.
Si la sociedad no tuviere auditor de cuentas, la certificacin deber ser expedida por un
auditor nombrado por el Registro Mercantil a solicitud de los administradores.
4. En el anuncio de convocatoria de la junta general, deber hacerse constar el
derecho que corresponde a todos los socios de examinar en el domicilio social el informe
de los administradores y, en el caso de sociedades annimas, la certificacin del auditor
de cuentas, as como pedir la entrega o el envo gratuito de dichos documentos.
5. El informe de los administradores y, en el caso de las sociedades annimas, la
certificacin del auditor se incorporar a la escritura pblica que documento la ejecucin
del aumento.
Artculo 302. Aumento por conversin de obligaciones.
Cuando se aumente el capital por conversin de obligaciones en acciones, se aplicar
lo establecido en el acuerdo de emisin de las obligaciones.
Artculo 303. Aumento con cargo a reservas.
1. Cuando el aumento del capital se haga con cargo a reservas, podrn utilizarse
para tal fin las reservas disponibles, las reservas por prima de asuncin de participaciones
sociales o de emisin de acciones y la reserva legal en su totalidad, si la sociedad fuera de
responsabilidad limitada, o en la parte que exceda del diez por ciento del capital ya
aumentado, si la sociedad fuera annima.
2. A la operacin deber servir de base un balance aprobado por la junta general
referido a una fecha comprendida dentro de los seis meses inmediatamente anteriores al
acuerdo de aumento del capital, verificado por el auditor de cuentas de la sociedad, o por
cve: BOE-A-2010-10544
Nm. 161

Sec. I. Pg. 58547
un auditor nombrado por el Registro Mercantil a solicitud de los administradores, si la

sociedad no estuviera obligada a verificacin contable.
Seccin 3. La ejecucin del acuerdo de aumento
Artculo 304. Derecho de preferencia.
1. En los aumentos de capital social con emisin de nuevas participaciones sociales
o de nuevas acciones, ordinarias o privilegiadas, con cargo a aportaciones dinerarias,
cada socio tendr derecho a asumir un nmero de participaciones sociales o de suscribir
un nmero de acciones proporcional al valor nominal de las que posea.
2. No habr lugar al derecho de preferencia cuando el aumento del capital se deba a
la absorcin de otra sociedad o de todo o parte del patrimonio escindido de otra sociedad
o a la conversin de obligaciones en acciones.
Artculo 305. Plazo para el ejercicio del derecho de preferencia.
1. En las sociedades de responsabilidad limitada, el derecho de preferencia se
ejercitar en el plazo que se hubiera fijado al adoptar el acuerdo de aumento. En las
sociedades annimas, el derecho de preferencia se ejercitar en el plazo que determinan
los administradores.
2. El plazo para el ejercicio del derecho no podr ser inferior a un mes desde la
publicacin del anuncio de la oferta de asuncin de las nuevas participaciones o de
suscripcin de nuevas acciones en el Boletn Oficial del Registro Mercantil.
3. En las sociedades de responsabilidad limitada y en las sociedades annimas
cuando todas las acciones sean nominativas, el rgano de administracin podr sustituir
la publicacin del anuncio por una comunicacin escrita a cada uno de los socios y, en su
caso, a los usufructuarios inscritos en el Libro registro de socios o en Libro de acciones
nominativas, computndose el plazo de asuncin de las nuevas participaciones o de las
nuevas acciones desde el envo de la comunicacin.
Artculo 306. Transmisin del derecho de preferencia.
1. En todo caso, en las sociedades de responsabilidad limitada, la transmisin
voluntaria por actos inter vivos del derecho de asuncin preferente de las nuevas
participaciones sociales podr efectuarse a favor de las personas que, conforme a esta ley
o a los estatutos de la sociedad puedan adquirir libremente las participaciones sociales.
Los estatutos podrn reconocer, adems, la posibilidad de la transmisin de este derecho
a otras personas, sometindola al mismo sistema y condiciones previstos para la
transmisin inter vivos de las participaciones sociales, con modificacin, en su caso, de
los plazos establecidos en dicho sistema.
2. En las sociedades annimas los derechos de suscripcin preferente sern
transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de las que deriven.
En caso de aumento con cargo a reservas, la misma regla ser de aplicacin a los
derechos de asignacin gratuita de las nuevas acciones.
Artculo 307. Derecho de preferencia de segundo grado.
1. En las sociedades de responsabilidad limitada, salvo que los estatutos dispongan
otra cosa, las participaciones no asumidas en el ejercicio del derecho de preferencia sern
ofrecidas por el rgano de administracin a los socios que lo hubieren ejercitado, para su
asuncin y desembolso durante un plazo no superior a quince das desde la conclusin del
establecido para la asuncin preferente. Si existieren varios socios interesados en asumir
las participaciones ofrecidas, stas se adjudicarn en proporcin a las que cada uno de
ellos ya tuviere en la sociedad.
cve: BOE-A-2010-10544
Nm. 161

Sec. I. Pg. 58548
2. Durante los quince das siguientes a la finalizacin del plazo anterior, el rgano de
administracin podr adjudicar las participaciones no asumidas a personas extraas a la
sociedad.
Artculo 308. Exclusin del derecho de preferencia.
1. En los casos en que el inters de la sociedad as lo exija, la junta general, al decidir
el aumento del capital, podr acordar la supresin total o parcial del derecho de suscripcin
preferente.
2. Para que sea vlido el acuerdo de exclusin del derecho de preferencia ser
necesario:
a) Que los administradores elaboren un informe en el que especifiquen el valor de las
participaciones o de las acciones de la sociedad y se justifiquen detalladamente la
propuesta y la contraprestacin a satisfacer por las nuevas participaciones o por las nuevas
acciones, con la indicacin de las personas a las que hayan de atribuirse, y, en las
sociedades annimas, que un auditor de cuentas distinto del auditor de las cuentas de la
sociedad, nombrado a estos efectos por el Registro Mercantil, elabore otro informe, bajo
su responsabilidad, sobre el valor razonable de las acciones de la sociedad, sobre el valor
terico del derecho de preferencia cuyo ejercicio se propone suprimir o limitar y sobre la
razonabilidad de los datos contenidos en el informe de los administradores.
b) Que en la convocatoria de la junta se hayan hecho constar la propuesta de
supresin del derecho de preferencia, el tipo de creacin de las nuevas participaciones
sociales o de emisin de las nuevas acciones y el derecho de los socios a examinar en el
domicilio social el informe o los informes a que se refiere el nmero anterior as como pedir
la entrega o el envo gratuito de estos documentos.
c) Que el valor nominal de las nuevas participaciones o de las nuevas acciones, ms,
en su caso, el importe de la prima, se corresponda con el valor real atribuido a las
participaciones en el informe de los administradores en el caso de las sociedades de
responsabilidad limitada o con el valor que resulte del informe del auditor en el caso de las
sociedades annimas.
Artculo 309. Boletn de suscripcin de acciones.
1. En la sociedad annima, cuando se ofrezcan pblicamente acciones para su
suscripcin, la oferta quedar sujeta a los requisitos establecidos por las normas reguladoras
del mercado de valores y la suscripcin se har constar en un documento que, bajo el
ttulo boletn de suscripcin, se extender por duplicado y contendr, al menos, las
siguientes indicaciones:
a) La denominacin y domicilio de la sociedad, as como los datos identificadores de
su inscripcin en el Registro Mercantil.
b) El nombre y apellidos o la denominacin o razn social, la nacionalidad y el
domicilio del suscriptor.
c) El nmero de acciones que suscribe, el valor nominal de cada una de ellas y su
serie, si existiesen varias, as como su tipo de emisin.
d) El importe que abona el suscriptor con expresin, en su caso, de la parte que
corresponda al valor nominal desembolsado y la que corresponda a la prima de emisin.
e) La identificacin de la entidad de crdito en la que se verifique la suscripcin y se
desembolsen los importes mencionados en el boletn.
f) La fecha a partir de la cual el suscriptor podr exigir la restitucin del desembolso
realizado en caso de no haber sido debidamente inscrita en el Registro Mercantil la
ejecucin del acuerdo de aumento del capital.
g) La fecha y la firma del suscriptor o de su representante, as como de la persona
que recibe las cantidades desembolsadas.
2. Todo suscriptor tendr derecho a obtener copia firmada del boletn de suscripcin.
cve: BOE-A-2010-10544
Nm. 161

Sec. I. Pg. 58549
Artculo 310. Aumento incompleto en las sociedades de responsabilidad limitada.

1. En las sociedades de responsabilidad limitada, cuando el aumento del capital
social no se haya desembolsado ntegramente dentro del plazo fijado al efecto, el capital
quedar aumentado en la cuanta desembolsada, salvo que en el acuerdo se hubiera
previsto que el aumento quedara sin efecto en caso de desembolso incompleto.
2. En el caso de que el aumento del capital quede sin efecto, el rgano de
administracin, dentro del mes siguiente al vencimiento del plazo fijado para el desembolso,
deber restituir las aportaciones realizadas. Si las aportaciones fueran dinerarias, la
restitucin podr hacerse mediante consignacin del importe a nombre de los respectivos
aportantes en una entidad de crdito del domicilio social, comunicando a stos por escrito
la fecha de la consignacin y la entidad depositaria.
Artculo 311. Aumento incompleto en las sociedades annimas.
1. En las sociedades annimas, cuando el aumento del capital no se haya suscrito
ntegramente dentro del plazo fijado para la suscripcin, el capital slo se aumentar en la
cuanta de las suscripciones efectuadas si las condiciones de la emisin hubieran previsto
expresamente esta posibilidad.
2. En el caso de que el aumento del capital quede sin efecto, el rgano de
administracin lo publicar en el Boletn Oficial del Registro mercantil y, dentro del mes
siguiente al vencimiento del plazo de suscripcin, deber restituir las aportaciones
realizadas. Si las aportaciones fueran dinerarias, la restitucin deber hacerse directamente
a los respectivos aportantes o mediante consignacin del importe a nombre de stos en el
Banco de Espaa o en la Caja General de Depsitos.
Artculo 312. El desembolso en los aumentos del capital social.
Quienes hayan asumido las nuevas participaciones o suscrito las nuevas acciones
quedan obligados a hacer su aportacin desde el momento mismo de la suscripcin.
Seccin 4. La inscripcin de la operacin de aumento
Artculo 313. Facultades de los administradores.
Una vez ejecutado el acuerdo de aumento del capital social, los administradores
debern dar nueva redaccin a los estatutos sociales a fin de recoger en los mismos la
nueva cifra de capital social, a cuyo efecto se entendern facultados por el acuerdo de
aumento.
Artculo 314. La escritura de ejecucin del aumento.
La escritura que documenta la ejecucin deber expresar los bienes o derechos
aportados y, en el caso de las sociedades de responsabilidad limitada o de las annimas
no cotizadas, si el aumento se hubiera realizado por creacin de nuevas participaciones
sociales o por emisin de nuevas acciones, la identidad de las personas a quienes se
hayan adjudicado, la numeracin de las participaciones o de las acciones atribuidas, as
como la declaracin del rgano de administracin de que la titularidad de las participaciones
se ha hecho constar en el Libro-registro de socios o de que la titularidad de las acciones
nominativa se ha hecho constar en el Libro-registro de acciones nominativas.
Artculo 315. Inscripcin de la operacin de aumento.
1. El acuerdo de aumento del capital social y la ejecucin del mismo debern
inscribirse simultneamente en el Registro Mercantil.
cve: BOE-A-2010-10544
Nm. 161

Sec. I. Pg. 58550
2. Por excepcin a lo dispuesto en el apartado anterior, el acuerdo de aumento del

capital de la sociedad annima podr inscribirse en el Registro Mercantil antes de la
ejecucin de dicho acuerdo cuando concurran las dos circunstancias siguientes:
a) Cuando en el acuerdo de aumento del capital social se hubiera previsto
expresamente la suscripcin incompleta.
b) Cuando la emisin de las nuevas acciones hubiera sido autorizada o verificada por
la Comisin Nacional del Mercado de Valores.
Artculo 316. Derecho a la restitucin de aportaciones.
1. Cuando hubieran transcurrido seis meses desde la apertura del plazo para el
ejercicio de derecho de preferencia sin que se hubieran presentado para su inscripcin en
el Registro los documentos acreditativos de la ejecucin del aumento del capital, quienes
hubieran asumido las nuevas participaciones sociales o los suscriptores de las nuevas
acciones podrn pedir la resolucin de la obligacin de aportar y exigir la restitucin de las
aportaciones realizadas.
2. Si la falta de presentacin de los documentos a inscripcin fuere imputable a la
sociedad, podrn exigir tambin el inters legal.
CAPTULO III
La reduccin del capital social
Seccin 1. Modalidades de la reduccin
Artculo 317. Modalidades de la reduccin.
1. La reduccin del capital puede tener por finalidad el restablecimiento del equilibrio
entre el capital y el patrimonio neto de la sociedad disminuido por consecuencia de
prdidas, la constitucin o el incremento de la reserva legal o de las reservas voluntarias
o la devolucin del valor de las aportaciones. En las sociedades annimas, la reduccin
del capital puede tener tambin por finalidad la condonacin de la obligacin de realizar las
aportaciones pendientes.
2. La reduccin podr realizarse mediante la disminucin del valor nominal de las
participaciones sociales o de las acciones, su amortizacin o su agrupacin.
Artculo 318. El acuerdo de reduccin del capital social.
1. La reduccin del capital social habr de acordarse por la junta general con los
requisitos de la modificacin de estatutos.
2. El acuerdo de la junta expresar, como mnimo, la cifra de reduccin del capital, la
finalidad de la reduccin, el procedimiento mediante el cual la sociedad ha de llevarlo a
cabo, el plazo de ejecucin y la suma que haya de abonarse, en su caso, a los socios.
Artculo 319. Publicacin del acuerdo de reduccin.
El acuerdo de reduccin del capital de las sociedades annimas deber ser publicado
en el Boletn Oficial del Registro Mercantil y en un peridico de gran circulacin en la
provincia en que la sociedad tenga su domicilio.
Seccin 2. La reduccin por prdidas
Artculo 320. Principio de paridad de trato.
Cuando la reduccin tenga por finalidad el restablecimiento del equilibrio entre el
capital y el patrimonio neto de la sociedad disminuido por consecuencia de prdidas,
deber afectar por igual a todas las participaciones sociales o a todas las acciones en
cve: BOE-A-2010-10544
Nm. 161

Nm. 161
Sec. I. Pg. 58551
proporcin a su valor nominal, pero respetando los privilegios que a estos efectos hubieran
podido otorgarse en la ley o en los estatutos para determinadas participaciones sociales o
para determinadas clases de acciones.
Artculo 321. Prohibiciones.
La reduccin del capital por prdidas en ningn caso podr dar lugar a reembolsos a
los socios o, en las sociedades annimas, a la condonacin de la obligacin de realizar las
aportaciones pendientes.
Artculo 322. Presupuesto de la reduccin del capital social.
1. En las sociedades de responsabilidad limitada no se podr reducir el capital por
prdidas en tanto la sociedad cuente con cualquier clase de reservas.
2. En las sociedades annimas no se podr reducir el capital por prdidas en tanto la
sociedad cuente con cualquier clase de reservas voluntarias o cuando la reserva legal,
una vez efectuada la reduccin, exceda del diez por ciento del capital.
Artculo 323. El balance.
1. El balance que sirva de base a la operacin de reduccin del capital por prdidas
deber referirse a una fecha comprendida dentro de los seis meses inmediatamente
anteriores al acuerdo, previa verificacin por el auditor de cuentas de la sociedad y estar
aprobado por la junta general. Cuando la sociedad no estuviera obligada a someter a
auditora las cuentas anuales, el auditor ser nombrado por los administradores de la
sociedad.
2. El balance y el informe de auditora se incorporarn a la escritura pblica de
reduccin.
Artculo 324. Publicidad del acuerdo de reduccin.
En el acuerdo de la junta de reduccin del capital por prdidas y en el anuncio pblico
del mismo deber hacerse constar expresamente la finalidad de la reduccin.
Artculo 325. Destino del excedente.
En las sociedades annimas, el excedente del activo sobre el pasivo que deba resultar
de la reduccin del capital por prdidas deber atribuirse a la reserva legal sin que sta
pueda llegar a superar a tales efectos la dcima parte de la nueva cifra de capital.
Artculo 326. Condicin para el reparto de dividendos.
Para que la sociedad pueda repartir dividendos una vez reducido el capital ser preciso
que la reserva legal alcance el diez por ciento del nuevo capital.
Artculo 327. Carcter obligatorio de la reduccin.
Seccin 3. Reduccin para dotar la reserva legal

Artculo 328. Reduccin para dotar la reserva legal.
A la reduccin del capital para la constitucin o el incremento de la reserva legal ser
de aplicacin lo establecido en los artculos 322 a 326.
cve: BOE-A-2010-10544
En la sociedad annima, la reduccin del capital tendr carcter obligatorio cuando las
prdidas hayan disminuido su patrimonio neto por debajo de las dos terceras partes de la
cifra del capital y hubiere transcurrido un ejercicio social sin haberse recuperado el
patrimonio neto.

Sec. I. Pg. 58552
Seccin 4. Reduccin para la devolucin del valor de las aportaciones

Artculo 329. Requisitos del acuerdo de reduccin.
Cuando el acuerdo de reduccin con devolucin del valor de las aportaciones no afecte
por igual a todas las participaciones o a todas las acciones de la sociedad, ser preciso,
en las sociedades de responsabilidad limitada, el consentimiento individual de los titulares
de esas participaciones y, en las sociedades annimas, el acuerdo separado de la mayora
de los accionistas interesados, adoptado en la forma prevista en el artculo 293.
Artculo 330. Regla de la prorrata.
La devolucin del valor de las aportaciones a los socios habr de hacerse a prorrata
del valor desembolsado de las respectivas participaciones sociales o acciones, salvo que,
por unanimidad, se acuerde otro sistema.
Seccin 5. La tutela de los acreedores
Subseccin 1. La tutela de los acreedores de sociedades de responsabilidad limitada
Artculo 331. La responsabilidad solidaria de los socios de sociedades de responsabilidad
limitada.
1. Los socios a quienes se hubiera restituido la totalidad o parte del valor de sus
aportaciones respondern solidariamente entre s y con la sociedad del pago de las deudas
sociales contradas con anterioridad a la fecha en que la reduccin fuera oponible a terceros.
2. La responsabilidad de cada socio tendr como lmite el importe de lo percibido en
concepto de restitucin de la aportacin social.
3. La responsabilidad de los socios prescribir a los cinco aos a contar desde la
fecha en que la reduccin fuese oponible a terceros.
4. En la inscripcin en el Registro Mercantil de la ejecucin del acuerdo de reduccin,
deber expresarse la identidad de las personas a quienes se hubiera restituido la totalidad
o parte de las aportaciones sociales o, en su caso, la declaracin del rgano de
administracin de que ha sido constituida la reserva a que se refiere el artculo siguiente.
Artculo 332. Exclusin de la responsabilidad solidaria.
1. Cuando, al acordarse la reduccin mediante la restitucin de la totalidad o parte
del valor de las aportaciones sociales, se dotase una reserva con cargo a beneficios o
reservas libres por un importe igual al percibido por los socios en concepto de restitucin
de la aportacin social, no habr lugar a la responsabilidad solidaria de los socios.
2. La reserva ser indisponible hasta que transcurran cinco aos a contar desde la
publicacin de la reduccin en el Boletn Oficial del Registro Mercantil, salvo que antes del
vencimiento de dicho plazo hubieren sido satisfechas todas las deudas sociales contradas
con anterioridad a la fecha en que la reduccin fuera oponible a terceros.
Artculo 333. Derecho estatutario de oposicin.
1. En las sociedades de responsabilidad limitada, los estatutos podrn establecer
que ningn acuerdo de reduccin del capital que implique restitucin de sus aportaciones
a los socios pueda llevarse a efecto sin que transcurra un plazo de tres meses a contar
desde la fecha en que se haya notificado a los acreedores.
2. Esta notificacin se har personalmente, y si ello no fuera posible, por desconocerse
el domicilio de los acreedores, por medio de anuncios que habrn de publicarse en el
Boletn Oficial del Registro Mercantil y en un diario de los de mayor circulacin en la
localidad en que radique el domicilio de la sociedad.
cve: BOE-A-2010-10544
Nm. 161

Sec. I. Pg. 58553
3. Durante dicho plazo, los acreedores ordinarios podrn oponerse a la ejecucin del
acuerdo de reduccin, si sus crditos no son satisfechos o la sociedad no presta
garanta.
4. Ser nula toda restitucin que se realice antes de transcurrir el plazo de tres meses
o a pesar de la oposicin entablada, en tiempo y forma, por cualquier acreedor.
5. La devolucin de capital habr de hacerse a prorrata de las respectivas
participaciones sociales, salvo que, por unanimidad, se acuerde otro sistema.
Subseccin 1. La tutela de los acreedores de sociedades annimas
Artculo 334. Derecho de oposicin de los acreedores de sociedades annimas.
1. Los acreedores de la sociedad annima cuyos crditos hayan nacido antes de la
fecha del ltimo anuncio del acuerdo de reduccin del capital, no hayan vencido en ese
momento y hasta que se les garanticen tales crditos tendrn el derecho de oponerse a la
reduccin.
2. Los acreedores cuyos crditos se encuentren ya suficientemente garantizados no
gozarn de este derecho.
Artculo 335. Exclusin del derecho de oposicin.
Los acreedores no podrn oponerse a la reduccin en los casos siguientes:
a) Cuando la reduccin del capital tenga por nica finalidad restablecer el equilibrio
entre el capital y el patrimonio neto de la sociedad disminuido por consecuencia de
prdidas.
b) Cuando la reduccin tenga por finalidad la constitucin o el incremento de la
reserva legal.
c) Cuando la reduccin se realice con cargo a beneficios o a reservas libres o por va
de amortizacin de participaciones sociales o de acciones adquiridas por la sociedad a
ttulo gratuito. En este caso, el importe del valor nominal de las participaciones sociales o
de las acciones amortizadas o de la disminucin del valor nominal de las mismas deber
destinarse a una reserva de la que solo ser posible disponer con los mismos requisitos
exigidos para la reduccin del capital social.
Artculo 336. Ejercicio del derecho de oposicin.
El derecho de oposicin habr de ejercitarse en el plazo de un mes a contar desde la
fecha del ltimo anuncio del acuerdo.
Artculo 337. Efectos de la oposicin.
En caso de ejercicio del derecho de oposicin, la reduccin del capital social no podr
llevarse a efecto hasta que la sociedad preste garanta a satisfaccin del acreedor o, en
otro caso, hasta que notifique a dicho acreedor la prestacin de fianza solidaria en favor
de la sociedad por una entidad de crdito debidamente habilitada para prestarla por la
cuanta del crdito de que fuera titular el acreedor y hasta tanto no prescriba la accin para
exigir su cumplimiento.
Seccin 6. Reduccin mediante adquisicin de participaciones o acciones propias para
su amortizacin
Artculo 338. Requisitos de la reduccin.
1. Cuando la reduccin del capital hubiere de realizarse mediante la adquisicin de
participaciones o de acciones de la sociedad para su posterior amortizacin, deber
ofrecerse la adquisicin a todos los socios.
cve: BOE-A-2010-10544
Nm. 161

Nm. 161
Sec. I. Pg. 58554
2. Si el acuerdo de reduccin hubiera de afectar solamente a una clase de acciones,

deber adoptarse con el acuerdo separado de la mayora de las acciones pertenecientes
a la clase afectada, adoptado en la forma prevista en el artculo 293.
Artculo 339. La oferta de adquisicin.
1. En las sociedades de responsabilidad limitada, la oferta se remitir a cada uno de
los socios por correo certificado con acuse de recibo.
2. En las sociedad annimas, la propuesta de adquisicin deber ser publicada en el
Boletn Oficial del Registro Mercantil y en un peridico de gran circulacin en la provincia
en que la sociedad tenga su domicilio, habr de mantenerse, al menos, durante un mes,
incluir todas las menciones que sean razonablemente necesarias para la informacin de
los accionistas que deseen enajenar y, en su caso, expresar las consecuencias que se
deriven de no alcanzar las acciones ofrecidas el nmero fijado en el acuerdo.
Cuando todas las acciones sean nominativas, los estatutos podrn permitir que se
sustituya la publicacin de la oferta por el envo de la misma a cada uno de los accionistas
por correo certificado con acuse de recibo.
Artculo 340. La aceptacin.
1. El plazo de aceptacin de la oferta se computar desde el envo de la
comunicacin.
2. Si las aceptaciones excedieran del nmero de participaciones o de acciones
previamente fijado por la sociedad, se reducirn las ofrecidas por cada socio en proporcin
al nmero cuya titularidad ostente cada uno de ellos.
3. A no ser que en el acuerdo de la junta o en la propuesta de adquisicin se hubiera
establecido otra cosa, cuando las aceptaciones no alcancen el nmero de participaciones
o de acciones previamente fijado, se entender que el capital queda reducido en la cantidad
correspondiente a las aceptaciones recibidas.
Artculo 341. Bonos de disfrute.
1. En la reduccin del capital con amortizacin de acciones podrn atribuirse bonos
de disfrute a los titulares de las acciones amortizadas, especificando en el acuerdo de
reduccin el contenido de los derechos atribuidos a estos bonos.
2. Los bonos de disfrute no podrn atribuir el derecho de voto.
Artculo 342. La obligacin de amortizar.
Las participaciones sociales adquiridas por la sociedad debern ser amortizadas en el
plazo de tres aos a contar de la fecha del ofrecimiento de la adquisicin. Las acciones
adquiridas por la sociedad debern ser amortizadas dentro del mes siguiente a la
terminacin del plazo de la oferta de adquisicin.
CAPTULO IV
Reduccin y aumento del capital simultneos
1. El acuerdo de reduccin del capital social a cero o por debajo de la cifra mnima
legal solo podr adoptarse cuando simultneamente se acuerde la transformacin de la
sociedad o el aumento de su capital hasta una cantidad igual o superior a la mencionada
cifra mnima.
2. En todo caso habr de respetarse el derecho de asuncin o de suscripcin
preferente de los socios.
cve: BOE-A-2010-10544
Artculo 343. Reduccin y aumento del capital simultneos.

Sec. I. Pg. 58555
Artculo 344. Eficacia condicionada del acuerdo de reduccin.

En caso de acuerdo de reduccin y de aumento del capital simultneos, la eficacia del
acuerdo de reduccin quedar condicionada, en su caso, a la ejecucin del acuerdo de
aumento del capital.
Artculo 345. La inscripcin simultnea.
La inscripcin del acuerdo de reduccin en el Registro Mercantil no podr practicarse
a no ser que simultneamente se presente a inscripcin el acuerdo de transformacin o de
aumento de capital, as como, en este ltimo caso, su ejecucin.
TTULO IX
Separacin y exclusin de socios
CAPTULO I
La separacin de socios
Artculo 346. Causas legales de separacin.
1. Los socios que no hubieran votado a favor del correspondiente acuerdo, incluidos
los socios sin voto, tendrn derecho a separarse de la sociedad de capital en los casos
siguientes:
a) Sustitucin del objeto social.
b) Prrroga de la sociedad.
c) Reactivacin de la sociedad.
d) Creacin modificacin o extincin anticipada de la obligacin de realizar
prestaciones accesorias, salvo disposicin contraria de los estatutos.
2. En las sociedades de responsabilidad limitada tendrn, adems, derecho a
separarse de la sociedad los socios que no hubieran votado a favor del acuerdo de
modificacin del rgimen de transmisin de las participaciones sociales.
3. En los casos de transformacin de la sociedad y de traslado de domicilio al extranjero
los socios tendrn derecho de separacin en los trminos establecidos en la Ley 3/2009, de
3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles.
Artculo 347. Causas estatutarias de separacin.
1. Los estatutos podrn establecer otras causas de separacin distintas a las previstas
en presente ley. En este caso determinarn el modo en que deber acreditarse la existencia
de la causa, la forma de ejercitar el derecho de separacin y el plazo de su ejercicio.
2. Para la incorporacin a los estatutos, la modificacin o la supresin de estas
causas de separacin ser necesario el consentimiento de todos los socios.
Artculo 348. Ejercicio del derecho de separacin.
1. Los acuerdos que den lugar al derecho de separacin se publicarn en el Boletn
Oficial del Registro Mercantil. En las sociedades de responsabilidad limitada y en las
annimas cuando todas las acciones sean nominativas, los administradores podrn
sustituir la publicacin por una comunicacin escrita a cada uno de los socios que no
hayan votado a favor del acuerdo.
2. El derecho de separacin habr de ejercitarse por escrito en el plazo de un mes a
contar desde la publicacin del acuerdo o desde la recepcin de la comunicacin.
cve: BOE-A-2010-10544
Nm. 161

Sec. I. Pg. 58556
Artculo 349. Inscripcin del acuerdo.

Para la inscripcin en el Registro Mercantil de la escritura que documente el acuerdo
que origina el derecho de separacin, ser necesario que la propia escritura u otra posterior
contenga la declaracin de los administradores de que ningn socio ha ejercitado el
derecho de separacin dentro del plazo establecido o de que la sociedad, previa autorizacin
de la junta general, ha adquirido las participaciones sociales o acciones de los socios
separados, o la reduccin del capital.
CAPTULO II
La exclusin de socios
Artculo 350. Causas legales de exclusin de los socios.
La sociedad de responsabilidad limitada podr excluir al socio que incumpla
voluntariamente la obligacin de realizar prestaciones accesorias, as como al socio
administrador que infrinja la prohibicin de competencia o hubiera sido condenado por
sentencia firme a indemnizar a la sociedad los daos y perjuicios causados por actos
contrarios a esta ley o a los estatutos o realizados sin la debida diligencia.
Artculo 351. Causas estatutarias de exclusin de socios.
En las sociedades de responsabilidad limitada, con el consentimiento de todos los
socios, podrn incorporarse a los estatutos causas determinadas de exclusin o modificarse
o suprimirse las que figurasen en ellos con anterioridad.
Artculo 352. Procedimiento de exclusin.
1. La exclusin requerir acuerdo de la junta general. En el acta de la reunin o en
anejo se har constar la identidad de los socios que hayan votado a favor del acuerdo.
2. Salvo en el caso de condena del socio administrador a indemnizar a la sociedad,
la exclusin de un socio con participacin igual o superior al veinticinco por ciento en el
capital social requerir, adems del acuerdo de la junta general, resolucin judicial firme,
siempre que el socio no se conforme con la exclusin acordada.
3. Cualquier socio que hubiera votado a favor del acuerdo estar legitimado para
ejercitar la accin de exclusin en nombre de la sociedad cuando sta no lo hubiera hecho
en el plazo de un mes a contar desde la fecha de adopcin del acuerdo de exclusin.
CAPTULO III
Normas comunes a la separacin y la exclusin de socios
Articulo 353. Valoracin de las participaciones o de las acciones del socio.
1. A falta de acuerdo entre la sociedad y el socio sobre el valor razonable de las
participaciones sociales o de las acciones, o sobre la persona o personas que hayan de
valorarlas y el procedimiento a seguir para su valoracin, sern valoradas por un auditor
de cuentas distinto al de la sociedad, designado por el registrador mercantil del domicilio
social a solicitud de la sociedad o de cualquiera de los socios titulares de las participaciones
o de las acciones objeto de valoracin.
2. Si las acciones cotizasen en un mercado secundario oficial, el valor de reembolso
ser el del precio medio de cotizacin del ltimo trimestre.
Artculo 354. Informe de auditor.
1. Para el ejercicio de su funcin, el auditor podr obtener de la sociedad todas las
informaciones y documentos que considere tiles y proceder a todas las verificaciones que
estime necesarias.
cve: BOE-A-2010-10544
Nm. 161

Nm. 161
Sec. I. Pg. 58557
2. En el plazo mximo de dos meses a contar desde su nombramiento, el auditor

emitir su informe, que notificar inmediatamente por conducto notarial a la sociedad y a
los socios afectados, acompaando copia, y depositar otra en el Registro Mercantil.
Artculo 355. Retribucin del auditor.
1. La retribucin del auditor correr a cargo de la sociedad.
2. No obstante, en los casos de exclusin, la sociedad podr deducir de la cantidad
a reembolsar al socio excluido lo que resulte de aplicar a los honorarios satisfechos el
porcentaje que dicho socio tuviere en el capital social.
Artculo 356. Reembolso.
1. Dentro de los dos meses siguientes a la recepcin del informe de valoracin, los
socios afectados tendrn derecho a obtener en el domicilio social el valor razonable de sus
participaciones sociales o acciones en concepto de precio de las que la sociedad adquiere
o de reembolso de las que se amortizan.
2. Transcurrido dicho plazo, los administradores consignarn en entidad de crdito
del trmino municipal en que radique el domicilio social, a nombre de los interesados, la
cantidad correspondiente al referido valor.
3. Por excepcin a lo establecido en los apartados anteriores, en todos aquellos
casos en los que los acreedores de la sociedad de capital tuvieran derecho de oposicin,
el reembolso a los socios slo podr producirse transcurrido el plazo de tres meses
contados desde la fecha de notificacin personal a los acreedores o la publicacin en el
Boletn Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulacin en la
localidad en que radique el domicilio social, y siempre que los acreedores ordinarios no
hubiesen ejercido el derecho de oposicin. Si los acreedores hubieran ejercitado ese
derecho se estar a lo establecido en la seccin 5. del captulo III del ttulo VIII.
Artculo 357. Proteccin de los acreedores de las sociedades de responsabilidad
limitada.
Los socios de las sociedades de responsabilidad limitada a quienes se hubiere
reembolsado el valor de las participaciones amortizadas estarn sujetos al rgimen de
responsabilidad por las deudas sociales establecido para el caso de reduccin de capital
por restitucin de aportaciones.
Artculo 358. Escritura pblica de reduccin del capital social.
Artculo 359. Escritura pblica de adquisicin.

En el caso de adquisicin por la sociedad de las participaciones o acciones de los
socios afectados, efectuado el pago del precio o consignado su importe, los administradores,
sin necesidad de acuerdo especfico de la junta general, otorgarn escritura pblica de
adquisicin de participaciones sociales o de acciones, sin que sea preceptivo el concurso
de los socios excluidos o separados, expresando en ella las participaciones o acciones
cve: BOE-A-2010-10544
1. Salvo que la junta general que haya adoptado los acuerdos correspondientes
autorice la adquisicin por la sociedad de las participaciones o de las acciones de los
socios afectados, efectuado el reembolso o consignado el importe de las mismas, los
administradores, sin necesidad de acuerdo especfico de la junta general, otorgarn
inmediatamente escritura pblica de reduccin del capital social expresando en ella las
participaciones o acciones amortizadas, la identidad del socio o socios afectados, la causa
de la amortizacin, la fecha de reembolso o de la consignacin y la cifra a la que hubiera
quedado reducido el capital social.
2. En el caso de que, como consecuencia de la reduccin, el capital social descendiera
por debajo del mnimo legal, se estar lo dispuesto en esta ley en materia de disolucin.

Sec. I. Pg. 58558
adquiridas, la identidad del socio o socios afectados, la causa de la separacin o de la

exclusin y la fecha de pago o consignacin.
TTULO X
Disolucin y liquidacin
CAPTULO I
La disolucin
Seccin 1. Disolucin de pleno derecho
Artculo 360. Disolucin de pleno derecho.
1. Las sociedades de capital se disolvern de pleno derecho en los siguientes
casos:
a) Por el transcurso del trmino de duracin fijado en los estatutos, a no ser que con
anterioridad hubiera sido expresamente prorrogada e inscrita la prrroga en el Registro
Mercantil.
b) Por el transcurso de un ao desde la adopcin del acuerdo de reduccin del capital
social por debajo del mnimo legal como consecuencia del cumplimiento de una ley, si no
se hubiere inscrito en el Registro Mercantil la transformacin o la disolucin de la sociedad,
o el aumento del capital social hasta una cantidad igual o superior al mnimo legal.
Transcurrido un ao sin que se hubiere inscrito la transformacin o la disolucin de la
sociedad o el aumento de su capital, los administradores respondern personal y
solidariamente entre s y con la sociedad de las deudas sociales.
2. El registrador, de oficio o a instancia de cualquier interesado, har constar la
disolucin de pleno derecho en la hoja abierta a la sociedad.
Artculo 361. Disolucin y concurso.
1. La declaracin de concurso de la sociedad de capital no constituir, por s sola,
causa de disolucin.
2. La apertura de la fase de liquidacin en el concurso de acreedores producir la
disolucin de pleno derecho de la sociedad.
En tal caso, el juez del concurso har constar la disolucin en la resolucin de apertura
de la fase de liquidacin del concurso.
Seccin 2. Disolucin por constatacin de la existencia de causa legal o estatutaria
Artculo 362. Disolucin por constatacin de la existencia de causa legal o estatutaria.
Las sociedades de capital se disolvern por la existencia de causa legal o estatutaria
debidamente constatada por la junta general o por resolucin judicial.
Artculo 363. Causas de disolucin.
1. La sociedad de capital deber disolverse:
a) Por la conclusin de la empresa que constituya su objeto.
b) Por la imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social.
c) Por la paralizacin de los rganos sociales de modo que resulte imposible su
funcionamiento.
d) Por prdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la
mitad del capital social, a no ser que ste se aumente o se reduzca en la medida suficiente,
y siempre que no sea procedente solicitar la declaracin de concurso.
cve: BOE-A-2010-10544
Nm. 161

Sec. I. Pg. 58559
e) Por reduccin del capital social por debajo del mnimo legal, que no sea
consecuencia del cumplimiento de una ley.
f) Porque el valor nominal de las participaciones sociales sin voto o de las acciones
sin voto excediera de la mitad del capital social desembolsado y no se restableciera la
proporcin en el plazo de dos aos.
g) Por cualquier otra causa establecida en los estatutos.
2. La sociedad de responsabilidad limitada se disolver, adems, por la falta de
ejercicio de la actividad o actividades que constituyan el objeto social durante tres aos
consecutivos.
3. La sociedad comanditaria por acciones deber disolverse tambin por fallecimiento,
cese, incapacidad o apertura de la fase de liquidacin en el concurso de acreedores de
todos los socios colectivos, salvo que en el plazo de seis meses y mediante modificacin
de los estatutos se incorpore algn socio colectivo o se acuerde la transformacin de la
sociedad en otro tipo social.
Artculo 364. Acuerdo de disolucin.
En los casos previstos en el artculo anterior, la disolucin de la sociedad requerir
acuerdo de la junta general adoptado con la mayora ordinaria establecida para las
sociedades de responsabilidad limitada en el artculo 198, y con el qurum de constitucin
y las mayoras establecidas para las sociedades annimas en los artculos 193 y 201.
Artculo 365. Deber de convocatoria.
1. Los administradores debern convocar la junta general en el plazo de dos meses
para que adopte el acuerdo de disolucin o si fuera insolvente, inste el concurso.
Cualquier socio podr solicitar de los administradores la convocatoria si, a su juicio,
concurriera alguna causa de disolucin o la sociedad fuera insolvente.
2. La junta general podr adoptar el acuerdo de disolucin o, si constaren el orden
del da, aqul o aqullos que sean necesarios para la remocin de la causa.
Artculo 366. Disolucin judicial.
1. Si la junta no fuera convocada, no se celebrara, o no adoptara alguno de los
acuerdos previstos en el artculo anterior, cualquier interesado podr instar la disolucin de
la sociedad ante el juez de lo mercantil del domicilio social. La solicitud de disolucin
judicial deber dirigirse contra la sociedad.
2. Los administradores estn obligados a solicitar la disolucin judicial de la sociedad
cuando el acuerdo social fuese contrario a la disolucin o no pudiera ser logrado.
La solicitud habr de formularse en el plazo de dos meses a contar desde la fecha
prevista para la celebracin de la junta, cuando sta no se haya constituido, o desde el da
de la junta, cuando el acuerdo hubiera sido contrario a la disolucin o no se hubiera
adoptado.
Artculo 367. Responsabilidad solidaria de los administradores.
1. Respondern solidariamente de las obligaciones sociales posteriores al
acaecimiento de la causa legal de disolucin los administradores que incumplan la
obligacin de convocar en el plazo de dos meses la junta general para que adopte, en su
caso, el acuerdo de disolucin, as como los administradores que no soliciten la disolucin
judicial o, si procediere, el concurso de la sociedad, en el plazo de dos meses a contar
desde la fecha prevista para la celebracin de la junta, cuando sta no se haya constituido,
o desde el da de la junta, cuando el acuerdo hubiera sido contrario a la disolucin.
2. En estos casos las obligaciones sociales reclamadas se presumirn de fecha
posterior al acaecimiento de la causa legal de disolucin de la sociedad, salvo que los
administradores acrediten que son de fecha anterior.
cve: BOE-A-2010-10544
Nm. 161

Sec. I. Pg. 58560
Seccin 3. Disolucin por mero acuerdo de la junta general

Artculo 368. Disolucin por mero acuerdo de la junta general.
La sociedad de capital podr disolverse por mero acuerdo de la junta general adoptado
con los requisitos establecidos para la modificacin de los estatutos.
Seccin 4. Disposiciones comunes
Artculo 369. Publicidad de la disolucin.
La disolucin de la sociedad de capital se inscribir en el Registro Mercantil,
publicndose, adems, en el Boletn Oficial del Registro Mercantil y, si fuera annima, en
uno de los diarios de mayor circulacin en el lugar del domicilio social.
Artculo 370. Reactivacin de la sociedad disuelta.
1. La junta general podr acordar el retorno de la sociedad disuelta a la vida activa
siempre que haya desaparecido la causa de disolucin, el patrimonio contable no sea
inferior al capital social y no haya comenzado el pago de la cuota de liquidacin a los
socios. No podr acordarse la reactivacin en los casos de disolucin de pleno derecho.
2. El acuerdo de reactivacin se adoptar con los requisitos establecidos para la
modificacin de los estatutos.
3. El socio que no vote a favor de la reactivacin tiene derecho a separarse de la
sociedad.
4. Los acreedores sociales podrn oponerse al acuerdo de reactivacin, en las
mismas condiciones y con los mismos efectos previstos en la ley para el caso de reduccin
del capital.
CAPTULO II
La liquidacin
Artculo 371. Sociedad en liquidacin.
1. La disolucin de la sociedad abre el perodo de liquidacin.
2. La sociedad disuelta conservar su personalidad jurdica mientras la liquidacin se
realiza. Durante ese tiempo deber aadir a su denominacin la expresin en
liquidacin.
3. Durante el perodo de liquidacin se observarn las disposiciones de los estatutos
en cuanto a la convocatoria y reunin de las juntas generales de socios, a las que darn
cuenta los liquidadores de la marcha de la liquidacin para que acuerden lo que convenga
al inters comn, y continuarn aplicndose a la sociedad las dems normas previstas en
esta ley que no sean incompatibles con las establecidas en este captulo.
Artculo 372. Especialidad de la liquidacin concursal.
En caso de apertura de la fase de liquidacin en el concurso de acreedores de la
sociedad, la liquidacin se realizar conforme a lo establecido en el captulo II del ttulo V
de la Ley Concursal.
Artculo 373. Intervencin del Gobierno en las sociedades annimas.
1. Cuando el Gobierno, a instancia de accionistas que representen, al menos, la
quinta parte del capital social, o del personal de la empresa, juzgase conveniente para la
economa nacional o para el inters social la continuacin de la sociedad annima, podr
acordarlo as por real decreto, en que se concretar la forma en que sta habr de subsistir
cve: BOE-A-2010-10544
Nm. 161

Sec. I. Pg. 58561
y las compensaciones que, al ser expropiados de su derecho, han de recibir los

accionistas.
2. En todo caso, el real decreto reservar a los accionistas, reunidos en junta general,
el derecho a prorrogar la vida de la sociedad y a continuar la explotacin de la empresa,
siempre que el acuerdo se adopte dentro del plazo de tres meses, a contar de la publicacin
del real decreto.
Seccin 2. Los liquidadores
Artculo 374. Cese de los administradores.
1. Con la apertura del perodo de liquidacin cesarn en su cargo los administradores,
extinguindose el poder de representacin.
2. Los antiguos administradores, si fuesen requeridos, debern prestar su colaboracin
para la prctica de las operaciones de liquidacin.
Artculo 375. Los liquidadores.
1. Con la apertura del perodo de liquidacin los liquidadores asumirn las funciones
establecidas en esta ley, debiendo velar por la integridad del patrimonio social en tanto no
sea liquidado y repartido entre los socios.
2. Sern de aplicacin a los liquidadores las normas establecidas para los
administradores que no se opongan a lo dispuesto en este captulo.
Artculo 376. Nombramiento de liquidadores.
1. En la sociedad de responsabilidad limitada, quienes fueren administradores al
tiempo de la disolucin de la sociedad quedarn convertidos en liquidadores, salvo que se
hubieren designado otros en los estatutos o que, al acordar la disolucin, los designe la
junta general.
2. En la sociedad annima cuando los estatutos no hubieren establecido normas
sobre el nombramiento de liquidadores, corresponder su designacin a la junta general.
El nmero de liquidadores ser siempre impar.
3. En los casos en los que la disolucin hubiera sido consecuencia de la apertura de
la fase de liquidacin de la sociedad en concurso de acreedores, no proceder el
nombramiento de liquidadores.
Artculo 377. Cobertura de vacantes.
1. En caso de fallecimiento o de cese del liquidador nico, de todos los liquidadores
solidarios, de alguno de los liquidadores que acten conjuntamente, o de la mayora de los
liquidadores que acten colegiadamente, sin que existan suplentes, cualquier socio o
persona con inters legtimo podr solicitar del juez de lo mercantil del domicilio social la
convocatoria de junta general para el nombramiento de los liquidadores. Adems,
cualquiera de los liquidadores que permanezcan en el ejercicio del cargo podr convocar
la junta general con ese nico objeto.
2. Cuando la junta convocada de acuerdo con el apartado anterior no proceda al
nombramiento de liquidadores, cualquier interesado podr solicitar su designacin al juez
de lo mercantil del domicilio social.
Artculo 378. Duracin del cargo.
Salvo disposicin contraria de los estatutos, los liquidadores ejercern su cargo por
tiempo indefinido.
cve: BOE-A-2010-10544
Nm. 161

Nm. 161
Sec. I. Pg. 58562
Artculo 379. Poder de representacin.

1. Salvo disposicin contraria de los estatutos, el poder de representacin
corresponder a cada liquidador individualmente.
2. La representacin de los liquidadores se extiende a todas aquellas operaciones
que sean necesarias para la liquidacin de la sociedad.
3. Los liquidadores podrn comparecer en juicio en representacin de la sociedad y
concertar transacciones y arbitrajes cuando as convenga al inters social.
Artculo 380. Separacin de los liquidadores.
1. La separacin de los liquidadores no designados judicialmente podr ser acordada
por la junta general aun cuando no conste en el orden del da. Si los liquidadores hubieran
sido designados en los estatutos sociales, el acuerdo deber ser adoptado con los
requisitos de mayora, y en el caso de sociedades annimas de qurum, establecidos para
la modificacin de los estatutos.
Los liquidadores de la sociedad annima podrn tambin ser separados por decisin
judicial, mediante justa causa, a peticin de accionistas que representen la vigsima parte
del capital social.
2. La separacin de los liquidadores nombrados por el juez slo podr ser decidida
por ste, a solicitud fundada de quien acredite inters legtimo.
Artculo 381. Interventores.
1. En caso de liquidacin de sociedades annimas, los accionistas que representen
la vigsima parte del capital social podrn solicitar del juez de lo mercantil del domicilio
social la designacin de un interventor que fiscalice las operaciones de liquidacin.
2. Si la sociedad hubiera emitido y tuviera en circulacin obligaciones, tambin, podr
nombrar un interventor el sindicato de obligacionistas.
Artculo 382. Intervencin pblica en la liquidacin de la sociedad annima.
En las sociedades annimas, cuando el patrimonio que haya de ser objeto de liquidacin
y divisin sea cuantioso, estn repartidas entre gran nmero de tenedores las acciones o
las obligaciones, o la importancia de la liquidacin por cualquier otra causa lo justifique,
podr el Gobierno designar persona que se encargue de intervenir y presidir la liquidacin
de la sociedad y de velar por el cumplimiento de las leyes y del estatuto social.
Seccin 3. Las operaciones de liquidacin
Artculo 383. Deber inicial de los liquidadores.
En el plazo de tres meses a contar desde la apertura de la liquidacin, los liquidadores
formularn un inventario y un balance de la sociedad con referencia al da en que se
hubiera disuelto.
Artculo 384. Operaciones sociales.
Artculo 385. Cobro de los crditos y pago de las deudas sociales.

1. A los liquidadores corresponde percibir los crditos sociales y pagar las deudas
sociales.
2. En las sociedades annimas y comanditarias por acciones, los liquidadores debern
percibir los desembolsos pendientes que estuviesen acordados al tiempo de iniciarse la
cve: BOE-A-2010-10544
A los liquidadores corresponde concluir las operaciones pendientes y realizar las

nuevas que sean necesarias para la liquidacin de la sociedad.

Sec. I. Pg. 58563
liquidacin. Tambin podrn exigir otros desembolsos pendientes hasta completar el importe
nominal de las acciones en la cuanta necesaria para satisfacer a los acreedores.
Artculo 386. Deberes de llevanza de la contabilidad y de conservacin.
Los liquidadores debern llevar la contabilidad de la sociedad, as como llevar y
custodiar los libros, la documentacin y correspondencia de sta.
Artculo 387. Deber de enajenacin de bienes sociales.
1. Los liquidadores debern enajenar los bienes sociales.
2. En las sociedades annimas, los inmuebles se vendern necesariamente en
pblica subasta.
Artculo 388. Deber de informacin a los socios.
1. Los liquidadores harn llegar peridicamente a conocimiento de los socios y de los
acreedores el estado de la liquidacin por los medios que en cada caso se reputen ms
eficaces.
2. Si la liquidacin se prolongase por un plazo superior al previsto para la aprobacin
de las cuentas anuales, los liquidadores presentarn a la junta general y publicarn en el
Boletn Oficial del Registro Mercantil, dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio,
un estado anual de cuentas y un informe pormenorizado que permitan apreciar con
exactitud la situacin de la sociedad y la marcha de la liquidacin.
Artculo 389. Sustitucin judicial de los liquidadores por duracin excesiva de la
liquidacin.
1. Transcurridos tres aos desde la apertura de la liquidacin sin que se haya
sometido a la aprobacin de la junta general el balance final de liquidacin, cualquier socio
o persona con inters legtimo podr solicitar del juez de lo mercantil del domicilio social la
separacin de los liquidadores.
2. El juez, previa audiencia de los liquidadores, acordar la separacin si no existiere
causa que justifique la dilacin y nombrar liquidadores a la persona o personas que tenga
por conveniente, fijando su rgimen de actuacin.
3. Contra la resolucin por la que se acuerde la separacin y el nombramiento de
liquidadores, no cabr recurso alguno.
Artculo 390. Balance final de liquidacin.
1. Concluidas las operaciones de liquidacin, los liquidadores sometern a la
aprobacin de la junta general un balance final, un informe completo sobre dichas
operaciones y un proyecto de divisin entre los socios del activo resultante.
2. El acuerdo aprobatorio podr ser impugnado por los socios que no hubieran votado
a favor del mismo, en el plazo de dos meses a contar desde la fecha de su adopcin. Al
admitir la demanda de impugnacin, el juez acordar de oficio la anotacin preventiva de
la misma en el Registro Mercantil.
Seccin 4. La divisin del patrimonio social
Artculo 391. Divisin del patrimonio social.
1. La divisin del patrimonio resultante de la liquidacin se practicar con arreglo a
las normas que se hubiesen establecido en los estatutos o, en su defecto, a las fijadas por
la junta general de accionistas.
2. Los liquidadores no podrn satisfacer la cuota de liquidacin a los socios sin la
previa satisfaccin a los acreedores del importe de sus crditos o sin consignarlo en una
entidad de crdito del trmino municipal en que radique el domicilio social.
cve: BOE-A-2010-10544
Nm. 161

Sec. I. Pg. 58564
Artculo 392. El derecho a la cuota de liquidacin.

1. Salvo disposicin contraria de los estatutos sociales, la cuota de liquidacin
correspondiente a cada socio ser proporcional a su participacin en el capital social.
2. En las sociedades annimas y comanditarias por acciones, si todas las acciones
no se hubiesen liberado en la misma proporcin, se restituir en primer trmino a los
accionistas que hubiesen desembolsado mayores cantidades el exceso sobre la aportacin
del que hubiese desembolsado menos y el resto se distribuir entre los accionistas en
proporcin al importe nominal de sus acciones.
Artculo 393. Contenido del derecho a la cuota de liquidacin.
1. Salvo acuerdo unnime de los socios, stos tendrn derecho a percibir en dinero
la cuota resultante de la liquidacin.
2. Los estatutos podrn establecer en favor de alguno o varios socios el derecho a
que la cuota resultante de la liquidacin les sea satisfecha mediante la restitucin de las
aportaciones no dinerarias realizadas o mediante la entrega de otros bienes sociales, si
subsistieren en el patrimonio social, que sern apreciadas en su valor real al tiempo de
aprobarse el proyecto de divisin entre los socios del activo resultante.
En este caso, los liquidadores debern enajenar primero los dems bienes sociales y
si, una vez satisfechos los acreedores, el activo resultante fuere insuficiente para satisfacer
a todos los socios su cuota de liquidacin, los socios con derecho a percibirla en especie
debern pagar previamente en dinero a los dems socios la diferencia que corresponda.
Artculo 394. El pago de la cuota de liquidacin.
1. Transcurrido el trmino para impugnar el balance final de liquidacin sin que contra
l se hayan formulado reclamaciones o firme la sentencia que las hubiese resuelto, se
proceder al pago de la cuota de liquidacin a los socios. Cuando existan crditos no
vencidos se asegurar previamente el pago.
2. Las cuotas de liquidacin no reclamadas en el trmino de los noventa das
siguientes al acuerdo de pago se consignarn en la caja General de Depsitos, a disposicin
de sus legtimos dueos.
Seccin 5. La extincin de la sociedad
Artculo 395. Escritura pblica de extincin de la sociedad.
1. Los liquidadores otorgarn escritura pblica de extincin de la sociedad que
contendr las siguientes manifestaciones:
a) Que ha transcurrido el plazo para la impugnacin del acuerdo de aprobacin del
balance final sin que se hayan formulado impugnaciones o que ha alcanzado firmeza la
sentencia que las hubiera resuelto.
b) Que se ha procedido al pago de los acreedores o a la consignacin de sus
crditos.
c) Que se ha satisfecho a los socios la cuota de liquidacin o consignado su
importe.
2. A la escritura pblica se incorporarn el balance final de liquidacin y la relacin de
los socios, en la que conste su identidad y el valor de la cuota de liquidacin que les
hubiere correspondido a cada uno.
Artculo 396. Cancelacin de los asientos registrales.
1. La escritura pblica de extincin se inscribir en el Registro Mercantil.
2. En la inscripcin se transcribir el balance final de liquidacin y se har constar la
identidad de los socios y el valor de la cuota de liquidacin que hubiere correspondido a
cve: BOE-A-2010-10544
Nm. 161

Sec. I. Pg. 58565
cada uno de ellos, y se expresar que quedan cancelados todos los asientos relativos a la
sociedad.
3. Los liquidadores depositarn en el Registro Mercantil los libros y documentos de
la sociedad extinguida.
Artculo 397. Exigencia de responsabilidad a los liquidadores tras la cancelacin de la
sociedad.
1. Los liquidadores de la sociedad de responsabilidad limitada sern responsables
ante los socios y los acreedores de cualquier perjuicio que les hubiesen causado con dolo
o culpa en el desempeo de su cargo.
2. Los liquidadores de la sociedad annima sern responsables ante los accionistas
y los acreedores de cualquier perjuicio que les hubiesen causado con fraude o negligencia
grave en el desempeo de su cargo.
3. Esta responsabilidad se exigir en juicio ordinario.
Seccin 6. Activo y pasivo sobrevenidos
Artculo 398. Activo sobrevenido.
1. Cancelados los asientos relativos a la sociedad, si aparecieran bienes sociales los
liquidadores debern adjudicar a los antiguos socios la cuota adicional que les corresponda,
previa conversin de los bienes en dinero cuando fuere necesario.
2. Transcurridos seis meses desde que los liquidadores fueren requeridos para dar
cumplimiento a lo establecido en el apartado anterior, sin que hubieren adjudicado a los
antiguos socios la cuota adicional, o en caso de defecto de liquidadores, cualquier
interesado podr solicitar del juez del ltimo domicilio social el nombramiento de persona
que los sustituya en el cumplimiento de sus funciones.
Artculo 399. Pasivo sobrevenido.
1. Los antiguos socios respondern solidariamente de las deudas sociales no
satisfechas hasta el lmite de lo que hubieran recibido como cuota de liquidacin.
2. La responsabilidad de los socios se entiende sin perjuicio de la responsabilidad de
los liquidadores.
Artculo 400. Formalizacin de actos jurdicos tras la cancelacin de la sociedad.
1. Para el cumplimiento de requisitos de forma relativos a actos jurdicos anteriores
a la cancelacin de los asientos de la sociedad, o cuando fuere necesario, los antiguos
liquidadores podrn formalizar actos jurdicos en nombre de la sociedad extinguida con
posterioridad a la cancelacin registral de sta.
2. En defecto de liquidadores, cualquier interesado podr solicitar la formalizacin
por el juez del domicilio que hubiere tenido la sociedad.
TTULO XI
Las obligaciones
CAPTULO I
La emisin de las obligaciones
Artculo 401. Sociedad emisora.
1. La sociedad annima y la sociedad comanditaria por acciones podrn emitir series
numeradas de obligaciones u otros valores que reconozcan o creen una deuda.
cve: BOE-A-2010-10544
Nm. 161

Nm. 161
Sec. I. Pg. 58566
2. Salvo lo establecido en leyes especiales, los valores que reconozcan o creen una
deuda emitidos por sociedad annima quedarn sometidos al rgimen establecido para
las obligaciones en el presente ttulo.
Artculo 402. Prohibicin legal.
La sociedad de responsabilidad limitada no podr acordar ni garantizar la emisin de
obligaciones u otros valores negociables agrupados en emisiones.
Artculo 403. Condiciones de la emisin.
Sern condiciones necesarias de la emisin de obligaciones la constitucin de una
asociacin de defensa o sindicato de obligacionistas y la designacin, por la sociedad, de
una persona que, con el nombre de comisario, concurra al otorgamiento del contrato de
emisin en nombre de los futuros obligacionistas.
Artculo 404. Garantas de la emisin.
1. La total emisin podr garantizarse a favor de los titulares presentes y futuros de
los valores, especialmente:
a) Con hipoteca mobiliaria o inmobiliaria.
b) Con prenda de valores, que debern ser depositados en entidad de crdito.
c) Con prenda sin desplazamiento.
d) Con garanta del Estado, de comunidad autnoma, provincia o municipio.
e) Con aval solidario de entidad de crdito.
f) Con el aval solidario de una sociedad de garanta recproca inscrita en el registro
especial del Ministerio de Economa y Hacienda.
2. Adems de las garantas mencionadas, los obligacionistas podrn hacer efectivos
los crditos sobre los dems bienes, derechos y acciones de la entidad deudora.
Artculo 405. Lmite mximo.
1. El importe total de las emisiones no podr ser superior al capital social desembolsado,
ms las reservas que figuren en el ltimo balance aprobado y las cuentas de regularizacin
y actualizacin de balances, cuando hayan sido aceptadas por el Ministerio de Economa
y Hacienda.
2. En los casos de que la emisin est garantizada con hipoteca, con prenda de
valores, con garanta pblica o con aval solidario de entidad de crdito no ser aplicable la
limitacin establecida en el apartado anterior.
3. En el caso de que la emisin est garantizada con aval solidario de sociedad de
garanta recproca, el lmite y dems condiciones del aval quedarn determinados por la
capacidad de garanta de la sociedad en el momento de prestarlo, de acuerdo con su
normativa especfica.
Las condiciones de cada emisin, as como la capacidad de la sociedad para

formalizarlas, cuando no hayan sido reguladas por la ley, se sometern a las clusulas
contenidas en los estatutos sociales, y a los acuerdos adoptados por la junta general con
el qurum de constitucin establecido en el artculo 194 y con la mayora exigida en el
apartado segundo del artculo 201.
Artculo 407. Escritura pblica e inscripcin.
1. La emisin de obligaciones se har constar siempre en escritura pblica, que
contendr los datos siguientes:
a) El nombre, capital, objeto y domicilio de la sociedad emisora.
cve: BOE-A-2010-10544
Artculo 406. Competencia de la junta general.

Nm. 161
Sec. I. Pg. 58567
b) Las condiciones de emisin y la fecha y plazos en que deba abrirse la suscripcin.

c) El valor nominal, intereses, vencimiento y primas y lotes de las obligaciones, si los
tuviere.
d) El importe total y las series de los valores que deban lanzarse al mercado.
e) Las garantas de la emisin.
f) Las reglas fundamentales que hayan de regir las relaciones jurdicas entre la
sociedad y el sindicato y las caractersticas de ste.
2. No se podrn poner en circulacin las obligaciones hasta que se haya inscrito la
escritura en los registros correspondientes.
Artculo 408. Anuncio de la emisin.
1. Ser requisito previo para la suscripcin de las obligaciones o para su introduccin
en el mercado, el anuncio de la emisin por la sociedad en el Boletn Oficial del Registro
Mercantil que contendr, por lo menos, los mismos datos enumerados en el artculo
anterior y el nombre del comisario.
2. Los administradores de la sociedad que incumplieren lo establecido en el apartado
anterior sern solidariamente responsables, ante los obligacionistas, de los daos que, por
culpa o negligencia, les hubieren causado.
Artculo 409. Suscripcin.
La suscripcin de las obligaciones implica para cada obligacionista la ratificacin plena
del contrato de emisin y su adhesin al sindicato.
Artculo 410. Rgimen de prelacin.
1. Las primeras emisiones gozarn de prelacin frente a las posteriores por lo que se
refiere al patrimonio libre de la sociedad emisora, cualesquiera que hubieran sido las
variaciones posteriores de su capital.
2. Los derechos de los obligacionistas en relacin con los dems acreedores sociales
se regirn por las normas generales que determinen su prelacin y, en su caso, por lo
establecido en la Ley Concursal.
Artculo 411. Reduccin del capital y reservas.
1. Salvo que la emisin estuviera garantizada con hipoteca, con prenda de valores,
con garanta pblica o con aval solidario de entidad de crdito, se precisar el consentimiento
del sindicato de obligacionistas para reducir la cifra del capital social o el importe de las
reservas, de modo que se disminuya la proporcin inicial entre la suma de stos y la
cuanta de las obligaciones pendientes de amortizar.
2. El consentimiento del sindicato de obligacionistas no ser necesario cuando
simultneamente se aumente el capital de la sociedad con cargo a las cuentas de
regularizacin y actualizacin de balances o a las reservas.
CAPTULO II
Representacin de las obligaciones
1. Las obligaciones podrn representarse por medio de ttulos o por medio de

anotaciones en cuenta.
2. Las obligaciones representadas por medio de ttulos podrn ser nominativas o al
portador, tendrn fuerza ejecutiva y sern transferibles con sujecin a las disposiciones del
Cdigo de Comercio y a las leyes aplicables.
cve: BOE-A-2010-10544
Artculo 412. Representacin de las obligaciones.

Sec. I. Pg. 58568
3. Las obligaciones representadas por medio de anotaciones en cuenta se regirn

por la normativa reguladora del mercado de valores.
Artculo 413. Ttulo de la obligacin.
Los ttulos de una emisin debern ser iguales y contener:
a) Su designacin especfica.
b) Las caractersticas de la sociedad emisora y, en especial, el lugar en que sta ha
de pagar.
c) La fecha de la escritura de emisin y la designacin del notario y protocolo
respectivo.
d) El importe de la emisin, en euros.
e) El nmero, valor nominal, intereses, vencimientos, primas y lotes del ttulo, si los
tuviere.
f) Las garantas de la emisin.
g) La firma por lo menos, de un administrador.
CAPTULO III
Obligaciones convertibles
Artculo 414. Requisitos de la emisin.
1. La sociedad podr emitir obligaciones convertibles en acciones, siempre que la
junta general determine las bases y las modalidades de la conversin y acuerde aumentar
el capital en la cuanta necesaria.
2. Los administradores debern redactar con anterioridad a la convocatoria de la
junta un informe que explique las bases y modalidades de la conversin, que deber ser
acompaado por otro de un auditor de cuentas, distinto al auditor de la sociedad, designado
a tal efecto por el Registro Mercantil.
Artculo 415. Prohibiciones legales.
1. Las obligaciones convertibles no pueden emitirse por una cifra inferior a su valor
nominal.
2. Las obligaciones convertibles no pueden ser convertidas en acciones cuando el
valor nominal de aqullas sea inferior al de stas.
Artculo 416. Derecho de suscripcin preferente.
1. Los accionistas de la sociedad tendrn derecho de suscripcin preferente de las
obligaciones convertibles.
2. El derecho de suscripcin preferente de las obligaciones convertibles en acciones
se regir por lo dispuesto en los artculos 304 a 306.
Artculo 417. Supresin del derecho de suscripcin preferente.
1. Con los requisitos establecidos para la modificacin de los estatutos sociales, la
junta general, al decidir la emisin de obligaciones convertibles, podr acordar la supresin
total o parcial del derecho de preferencia de los socios en los casos en que el inters de la
sociedad as lo exija.
2. Para que sea vlido el acuerdo de exclusin del derecho de preferencia ser
necesario:
a) Que en el informe de los administradores se justifique detalladamente la
propuesta.
cve: BOE-A-2010-10544
Nm. 161

Nm. 161
Sec. I. Pg. 58569
b) Que en el informe del auditor de cuentas se contenga un juicio tcnico sobre la

razonabilidad de los datos contenidos en el informe de los administradores y sobre la
idoneidad de la relacin de conversin, y, en su caso, de sus frmulas de ajuste, para
compensar una eventual dilucin de la participacin econmica de los accionistas.
c) Que en la convocatoria de la junta se hayan hecho constar la propuesta de
supresin del derecho de preferencia.
Artculo 418. Conversin.
1. Salvo que la junta general hubiere establecido otro procedimiento al acordar la
emisin, los obligacionistas podrn solicitar en cualquier momento la conversin. En este
caso, dentro del primer mes de cada semestre los administradores emitirn las acciones
que correspondan a los obligacionistas que hayan solicitado la conversin durante el
semestre anterior e inscribirn durante el siguiente mes en el Registro Mercantil el aumento
de capital correspondiente a las acciones emitidas.
2. En cualquier caso, la junta general deber sealar el plazo mximo para que pueda
llevarse a efecto la conversin.
En tanto sta sea posible, si se produce un aumento de capital con cargo a reservas o
se reduce el capital por prdidas, deber modificarse la relacin de cambio de las
obligaciones por acciones, en proporcin a la cuanta del aumento o de la reduccin de
forma que afecte de igual manera a los accionistas y a los obligacionistas.
3. La junta general no podr acordar la reduccin de capital mediante restitucin de
sus aportaciones a los accionistas o condonacin de los dividendos pasivos, en tanto
existan obligaciones convertibles, a no ser que, con carcter previo y suficientes garantas,
se ofrezca a los obligacionistas la posibilidad de realizar la conversin.
CAPTULO IV
El sindicato de obligacionistas
Artculo 419. Constitucin del sindicato.
El sindicato de obligacionistas quedar constituido, una vez que se inscriba la escritura
de emisin, entre los adquirentes de las obligaciones a medida que vayan recibiendo los
ttulos o practicndose las anotaciones.
Artculo 420. Gastos del sindicato.
Los gastos normales que ocasione el sostenimiento del sindicato corrern a cargo de
la sociedad emisora, sin que en ningn caso puedan exceder del dos por ciento de los
intereses anuales devengados por las obligaciones emitidas.
Artculo 421. Asamblea general de obligacionistas.
El comisario, tan pronto como quede suscrita la emisin, convocar a la asamblea
general de obligacionistas, que deber aprobar o censurar su gestin, confirmarle en el
cargo o designar la persona que ha de sustituirle, y establecer el reglamento interno del
sindicato, ajustndose, en lo previsto, al rgimen establecido en la escritura de emisin.
1. La asamblea general de obligacionistas podr ser convocada por los administradores

de la sociedad o por el comisario. ste, adems, deber convocarla siempre que lo soliciten
obligacionistas que representen, por los menos, la vigsima parte de las obligaciones
emitidas y no amortizadas.
2. El comisario podr requerir la asistencia de los administradores de la sociedad, y
stos asistir aunque no hubieren sido convocados.
cve: BOE-A-2010-10544
Artculo 422. Facultad y obligacin de convocar la asamblea.

Nm. 161
Sec. I. Pg. 58570
Artculo 423. Forma de convocatoria.

1. La convocatoria de la asamblea general se har en forma que asegure su
conocimiento por los obligacionistas.
2. Cuando la asamblea haya de tratar o resolver asuntos relativos a la modificacin
de las condiciones del prstamo u otros de trascendencia anloga, a juicio del comisario,
deber ser convocada en la forma establecida en esta ley para la junta general de
accionistas.
Artculo 424. Competencia de la asamblea.
La asamblea de obligacionistas, debidamente convocada, se presume facultada para
acordar lo necesario a la mejor defensa de los legtimos intereses de los obligacionistas
frente a la sociedad emisora, modificar, de acuerdo con la misma, las garantas establecidas,
destituir o nombrar al comisario, ejercer, cuando proceda, las acciones judiciales
correspondientes y aprobar los gastos ocasionados por la defensa de los intereses
comunes.
Artculo 425. Acuerdos de la asamblea.
1. Los acuerdos adoptados por la asamblea en la forma prevista en la escritura o por
mayora absoluta con asistencia de las dos terceras partes de las obligaciones en
circulacin, vincularn a todos los obligacionistas, incluso a los no asistentes y a los
disidentes.
2. Cuando no se lograre la concurrencia de las dos terceras partes de las obligaciones
en circulacin, podr ser nuevamente convocada la asamblea un mes despus de la
primera reunin pudiendo entonces tomarse los acuerdos por mayora absoluta de los
asistentes. Estos acuerdos vincularn a los obligacionistas en la misma forma establecida
en el apartado anterior.
3. Los acuerdos de la asamblea podrn, sin embargo, ser impugnados por los
obligacionistas conforme a lo dispuesto en esta ley para la impugnacin de los acuerdos
de la junta general.
Artculo 426. Acciones individuales.
Las acciones judiciales o extrajudiciales que correspondan a los obligacionistas podrn
ser ejercitadas individual o separadamente cuando no contradigan los acuerdos del sindicato,
dentro de su competencia y sean compatibles con las facultades que al mismo se hubiesen
conferido.
1. El comisario ser presidente del sindicato de obligacionistas y, adems de las

facultades que le hayan sido conferidas en la escritura de emisin y las que le atribuya la
asamblea general de obligacionistas, tendr la representacin legal del sindicato y podr
ejercitar las acciones que a ste correspondan.
2. En todo caso, el comisario ser el rgano de relacin entre la sociedad y el sindicato
y, como tal, podr asistir, con voz y sin voto, a las deliberaciones de la junta general de la
sociedad emisora, informar a sta de los acuerdos del sindicato y requerir de la misma los
informes que, a su juicio, o al de la asamblea de obligacionistas, interesen a stos.
3. El comisario presenciar los sorteos que hubieren de celebrarse, tanto para la
adjudicacin como para la amortizacin de las obligaciones, y vigilar el pago de los
intereses y del principal, en su caso, y, en general, tutelar los intereses comunes de los
obligacionistas.
cve: BOE-A-2010-10544
Artculo 427. Comisario.

Nm. 161
Sec. I. Pg. 58571
Artculo 428. Intervencin.

1. Cuando la emisin se haya hecho sin alguna de las garantas a que se refiere el
artculo 404, el comisario tendr la facultad de examinar por s o por otra persona, los
libros de la sociedad, y de asistir, con voz y sin voto, a las reuniones del consejo de
administracin.
2. Cuando la sociedad haya retrasado en ms de seis meses el pago de los intereses
vencidos o la amortizacin del principal, el comisario podr proponer al consejo la
suspensin de cualquiera de los administradores y convocar la junta general de accionistas,
si aqullos no lo hicieren cuando estimen que deben ser sustituidos.
Artculo 429. Ejecucin de garantas.
Si la emisin se hubiera garantizado con hipoteca o con prenda y la sociedad hubiera
demorado el pago de intereses por ms de seis meses, el comisario, previo acuerdo de la
asamblea general de obligacionistas, podr ejecutar los bienes que constituyan la garanta
para hacer pago del principal con los intereses vencidos.
CAPTULO V
Reembolso y rescate de las obligaciones
Artculo 430. Rescate.
La sociedad podr rescatar las obligaciones emitidas:
a) Por amortizacin o por pago anticipado, de acuerdo con las condiciones de la
escritura de emisin.
b) Como consecuencia de los convenios celebrados entre la sociedad y el sindicato
de obligacionistas.
c) Por adquisicin en bolsa, al efecto de amortizarlas.
d) Por conversin en acciones, de acuerdo con los titulares.
Artculo 431. Repeticin de intereses.
Los intereses de las obligaciones amortizadas que el obligacionista cobre de buena fe
no podrn ser objeto de repeticin por la sociedad emisora.
Artculo 432. Reembolso.
1. La sociedad deber satisfacer el importe de las obligaciones en el plazo convenido,
con las primas, lotes y ventajas que en la escritura de emisin se hubiesen fijado.
2. Igualmente estar obligada a celebrar los sorteos peridicos en los trminos y
forma previstos por el cuadro de amortizacin, con intervencin del comisario y siempre en
presencia de notario, que levantar el acta correspondiente.
La falta de cumplimiento de esta obligacin autorizar a los acreedores para reclamar
el reembolso anticipado de las obligaciones.
1. Para cancelar total o parcialmente las garantas de la emisin, si las obligaciones

se hallan representadas por medio de ttulos, ser necesario presentar y estampillar
aquellos o inutilizarlos, sustituyndolos por otros, de acuerdo con lo establecido para la
sustitucin de los ttulos en el artculo 117, cuando subsista el crdito sin la garanta.
Si se hallan representadas por medio de anotaciones en cuenta ser preciso devolver
los certificados expedidos por las entidades encargadas de los registros contables de
anotaciones en cuenta y practicar el consiguiente asiento de modificacin en el
correspondiente registro.
cve: BOE-A-2010-10544
Artculo 433. Cancelacin de garantas.

Nm. 161
Sec. I. Pg. 58572
2. Exceptase el caso de que el rescate hubiera sido realizado como consecuencia

de los convenios celebrados entre la sociedad y el sindicato de obligacionistas, si el
acuerdo de cancelacin hubiera sido vlidamente adoptado por mayora y el sindicato no
pudiera presentar todos los ttulos.
TTULO XII
Sociedad nueva empresa
CAPTULO I
Artculo 434. Rgimen jurdico.
La sociedad nueva empresa se regula en este ttulo como especialidad de la sociedad
de responsabilidad limitada.
Artculo 435. Denominacin social.
1. La denominacin de la sociedad nueva empresa estar formada por los dos
apellidos y el nombre de uno de los socios fundadores seguidos de un cdigo alfanumrico
que permita la identificacin de la sociedad de manera nica e inequvoca.
El procedimiento de asignacin del cdigo se regular por orden del Ministro de
Economa y Hacienda.
2. En la denominacin de la compaa deber figurar necesariamente la indicacin
Sociedad Limitada nueva empresa o su abreviatura SLNE.
3. La denominacin social se incorporar inmediatamente a una subseccin especial
de la Seccin de Denominaciones del Registro Mercantil Central, quedando constancia de
ello en la correspondiente certificacin que se expida. Las certificaciones acreditativas de
la denominacin de la sociedad nueva empresa podrn pedirse, indistintamente, por un
socio o por un tercero en su nombre. El beneficiario o interesado a cuyo favor se expida la
certificacin coincidir necesariamente con el socio fundador que figura en la expresada
denominacin.
Artculo 436. Objeto social.
Artculo 437. Requisitos subjetivos.

1. Slo podrn ser socios de la sociedad nueva empresa las personas fsicas.
2. Al tiempo de la constitucin, los socios no podrn superar el nmero de cinco.
cve: BOE-A-2010-10544
1. La sociedad nueva empresa tendr como objeto social todas o alguna de las
siguientes actividades, que se transcribirn literalmente en los estatutos: agrcola,
ganadera, forestal, pesquera, industrial, de construccin, comercial, turstica, de transportes,
de comunicaciones, de intermediacin, de profesionales o de servicios en general.
2. Adems, los socios fundadores podrn incluir en el objeto social cualquier actividad
singular distinta de las anteriores. Si la inclusin de dicha actividad singular diera lugar a
una calificacin negativa del registrador mercantil de la escritura de constitucin de la
sociedad, no se paralizar su inscripcin, que se practicar, sin la actividad singular en
cuestin, siempre que los socios fundadores lo consientan expresamente en la propia
escritura de constitucin o con posterioridad.
3. En ningn caso podrn incluirse en el objeto social aquellas actividades para las
cuales se exija forma de sociedad annima ni aquellas cuyo ejercicio implique objeto nico
y exclusivo.

Sec. I. Pg. 58573
Artculo 438. Unipersonalidad.

1. No podrn constituir ni adquirir la condicin de socio nico de una sociedad nueva
empresa quienes ya ostenten la condicin de socios nicos de otra sociedad nueva
empresa.
A tal efecto, en la escritura de constitucin de la sociedad nueva empresa unipersonal
o en la escritura de adquisicin de tal carcter se har constar por el socio nico que no
ostenta la misma condicin en otra sociedad nueva empresa.
2. La declaracin de unipersonalidad de la sociedad nueva empresa podr hacerse
en la misma escritura de la que resulte dicha situacin.
CAPTULO II
Requisitos constitutivos
Artculo 439. Tramitacin de la constitucin de la sociedad.
1. Los trmites necesarios para el otorgamiento e inscripcin de la escritura de
constitucin de la sociedad nueva empresa podrn realizarse a travs de tcnicas
electrnicas, informticas y telemticas.
2. Las remisiones y notificaciones que realicen los notarios y los registradores
mercantiles estarn amparadas con firma electrnica avanzada.
Artculo 440. Escritura de constitucin.
1. La remisin telemtica al Registro Mercantil de la copia autorizada de la escritura
de constitucin de la sociedad slo podr realizarse por el notario, de conformidad con lo
establecido en la legislacin sobre la incorporacin de tcnicas electrnicas, informticas
y telemticas a la seguridad jurdica preventiva, as como en su caso a otros registros o
Administraciones pblicas, cuando ello sea necesario.
No obstante lo dispuesto en el prrafo anterior, los socios fundadores podrn, con
carcter previo al otorgamiento de la escritura de constitucin, eximir al notario de las
obligaciones que se establecen en el presente artculo y designar un representante para la
realizacin de los trmites conducentes a la constitucin de la sociedad conforme a las
reglas generales o expresar su voluntad de hacerlo por s mismos. En este supuesto, el
notario deber expedir la primera copia autorizada en soporte papel en un plazo no superior
a veinticuatro horas desde la autorizacin de la escritura de constitucin de la sociedad.
2. El notario que vaya a autorizar la escritura de constitucin de la sociedad
comprobar, de conformidad con la legislacin registral, que no existe ninguna denominacin
social anterior idntica a la de la sociedad que se pretende constituir. Una vez efectuada
la comprobacin anterior, proceder de manera inmediata a su otorgamiento.
3. Una vez autorizada la escritura, el notario la remitir de manera inmediata, junto
con el documento nico electrnico, a las Administraciones tributarias competentes para la
obtencin del nmero de identificacin fiscal de la sociedad, presentar, en su caso y de
conformidad con lo dispuesto por la legislacin tributaria, la autoliquidacin del impuesto
que grave el acto y remitir la copia autorizada para su inscripcin en el Registro
Mercantil.
Artculo 441. Inscripcin de la sociedad.
1. Cualquiera que sea la forma de tramitacin, y siempre que se utilicen los estatutos
sociales orientativos oficiales, el registrador mercantil deber calificar e inscribir, en su
caso, la escritura de constitucin en el plazo mximo de veinticuatro horas, a contar desde
el momento del asiento de presentacin o, si tuviere defectos subsanables, desde el
momento de presentacin de los documentos de subsanacin. La inscripcin se practicar
en una seccin especial creada a tal efecto.
cve: BOE-A-2010-10544
Nm. 161

Nm. 161
Sec. I. Pg. 58574
2. En el caso de que el registrador mercantil calificare negativamente el ttulo

presentado, lo har saber al notario autorizante de la escritura de constitucin y, en su
caso, al representante que, a tal efecto, los socios fundadores hubieren designado en ella,
dentro de las veinticuatro horas siguientes a la presentacin. Asimismo, lo notificar a las
Administraciones tributarias competentes.
Si la naturaleza de la falta apreciada permitiere su subsanacin de oficio por el notario
y ste estuviere de acuerdo con la calificacin, proceder a su subsanacin en el plazo
mximo de veinticuatro horas, a contar desde el momento de la notificacin de la calificacin
del registrador mercantil, dando cuenta de la subsanacin a los socios fundadores o a sus
representantes.
Artculo 442. Formalidades posteriores a la inscripcin de la sociedad.
1. Inmediatamente despus de practicar la inscripcin, el registrador mercantil
notificar al notario autorizante los datos registrales para su constatacin en la escritura
matriz y en las copias que expida, y le remitir la parte correspondiente del documento
nico electrnico a la que habr incorporado los datos registrales de la sociedad.
El notario deber expedir la copia autorizada en soporte papel de la escritura de
constitucin de la sociedad en un plazo no superior a veinticuatro horas, a contar desde la
notificacin de los datos registrales por el registrador mercantil. En ella deber dejar
constancia del nmero de identificacin fiscal de la sociedad y de la remisin de la copia
de la escritura de constitucin y del documento nico electrnico a las Administraciones
tributarias competentes, para que stas procedan a enviar el nmero de identificacin
fiscal definitivo de la sociedad a los socios fundadores. Del mismo modo, a peticin de los
socios fundadores, proceder a la remisin de los documentos necesarios para el
cumplimiento de las obligaciones en materia de seguridad social.
2. Inscrita la sociedad, el registrador mercantil transmitir al Registro Mercantil
Central los datos concernientes a los actos sociales de la sociedad en la forma y plazos
reglamentariamente establecidos. Asimismo, y a peticin de los socios fundadores o de
sus representantes, realizar las dems comunicaciones que le sean requeridas.
CAPTULO III
Capital social y participaciones sociales
Artculo 443. Capital social.
1. El capital social de la sociedad nueva empresa no podr ser inferior a tres mil doce
euros ni superior a ciento veinte mil doscientos dos euros.
2. El capital social slo podr ser desembolsado mediante aportaciones dinerarias.
1. Como consecuencia de la transmisin de participaciones sociales, podr superarse

el nmero de cinco socios.
2. La transmisin voluntaria por actos nter vivos de participaciones sociales slo
podr hacerse a favor de personas fsicas.
Si fueran adquiridas participaciones sociales por personas jurdicas, debern ser
enajenadas a favor de personas fsicas en el plazo de tres meses, contados desde la
adquisicin. En caso contrario, la sociedad nueva empresa quedar sometida a la normativa
general de la sociedad de responsabilidad limitada, sin perjuicio de la responsabilidad de
los administradores de no adoptarse el correspondiente acuerdo de adaptacin de los
estatutos sociales.
cve: BOE-A-2010-10544
Artculo 444. Requisitos subjetivos en la transmisin de las participaciones sociales.

Nm. 161
Sec. I. Pg. 58575
Artculo 445. Acreditacin de la condicin de socio.

1. No ser precisa la llevanza del libro registro de socios, acreditndose la condicin
de socio mediante el documento pblico con el que se hubiese adquirido.
2. La transmisin de la condicin de socios y la constitucin de derechos reales
limitados sobre participaciones sociales debern notificarse al rgano de administracin
mediante la remisin del documento pblico en el que figure.
3. El rgano de administracin deber notificar a los restantes socios la transmisin,
la constitucin de derechos reales o el embargo de participaciones sociales tan pronto
como tenga conocimiento de que se hayan producido, siendo responsable de los perjuicios
que el incumplimiento de esta obligacin pueda ocasionar.
CAPTULO IV
rganos sociales
Artculo 446. Junta general.
La junta general de la sociedad nueva empresa podr convocarse tambin mediante
correo certificado con acuse de recibo al domicilio sealado a tal efecto por los socios y por
procedimientos telemticos que hagan posible al socio el conocimiento de la convocatoria
a travs de la acreditacin fehaciente del envo del mensaje electrnico de la convocatoria
o por el acuse de recibo del socio.
En estos supuestos, no ser necesario el anuncio en el Boletn Oficial del Registro
Mercantil ni en ningn diario.
Artculo 447. Estructura del rgano de administracin.
1. La administracin podr confiarse a un rgano unipersonal o a un rgano
pluripersonal, cuyos miembros actuarn solidaria o mancomunadamente. Cuando la
administracin se atribuya a un rgano pluripersonal, en ningn caso adoptar la forma y
el rgimen de funcionamiento de un consejo de administracin.
2. La representacin de la sociedad y la certificacin de los acuerdos sociales
corresponder, caso de existir un administrador nico, a ste; caso de existir varios
administradores solidarios, a uno cualquiera de ellos; y en el supuesto de existir varios
administradores mancomunados, a dos cualesquiera de ellos.
Artculo 448. Estatuto de los administradores.
1. Para ser nombrado administrador se requerir la condicin de socio.
2. El cargo de administrador podr ser retribuido en la forma y cuanta que decida la
junta general.
3. Los administradores ejercern su cargo por tiempo indefinido. No obstante, podr
nombrarse administrador por un perodo determinado mediante acuerdo de la junta general
posterior a la constitucin de la sociedad.
1. La remocin del cargo de administrador requerir acuerdo de la junta general, que

podr ser adoptado, aunque no figure en el orden del da de la reunin, por la mayora
ordinaria prevista en el artculo 198, sin que los estatutos puedan exigir una mayora
superior a los dos tercios de los votos correspondientes a las participaciones en que se
divida el capital social.
2. El socio afectado por la remocin de su cargo de administrador no podr ejercer el
derecho de voto correspondiente a sus participaciones sociales, las cuales sern deducidas
del capital social para el cmputo de la mayora de votos exigida.
cve: BOE-A-2010-10544
Artculo 449. Remocin del cargo de administrador.

Nm. 161
Sec. I. Pg. 58576
CAPTULO V
Modificaciones estatutarias
Artculo 450. Modificacin de estatutos.
1. En la sociedad nueva empresa, slo podrn llevarse a cabo modificaciones en la
denominacin, en el domicilio social y, dentro de los lmites fijados en esta ley, en el capital
social.
2. Lo establecido en el apartado anterior no ser de aplicacin en el supuesto de
conversin de la sociedad nueva empresa en sociedad de responsabilidad limitada, de
acuerdo con lo previsto en esta ley.
Artculo 451. Modificacin de la denominacin social.
1. El notario que vaya a autorizar la escritura de cambio de denominacin de la
sociedad comprobar, de conformidad con la legislacin registral, que no existe ninguna
denominacin social anterior idntica a la que se pretenda adoptar.
Para ello, el notario incorporar a la escritura de cambio de denominacin social la
certificacin telemtica de denominacin social expedida por el Registro Mercantil Central
con firma electrnica reconocida de su titular. La incorporacin se efectuar en los trminos
previstos en el artculo 113.1 de la Ley 24/2001, de 27 de diciembre.
2. En caso de que el socio cuyo nombre y apellidos figuren en la denominacin social
pierda dicha condicin, la sociedad estar obligada a modificar de inmediato su
denominacin social.
Artculo 452. Aumento del capital social por encima del lmite mximo.
Si los socios acordaren aumentar el capital social por encima del lmite mximo
establecido en esta ley, debern asimismo establecer si optan por la transformacin de la
sociedad nueva empresa en cualquier otro tipo social o si continan sus operaciones en
forma de sociedad de responsabilidad limitada.
CAPTULO VI
Disolucin
Artculo 453. Disolucin.
1. La sociedad nueva empresa se disolver por las causas establecidas en esta ley
para la sociedad de responsabilidad limitada y, adems, por consecuencia de prdidas
que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social
durante al menos seis meses, a no ser que se restablezca el patrimonio neto en dicho
plazo.
2. En todo caso, ser de aplicacin lo dispuesto en los artculos 364 a 367.
CAPTULO VII
Conversin en sociedad de responsabilidad limitada
1. La sociedad nueva empresa podr continuar sus operaciones en forma de sociedad

de responsabilidad limitada, para lo cual requerir acuerdo de la junta general y adaptacin
de los estatutos sociales de la sociedad nueva empresa a lo establecido para la constitucin
de una sociedad de responsabilidad limitada.
Para la adopcin de ambos acuerdos bastar la mayora ordinaria.
cve: BOE-A-2010-10544
Artculo 454. Continuacin como sociedad de responsabilidad limitada.

Sec. I. Pg. 58577
2. La escritura de adaptacin de los estatutos sociales deber presentarse a

inscripcin en el Registro Mercantil en el plazo mximo de dos meses desde la adopcin
del acuerdo de la junta general.
TTULO XIII
Sociedad annima europea
CAPTULO I
Artculo 455. Rgimen de la sociedad annima europea.
La sociedad annima europea (SE) que tenga su domicilio en Espaa se regir por lo
establecido en el Reglamento (CE) nm. 2157/2001 del Consejo, de 8 de octubre de 2001,
por las disposiciones de este ttulo y por la ley que regula la implicacin de los trabajadores
en las sociedades annimas europeas.
Artculo 456. Prohibicin de identidad de denominaciones.
No se podr inscribir en el Registro Mercantil una sociedad annima europea que vaya
a tener su domicilio en Espaa cuya denominacin sea idntica a la de otra sociedad
espaola preexistente.
Artculo 457. Inscripcin y publicacin de los actos relativos a la sociedad annima
europea.
1. En el Registro Mercantil se depositar el proyecto de constitucin de una sociedad
annima europea que vaya a tener su domicilio en Espaa.
2. La constitucin y dems actos inscribibles de una sociedad annima europea que
tenga su domicilio en Espaa se inscribirn en el Registro Mercantil conforme a lo dispuesto
para las sociedades annimas.
3. Los actos y datos de una sociedad annima europea con domicilio en Espaa
debern hacerse pblicos en los casos y forma previstos en las disposiciones generales
aplicables a las sociedades annimas.
CAPTULO II
Domicilio social y su traslado a otro estado miembro
Artculo 458. Domicilio social.
La sociedad annima europea deber fijar su domicilio en Espaa cuando su
administracin central se halle dentro del territorio espaol.
Artculo 459. Discordancia entre domicilio registral y domicilio real.
Cuando una sociedad annima europea domiciliada en Espaa deje de tener su
administracin central en Espaa debe regularizar su situacin en el plazo de un ao, bien
volviendo a implantar su administracin central en Espaa, bien trasladando su domicilio
social al Estado miembro en el que tenga su administracin central.
cve: BOE-A-2010-10544
Nm. 161

Sec. I. Pg. 58578
Artculo 460. Procedimiento de la regularizacin.

Las sociedades annimas europeas que se encuentren en el supuesto descrito en el
artculo anterior que no regularicen la situacin en el plazo de un ao, se debern disolver
conforme al rgimen general previsto en esta ley, pudiendo el Gobierno designar a la
persona que se encargue de intervenir y presidir la liquidacin y de velar por el cumplimiento
de la leyes y del estatuto social.
Artculo 461. Derecho de separacin.
En el caso de que una sociedad annima europea con domicilio en Espaa acuerde su
traslado a otro Estado miembro de la Unin Europea, los accionistas que voten en contra
del acuerdo de cambio de domicilio podrn separarse de la sociedad conforme a lo
dispuesto en esta ley para los casos de separacin del socio.
Artculo 462. Derecho de oposicin de los acreedores.
Los acreedores cuyo crdito haya nacido antes de la fecha de publicacin del proyecto
de traslado del domicilio social a otro Estado miembro tendrn el derecho de oponerse al
traslado en los trminos establecidos en esta ley para el derecho de oposicin.
Artculo 463. Certificacin previa al traslado.
El registrador mercantil del domicilio social, a la vista de los datos obrantes en el
Registro y en la escritura pblica de traslado presentada, certificar el cumplimiento de los
actos y trmites que han de realizarse por la sociedad antes del traslado.
Artculo 464. Oposicin al traslado del domicilio a otro Estado miembro.
1. El traslado de domicilio de una sociedad annima europea registrada en territorio
espaol que suponga un cambio de la legislacin aplicable no surtir efecto si el Gobierno,
a propuesta del Ministro de Justicia o de la Comunidad Autnoma donde la sociedad
annima tenga su domicilio social, se opone por razones de inters pblico.
Cuando la sociedad annima europea est sometida a la supervisin de una autoridad
de vigilancia, la oposicin podr formularse tambin por dicha autoridad.
2. Una vez que tenga por efectuado el depsito, el registrador mercantil, en el plazo
de cinco das, comunicar al Ministerio de Justicia, a la Comunidad Autnoma donde la
sociedad annima tenga su domicilio social y, en su caso, a la autoridad de vigilancia
correspondiente la presentacin de un proyecto de traslado de domicilio de una sociedad
annima europea.
3. El acuerdo de oposicin al traslado de domicilio habr de formularse dentro del
plazo de los dos meses siguientes a la publicacin del proyecto de traslado de domicilio.
El acuerdo podr recurrirse ante la autoridad judicial competente.
CAPTULO III
Constitucin
Seccin 1. Disposiciones Generales
Artculo 465. Participacin de otras sociedades en la constitucin de una sociedad
annima europea.
En la constitucin de una sociedad annima europea que se haya de domiciliar en
Espaa, adems de las sociedades indicadas en el Reglamento (CE) n 2157/2001, podrn
participar las sociedades que, aun cuando no tengan su administracin central en la Unin
cve: BOE-A-2010-10544
Nm. 161

Sec. I. Pg. 58579
Europea, estn constituidas con arreglo al ordenamiento jurdico de un Estado miembro,

tengan en l su domicilio y una vinculacin efectiva y continua con la economa de un
Estado miembro.
Se presume que existe vinculacin efectiva cuando la sociedad tenga un establecimiento
en dicho Estado miembro desde el que dirija y realice sus operaciones.
Artculo 466. Oposicin a la participacin de una sociedad espaola en la constitucin de
una sociedad annima europea mediante fusin.
1. El Gobierno, a propuesta del Ministro de Justicia o de la Comunidad Autnoma
donde la sociedad annima tenga su domicilio social, podr oponerse por razones de
inters pblico a que una sociedad espaola participe en la constitucin mediante fusin
de una sociedad annima europea en otro Estado miembro.
Cuando la sociedad espaola que participe en la constitucin de una sociedad annima
europea mediante fusin est sometida a la supervisin de una autoridad de vigilancia, la
oposicin a su participacin podr formularse tambin por dicha autoridad.
2. Una vez que tenga por efectuado el depsito del proyecto de fusin, el registrador
mercantil, en el plazo de cinco das, comunicar al Ministerio de Justicia, a la Comunidad
Autnoma donde la sociedad annima tenga su domicilio social y, en su caso, a la autoridad
de vigilancia correspondiente, dicho depsito, para que stos puedan formular su oposicin
a la fusin.
3. La oposicin habr de formularse antes de la expedicin del certificado a que se
refiere el artculo 469. El acuerdo de oposicin podr recurrirse ante la autoridad judicial
competente.
Seccin 2. Constitucin por fusin
Artculo 467. Nombramiento de experto o expertos que han de informar sobre el proyecto
de fusin.
En el supuesto de que una o ms sociedades espaolas participen en la fusin o
cuando la sociedad annima europea vaya a fijar su domicilio en Espaa, el registrador
mercantil ser la autoridad competente para, previa peticin conjunta de las sociedades
que se fusionan, designar uno o varios expertos independientes que elaboren el informe
nico previsto en el artculo 22 del Reglamento (CE) n 2157/2001.
Artculo 468. Derecho de separacin de los accionistas.
Los accionistas de las sociedades espaolas que voten en contra del acuerdo de una
fusin que implique la constitucin de una sociedad annima europea domiciliada en otro
Estado miembro podrn separarse de la sociedad conforme a lo dispuesto en esta ley para
los casos de separacin de socios. Igual derecho tendrn los accionistas de una sociedad
espaola que sea absorbida por una sociedad annima europea domiciliada en otro Estado
miembro.
Artculo 469. Certificacin relativa a la sociedad que se fusiona.
El registrador mercantil del domicilio social, a la vista de los datos obrantes en el
Registro y en la escritura pblica de fusin presentada, certificar el cumplimiento por
parte de la sociedad annima espaola que se fusiona de todos los actos y trmites previos
a la fusin.
Artculo 470. Inscripcin de la sociedad resultante de la fusin.
En el caso de que la sociedad annima europea resultante de la fusin fije su domicilio
en Espaa, el registrador mercantil del domicilio social controlar la existencia de los
certificados de las autoridades competentes de los pases en los que tenan su domicilio
cve: BOE-A-2010-10544
Nm. 161

Sec. I. Pg. 58580
las sociedades extranjeras participantes en la fusin y la legalidad del procedimiento en

cuanto a la realizacin de la fusin y la constitucin de la sociedad annima europea.
Seccin 3. Constitucin por holding
Artculo 471. Publicidad del proyecto de constitucin.
1. Los administradores de la sociedad o sociedades espaolas que participen en la
constitucin de una sociedad annima europea holding debern depositar en el Registro
Mercantil correspondiente el proyecto de constitucin de esta sociedad. Una vez que tenga
por efectuado el depsito, el registrador comunicar el hecho del depsito y la fecha en
que hubiera tenido lugar al registrador mercantil central, para su inmediata publicacin en
el Boletn Oficial del Registro Mercantil.
2. La junta general que deba pronunciarse sobre la operacin no podr reunirse
antes de que haya transcurrido, al menos, el plazo de un mes desde la fecha de la
publicacin a que se refiere el apartado anterior.
Artculo 472. Nombramiento de experto o expertos que han de informar sobre el proyecto
de constitucin.
1. La autoridad competente para el nombramiento de experto o expertos
independientes previstos en el apartado 4 del artculo 32 del Reglamento (CE) n 2157/2001
ser el registrador mercantil del domicilio de cada sociedad espaola que promueva la
constitucin de una sociedad annima europea holding o del domicilio de la futura sociedad
annima europea.
2. La solicitud de nombramiento de experto o expertos independientes se efectuar
conforme a lo dispuesto en el Reglamento del Registro Mercantil.
Artculo 473. Proteccin de los socios de las sociedades participantes en la constitucin.
Los socios de las sociedades promotoras de la constitucin de una sociedad annima
europea holding que hubieran votado en contra del acuerdo de su constitucin podrn
separarse de la sociedad de la que formen parte conforme a lo previsto en esta ley para
los casos de separacin de socios.
Seccin 4. Constitucin por transformacin
Artculo 474. Transformacin de una sociedad annima existente en sociedad annima
europea.
En el caso de constitucin de una sociedad annima europea mediante la transformacin
de una sociedad annima espaola, sus administradores redactarn un proyecto de
transformacin de acuerdo con lo previsto en el Reglamento (CE) n 2157/2001 y un
informe en el que se explicarn y justificarn los aspectos jurdicos y econmicos de la
transformacin y se indicarn las consecuencias que supondr para los accionistas y para
los trabajadores la adopcin de la forma de sociedad annima europea. El proyecto de
transformacin ser depositado en el Registro Mercantil y se publicar conforme a lo
establecido en el artculo 471.
Artculo 475. Certificacin de los expertos.
Uno o ms expertos independientes, designados por el registrador mercantil del
domicilio de la sociedad que se transforma, certificarn, antes de que se convoque la junta
general que ha de aprobar el proyecto de transformacin y los estatutos de la sociedad
annima europea, que esa sociedad dispone de activos netos suficientes, al menos, para
la cobertura del capital y de las reservas de la sociedad annima europea.
cve: BOE-A-2010-10544
Nm. 161

Sec. I. Pg. 58581
CAPTULO IV
rganos sociales
Seccin 1. Sistemas de administracin
Artculo 476. Opcin estatutaria.
La sociedad annima europea que se domicilie en Espaa podr optar por un sistema
de administracin monista o dual, y lo har constar en sus estatutos.
Artculo 477. Sistema monista.
En caso de que se opte por un sistema de administracin monista, ser de aplicacin
a su rgano de administracin lo establecido en la presente ley para los administradores
de las sociedades annimas, en cuanto no contradiga lo dispuesto en el Reglamento
CE2157/2001, y en la ley que regula la implicacin de los trabajadores en las sociedades
annimas europeas.
Seccin 2. Sistema dual
Artculo 478. rganos del sistema dual.
En el caso de que se opte por un sistema de administracin dual, existir una direccin
y un Consejo de control.
Artculo 479. Facultades de la direccin.
1. La gestin y la representacin de la sociedad corresponden a la direccin.
2. Cualquier limitacin a las facultades de los directores de las sociedades annimas
europeas, aunque se halle inscrita en el Registro Mercantil, ser ineficaz frente a
terceros.
3. La titularidad y el mbito del poder de representacin de los directores se regirn
conforme a lo dispuesto para los administradores en esta ley.
Artculo 480. Modos de organizar la direccin.
1. La gestin podr confiarse, conforme dispongan los estatutos, a un solo director,
a varios directores que acten solidaria o conjuntamente o a un consejo de direccin.
2. Cuando la gestin se confe conjuntamente a ms de dos personas, stas
constituirn el consejo de direccin.
Artculo 481. Composicin del consejo de direccin.
El consejo de direccin estar formado por un mnimo de tres miembros y un mximo
de siete.
Artculo 482. Determinacin del nmero de los miembros de la direccin.
Los estatutos de la sociedad, cuando no determinen el nmero concreto, establecern
el nmero mximo y el mnimo, y las reglas para su determinacin.
Artculo 483. Organizacin, funcionamiento y rgimen de adopcin de acuerdos del
consejo de direccin.
Salvo lo dispuesto en el Reglamento (CE) n 2157/2001, la organizacin, funcionamiento
y rgimen de adopcin de acuerdos del consejo de direccin se regir por lo establecido
cve: BOE-A-2010-10544
Nm. 161

Sec. I. Pg. 58582
en los estatutos sociales y, en su defecto, por lo previsto en esta ley para el consejo de
administracin de las sociedades annimas.
Artculo 484. Lmite a la cobertura de vacante en la direccin por un miembro del consejo
de control.
La duracin del nombramiento de un miembro del Consejo de control para cubrir una
vacante de la direccin conforme al artculo 39.3 del Reglamento (CE) n 2157/2001 no
ser superior al ao.
Artculo 485. Funcionamiento del consejo de control.
Ser de aplicacin al consejo de control lo previsto en esta ley para el funcionamiento
del consejo de administracin de las sociedades annimas en cuanto no contradiga lo
dispuesto en el Reglamento (CE) n 2157/2001.
Artculo 486. Nombramiento y revocacin de los miembros del consejo de control.
Los miembros del consejo de control sern nombrados y revocados por la junta general,
sin perjuicio de lo dispuesto en el Reglamento (CE) n 2157/2001, en la ley que regula la
implicacin de los trabajadores en las sociedades annimas europeas y de lo establecido
en el artculo 243.
Artculo 487. Representacin frente a los miembros del consejo de control.
La representacin de la sociedad frente a los miembros de la direccin corresponde al
consejo de control.
Artculo 488. Asistencia de la direccin a las reuniones del consejo de control.
El consejo de control, cuando lo estime conveniente, podr convocar a los miembros
de la direccin para que asistan a sus reuniones con voz pero sin voto.
Artculo 489. Operaciones sometidas a autorizacin previa del consejo de control.
El consejo de control podr acordar que determinadas operaciones de la direccin se
sometan a su autorizacin previa. La falta de autorizacin previa ser inoponible a los
terceros, salvo que la sociedad pruebe que el tercero hubiera actuado en fraude o con
mala fe en perjuicio de la sociedad.
Artculo 490. Responsabilidad de los miembros de los rganos de administracin.
Las disposiciones sobre responsabilidad previstas para los administradores de
sociedades de capital se aplicarn a los miembros de los rganos de administracin, de
direccin y del consejo de control en el mbito de sus respectivas funciones.
Artculo 491. Impugnacin de acuerdos de los rganos de administracin.
Los miembros de cada rgano colegiado podrn impugnar los acuerdos nulos o
anulables del consejo o comisin a que pertenezcan en el plazo de un mes desde su
adopcin. Igualmente podrn impugnar tales acuerdos los accionistas que representen al
menos el cinco por ciento del capital social en el plazo de un mes desde que tuvieren
conocimiento de ellos, siempre que no hubiera transcurrido un ao desde su adopcin.
cve: BOE-A-2010-10544
Nm. 161

Nm. 161
Sec. I. Pg. 58583
Seccin 3. Junta general

Artculo 492. Convocatoria de la junta general en el sistema dual.
1. En el sistema dual de administracin, la competencia para la convocatoria de la
junta general corresponde a la direccin. La direccin deber convocar la junta general
cuando lo soliciten accionistas que sean titulares de, al menos, el cinco por ciento del
capital social.
2. Si las juntas no fueran convocadas dentro de los plazos establecidos por el
Reglamento (CE) n 2157/2001 o los estatutos, podrn serlo por el consejo de control o, a
peticin de cualquier socio, por el juez de lo mercantil del domicilio social conforme a lo
previsto para las juntas generales en esta ley.
3. El Consejo de control podr convocar la junta general de accionistas cuando lo
estime conveniente para el inters social.
Artculo 493. Plazo de convocatoria de la junta general.
La junta general de la sociedad annima europea deber ser convocada por lo menos
un mes antes de la fecha fijada para su celebracin.
Artculo 494. Inclusin de nuevos asuntos en el orden del da.
Los accionistas minoritarios que sean titulares de, al menos, el cinco por ciento del
capital social podrn solicitar la inclusin de asuntos en el orden del da de la junta general
ya convocada, as como solicitar la convocatoria de la junta general extraordinaria,
conforme a lo establecido en esta ley. El complemento de la convocatoria deber publicarse
con quince das de antelacin como mnimo a la fecha establecida para la reunin de la
junta.
TTULO XIV
Sociedades annimas cotizadas
CAPTULO I
Artculo 495. Concepto.
1. Son sociedades cotizadas las sociedades annimas cuyas acciones estn
admitidas a negociacin en un mercado secundario oficial de valores.
2. En todas aquellas cuestiones no previstas en este ttulo, las sociedades cotizadas
se regirn por las disposiciones aplicables a las sociedades annimas, adems de por las
dems normas que les sean de aplicacin.
CAPTULO II
Seccin 1. Representacin de las acciones

Artculo 496. Representacin de las acciones de sociedades cotizadas.
1. Las acciones y las obligaciones que pretendan acceder o permanecer admitidas a
cotizacin en un mercado secundario oficial de valores habrn de representarse
necesariamente por medio de anotaciones en cuenta.
cve: BOE-A-2010-10544
Especialidades en materia de acciones

Sec. I. Pg. 58584
2. Tan pronto como los valores se representen por anotaciones en cuenta, los ttulos
en que anteriormente se reflejaban quedarn amortizados de pleno derecho, debiendo
darse publicidad a su anulacin mediante anuncios en el Boletn Oficial del Registro
Mercantil, en los correspondientes a las Bolsas de Valores y en tres diarios de mxima
difusin en el territorio nacional.
3. El Gobierno, previo informe de la Comisin Nacional del Mercado de Valores, fijar
los plazos y el procedimiento para la representacin por medio de anotaciones en cuenta
de las acciones cotizadas.
Artculo 497. Derecho a conocer la identidad de los accionistas.
Las entidades que, de acuerdo con la normativa reguladora del mercado de valores,
hayan de llevar los registros de los valores representados por medio de anotaciones en
cuenta estn obligadas a comunicar a la sociedad emisora los datos necesarios para la
identificacin de los accionistas.
Seccin 2. Acciones con derecho a un dividendo preferente
Artculo 498. Obligacin de acordar el reparto del dividendo preferente.
Cuando el privilegio conferido por acciones emitidas por sociedades cotizadas consista
en el derecho a obtener un dividendo preferente la sociedad estar obligada a acordar el
reparto del dividendo si existieran beneficios distribuibles, sin que los estatutos puedan
disponer otra cosa.
Artculo 499. Rgimen legal del dividendo preferente.
El rgimen legal del dividendo preferente de las acciones privilegiadas emitidas por
sociedades cotizadas ser el establecido para las acciones sin voto en la seccin 2. del
captulo II del ttulo IV.
Seccin 3. Acciones rescatables
Artculo 500. Emisin de acciones rescatables.
1. Las sociedades annimas cotizadas podrn emitir acciones que sean rescatables
a solicitud de la sociedad emisora, de los titulares de estas acciones o de ambos, por un
importe nominal no superior a la cuarta parte del capital social. En el acuerdo de emisin
se fijarn las condiciones para el ejercicio del derecho de rescate.
2. Las acciones rescatables debern ser ntegramente desembolsadas en el momento
de la suscripcin.
3. Si el derecho de rescate se atribuye exclusivamente a la sociedad, no podr
ejercitarse antes de que transcurran tres aos a contar desde la emisin.
Artculo 501. Amortizacin de acciones rescatables.
1. La amortizacin de las acciones rescatables deber realizarse con cargo a
beneficios o a reservas libres o con el producto de una nueva emisin de acciones acordada
por la junta general con la finalidad de financiar la operacin de amortizacin.
2. Si se amortizarn estas acciones con cargo a beneficios o a reservas libres, la
sociedad deber constituir una reserva por el importe del valor nominal de las acciones
amortizadas.
3. En el caso de que no existiesen beneficios o reservas libres en cantidad suficiente
ni se emitan nuevas acciones para financiar la operacin, la amortizacin slo podr
llevarse a cabo con los requisitos establecidos para la reduccin de capital social mediante
devolucin de aportaciones.
cve: BOE-A-2010-10544
Nm. 161

Sec. I. Pg. 58585
Seccin 4. Acciones sometidas a usufructo

Artculo 502. Clculo del valor de nuevas acciones sometidas a usufructo.
1. Cuando se suscriban nuevas acciones, bien por el nuevo propietario o el
usufructuario, el usufructo se extender a las acciones cuyo desembolso hubiera podido
calcularse conforme al precio medio de cotizacin durante el periodo de suscripcin.
2. Las cantidades que hayan de pagarse en caso de extincin del usufructo o por no
haber ejercitado el nuevo propietario derecho de suscripcin preferente en caso de
aumento de capital, se calcularn de acuerdo con el valor de cotizacin media del trimestre
anterior a la produccin de los hechos anteriormente mencionados.
CAPTULO III
Especialidades en materia de suscripcin de acciones
Artculo 503. Plazo mnimo para el ejercicio del derecho de suscripcin.
En las sociedades cotizadas el ejercicio del derecho de suscripcin preferente se
realizar dentro del plazo concedido por los administradores de la sociedad, que no podr
ser inferior a quince das desde la publicacin del anuncio de la oferta de suscripcin de la
nueva emisin en el Boletn Oficial del Registro Mercantil.
Artculo 504. Rgimen general de exclusin del derecho de suscripcin preferente.
1. En las sociedades cotizadas la exclusin del derecho de suscripcin preferente
exigir la observancia de lo establecido en el artculo 308.
2. El valor razonable se entender como valor de mercado. Salvo que se justifique lo
contrario, se presumir valor de mercado el que se establezca por referencia a la cotizacin
burstil.
Artculo 505. Rgimen especial de exclusin del derecho de suscripcin preferente.
1. No obstante lo establecido en el apartado segundo del artculo anterior, la junta
general de accionistas de sociedad cotizada, una vez que disponga del informe de los
administradores y del informe del auditor de cuentas requeridos en el artculo 308, podr
acordar la emisin de nuevas acciones a cualquier precio, siempre que sea superior al
valor neto patrimonial de stas que resulte del informe del auditor, pudiendo la junta
limitarse a establecer el procedimiento para su determinacin.
2. Para que la junta general pueda adoptar el acuerdo a que se refiere el apartado
anterior, ser necesario que el informe de los administradores y el informe del auditor de
cuentas determinen el valor patrimonial neto de las acciones.
3. El auditor de cuentas determinar el valor patrimonial neto sobre la base de las
ltimas cuentas anuales auditadas de la sociedad o, bien, si son de fecha posterior a
stas, sobre la base de los ltimos estados financieros auditados de la sociedad conformes
con el artculo 254, formulados, en cualquiera de los casos, por los administradores de
acuerdo con los principios de contabilidad recogidos en el Cdigo de Comercio. La fecha
de cierre de estas cuentas o de estos estados no podr ser anterior en ms de seis meses
a la fecha en la que la junta general adopte el acuerdo de ampliacin, siempre que no se
realicen operaciones significativas. En la determinacin del valor debern tenerse en
cuenta las eventuales salvedades que pudiera haber puesto de manifiesto en su informe
el auditor de las cuentas anuales o de los estados financieros.
4. En el caso de sociedades cotizadas que sean dominantes de un grupo de
empresas, el valor neto patrimonial se determinar conforme a los datos que para la
sociedad se deriven de la contabilidad consolidada del grupo.
5. El registro contable de las operaciones se realizar de acuerdo con los principios
y normas de contabilidad establecidas en el Cdigo de Comercio.
cve: BOE-A-2010-10544
Nm. 161

Sec. I. Pg. 58586
Artculo 506. Delegacin de la facultad de excluir el derecho de suscripcin preferente en

caso de emisin de nuevas acciones.
1. En el caso de sociedades cotizadas, cuando la junta general delegue en los
administradores la facultad de aumentar el capital social, podr atribuirles tambin la
facultad de excluir el derecho de suscripcin preferente en relacin a las emisiones de
acciones que sean objeto de delegacin si el inters de la sociedad as lo exigiera.
2. En el anuncio de convocatoria de la junta general en el que figure la propuesta de
delegar en los administradores la facultad de aumentar el capital social tambin deber
constar expresamente la propuesta de exclusin del derecho de suscripcin preferente.
Desde la convocatoria de junta general se pondr a disposicin de los accionistas un
informe de los administradores en el que se justifique la propuesta de delegacin de esa
facultad.
3. En el acuerdo de ampliacin que se realice en base a la delegacin de la junta el
informe de los administradores y el informe del auditor de cuentas debern estar referidos
a cada ampliacin concreta.
4. El valor nominal de las acciones a emitir, ms, en su caso, el importe de la prima
de emisin deber corresponder al valor razonable que resulte del informe del auditor de
cuentas. Estos informes sern puestos a disposicin de los accionistas y comunicados a
la primera junta general que se celebre tras el acuerdo de ampliacin.
Artculo 507. Suscripcin incompleta de nuevas acciones.
Cuando la Comisin Nacional del Mercado de Valores hubiera intervenido en la
verificacin inicial de una operacin de aumento del capital de sociedad cotizada con
emisin de nuevas acciones, el fracaso total o parcial del aumento del capital por suscripcin
incompleta habr de comunicarse a la Comisin.
Artculo 508. Derecho a la restitucin de aportaciones.
1. En el supuesto de que la emisin de las nuevas acciones por sociedad cotizada
hubiera sido autorizada o verificada por la Comisin Nacional del Mercado de Valores,
transcurrido un ao desde la conclusin del perodo de suscripcin sin que se hubiera
presentado a inscripcin en el Registro Mercantil la escritura de ejecucin del acuerdo, el
registrador, de oficio, o a solicitud de cualquier interesado, proceder a la cancelacin de
la inscripcin del acuerdo de aumento del capital social, remitiendo certificacin a la propia
sociedad y a la Comisin Nacional del Mercado de Valores.
2. Cancelada la inscripcin del aumento, los titulares de las nuevas acciones emitidas
tendrn el derecho a exigir la restitucin de las aportaciones realizadas. Si la causa de la
cancelacin fuera imputable a la sociedad, podrn exigir tambin el inters legal.
CAPTULO IV
Lmite mximo de la autocartera
Artculo 509. Lmite mximo de la autocartera.
Salvo en los supuestos de libre adquisicin de las propias acciones, en las sociedades
cotizadas el valor nominal de las acciones propias adquiridas directa o indirectamente por
la sociedad, sumndose al de las que ya posean la sociedad adquirente y sus filiales y, en
su caso, la sociedad dominante y sus filiales, no podr ser superior al diez por ciento del
capital suscrito.
cve: BOE-A-2010-10544
Nm. 161

Sec. I. Pg. 58587
CAPTULO V
Obligaciones
Artculo 510. Emisin de obligaciones.
El lmite legal mximo para la emisin de obligaciones no ser de aplicacin a las
sociedades annimas cotizadas.
Artculo 511. Delegacin de la facultad de excluir el derecho de suscripcin preferente en
caso de emisin de obligaciones convertibles.
1. En el caso de sociedades cotizadas, cuando la junta general delegue en los
administradores la facultad de emitir obligaciones convertibles, podr atribuirles tambin la
facultad de excluir el derecho de suscripcin preferente en relacin a las emisiones de
obligaciones convertibles que sean objeto de delegacin si el inters de la sociedad as lo
exigiera.
2. En el anuncio de convocatoria de la junta general en el que figure la propuesta de
delegar en los administradores la facultad de emitir obligaciones convertibles tambin
deber constar expresamente la propuesta de exclusin del derecho de suscripcin
preferente. Desde la convocatoria de junta general se pondr a disposicin de los
accionistas un informe de los administradores en el que se justifique la propuesta de
exclusin.
3. En el acuerdo de ampliacin que se realice en base a la delegacin de la junta el
informe de los administradores y el informe del auditor de cuentas debern estar referidos
a cada emisin concreta.
Estos informes sern puestos a disposicin de los accionistas y comunicados a la
primera junta general que se celebre tras el acuerdo de ampliacin.
CAPTULO VI
Especialidades de la junta general de accionistas
Artculo 512. Carcter obligatorio del reglamento de la junta general.
La junta general de accionistas de la sociedad annima con acciones admitidas a
negociacin en un mercado secundario oficial de valores, constituida con el qurum del
artculo 193 o con el superior previsto a este propsito en los estatutos, aprobar un
reglamento especfico para la junta general. En este reglamento podrn contemplarse
todas aquellas materias que ataen a la junta general, respetando lo establecido en la ley
y los estatutos.
Artculo 513. Publicidad del reglamento.
1. El reglamento de la junta general de accionistas de sociedad cotizada ser objeto
de comunicacin a la Comisin Nacional del Mercado de Valores, acompaando copia del
documento en que conste.
2. Efectuada esta comunicacin se inscribir en el Registro Mercantil con arreglo a
las normas generales y, una vez inscrito, se publicar por la Comisin Nacional del Mercado
de Valores.
Artculo 514. Ejercicio del derecho de voto por administrador en caso de solicitud pblica
de representacin.
1. En el caso de que los administradores de una sociedad annima cotizada, u otra
persona por cuenta o en inters de cualquiera de ellos, hubieran formulado solicitud pblica
de representacin, el administrador que la obtenga no podr ejercitar el derecho de voto
cve: BOE-A-2010-10544
Nm. 161

Sec. I. Pg. 58588
correspondiente a las acciones representadas en aquellos puntos del orden del da en los
que se encuentre en conflicto de intereses y, en todo caso, respecto de las siguientes
decisiones:
a) Su nombramiento o ratificacin como administrador.
b) Su destitucin, separacin o cese como administrador.
c) El ejercicio contra l de la accin social de responsabilidad.
d) La aprobacin o ratificacin, cuando proceda, de operaciones de la sociedad con
el administrador de que se trate, sociedades controladas por l o a las que represente o
personas que acten por su cuenta.
2. La delegacin podr tambin incluir aquellos puntos que, aun no previstos en el
orden del da de la convocatoria, sean tratados, por as permitirlo la ley, en la junta,
aplicndose tambin en estos casos lo previsto en el apartado anterior.
3. Lo establecido en este artculo ser de aplicacin a los miembros del consejo de
control de una sociedad annima europea domiciliada en Espaa que haya optado por el
sistema dual.
Artculo 515. Nulidad de las clusulas limitativas del derecho de voto.
En las sociedades annimas cotizadas sern nulas de pleno derecho las clusulas
estatutarias que, directa o indirectamente, fijen con carcter general el nmero mximo de
votos que puede emitir un mismo accionista o sociedades pertenecientes a un mismo
grupo.
Cuando se produzca la admisin a negociacin en un mercado secundario oficial de
valores de las acciones de una sociedad cuyos estatutos contengan clusulas limitativas
del mximo de votos, la sociedad deber proceder a la adaptacin de sus estatutos,
eliminando dichas clusulas, en el plazo mximo de un ao contado a partir de la fecha de
admisin. Si transcurriere ese plazo sin que la sociedad hubiese presentado en el Registro
Mercantil la escritura de modificacin de sus estatutos, las clusulas limitativas del mximo
de voto se tendrn por no puestas.
CAPTULO VII
Especialidades de la administracin
Artculo 516. Carcter obligatorio del reglamento del consejo de administracin.
En las sociedades annimas cotizadas el consejo de administracin, con informe a la
junta general, aprobar un reglamento de normas de rgimen interno y funcionamiento del
propio consejo, de acuerdo con la ley y los estatutos, que contendr las medidas concretas
tendentes a garantizar la mejor administracin de la sociedad.
Artculo 517. Publicidad del reglamento.
1. El reglamento ser objeto de comunicacin a la Comisin Nacional del Mercado
de Valores, acompaando copia del documento en que conste.
2. Efectuada esta comunicacin se inscribir en el Registro Mercantil con arreglo a
las normas generales y, una vez inscrito, se publicar por la Comisin Nacional del Mercado
de Valores.
CAPTULO VIII
Pactos parasociales sujetos a publicidad
Artculo 518. Pactos parasociales en sociedad cotizada.
1. A los efectos de lo dispuesto en este captulo, se entienden por pactos parasociales
aquellos pactos que incluyan la regulacin del ejercicio del derecho de voto en las juntas
cve: BOE-A-2010-10544
Nm. 161

Sec. I. Pg. 58589
generales o que restrinjan o condicionen la libre transmisibilidad de las acciones en las

sociedades annimas cotizadas.
2. Lo dispuesto en este ttulo se aplicar tambin a los supuestos de pactos que con
el mismo objeto se refieran a obligaciones convertibles o canjeables emitidas por una
sociedad annima cotizada.
Artculo 519. Publicidad de los pactos parasociales.
1. La celebracin, prrroga o modificacin de un pacto parasocial que tenga por
objeto el ejercicio del derecho de voto en las juntas generales o que restrinja o condicione
la libre transmisibilidad de las acciones o de obligaciones convertibles o canjeables en las
sociedades annimas cotizadas habr de ser comunicada con carcter inmediato a la
propia sociedad y a la Comisin Nacional del Mercado de Valores.
A la comunicacin se acompaar copia de las clusulas del documento en el que
conste, que afecten al derecho de voto o que restrinjan o condicionen la libre transmisibilidad
de las acciones o de las obligaciones convertibles o canjeables.
2. Una vez efectuada cualquiera de estas comunicaciones, el documento en el que
conste el pacto parasocial deber ser depositado en el Registro Mercantil en el que la
sociedad est inscrita.
3. El pacto parasocial deber publicarse como hecho relevante.
Artculo 520. Legitimacin para publicidad de los pactos parasociales.
1. Cualquiera de los firmantes del pacto parasocial estar legitimado para realizar las
comunicaciones y el depsito a los que se refiere el artculo anterior, incluso aunque el
propio pacto prevea su realizacin por alguno de ellos o un tercero.
2. En casos de usufructo y prenda de acciones, la legitimacin corresponder a quien
tenga el derecho de voto.
Artculo 521. Efectos de la falta de publicidad de los pactos parasociales.
En tanto no tengan lugar las comunicaciones, el depsito y la publicacin como hecho
relevante, el pacto parasocial no producir efecto alguno en cuanto a las referidas
materias.
Artculo 522. Pactos parasociales entre socios de sociedad que ejerza el control sobre
una sociedad cotizada.
Lo dispuesto en los artculos anteriores ser de aplicacin a los pactos parasociales
entre socios o miembros de una entidad que ejerza el control sobre una sociedad
cotizada.
Artculo 523. Dispensa temporal del deber de publicidad.
Cuando la publicidad pueda ocasionar un grave dao a la sociedad, la Comisin
Nacional del Mercado de Valores, a solicitud de los interesados, podr acordar, mediante
resolucin motivada, que no se d publicidad alguna a un pacto parasocial que le haya
sido comunicado, o a parte de l, y dispensar de la comunicacin de dicho pacto a la
propia sociedad, del depsito en el Registro Mercantil del documento en que conste y de
la publicacin como hecho relevante, determinando el tiempo en que puede mantenerse
en secreto entre los interesados.
cve: BOE-A-2010-10544
Nm. 161

Sec. I. Pg. 58590
CAPTULO IX
La informacin societaria
Seccin 1. Especialidades de las cuentas anuales
Subseccin 1. Cuentas anuales
Artculo 524. Prohibicin de cuentas abreviadas.
Las sociedades cuyos valores estn admitidos a negociacin en un mercado regulado
de cualquier Estado miembro de la Unin Europea, no podrn formular balance y estado
de cambios en el patrimonio neto abreviados ni cuenta de prdidas y ganancias
abreviadas.
Subseccin 2. Especialidades de la memoria
Artculo 525. Deber de informacin complementaria.
Las sociedades que hayan emitido valores admitidos a cotizacin en un mercado
regulado de cualquier Estado miembro de la Unin Europea y que, de acuerdo con la
normativa en vigor publiquen nicamente cuentas anuales individuales, estarn obligadas
a informar en la memoria de las principales variaciones que se originaran en el patrimonio
neto y en la cuenta de prdidas y ganancias si se hubieran aplicado las normas
internacionales de informacin financiera adoptadas por los Reglamentos de la Unin
Europea, indicando los criterios de valoracin que hayan aplicado.
Subseccin 3. Especialidades del informe de gestin
Artculo 526. Inclusin del informe de gobierno corporativo en el informe de gestin.
Las sociedades que hayan emitido valores admitidos a cotizacin en un mercado
regulado de cualquier Estado miembro de la Unin Europea incluirn en el informe de
gestin, en una seccin separada, el informe de gobierno corporativo.
Seccin 3. Derecho especial de informacin
Artculo 527. Derecho especial de informacin.
Hasta el sptimo da anterior al previsto para la celebracin de la junta, los accionistas
de una sociedad cotizada, adems de poder ejercitar el derecho de informacin sobre los
asuntos comprendidos en el orden del da, podrn solicitar informaciones o aclaraciones o
formular preguntas por escrito acerca de la informacin accesible al pblico que se hubiera
facilitado por la sociedad a la Comisin Nacional del Mercado de Valores desde la
celebracin de la ltima junta general.
Seccin 4. Los instrumentos especiales de informacin
Artculo 528. Instrumentos especiales de informacin.
1. Las sociedades annimas cotizadas debern cumplir los deberes de informacin
por cualquier medio tcnico, informtico o telemtico, sin perjuicio del derecho de los
accionistas a solicitar la informacin en forma impresa.
2. Las sociedades annimas cotizadas debern disponer de una pgina web para
atender el ejercicio, por parte de los accionistas, del derecho de informacin, y para difundir
la informacin relevante exigida por la legislacin sobre el mercado de valores.
En la pgina web de la sociedad se habilitar un Foro Electrnico de Accionistas, al
que podrn acceder con las debidas garantas tanto los accionistas individuales como las
asociaciones voluntarias que puedan constituir, con el fin de facilitar su comunicacin con
cve: BOE-A-2010-10544
Nm. 161

Sec. I. Pg. 58591
carcter previo a la celebracin de las Juntas generales. En el Foro podrn publicarse

propuestas que pretendan presentarse como complemento del orden del da anunciado en
la convocatoria, solicitudes de adhesin a tales propuestas, iniciativas para alcanzar el
porcentaje suficiente para ejercer un derecho de minora previsto en la ley, as como ofertas
o peticiones de representacin voluntaria.
3. Al consejo de administracin corresponde establecer el contenido de la informacin
a facilitar en la pgina web, de conformidad con lo que establezca el Ministerio de Economa
y Hacienda o, con su habilitacin expresa, la Comisin Nacional del Mercado de Valores.
4. Los accionistas de cada sociedad cotizada podrn constituir Asociaciones
especficas y voluntarias para el ejercicio de sus derechos y la mejor defensa de sus
intereses comunes. Las Asociaciones de accionistas debern inscribirse en un Registro
especial habilitado al efecto en la Comisin Nacional del Mercado de Valores.
Reglamentariamente se desarrollar el rgimen jurdico de las Asociaciones de Accionistas
que comprender, al menos, los requisitos y lmites para su constitucin, las bases de su
estructura orgnica, las reglas de su funcionamiento, los derechos y obligaciones que les
correspondan, especialmente en su relacin con la sociedad cotizada.
5. Asimismo, se faculta al Gobierno y, en su caso, al Ministerio de Economa y
Hacienda y, con su habilitacin expresa, a la Comisin Nacional del Mercado de Valores,
para desarrollar las especificaciones tcnicas y jurdicas necesarias respecto a lo
establecido en este artculo.
Disposicin adicional primera. Prohibicin de emitir obligaciones.
Las personas fsicas y las sociedades civiles, colectivas y comanditarias simples, no
podrn emitir ni garantizar la emisin de obligaciones u otros valores negociables agrupados
en emisiones.
Disposicin adicional segunda. Tributacin de la transmisin de participaciones sociales.
El rgimen de tributacin de la transmisin de las participaciones sociales ser el
establecido para la transmisin de valores en el artculo 108 de la Ley 24/1988, de 28 de
julio, del Mercado de Valores.
Disposicin adicional tercera. Documento nico Electrnico (DUE).
1. El Documento nico Electrnico (DUE) es aquel en el que se incluyen todos los
datos referentes a la sociedad nueva empresa que, de acuerdo con la legislacin aplicable,
deben remitirse a los registros jurdicos y las Administraciones pblicas competentes para
la constitucin de la sociedad y para el cumplimiento de las obligaciones en materia
tributaria y de Seguridad Social inherentes al inicio de su actividad.
Las remisiones y recepciones del DUE se limitarn a aquellos datos que sean necesarios
para la realizacin de los trmites competencia del organismo correspondiente.
Reglamentariamente o, en su caso, mediante la celebracin de los oportunos convenios
entre las Administraciones pblicas competentes, podrn incluirse nuevos datos en el DUE
a fin de que pueda servir para el cumplimiento de trmites, comunicaciones y obligaciones
distintas a las anteriores. As mismo, reglamentariamente se establecern las especificaciones
y condiciones para el empleo del DUE para la constitucin de cualquier forma societaria, as
como para el cumplimiento de las obligaciones en materia tributaria y de Seguridad Social
inherentes al inicio de la actividad, con pleno respeto a lo dispuesto en la normativa sustantiva
y de publicidad que regula estas formas societarias y teniendo en cuenta la normativa a la
que se hace mencin en el apartado 6 de la disposicin adicional cuarta.
2. La remisin del DUE se har mediante el empleo de tcnicas electrnicas,
informticas y telemticas de acuerdo con lo dispuesto por las normas aplicables al empleo
de tales tcnicas, teniendo en cuenta lo previsto en las legislaciones especficas.
3. De conformidad con lo dispuesto en el prrafo segundo del apartado primero del
artculo 440, los socios fundadores de la sociedad nueva empresa podrn manifestar al
cve: BOE-A-2010-10544
Nm. 161

Sec. I. Pg. 58592
notario, previamente al otorgamiento de la escritura de constitucin, su inters en realizar

por s mismos los trmites y la comunicacin de los datos incluidos en el DUE o designar
un representante para que lo lleve a efecto, en cuyo caso no ser de aplicacin lo
establecido en la presente disposicin adicional.
4. El DUE ser aprobado por el Consejo de Ministros a propuesta del Ministro de
Economa y Hacienda, previo informe de los dems ministerios competentes por razn de
la materia, y estar disponible en todas las lenguas oficiales del Estado espaol.
5. La Administracin General del Estado, a travs del Ministerio de Economa y
Hacienda, podr celebrar convenios de establecimiento de puntos de asesoramiento e
inicio de tramitacin (PAIT) de las sociedades nueva empresa con otras Administraciones
pblicas y entidades pblicas o privadas. Los puntos de asesoramiento e inicio de
tramitacin sern oficinas desde las que se podr solicitar la reserva de denominacin
social a que se refiere el apartado segundo del artculo 440 y se asesorar y prestarn
servicios a los emprendedores, tanto en la definicin y tramitacin administrativa de sus
iniciativas empresariales como durante los primeros aos de actividad de las mismas, y en
ellos se deber iniciar la tramitacin del DUE. En los convenios se establecern los
servicios de informacin, asesoramiento y tramitacin que deben prestarse de forma
gratuita y los de carcter complementario que pueden ofrecerse mediante contraprestacin
econmica.
Los centros de ventanilla nica empresariales creados al amparo del Protocolo de 26
de abril de 1999 mediante los correspondientes instrumentos jurdicos de cooperacin con
Comunidades Autnomas y Entidades Locales podrn realizar las funciones de orientacin,
tramitacin y asesoramiento previstas en la presente ley para la creacin y desarrollo de
sociedades Nueva Empresa. Por Orden del Ministro de la Presidencia, a iniciativa conjunta
con el Ministerio de Economa y Hacienda, se establecern los criterios de incorporacin
de las prescripciones tecnolgicas propias de los puntos de asesoramiento e inicio de
tramitacin a los sistemas de informacin de los centros de ventanilla nica empresarial.
6. Las Administraciones pblicas establecern al efecto procedimientos electrnicos
para realizar los intercambios de informacin necesarios.
Disposicin adicional cuarta. Colaboracin social.
1. Las Administraciones tributarias podrn hacer efectiva la colaboracin social prevista
en el artculo 92 de la Ley 58/2003, de 17 de diciembre, General Tributaria, as como en otras
normas que la desarrollen, en la presentacin de declaraciones, comunicaciones u otros
documentos tributarios relacionados con la constitucin e inicio de la actividad de la sociedad
Nueva Empresa, a travs de convenios celebrados con el Consejo General del Notariado, el
Colegio de Registradores de la Propiedad, de Bienes Muebles y Mercantiles de Espaa y
otros colegios profesionales, as como las cmaras de comercio y los puntos de asesoramiento
e inicio de tramitacin (PAIT).
2. Las Administraciones tributarias tambin podrn prever mecanismos de adhesin
a dichos convenios por parte de notarios, registradores mercantiles y otros profesionales
colegiados a fin de hacer efectiva dicha colaboracin social. Estos convenios tendrn
eficacia vinculante para los miembros de las organizaciones corporativas a las que se
refiere el apartado anterior cuando as lo establezca la normativa tributaria. Adems, las
Administraciones tributarias tambin podrn prever mecanismos de adhesin a dichos
convenios por parte de profesionales colegiados a fin de hacer efectiva dicha colaboracin
social.
3. Por Orden del Ministro de Economa y Hacienda se establecern los supuestos y
condiciones en que las entidades que hayan suscrito los citados convenios y los notarios,
los registradores mercantiles y otros profesionales colegiados que se hayan adherido a los
mismos deban presentar por medios telemticos declaraciones, comunicaciones u otros
documentos tributarios en representacin de terceras personas.
cve: BOE-A-2010-10544
Nm. 161

Sec. I. Pg. 58593
4. El Ministerio de Trabajo e Inmigracin establecer los cauces que permitan efectuar

la tramitacin telemtica en la presentacin de comunicaciones u otros documentos ante
rganos y organismos a l adscritos relacionados con la constitucin o el inicio de la
actividad de la sociedad nueva empresa, a travs de convenios celebrados con el Consejo
General del Notariado, el Colegio de Registradores de la Propiedad, de Bienes Muebles y
Mercantiles de Espaa y otros colegios profesionales.
5. Por Orden del Ministro de Trabajo e Inmigracin se establecern los supuestos y
condiciones en que las entidades que hayan suscrito los citados convenios y los notarios,
los registradores mercantiles y otros profesionales colegiados que se hayan adherido a los
mismos deban presentar por medios telemticos, comunicaciones y otros documentos en
representacin de terceras personas.
6. Todo lo anteriormente previsto en los apartados anteriores lo ser sin perjuicio de
la normativa especfica relativa a la incorporacin de tcnicas electrnicas, informticas y
telemticas en la Administracin pblica y en la seguridad jurdica preventiva.
Disposicin adicional quinta. Recursos contra la calificacin de las escrituras de
constitucin de la sociedad nueva empresa.
En caso de que el registrador mercantil calificare negativamente la escritura de
constitucin de la sociedad nueva empresa, ser de aplicacin lo dispuesto en los
artculos322 a 329 del texto refundido de la Ley Hipotecaria, aprobada por Decreto de 8
de febrero de 1946, redactados conforme a lo establecido en la normativa introducida en
la Ley 24/2001, de 27 de diciembre, de Medidas fiscales, administrativas y del orden social,
salvo lo referente a los plazos de resolucin, que en este caso sern de 45 das.
Disposicin adicional sexta. Medidas fiscales aplicables a la sociedad limitada nueva
empresa.
1. La Administracin tributaria conceder, previa solicitud de una sociedad limitada
nueva empresa y sin aportacin de garantas, el aplazamiento de la deuda tributaria del
Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurdicos Documentados, por la
modalidad de operaciones societarias, derivada de la constitucin de la sociedad durante
el plazo de un ao desde su constitucin.
La Administracin tributaria tambin conceder, previa solicitud de una sociedad nueva
empresa y sin aportacin de garantas, el aplazamiento de las deudas tributarias del
Impuesto sobre Sociedades correspondientes a los dos primeros perodos impositivos
concluidos desde su constitucin. El ingreso de las deudas del primer y segundo perodos
deber realizarse a los 12 y seis meses, respectivamente, desde la finalizacin de los
plazos para presentar la declaracin-liquidacin correspondiente a cada uno de dichos
perodos.
Asimismo, la Administracin tributaria podr conceder, previa solicitud de una sociedad
nueva empresa, con aportacin de garantas o sin ellas, el aplazamiento o fraccionamiento
de las cantidades derivadas de retenciones o ingresos a cuenta del Impuesto sobre la
Renta de las Personas Fsicas que se devenguen en el primer ao desde su constitucin.
Las cantidades aplazadas o fraccionadas segn lo dispuesto en este apartado
devengarn inters de demora.
2. La sociedad nueva empresa no tendr la obligacin de efectuar los pagos
fraccionados a que se refiere el artculo 45 del texto refundido de la Ley del Impuesto sobre
Sociedades, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que
se aprueba el, a cuenta de las liquidaciones correspondientes a los dos primeros perodos
impositivos concluidos desde su constitucin.
Disposicin adicional sptima. Competencias supervisoras de la Comisin Nacional del
Mercado de Valores.
Las disposiciones contenidas en el ttulo XIV de este texto refundido forman parte de
las normas de ordenacin y disciplina del mercado de valores, cuya supervisin corresponde
a la Comisin Nacional del Mercado de Valores, de conformidad con lo dispuesto en el
ttulo VIII de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.
cve: BOE-A-2010-10544
Nm. 161

Nm. 161
Sec. I. Pg. 58594
La Comisin Nacional del Mercado de Valores ser competente para incoar e instruir
los expedientes sancionadores a los que den lugar los incumplimientos de las obligaciones
establecidas en el ttulo XIV, de acuerdo con lo dispuesto en los artculos 95 y siguientes
de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.
Disposicin final primera. Bolsa de denominaciones sociales, estatutos orientativos y
plazo reducido de inscripcin.
1. Se autoriza al Gobierno para regular una Bolsa de Denominaciones Sociales con
reserva.
2. Por Orden del Ministro de Justicia podr aprobarse un modelo orientativo de
estatutos para la sociedad de responsabilidad limitada.
3. Si la escritura de constitucin de una sociedad de responsabilidad limitada
contuviese ntegramente los estatutos orientativos a que hace referencia el apartado
anterior, y no se efectuaran aportaciones no dinerarias, el registrador mercantil deber
inscribirla en el plazo mximo de cuarenta y ocho horas, salvo que no hubiera satisfecho
el Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurdicos Documentados en los
trminos previstos en la normativa reguladora del mismo.
Disposicin final segunda. Modificacin de lmites monetarios e importes de multas.
Se autoriza al Gobierno para que mediante Real Decreto apruebe:
cve: BOE-A-2010-10544
1. La modificacin de los lmites monetarios que figuran en esta ley para que las
sociedades de capital puedan formular cuentas anuales abreviadas con arreglo a los
criterios que establezcan las Directivas de la Unin Europea.
2. La adaptacin de los importes de las multas que figuran en el Cdigo de Comercio
y en esta ley a las variaciones del coste de la vida.
http://www.boe.es
BOLETNOFICIALDELESTADO
D.L.:M-1/1958-ISSN:0212-033X

Boe-A-2010-10544 TRLSC

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Sbado 3 de julio de 2010

Sec. I. Pg. 58472

Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto

El presente real decreto legislativo cumple con la previsin recogida en la disposicin

BOLETN OFICIAL DEL ESTADO

Sec. I. Pg. 58473

BOLETN OFICIAL DEL ESTADO

Sec. I. Pg. 58474

representado por las normas imperativas y por los principios configuradores, la

BOLETN OFICIAL DEL ESTADO

Sec. I. Pg. 58475

peldao ms de la escala hacia el progreso del Derecho. De un lado, porque no es

BOLETN OFICIAL DEL ESTADO

Sec. I. Pg. 58476

Disposicin final tercera. Entrada en vigor.

BOLETN OFICIAL DEL ESTADO

Sec. I. Pg. 58477

TEXTO REFUNDIDO DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL

BOLETN OFICIAL DEL ESTADO

Sec. I. Pg. 58478

Captulo II. Los derechos del socio.

BOLETN OFICIAL DEL ESTADO

Sbado 3 de julio de 2010

Sec. I. Pg. 58479

Captulo V. La responsabilidad de los administradores.

Modalidades del aumento.

Captulo III. La reduccin del capital social.

Subseccin 1. La tutela de los acreedores de sociedades de responsabilidad

Ttulo X. Disolucin y liquidacin.

BOLETN OFICIAL DEL ESTADO

Sbado 3 de julio de 2010

Sec. I. Pg. 58480

Captulo II. La liquidacin.

Ttulo XI. Las obligaciones.

Captulo IV. rganos sociales.

Captulo III. Especialidades en materia de suscripcin de acciones.

BOLETN OFICIAL DEL ESTADO

Sbado 3 de julio de 2010

Sec. I. Pg. 58481

Captulo IX. La informacin societaria.

1. El capital de la sociedad de responsabilidad limitada no podr ser inferior a tres mil

Artculo 4. Capital social mnimo.

BOLETN OFICIAL DEL ESTADO

Sbado 3 de julio de 2010

Sec. I. Pg. 58482

Artculo 11. Sucursales.

BOLETN OFICIAL DEL ESTADO

Sec. I. Pg. 58483

BOLETN OFICIAL DEL ESTADO

Sec. I. Pg. 58484

3. Durante el plazo de dos aos a contar desde la fecha de celebracin de los

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Sec. I. Pg. 58485

a) La identidad del socio o socios.

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Sbado 3 de julio de 2010

Sec. I. Pg. 58486

Artculo 26. Ejercicio social.

1. Los socios fundadores y los administradores debern presentar a inscripcin en el

Artculo 32. Deber legal de presentacin a inscripcin.

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Sbado 3 de julio de 2010