Economistes n 352.

2 Quincena mayo 2008

Consolidacin de estados financieros

El Colegio de Economistas de Valencia organiz, el pasado ao, un seminario sobre Consolidacin de Estados Financieros, con el objetivo de conocer el proceso de consolidacin para confeccionar los estados financieros consolidados analizando todas las eliminaciones por operaciones entre empresas del grupo y repasando todos los mtodos y procedimientos de consolidacin, que fue impartido por Montserrat Vega Garca, economista-auditora de cuentas y profesora titular de la Universidad Carlos III de Madrid. El tema objeto del seminario es importante en el entorno econmico actual, siendo cada vez mayor la obligacin y necesidad de realizar estados financieros consolidados, dada la creacin de empresas vinculadas o compra de ellas, por motivos de expansin geogrfica, y/o para aprovechar en un proceso productivo las sinergias que el mismo genera y/o por realizar posicionamientos en empresas, entre otras razones. El hecho cierto es que los grupos cada vez son una realidad mayor, con un peso relevante en nuestro Producto Interior Bruto. Pero a lo largo de este ejercicio 2007, se publica La ley 16/2007 de 4 de julio, de reforma y adaptacin de la legislacin mercantil en materia contable para su armonizacin internacional en la normativa de la Unin Europea, introduciendo cambios en las condiciones para formar grupo y por ello en las empresas obligadas a consolidar, que son de aplicacin a partir del 1 de enero de 2008. Situacin que es refrendada, en gran parte por el Real Decreto 1514/2007 de 16 de noviembre por el que se aprueba el Plan General de Contabilidad, con entrada en vigor para los ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2008. Encontrndonos con un cierre de ejercicio 2007, en el que se aplica la normativa dada en el seminario citado y un ejercicio 2008, con cambios al respecto. Por tanto, basndonos en las dos legislaciones vamos a exponer Cundo hay un grupo? Legislacin vigente hasta 31/12/2007 Dos normas son las que definen la formacin de grupo. El Real Decreto 1815/1991, por el que se aprueban la formulacin de las cuentas anuales consolidadas y la Ley 62/2003 de 30 de diciembre, de medidas fiscales, administrativas y del orden social, artculo 106. Dos, en el que se modifican los apartados 1 y 2 del Cdigo de Comercio, que junto con las consultas realizadas al ICAC y publicadas su resolucin en los BOICAC, define con gran precisin las condiciones para formar un grupo, y con fecha efecto de aplicacin desde el 1 de enero de 2005. Considerando la legislacin que existe grupo: cuando varias sociedades constituyan una unidad de decisin y Se presumir igualmente que existe unidad de decisin cuando, por cualesquiera de otros medios, una o varias sociedades se hallen, bajo direccin nica. En particular, cuando la mayora de los miembros del rgano de administracin de la sociedad dominada sean miembros del rgano de administracin o altos directivos de la sociedad dominante o de otra dominada por esta, o un conjunto de empresas con el/los mismos accionistas personas fsicas, an no perteneciendo stas a su rgano de administracin. As como a un conjunto de sociedades con el mismo administrador, o la mayora de los administradores comunes. En concreto, cuando varias sociedades que estn controladas por una o varias personas fsicas o jurdicas, no obligadas a consolidar, acten

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sistemticamente en concierto. (Esta ltima consideracin, corresponde a la consulta nmero 1 del BOICAC nmero 62/junio 2005). Esta inclusin de unidad de decisin o dominio por medio de personas fsicas o jurdicas genera dos clases de grupos diferenciados: los horizontales los verticales Grupos horizontales son aquellos en los que las personas fsicas, toman un papel relevante, porque participan conjuntamente o administran de forma mayoritaria distintas mercantiles, o se llega a la conclusin de la existencia de grupo por otros medio, tales como tener el mismo domicilio de actividad, compartir empleados o maquinaria compartida, etctera. Siendo de destacar la importancia que tiene el tema de consanguinidad a la hora de formar grupo. Esta definicin rompe muchos esquemas preestablecidos en antao, con el criterio de que slo si exista participacin en acciones o participaciones, es cuando exista grupo. Este hecho supone, que para la elaboracin de cuentas anuales, no slo se deba obtener la participacin de los accionistas en la empresa que nos ocupa, sino su participacin en otras, as como la composicin del Consejo de Administracin, y la participacin de sus miembros en consejos de otras empresas, y ni decir tiene, el caso que existe un administrador nico para diversas empresas, adems de las pruebas fsicas, anteriormente comentadas. En el seminario, la ponente recalc en todo momento la existencia de estos grupos horizontales, en los que a las empresas que los constituyen se les llama hermanas de primer grado, para la mejor comprensin puso un ejemplo en el que Luis, Juan y Rafael, (personas fsicas) participan cada uno al 33% en la empresa A, y Luis y Rafael, junto con Pedro participan en un 33% cada uno en B, A y B forman grupo, por la participacin existente de Luis y Rafael en ambas sociedades. En relacin a la formacin de grupo por participacin en consejos de administracin, este se constituye cuando existe mayora de miembros conjuntos, independientemente del cargo, que en el mismo ocupen. Esta formacin de grupo horizontal, genera la duda de cul es la empresa dominante, ante esta situacin se toma como Empresa dominante, la que tenga mayor volumen de activo a la fecha en la cual el grupo est obligado a consolidar por primera vez. Este hecho, ha generado y genera que puedan ser sociedad dominante, alguna mercantil que no sea la ms relevante en un grupo. Grupo vertical es cuando una sociedad tiene dominio sobre otra por participacin en la misma. Generando esta participacin, que posea la mayora de los derechos de voto, que tenga la facultad de nombrar o destituir a la mayora de los miembros del rgano de administracin, existiendo en esta situacin una sociedad dominante y una dependiente, pudiendo la dominante formar grupo con otras sociedades siempre y cuando tenga una direccin colegiada o un porcentaje de participacin superior al 20% si no cotiza en Bolsa y 3% si cotiza. En resumen, que nos podemos encontrar con formaciones de grupos horizontales, verticales y mixtos, en esta ltima situacin el ICAC indica que hay que presentar dos estados financieros consolidados al Registro Mercantil, la de la consolidacin vertical y la de la posterior consolidacin horizontal. Un ejemplo simple que se puede dar de esta situacin seria:

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Juan

Luis

Rafael

Pedro

33,33%

33,33%

33,33%

33,33%

33,33%

33,33%

Sociedad A

Sociedad B
60%

Sociedad C

En esta situacin se tendra que realizar en un primera etapa una consolidacin vertical (sociedad B y C), siendo B la dominante, para posteriormente realizar una consolidacin de A con B ya consolidada con C, siendo entre A y B, la dominante, aquella de las dos que tenga mayor activo el da primero de ao de la primera obligacin de consolidar, como ya se ha indicado. En todo lo que respecta a la consolidacin horizontal, a fecha actual no existe una normativa especfica, siendo las consultas al ICAC, las que van indicando la operativa. Legislacin vigente a partir de 1/1/2008 La Ley 16/2007 de 4 de julio, modifica el artculo 42 del Cdigo de Comercio, respecto a la legislacin vigente hasta 31/12/2007, no haciendo referencia a la unidad de decisin como determinante de la obligacin de consolidar Quedando redactado el artculo 42: Toda sociedad dominante de un grupo de sociedades estar obligada a formular las cuentas anuales y el informe de gestin consolidados en la forma prevista en esta seccin. Existiendo grupo cuando una sociedad, denominada dominante, pueda ostentar directa o indirectamente el control sobre otras sociedades, denominadas dependientes. Se presume que sta situacin se produce cuando: a.- Se posea la mayora de votos. b.- Se tenga la facultad de nombrar o destituir a la mayora de miembros del Consejo de Administracin. c.- Se dispone de la mayora de votos, por acuerdos celebrados por terceros. d.- Haya designado con sus votos a la mayora de los miembros del Consejo de Administracin, que desempeen su cargo en el momento de elaborar las cuentas consolidadas y durante los dos ejercicios inmediatamente anteriores. En este apartado se tendrn en cuenta los derechos de voto de la dominante, ms los que posea a travs de dependientes o personas que acten en su propio nombre pero por cuenta de ella, tanto directos como indirectos. Igualmente se considera grupo, cuando una mercantil gestione conjuntamente con una o varias sociedades otras mercantiles, o cuando se ejerza una influencia significativa, estimndose que se origina esta situacin cuando se tiene al menos el 20% de los derechos de voto, aspecto diferenciador con la legislacin anterior, que nombraba el 20% o el 3% si cotizaba en Bolsa.

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No obstante, el espritu de la Ley 62/2003, no ha sido totalmente extinguido, en este sentido la Ley 16/2007, en la nueva redaccin que da al artculo 200 (decimocuarta) de la Ley de Sociedades Annimas, en el que se hace referencia a la composicin de la memoria, especifica: Cuando la sociedad sea la de mayor activo del conjunto de sociedades domiciliadas en Espaa, sometidas a una misma unidad de decisin porque estn controladas por cualquier medio por una o varias personas fsicas o jurdicas, no obligadas a consolidar, que acten conjuntamente, o porque se hallen bajo direccin nica por acuerdos o clusulas estatutarias, deber incluir una descripcin de las citadas sociedades, sealando el motivo por el que se encuentran bajo una misma unidad de decisin, e informar sobre el importe agregado de los activos, pasivos, patrimonio neto, cifra de negocios y resultado del conjunto de las citadas sociedades. Se entiende por sociedad de mayor activo aquella que en el momento de su incorporacin a la unidad de decisin, presente una cifra mayor en el total activo del modelo de balance. Las restantes sociedades sometidas a una unidad de decisin indicarn en la memoria de sus cuentas anuales la unidad de decisin a la que pertenecen y el Registro Mercantil donde estn depositadas las cuentas anuales de la sociedad que contiene la informacin exigida en el prrafo primero de esta indicacin. Como se puede observar con esta legislacin, no se consolida directamente, pero indirectamente con la informacin a dar en la memoria se sigue manteniendo el concepto de unidad de decisin o control, tanto sea por personas fsicas o jurdicas. El Real Decreto 1514/2007 de 16 de noviembre, en el que se aprueba el Plan General de Contabilidad, en al apartado Normas de valoracin, en la norma 19 referente a las combinaciones de negocios, regula la forma de contabilizar las combinaciones de negocios en las que las empresas participan, entendidas como aquellas operaciones en que se adquiere el control de uno o varios negocios. Dentro de esta normativa en el apartado 2, se nos indica la forma de identificar la empresa adquirente, atendiendo a la realidad econmica sobre la jurdica, as se puede dar que es empresa adquirente la que tiene un mayor valor razonable o volumen de negocio, la que tenga la capacidad de designar al equipo de gestin, entre otros, y es la que tiene que contabilizar la adquisicin segn esta norma. Se delimita igualmente la fecha de adquisicin, considerndose que es aqulla en que la empresa considerada como adquirente, adquiere el control. Ante la complejidad de determinar el grupo, o las empresas que forman la unidad de decisin y cuya informacin se debe incluir en la memoria, es aconsejable, que el auditor introduzca un prrafo en la carta de manifestaciones, para de este modo tener salvaguardado el permetro de consolidacin y unidades de decisin y que sean los administradores, los que indiquen si los socios o administradores o miembros del consejo se encuentran vinculados a otras sociedades, que pudieran formar grupo o unidad de decisin. M Pilar Espert Garca. Colegiada n 367

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