W. G. PHILPOTTS vs. PHILIPPINE MANUFACTURING COMPANY e F. N.

BERRY
G.R. Nº. L-15568 8 de novembro de 1919

FATOS: O impetrante, W. G. Philpotts, acionista da Philippine Manufacturing

Company, um dos ora recorridos, busca com este processo obter um
mandado de segurança para compelir os requeridos a permitir que o autor,
pessoalmente ou por algum agente ou procurador autorizado, inspecione e
examine os registros dos negócios transacionados pela referida empresa
desde 1º de janeiro, 1918. A empresa demandada se recusou a permitir que
o próprio peticionário examinasse qualquer coisa relacionada aos negócios
da empresa, e a petição pede uma ordem peremptória ordenando que os
requeridos coloquem os registros de todas as transações comerciais da
empresa. O peticionário deseja ainda exercer esse direito por meio de um
agente ou advogado. É admitido pelos advogados dos demandados que há
um direito de exame no acionista concedido pelo artigo 51 da Lei das
Sociedades por Ações, mas insiste-se que esse direito deve ser exercido
pessoalmente.

QUESTÃO: se o direito que a lei concede a um acionista de inspecionar os

registros pode ser exercido por um agente ou procurador do acionista, bem
como pelo acionista pessoalmente

DECISÃO: SIM. O direito de fiscalização conferido a um acionista na

disposição acima citada pode ser exercido por ele mesmo ou por qualquer
representante ou procurador idôneo de fato, e com ou sem a presença do
acionista. Isso está em conformidade com a regra geral de que o que um
homem pode fazer pessoalmente ele pode fazer por meio de outro; e não
encontramos nada no estatuto que nos justifique qualificar o direito da forma
sugerida pelos requeridos. O parágrafo segundo do artigo 51 da Lei nº 1459
diz que: "O registro de todas as transações comerciais da corporação e a ata
de qualquer reunião estarão abertos à inspeção de qualquer diretor, membro
ou acionista da corporação em horas razoáveis". Esta disposição deve ser
lida naturalmente em conexão com as disposições relacionadas dos artigos
51 e 52, definindo o dever da corporação em relação à manutenção de seus
registros.

Esta conclusão é apoiada pelo peso indubitável da autoridade nos Estados

Unidos, onde geralmente se considera que as disposições da lei que
concedem o direito de inspeção aos acionistas de sociedades anônimas
devem ser livremente interpretadas e que esse direito pode ser exercido por
meio de qualquer outra pessoa devidamente autorizada. Como foi dito em
Foster vs. White (86 Ala., 467), "O direito pode ser considerado como
pessoal, no sentido de que apenas um acionista pode gozá-lo; mas a
inspeção e o exame podem ser feitos por outro. Caso contrário, seria inútil
em muitos casos."