Deliberaes sociais 1.1 1.2 1.3 1.4 1.

5 Assembleia de scios Convocaes dos administradores Dliberaes de assemblia obrigatria Dispensa de reunio ou assemblia Vinculao das decises a todos scios

1.6 convocao da assemblia 1.7 a) quorum de instalao de assemblia

b)quorum de deliberao c) formalidades na assemblia d)assemblia anual

1.8 responsabilidade scios p/ decises tomadas em assemblia 1.9 responsaveis pela convocao 1.10 documentos disponveis dos quotistas reunio x assemblia diferena esta na forma , reunio simplificado, os scios conversam, fazem uma ata. Assemblia tem que ter mais formalidades, ata, convocao , secretariado e registrar ata. Se todos os scios estiverem presentes podem ate dispensar assemblia, concordam da dispensam a assemblia.

Reunio de scios, aplica-se as sociedades com at 10 scios desde que haja previso especifica no contrato enquanto a assemblia obrigatrio na sociedade com mais de 10 socios. Nas reunies os procedimentos so simples no sendo necessrio dar publicidade a convocao( dispensa edital) enquanto na assemblia necessrio tornar publico. Em ambas ser abordado as matrias previstas no art 1071 cc. Reunies , As reunies acontecem a qualquer tempo, se necessrio, enquanto as assemblias , uma vez por ano, no ltimo dia til dos 4 meses seguintes ao termino do exerccio social. Nas reunies necessrio de acordo com o disposto no contrato social, ressalvado o quorum necessrio para a deliberao de algumas matrias bem como o quorum de instalao de 75% do capital social e com qualquer nmero em segunda convocao. Na assemblia

necessrio a presena do presidente, secretrio e cotistas, representantes de no mnimo 75% do capital e em segunda convocao qualquer nmero.

Deliberaes sociais- Em regra, as decises mais corriqueiras so tomadas uni pessoalmente por aqueles que tem poderes para administra enquanto que as decises mais complexas exigem deliberao colegiada dos scios. Ex: alterao de contrato social. O art 1.071 previu um rol meramente exemplificativo de situaes que depende da deliberao dos scios. OBS: As deliberaes expressas do art 1.071 no so terminativas podendo o contrato estabelecer outras , bem como leis especiais. 1.1 ASSEMBLEIA DE SCIOS o rgo especifico pela tomada das deliberaes sociais, sendo que nas sociedades acima de 10 scios obrigatrio. 1.2 CONVOCAO DOS ADMINISTRADORES Segundo o art 1072, as deliberaes sociais dos scios obedecido o estabelecido no artigo 1.010 ( Quando por lei o contrato social competir aos scios decidir sobre os negcios da sociedade...as deliberaes sero tomadas por maioria de votos, contados segundo o valor sero tomadas em reunio em assemblia, conforme o previsto no contrato social, devendo ser convocadas pelos administradores. OBS: No caso de aprovao de contas,devemos lembrar que os administradores que tambm sejam scios, esto impedidos de aprovar as prprias contas ( art 1.074 $ 2) 1.3 Deliberao de assembleia obrigatria o artigo 1.072 paragrafo nico determina como obrigatrio a deliberao em assemblia nas sociedades com mais de 10 pessoas. 1.4 DISPENSA DE REUNIES OU ASSEMBLEIAS- tanto a reunio como a assemblia podem ser dispensadas e substitudas 2 O artigo 1079 diz que a aprovao sem reserva do balano patrimonial e do resultado econmico, salvo erro dolo ou simulao ozoniza de responsabilidade e se houver, do conselho fiscal. Obs o art 1078

paragrafo IV extigue-se em dois anos o direito de anular a aprovao de atos em assemblia.

a) Administradores b) Scio,no caso de omisso dos administradores por mais de 60 dias c) Os scios titulares de mais de 1/5 do capital social quando no atendido no prazo de 8 dias o pedido de convocao d) Conselho fiscal, no caso de a diretoria retardar a convocao por mais de 30 dias Documentos disponveis aos quotistas Nos termos do pargrafo primeiro do art 1078, os seguintes documentos devem estar a disposio dos quotistas, at trinta dias antes da data marcada para a realizao da assemblia. a) Contas dos administradores b) Balano patrimonial documento que de exprimir com fidelidade e clareza a situao real da empresa e indicar o ativo e passivo ( 1188) c) Balano de resultado econmico ou demonstrao de lucros e perdas- documento que acompanha o balano patrimonial, sendo que dele constaram o credito e dbito.

QUORUM DE DELIBERAO Aplicavel indiferentemente A sociedade com 10 ou mais scios aplicado em assemblias ou reunies- obs: o contrato no pode baixar o quorum.

2/3 do capital social matrias dos administradores no scios, se o capital estiver integralizado,destitudo de scio nomeado no contrato do capital social- modificao do contrato incorporao, fuso, dissoluo ou sensao do estado de dissoluo.

3,0 excluso do scio: justa causa 3.1 forma: por meio de reunio da assemblia c/ convocao p/ esse fim 3.2 justa causa: medida administrativa extraordinria 3.3 consequencia: alterao do contrato social 3.4 scio a ser excludo ampla defesa reunio ou assemblia 3.5 quorum mais da metade do capital social ( 1085) sem contar com o scio remisso Matria de excluso de scio ( 1086 cc)

a)dissoluo parcial, com liquidao do valor da quota do scio. b) reduo do capital salvo se os demais scios suprirem o valor c) direito de reembolso, Mais da metade- designao dos administradores em ato separado, destituio de administradores e recuperao judicial Maioria dos presentes aprovao das contas da administrao, nomeao, destituio De liquidantes e julgamentos de contas Unanimidade enquanto o capital no estiver integralizado, e transformao.

O scio excludo responde pelas obrigaes sociais ate a data de sua retirada do quadro social por dois anos aps a excluso, ou ainda pelas obrigaes sociais posteriores caso no seja averbada a sua excluso. O valor da quota liquidada alferido com base na situao patrimonial Excluso de um scio-

DIREITO DE RETIRADA:

Equivale a possibilidade do empregado pedir demisso. O scio retirante,de deliberao adotada em assemblia pode deixar de participar do capital da sociedade,desde que seja indenizado. Na sociedade limitada,a matria esta prevista no art 1077, sem hiptese para o exerccio do direito de retirada, a modificao do contrato social, a fuso da sociedade e incorporao de outra sociedade. Observao . devemos observar o prazo de constituio da sociedade, se determinado o retirante sofrera sano tal como a perda do valor de suas cotas. Se indeterminado ter a liberdade de retirar-se recebendo o valor respectivo de sua cotas com base no balano patrimonial. 5. A)dissoluo particial:acorda com a liquidao do valor da cota do scio na forma b) reduo do capital social: salvo se os demais scios suprirem o valor da cota. c) reembolso ao scio participante : 90 dias 6.Conselho fiscal art 1066 cc

No obrigado conselho fiscal na sociedade limitada. Por 2 membros ou mais, podendo conter inclusive suplemtes, tanto os membros como os suplentes, podem ser scio ou no scios. Impedidos. Os participantes do conselho fiscal, deveram via de regra, serem remunerados, mesmo que simbolicamente, ou seja, no existe valor mnimo, pode ser 1 real.mas eles devem receber! Ser definido em assemblia anual.

Atribuies na lei.

Importncia do conselho fiscal, o conselho fiscal por analogia pode ser comparado a um sindicato, ou seja, busca representar um numero de associados que individualmente no teriam fora frente a sociedade. Por outro lado,se o que tem a maioria do capital tambm influenciado pelo conselho que representar a minoria e organizar as idias e os objetivos daqueles scios. O scio majoritrio ter a facilidade de aprovao de seus projetos quando necessrio quorum qualificado, exemplo 75% do capital

LER E.RESP 111.294 PR

SOCIEDADE POR AES

ASPECTOS HISTRICOS

A) Privilgio- companhia holandesa das ndias orientais 1602, tratavase de uma companhia constituda pelo estado, com a conjuno de capitais pblicos e particulares representando um desencetralizao poltica social e econmica das funes estatais, isto ,tal companhia existia para exercer um papel que tocava o estado.Neste perodo, a constituio das S.A como um sujeito autnomo de direitos era deferida pelo poder publico com privilgio. Tratava-se de uma opo do estado. Na atualidade sociedade de economia mista(privada com funo pblica) B) Autorizao governamental Banco do Brasil em 1880-aprovao. Exemplos: bancos, seguradoras, planos de sade C) Liberdade Plena- todas as outras sociedades que tenham capital fechado( sociedade familiar). Exemplo LER E.RESP 111.294 PR Art 982- a sociedade de aes uma sociedade empresarial independente de seu objeto abertura para o objeto ( pode ser de capital ou de pessoas)

Conceito:pessoa jurdica de direito privado de natureza empresaria, independente do seu objeto com capital dividido em aes, sob denominao limitando a responsabilidade de seus acionistas ao preo de emisses das aes subscritas ou adquiridas. Art 1 da lei. Obs: art 982 o cc,neste artigo reconhece o caracter da sociedade por aes como empresaria. Tambm atribui liberdade de escolha do objeto social da sociedade ou seja, estamos diante de uma interpretao aberta podendo classificar a sociedade como uma sociedade de pessoas. O doutrinador posiciona-se , nesse sentido e classifica na sua obra as sociedades annimas como sociedade de pessoas, tratando como excees,em face de decises do stj

Caractersticas: Natureza de capital, maior importncia atribudo a contribuio do scio e no nas suas qualidades pessoais. Em funo disso haver a liberdade de negociao das aes. Diviso de capital- em cotas. Fraes iguais 982 e art 1 da lei..