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Conselho de Administrao das Empresas de Governana Corporativa Listadas na BM&Fbovespa: anlise Luz da ...

DOI: 10.5007/2175-8077.2011v13n29p11

Conselho de Administrao das Empresas de Governana Corporativa Listadas na BM&Fbovespa: anlise luz da entropia da informao da atuao independente
Geovanne Dias de Moura1 Ilse Maria Beuren2

Resumo
A propriedade acionria concentrada de empresas pode resultar em ambiente de conflitos na relao entre acionistas minoritrios e majoritrios. A governana corporativa busca minimizar esse conflito, tendo o conselho de administrao como principal rgo de atuao. Porm, a atuao depender do seu nvel de independncia, que est associado com a maior ou menor influncia dos acionistas controladores. O estudo objetiva verificar se o conselho de administrao das empresas listadas no Nvel 1, Nvel 2 e Novo Mercado da BM&Fbovespa atua de maneira independente em relao aos acionistas controladores sob a tica da entropia da informao. Pesquisa descritiva, com abordagem quantitativa, foi realizada por meio de pesquisa documental. A populao da pesquisa compreende as companhias abertas da BM&Fbovespa e a amostra compe-se das 156 participantes dos nveis de governana corporativa. Nas Informaes Anuais (IAN) das empresas foram coletados os dados referentes ao exerccio findo em 31/12/ 2009. Os dados foram organizados em tabelas, evidenciando-se aspectos do conselho de administrao, o total de cada item e suas respectivas mdias. Como a anlise pela mdia pode resultar em vis, para testar se o conselho de administrao das empresas possui as configuraes obtidas pelas mdias, foi calculada a entropia da informao. Os resultados indicaram um ambiente com possibilidade de conflitos, pois existe concentrao de capital principalmente entre as empresas do novo mercado. Conclui-se que em virtude da forte influncia dos controladores no conselho de administrao, seus membros no atuam de maneira independente e podem ter suas atuaes de reduo de conflito de agncia prejudicadas. Palavras-chave: Atuao independente. Conselho de administrao. Acionistas controladores. BM&FBOVESPA.
Mestre em Cincias Contbeis pela Universidade Regional de Blumenau FURB. End.: Rua Antnio da Veiga, 140 - Sala D 202, Victor Konder, Blumenau SC. CEP: 89012-900 Brasil. E-mail: geomoura@terra.com.br. 2 Doutora em Controladoria e Contabilidade pela Faculdade de Economia, Administrao e Contabilidade FEA/USP Professora do . Programa de Ps-Graduao em Cincias Contbeis da Universidade Regional de Blumenau FURB. End.: Rua Antnio da Veiga, 140 Sala D 202, Victor Konder, Blumenau SC. CEP: 89012-900 Brasil. E-mail: ilse@furb.br. Artigo recebido em: 29/07/2010. Aceito em: 13/12/2010. Membro do Corpo Editorial Cientfico responsvel pelo processo editorial: Martinho Isnard Ribeiro de Almeida.
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Esta obra est sob a Licena Creative Commons Atribuio-Uso.

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1. Introduo
Com a disperso do capital das empresas, ocorrida principalmente a partir da Revoluo Industrial, a separao entre a propriedade e o gerenciamento do capital tornou-se cada vez mais evidente (ANDRADE; ROSSETI, 2007; LVARES et al. 2008; SANTOS, 2009). A separao de propriedade e gesto tratada na teoria da agncia, que teve como primeiros formalizadores Jensen e Meckling (1976), em um estudo em que descrevem que a teoria da agncia examina as relaes entre principais e agentes. Jensen e Meckling (1976) mencionam que o proprietrio do capital designado como principal e o administrador desses recursos como o agente, pois, agenciam os recursos monetrios transferidos pelo principal. Nesse contexto, o agente pode tomar decises que no sejam compatveis com as diretrizes determinadas pelos interesses do principal. Fam e Kayo (1997, p. 2) descrevem que
[...] a suposio de que o administrador deva agir sempre em benefcio do proprietrio simplista e esconde vieses de comportamento do administrador que podem prejudicar a empresa.

Assim, ocorre um conflito de interesses, que representam os conflitos de agncia. Todavia, na maioria dos pases, inclusive no Brasil, a propriedade acionria concentrada, o que gera um ambiente em que os conflitos mais relevantes so observados na relao entre acionistas minoritrios e majoritrios (VALADARES; LEAL, 2000; DUTRA; SAITO, 2002; SILVEIRA, 2002). Surge ento a necessidade de mecanismos que contribuam para minimizao desses conflitos e auxiliem na proteo dos direitos dos acionistas minoritrios. Como forma de minimizar esse conflito aparece a Governana Corporativa que, por meio de prticas gerais de conduta, contribui para reduzir o conflito (SHLEIFER; VISHNY, 1997; LA PORTA et al., 2000; SILVEIRA, 2004; PEREIRA; VILASCHI, 2006; ANDRADE; ROSSETTI, 2007; SANTOS, 2009). A governana apresenta um cenrio composto por rgos de controle e monitoramento das prticas adotadas, sendo que o conselho de administrao um desses rgos. Oliveira e Costa (2004, p. 2) destacam que ele [...] o centro das discusses sobre governana corporativa e tambm o prin12

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cipal representante dos acionistas e grupos de interesse na companhia. lvares et al. (2008) mencionam que o conselho de administrao constitudo por indivduos com poderes efetivos mediante a gesto da corporao. Fama (1980) argumenta que o conselho de administrao o mecanismo de controle interno central para monitorar os gestores. Porm, a atuao do conselho de administrao depender do seu nvel de independncia que est associado com maior ou menor influncia dos acionistas controladores (VALADARES; LEAL, 2000; DUTRA; SAITO, 2002). Diante do exposto, justifica-se analisar a configurao do conselho de administrao das empresas, para verificar a sua independncia em relao aos acionistas controladores que podem influenciar, de maneira prejudicial, a atuao do conselho de administrao na reduo dos conflitos de agncia. Assim, emerge a pergunta de pesquisa que orienta este estudo: o conselho de administrao das empresas listadas no Nvel 1, Nvel 2 e o Novo Mercado da BM&Fbovespa atua de maneira independente em relao aos acionistas controladores? Portanto, este estudo objetiva verificar se o conselho de administrao das empresas listadas no Nvel 1, Nvel 2 e o Novo Mercado da BM&Fbovespa atua de maneira independente em relao aos acionistas controladores sob a tica da entropia da informao. A motivao para este estudo decorre da crescente visibilidade e interesse que a governana corporativa vem despertando em empresas, governos e pases, inclusive no Brasil, nos ltimos anos. Estudar a configurao dos conselhos de administrao das empresas se torna relevante e desafiador medida que isso pode contribuir para fortalecer o entendimento sobre o tema. O estudo est estruturado em sete sees, iniciando com esta introduo. Em seguida, apresenta-se o referencial terico, que aborda conflitos de agncia, governana corporativa e conselho de administrao. Aps, aborda-se a metodologia utilizada para o desenvolvimento da pesquisa. Em seguida, faz-se a descrio e a anlise dos resultados e, por ltimo, apresentam-se as consideraes finais do estudo.

2. Conflitos de Agncia
Segundo Lopes e Martins (2007), a clssica teoria econmica aponta para uma atuao racional das firmas, sempre otimizando lucros, pois, o pro13

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prietrio e nico interessado pela empresa tambm o gestor, portanto, no existem conflitos. Porm, os autores relatam que com o surgimento da corporao moderna, a separao de propriedade e a gesto possibilitaram o surgimento de conflitos de interesse. A separao de propriedade e a gesto resultaram no problema clssico do conflito de agncia, que tratado pela literatura na teoria da Agncia. Os primeiros formalizadores dessa teoria foram Jensen e Meckling (1976), em um estudo em que discutiram que a teoria da agncia examina as relaes entre principais e agentes, ou seja, entre os interessados diretos em decises e os indivduos que realmente tm o poder delegado para decidir. Jensen e Meckling (1976, p. 5) definem a relao de agncia como [...] um contrato pelo qual uma ou mais pessoas (o principal) contratam outra pessoa (o agente) para executar algum servio em favor deles e que envolve delegar alguma autoridade para a tomada de deciso do agente. Os autores descrevem ainda que, se ambas as partes so maximizadoras de utilidade, pode-se acreditar que o agente no ir atuar sempre conforme os interesses do principal. Entretanto, La Porta et al. (1999) relatam que na maioria dos pases a propriedade concentrada a estrutura predominante nas empresas de capital aberto, que muda o foco do problema de agncia para a relao entre os acionistas controladores e os minoritrios. Portanto, o reconhecimento da teoria da agncia pela expresso principal-agente no se restringe apenas ao proprietrio e administrador. A relao principal-agente de carter amplo e alcana a relao entre acionais minoritrios e majoritrios. Trata-se do caso do Brasil, onde h forte concentrao do capital conforme citado nos estudos de Valadares e Leal (2000), Silveira (2002), Campos (2006), Okimura, Silveira e Rocha (2007). Isso resulta no ambiente de conflitos entre os acionistas controladores e minoritrios, de acordo com La Porta et al. (1999). Segundo Okimura, Silveira e Rocha (2007), o poder de controle de um acionista controlador pode possibilitar o uso de recursos da empresa em benefcio prprio, enquanto os outros acionistas minoritrios arquem de maneira parcial com os custos. Okimura, Silveira e Rocha (2007) mencionam como exemplos o pagamento de salrios excessivos para si prprios, a autonomeao em cargos executivos privilegiados e as posies no conselho para si prprios ou para familiares e parentes. Eles citam ainda o desgio na transferncia de aes, o pagamento de preos de transferncia elevados para empresas das quais so proprietrios, a utilizao de ativos da empresa como garantia em emprsti-

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mos pessoais e as decises de investimentos que reduzem seus riscos ao no maximizar o valor da empresa. Sendo assim, o agente em determinado momento pode assumir um comportamento oportunista no tocante as suas aes ou omisses, visando maximizar o seu bem-estar ou satisfao pessoal, ocasionando o problema central de anlise da teoria da agncia (MARTINEZ, 1998; SILVEIRA, 2002). Segundo Jensen e Meckling (1976), como o agente no atua sempre visando o melhor interesse do principal, torna-se necessrio estabelecer incentivos aos agentes e, tambm, tcnicas de monitoramento, cuja finalidade incentiv-los a buscar a maximizao da riqueza do acionista ou proteglos de aes inadequadas. Os autores relatam ainda que praticamente impossvel garantir que o agente tome sempre as melhores decises, de acordo com os interesses do principal, a custo zero. Nesse sentido, apontam os custos de monitoramento incorridos pelo principal como sendo um dos custos de agncia. Em relao ao monitoramento, Kimura, Lintz e Suen (1998) descrevem que na tentativa de diminuir os conflitos de interesses, o principal pode realizar auditorias, exigir relatrios internos, realizar visitas peridicas, entre outros, tais mecanismos de controle representam custos ao principal. Outra forma de alinhar os interesses por meio da Governana Corporativa, que atua por meio de prticas gerais de conduta e, assim, contribui para reduzir o conflito de agncia (SHLEIFER; VISHNY, 1997; LA PORTA et al., 2000; SILVEIRA, 2004; PEREIRA; VILASCHI, 2006; ANDRADE; ROSSETTI, 2007; SANTOS, 2009).

3. Governana Corporativa
A governana corporativa um dos principais mecanismos de minimizao dos conflitos e custos decorrentes do problema de agncia. A prtica de boa governana nas organizaes um dos recursos que proporciona maior transparncia a todos os agentes envolvidos com a empresa (VIERA; MENDES, 2004). Shleifer e Vishny (1997, p. 738) realizaram um dos principais estudos sobre governana corporativa sob a tica da teoria da agncia, em que descrevem governana corporativa como sendo um [...] conjunto de mecanismos pelos quais os fornecedores de recursos garantem que obtero para si o

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retorno sobre seu investimento. Portanto, uma possibilidade dos investidores se assegurarem de que tero o retorno do que foi aplicado. O Cdigo das melhores prticas de governana corporativa, do Instituto Brasileiro de Governana Corporativa (IBGC, 2009, p. 19), enuncia como princpios bsicos da governana corporativa a transparncia, a equidade, a prestao de contas e a responsabilidade corporativa. Descreve governana como [...] o sistema pelo qual as organizaes so dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo os relacionamentos entre proprietrios, conselho de administrao, diretoria e rgos de controle. Dessa forma, uma empresa que possui esse sistema transmitir maior segurana ao investidor. Silva (2006, p. 16) descreve que
[...] governana corporativa um conjunto de prticas que tem por finalidade otimizar o desempenho de uma companhia, protegendo investidores, empregados e credores, facilitando, assim, o acesso ao capital.

Trata-se de um conjunto de prticas que possibilita s empresas adquirirem maior confiana do mercado. Andrade e Rossetti (2007, p. 24) relatam que
[...] a governana corporativa trata dos meios utilizados pelas corporaes para estabelecer processos que ajustem os interesses em conflito entre os acionistas das empresas e seus dirigentes de alto nvel.

Segundo os autores, essas aes, alm de deixarem a empresa menos exposta aos riscos externos e de gesto, ainda tornam o negcio mais seguro, o que aumenta a confiana dos investidores. Na medida em que o mercado de capitais desenvolveu-se, segundo Silveira (2002), o assunto ganhou importncia no Brasil e foi fundado o Instituto Brasileiro de Governana Corporativa com o objetivo de propagar o tema no pas. Silveira (2002) menciona que uma demonstrao da importncia do tema ocorreu quando a BM&Fbovespa criou a classificao dos trs nveis correspondentes s prticas diferenciadas de governana corporativa. De acordo com a BM&Fbovespa (2010), os nveis de Governana Corporativa so segmentos de listagem destinados negociao de aes emitidas por empresas que se comprometem, voluntariamente, com a ado16
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o de prticas de governana corporativa adicionais em relao ao que exigido pela legislao, ampliando os direitos dos acionistas e melhorando a qualidade das informaes. Os nveis de Governana Corporativa so assim definidos pela BM&Fbovespa (2010, s/p):
Nvel 1: prticas diferenciadas de governana corporativa, que contemplam basicamente regras de transparncia e disperso acionria; Nvel 2: alm das regras de transparncia e disperso acionria exigidas no Nvel 1, contempla tambm as de equilbrio de direitos entre acionistas controladores e minoritrios. Novo Mercado: conjunto ainda mais amplo de prticas de governana. A grande diferena do Novo Mercado para os Nveis a proibio de emisso de aes preferenciais: no Novo Mercado, as empresas devem ter somente aes ordinrias.

Depreende-se da literatura que a governana corporativa engloba diversos conceitos inerentes ao relacionamento entre agentes e principais. Portanto, pode ser considerada uma forma de monitoramento dos conflitos de interesse. Para que a governana corporativa possa realizar suas atribuies de maneira efetiva, torna-se necessria a criao oficial de rgos internos de carter normativo (SANTOS, 2009).

4. Conselho de Administrao
O conselho de administrao, segundo Silveira (2002), desempenha papel fundamental na governana corporativa e pode ser considerado um importante mecanismo interno que atua na reduo dos conflitos de agncia. O autor menciona ainda que o conselho de administrao contribui tanto nas relaes entre acionistas e gestores quanto na relao entre acionistas controladores e minoritrios. Silveira (2002) descreve que o conselho de administrao contribui para a reduo dos conflitos de agncia, controlando e monitorando a gesto da empresa e analisando decises relevantes. Sob essa tica, segundo o autor, necessrio um conselho mais independente e ativo para o cumprimento de suas atribuies.
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A funo de monitoramento do conselho seria mais efetiva se ele fosse composto principalmente por membros externos, fator este que o tornaria mais independente. Quanto menor a influncia dos acionistas controladores sobre os membros do conselho, menor so as chances do conselho agir somente em benefcio deles (JENSEN, 1993). Nessa mesma direo, o cdigo de melhores prticas de governana corporativa do Instituto Brasileiro de Governana Corporativa (IBGC, 2009) recomenda, entre outros aspectos, que o conselho de administrao seja composto apenas por conselheiros externos e independentes. De acordo com o IBGC (2009), conselheiros externos e independentes so aqueles contratados por meio de processo formal e com atuao e qualificao bem definida. Diversos estudos corroboram com o pressuposto de que, para o conselho desempenhar seu papel de maneira eficiente, deveria ser composto principalmente por membros externos (FAMA, 1980; FAMA; JENSEN, 1983; LIPTON; LORSH 1992; JENSEN, 1993; DUTRA; SAITO, 2002; SILVEIRA, 2002; CORREIA; AMARAL; PASCAL, 2009). Dutra e Saito (2002) analisaram a composio dos Conselhos de Administrao de 142 companhias brasileiras listadas na Bovespa com dados do encerramento do exerccio de 1999. A partir de uma adaptao da metodologia desenvolvida por Bhagat e Black (2002), eles realizaram uma classificao dos membros do conselho nas categorias de conselheiro representante do grupo controlador, conselheiro interno que participa do conselho e da diretoria, conselheiro afiliado que pode ser ex-funcionrio, por exemplo, e o conselheiro independente que no possui nenhuma ligao com a companhia ou seus controladores. Constataram na poca forte influncia dos acionistas majoritrios no conselho de administrao, haja vista que os resultados indicaram a predominncia de representantes dos acionistas controladores. Entenderam que essas caractersticas podiam estar comprometendo o conselho no desempenho da funo de monitoramento, quanto apropriao de benefcios pelos controladores. Lipton e Lorsh (1992) e Jensen (1993) relatam que outro aspecto fundamental para eficincia do conselho est relacionado com o nmero de membros que o compem. Para esses autores, na medida em que o nmero de membros aumenta, a sua eficincia diminui. Lipton e Lorsh (1992) propem em seu estudo limitar a dez o nmero de membros, com preferncia para uma composio entre oito e nove. Com relao ao nmero de membros, o cdigo de melhores prticas de governana corporativa do Instituto Brasileiro de Governana Corporativa
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(IBGC, 2009) recomenda que o conselho de administrao tenha uma composio mnima de cinco e, no mximo, 11 membros. Correia e Amaral (2009) advertem que o elevado nmero de conselheiros pode causar problemas de comunicao e coordenao, o que permite o domnio do agente. Alm disso, os conselhos numerosos podem favorecer o surgimento de conflitos internos, em virtude de uma possvel dificuldade de muitas pessoas chegarem a um consenso nas decises. Alm disso, Fama e Jensen (1983), Lipton e Lorsh (1992) e Jensen (1993) destacam que para monitorar as atividades da gerncia sem influncia tambm importante que haja separao do papel de presidente da companhia e presidente do conselho. Sobre a segregao de funes de presidente do conselho e diretor-presidente, o cdigo de melhores prticas de governana corporativa do Instituto Brasileiro de Governana Corporativa (IBGC, 2009) informa que deve ser evitado esse acmulo de funes, para evitar a concentrao de poder, que consequentemente resultar em prejuzo de superviso adequada. Depreende-se que para o conselho de administrao desempenhar seu papel na governana corporativa e ser considerado um importante mecanismo de diminuio dos conflitos de agncia deve: possuir principalmente membros externos, no ser formado por um nmero elevado de conselheiros e haver separao das funes de diretor geral da companhia e de presidente do conselho. Um conselho de baixa atuao nos conflitos de agncia composto majoritariamente de membros internos, elevado nmero de conselheiros e presidido pelo executivo responsvel pela direo geral da empresa (CORREIA; AMARAL, 2009).

5. Metodologia
A pesquisa caracteriza-se como descritiva, com abordagem quantitativa, realizada por meio de pesquisa documental. Para Castro (1977, p. 66)
[...] quando se diz que uma pesquisa descritiva, se est querendo dizer que se limita a uma descrio pura e simples de cada uma das variveis, isoladamente, sem que sua associao ou interao com as demais sejam examinadas.

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Gil (1994) descreve que a utilizao de tcnicas padronizadas de coleta de dados uma das caractersticas mais expressivas da pesquisa descritiva. Quanto abordagem do problema, trata-se de uma pesquisa quantitativa. Para Martins e Thephilo (2007, p. 103), uma pesquisa classifica-se como quantitativa quando pode [...] organizar, sumarizar, caracterizar e interpretar os dados numricos coletados. Na pesquisa utilizou-se essa estratgia para a abordagem do problema, conforme consta no tpico da descrio e anlise dos resultados. A populao da pesquisa compreende as companhias abertas da Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros de So Paulo BM&Fbovespa. A amostra estudada compe-se das 156 companhias abertas participantes do Nvel 1, Nvel 2 e Novo Mercado da Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros de So Paulo - BM&Fbovespa. Essas empresas foram selecionadas para a pesquisa por participarem dos nveis de governana corporativa, portanto, devem ter maior compromisso com a transparncia das informaes ao pblico. Os dados referentes configurao dos conselhos de administrao foram coletados na demonstrao de Informaes Anuais (IAN) das empresas, referentes ao exerccio findo em 31/12/2009, disponveis no site da BM&Fbovespa. Dessas IANs tambm foram extrados os dados acerca do percentual de capital dos controladores. Na coleta dos dados focalizaram-se os aspectos descritos na Figura 1.

Figura 1: Aspectos pesquisados da configurao dos conselhos de administrao das empresas Fonte: Elaborada pelos autores

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Aps a coleta, os dados foram organizados em tabelas em que foi possvel identificar o total de cada item e suas respectivas mdias. Porm, a anlise pela mdia pode resultar em vis, se poucas empresas possuem nmeros altos, enquanto muitas possuem nmeros baixos, por exemplo. Portanto, para testar se os conselhos de administrao realmente possuem o nmero mdio encontrado desses itens, foi calculada a entropia da informao. Para Zeleny (1982), a entropia da informao pode ser considerada como uma medida simples, mas importante, em razo da quantidade de informaes fornecidas com base em uma fonte de informao dada. Segundo o autor, a frmula do clculo da entropia segue por meio de alguns passos predefinidos: Onde com os valores normalizados, em que: ,

identifica o conjunto D, em termos do i-simo atributo. Encontra-se . Busca-se a medida de entropia do

contraste de intensidade para o i-simo atributo por meio de , onde e . forem iguais para um dado i, ento , detere emax=Ln(m). Observa-se que

Na frmula, se todos os

e e(di) ter o valor mximo, ou seja, emax=Ln(m). Fixando-se

mina-se para todos os dis. A normalizao necessria para realizao do efeito comparativo. Assim, a entropia total de D definida pela frmula: .

Desse modo, quanto maior for e(di), menor a informao transmitida pelo i-simo atributo. Se e(di)=emax=Ln(m), ento, o i-simo atributo no transmite informao, podendo ser removido da anlise de deciso. Pelo fato do peso ser inversamente relacionado a e(di), utiliza-se 1-e(di) ao invs de e .
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e(di) e normaliza-se para assegurar que


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Dessa maneira, a entropia da informao pode ser representada por: . Desse modo, inicialmente identificou-se o nmero mdio de membros: do conselho de administrao das companhias; dos membros internos e externos do conselho de administrao; dos membros externos eleitos pelo controlador da companhia; do nmero de empresas em que o presidente do conselho tambm o diretor da companhia; do nmero de empresas em que o vice-presidente do conselho tambm o diretor da companhia. Em seguida procedeu-se ao clculo da entropia da informao, em que foi possvel analisar a configurao dos conselhos de administrao e identificar se eles atuam de maneira independente em relao aos acionistas controladores.

6. Descrio e Anlise dos Resultados


Esta seo contm a descrio e anlise dos dados coletados. Primeiramente, descreve-se o percentual de capital do controlador das empresas que negociam aes no Nvel 1, Nvel 2 e Novo Mercado da BM&Fbovespa. Em seguida, apresenta-se o nmero de membros dos conselhos e, aps, o nmero de membros internos e externos dos conselhos, nmero de membros externos eleitos pelo controlador, nmero total de membros eleitos e no eleitos pelo controlador, nmero de empresas em que o presidente do conselho de administrao o diretor geral e eleito pelo controlador, e nmero de empresas em que o vice-presidente do conselho de administrao o diretor geral e eleito pelo controlador. Na Tabela 1 apresenta-se o percentual de capital do controlador das empresas que negociam aes no Nvel 1, Nvel 2 e Novo Mercado da BM&Fbovespa.

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Tabela 1: Percentual de capital do controlador

Fonte: Dados da pesquisa

Inicialmente verificou-se se as empresas de capital aberto que negociam aes no Nvel 1, Nvel 2 e Novo Mercado da BM&Fbovespa ainda possuam como caractersticas no ano de 2009 concentrao de capital por parte do controlador, conforme citado por Valadares e Leal (2000), Silveira (2002), Okimura, Silveira e Rocha (2004), Campos (2006), que pode resultar em ambiente de conflitos entre os acionistas controladores e minoritrios, conforme descrito por La Porta et al. (1999). Constatou-se, de acordo com a Tabela 1, que entre as empresas do Nvel 1, a concentrao maior do capital ocorre com os controladores que possuem entre 31% e 40% do capital e entre 41% e 50% do capital. Em sete empresas, que representam 21% do total de empresas do Nvel 1, o percentual do capital do controlador superior a 50%. Entre as empresas do Nvel 2, a concentrao maior do capital ocorre com os controladores que possuem entre 61% e 70% do capital. Em 11 empresas, que representam 58% do total de empresas do Nvel 2, o percentual do capital do controlador superior a 50%. Nas empresas do Novo Mercado, a maior concentrao de capital ocorre com os controladores que possuem entre 51% e 60% do capital e em 78 empresas, que representam 76% do total, o percentual do capital do controlador superior a 50%.

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Nota-se a ocorrncia de concentrao do capital por parte do controlador, que resulta em ambiente com possibilidades de conflitos de agncia conforme descrito na literatura, principalmente nas empresas do Novo Mercado. Diante de um ambiente com possibilidades de conflitos partiu-se para a etapa seguinte do estudo, que consistiu em verificar se o conselho de administrao das empresas da amostra no atua com elevado nmero de membros conforme sugerem Lipton e Lorsh (1992), Jensen (1993) e o IBGC (2009). Buscou-se verificar se o conselho composto principalmente por membros externos e se atua com separao do papel de presidente da companhia e presidente do conselho, cujas caractersticas tornariam o conselho mais independente, para melhor atuao nos conflitos de agncia, conforme propem Jensen (1993), Silveira (2002) e o prprio IBGC (2009). Na Tabela 2, evidencia-se o nmero de membros do conselho de administrao dessas empresas.
Tabela 2: Nmero de membros do conselho de administrao

Fonte: Dados da pesquisa

Entre as empresas do Nvel 1, a Tabela 2 demonstra que 23 delas ou 68% possuem um conselho com composio entre cinco e dez membros e apenas sete ou 33% possuem outras caractersticas. Chama ateno o fato de uma empresa do Nvel 1 possuir um conselho com composio inferior a cinco membros e outra estar na faixa entre 23 e 24 membros. Nas empresas do Nvel 2, observou-se que 14 delas ou 74% possuem um conselho com composio entre cinco e dez membros, quatro ou 21%

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tm composio entre 11 e 12 membros e uma empresa tem o conselho com composio entre 13 e 14 membros. No Novo Mercado, 83 empresas ou 81% da amostra possuem um conselho com composio entre cinco e dez membros e 20 ou 19% possuem outras caractersticas. Com relao ao nmero de membros do conselho de administrao observou-se que a maioria das empresas est em conformidade com Lipton e Lorsh (1992), quando propem limitar a dez o nmero de membros e, tambm, com a recomendao do IBGC (2009) de no ser superior a 11 membros para atuar de maneira mais eficiente. Na Tabela 3 apresenta-se o nmero de membros internos e externos do conselho de administrao das empresas por nvel de governana.
Tabela 3: Nmero de membros internos e externos das empresas por nvel de governana

Fonte: Dados da pesquisa

Na Tabela 3 verifica-se o nmero de membros internos e externos que compe o conselho de administrao de cada nvel pesquisado. Dos 321 membros que compem o conselho de administrao das empresas do Nvel 1, nota-se que 287 ou 89% deles so membros externos, que no possuem outros cargos na empresa. Apenas 34 ou 11% deles so membros internos, isto , alm de atuarem no conselho de administrao, tambm atuam em outros cargos na empresa. Os dados revelam uma mdia de oito membros externos e um membro interno por empresa. Porm, a anlise pela mdia pode resultar em vis, j que algumas poucas empresas podem possuir todos os membros internos da amostra, por exemplo. Portanto, calculou-se a entropia de cada nvel de governana para testar se realmente os conselhos possuem o resultado da mdia, no caso do Nvel 1 em torno de um membro interno e oito membros externos. De acordo com Zeleny (1982), quanto maior for o e(di), menor ser a informao transmitida por ele, ou seja, o grau da entropia ser maior quan-

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to mais prximo do zero o e(di) for. Assim, aps calcular o peso ( ) de cada questo em relao ao total do grupo (grupo composto por membros internos e externos), observa-se que a questo que apresentou maior e(di) a que retm a menor entropia e vice-versa. Nota-se que no caso do Nvel 1, os membros externos apresentaram e(di) = 0,9690 e os membros internos e(di) = 0,9674, portanto, esse nvel de governana apresenta baixa entropia, ou seja, uma baixa variao com relao mdia. Desse modo, pode-se afirmar que a maioria dos conselhos de administrao das empresas do Nvel 1 possui em torno de um membro interno e oito membros externos. No Nvel 2, do total de 160 membros que compem os conselhos das empresas, 145 ou 91% deles so membros externos, que no possuem outros cargos na empresa, e apenas 15 ou 9% deles so membros internos, que alm de atuarem no conselho de administrao, tambm atuam em outros cargos. No caso do Nvel 2, h uma mdia de sete membros externos e um membro interno por empresa. Calculando-se a entropia encontrou-se e(di) = 0,9814 para os membros externos e(di) = 0,9690 para os membros internos, portanto, esse nvel de governana tambm apresenta pouca variao com relao mdia. Entre as empresas do Novo Mercado, dos 893 membros que compem os conselhos de administrao, 801 ou 90% deles so membros externos, que no possuem outros cargos na empresa, e apenas 92 ou 10% deles so membros internos, que alm de atuarem no conselho de administrao, tambm atuam em outros cargos da empresa. No Novo Mercado h uma mdia semelhante ao Nvel 2, com sete membros externos e um membro interno por empresa, com a entropia tambm revelando uma baixa informao transmitida com e(di) = 0,9768 para os membros externos e(di) = 0,9708 para os membros internos. Esse nvel de governana tambm apresenta baixa variao com relao mdia. De forma geral, com relao entropia, constatou-se baixa variao relativa mdia, podendo se inferir que a maioria dos conselhos constituda por um membro interno e sete membros externos, estando de acordo com o proposto por Fama (1980), Fama e Jensen (1983), Lipton e Lorsh (1992) e Jensen (1993). Na Tabela 4 expe-se o nmero de membros externos eleitos pelo controlador, a fim de verificar a possibilidade de haver influncia dos acionistas controladores no conselho das empresas, mesmo tendo um conselho formado em sua maioria por membros externos.
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Tabela 4: Nmero de membros externos eleitos pelo controlador

Fonte: Dados da pesquisa

Nota-se na Tabela 4 que das empresas do Nvel 1, dos 287 conselheiros externos, 227 deles ou 80% foram eleitos pelo controlador o que gera a possibilidade de haver alta influncia dos acionistas controladores no conselho das empresas do Nvel 1, mesmo tendo um conselho formado em sua maioria por membros externos. Nas empresas do Nvel 1, h uma mdia de sete membros externos eleitos pelo controlador e apenas um membro externo no eleito pelo controlador. Nesse caso, novamente a anlise pela mdia pode resultar em vis, j que algumas poucas empresas tambm podem possuir todos os membros externos no eleitos pelo controlador, por exemplo. Assim calculou-se a entropia de cada nvel de governana para testar se os conselhos de administrao possuem quantidades de membros externos eleitos pelo controlador acionista de acordo com a mdia ou no. No Nvel 1, obteve-se e(di) = 0,9508, ou seja, um e(di) ainda bastante prximo a um, que, segundo Zeleny (1982), significa baixa entropia, neste caso, pouca variao com relao mdia, significando que a maioria dos conselhos realmente possuem em torno de sete membros externos eleitos pelo controlador. No Nvel 2, do total de 145 membros externos, 117 ou 81% deles so membros eleitos pelo controlador. Nesse caso, tambm, alta a possibilidade de haver influncia dos acionistas controladores no conselho. A mdia de membros externos eleitos pelo controlador no Nvel 2 de seis membros por empresa. Calculando-se a entropia encontrou-se e(d i) = 0,9626, portanto, esse nvel de governana tambm apresenta pouca variao na formao dos membros do conselho de administrao em relao mdia. Entre as empresas do Novo Mercado, dos 801 membros externos eleitos pelo controlador que compem os conselhos de administrao, 465 ou 58% deles so eleitos pelo controlador, que resulta em uma mdia inferior,

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comparado com os outros nveis de governana. A mdia equivalente a cinco membros externos eleitos pelo controlador, mas apesar de ser inferior aos demais nveis ainda alta, o que tambm leva a crer que exista alta influncia dos acionistas controladores no conselho. A entropia dos membros do Novo Mercado, comparado com os outros nveis, foi o menor, pois apresentou e(di) = 0,9065, um pouco mais distante de um, significando uma variao um pouco maior, relativa mdia, porm ainda garantindo que a maioria dos conselhos de administrao apresentam-se semelhantes mdia. De maneira geral, neste item de anlise tambm constatou-se baixa variao em relao mdia, sendo o Novo Mercado, o nvel em que houve maior variao entre a configurao dos conselhos. As empresas do Nvel 1 possuem em torno de sete membros externos eleitos pelo controlador; do Nvel 2 possuem em torno de seis membros; e do Novo Mercado possuem em torno de cinco membros externos eleitos pelo controlador. Portanto, na Tabela 3 percebeu-se que a maioria dos membros do conselho de administrao das empresas compe-se de membros externos, mas aps anlise da Tabela 4 constatou-se que a maioria desses membros externos foram eleitos pelo acionista controlador. Isso resulta em possibilidade de influncia do controlador sobre esses membros, comprometendo a independncia do conselho, conforme sugerem Fama (1980), Fama e Jensen (1983), Lipton e Lorsh (1992) e Jensen (1993). Na Tabela 5 demonstra-se o nmero total de membros do conselho de administrao eleitos e no eleitos pelo controlador, no sentido de obter uma viso geral da influncia dos acionistas controladores no conselho das empresas.
Tabela 5: Nmero de membros eleitos e no eleitos pelo controlador

Fonte: Dados da pesquisa

Na Tabela 5 observa-se que a maioria dos membros dos conselhos de administrao das empresas do Nvel 1, Nvel 2 e Novo Mercado foram elei-

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tos pelo controlador, o que demonstra uma possvel dependncia de haver alta influncia dos acionistas controladores sobre os membros do conselho de administrao. Nas empresas do Nvel 1, de um total de 321 membros, 259 ou 81% deles foram eleitos pelo controlador, o que resulta em uma mdia de quase oito membros eleitos pelo controlador por conselho de administrao. Por meio do clculo da entropia obteve-se para os membros eleitos pelo controlador e(di) = 0,9617 e para os membros no eleitos pelo controlador e(di) = 0,8900. Esse nvel de governana apresenta uma baixa variao em relao mdia para os membros eleitos pelo controlador, e uma variao maior entre a quantidade de membros no eleitos pelo controlador nos conselhos de administrao. No Nvel 2, do total de 160 membros que compem os conselhos de administrao das empresas, 130 ou 81% deles foram eleitos pelo controlador, e apenas 30 ou 19% deles so membros no eleitos pelo controlador. A mdia de membros eleitos pelo controlador no Nvel 2 de sete membros por conselho e mdia de um membro no eleito por conselho. Encontrou-se e (di) = 0,9640 para membros eleitos pelo controlador e e(di) = 0,7245 para os membros no eleitos pelo controlador. Nesse nvel de governana houve pouca variao em relao mdia para os membros eleitos pelo controlador e uma variao mais significativa para a quantidade de membros no eleitos pelo controlador. Entre as empresas do Novo Mercado, dos 893 membros que compem os conselhos, 539 ou 61% deles so eleitos pelo controlador, e 354 ou 39% deles so membros no eleitos pelo controlador. Destaca-se aqui um maior nmero de membros no eleitos pelo controlador, comparativamente s empresas do Nvel 1 e Nvel 2. No Novo Mercado h uma mdia de cinco membros eleitos pelo controlador e trs membros no eleitos pelo controlador. A entropia tambm revelou pouca variao em relao mdia para os membros eleitos pelo controlador e uma maior variao para a quantidade de membros no eleitos pelo controlador. No geral, a entropia demonstrou baixa variao em relao mdia dos membros eleitos pelo controlador, que resultou em sete membros para o Nvel 1, sete membros para o Nvel 2 e cinco membros para os conselhos de administrao das empresas do Novo Mercado. Entre os membros no eleitos pelo controlador, a variao foi maior em relao mdia, que foi de dois membros para os conselhos das empresas do Nvel 1, um membro para

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os conselhos de empresas do Nvel 2 e mdia de trs membros para o Novo Mercado. Infere-se que a maioria dos conselhos de administrao constituda por membros eleitos pelo controlador e, portanto, podem prejudicar a sua independncia, conforme descrito por Fama (1980), Fama e Jensen (1983), Lipton e Lorsh (1992) e Jensen (1993). Na Tabela 6 mostra-se o nmero de empresas em que o presidente o diretor e foi eleito pelo controlador, com vistas a verificar a segregao de funes que pode interferir na atuao do conselho de administrao na reduo dos conflitos de agncia.
Tabela 6: Nmero de empresas em que o presidente o diretor e foi eleito pelo controlador

Fonte: Dados da pesquisa

Fama e Jensen (1983), Lipton e Lorsh (1992), Jensen (1993) e tambm o IBGC (2009) entendem que, para o conselho de administrao poder agir em benefcio dos conflitos de agncia, no deve ocorrer a segregao das funes de presidente do conselho de administrao e o cargo de diretor geral da empresa. Constata-se na Tabela 6 que no Nvel 1 em apenas trs empresas ocorre a segregao de funes. Porm, a influncia do controlador pode estar ocorrendo, pois, das 34 empresas, em 32 delas o presidente do conselho foi eleito pelo controlador. No Nvel 2 ocorre a segregao em cinco empresas, mas o presidente foi eleito pelo controlador em 17 das 19 empresas. E no Novo Mercado ocorre a segregao de funes em 24, o que equivale a 23% do total, sendo ainda proporcionalmente inferior ao Nvel 2, e em 83 das 103 empresas, o presidente foi eleito pelo controlador. Portanto, na maioria das empresas no ocorre a segregao de funes, porm a influncia do controlador pode ocorrer pelo fato de ter eleito o presidente do conselho. Na Tabela 7 evidencia-se o nmero de empresas em que o vice-presidente o diretor e foi eleito pelo controlador, para verificar a segregao

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dessas duas funes e a influncia do controlador, que so caractersticas que podem interferir na atuao do conselho de administrao para a reduo dos conflitos de agncia.
Tabela 7: Nmero de empresas em que o vice-presidente o diretor e foi eleito pelo controlador

Fonte: Dados da pesquisa

Percebe-se na Tabela 7, que no Nvel 1 em apenas seis empresas ocorre a segregao das funes de vice-presidente do conselho de administrao e a funo de diretor geral da empresa. Porm, a influncia do controlador tambm pode estar ocorrendo, pois, das 34 empresas, em 31 delas, ou seja, em 91% dos casos o vice-presidente do conselho foi eleito pelo controlador. No Nvel 2 ocorre a segregao em apenas duas empresas, mas o vicepresidente foi eleito pelo controlador em 17 das 19 empresas, o que representa 89%. E, no Novo Mercado, ocorre a segregao de funes em 11, e em 86 das 103 empresas o presidente foi eleito pelo controlador. Relativamente ao vice-presidente do conselho de administrao, na maioria das empresas no ocorre a segregao de funes, porm, a influncia do controlador tambm pode existir pelo fato de ter eleito o vice-presidente do conselho na maioria dos casos.

7. Consideraes Finais
O estudo objetivou verificar se o conselho de administrao das empresas listadas no Nvel 1, Nvel 2 e Novo Mercado da BM&Fbovespa atua de maneira independente em relao aos acionistas controladores sob a tica da entropia da informao. Esta pesquisa descritiva foi realizada com abordagem quantitativa, por meio de anlise documental. A amostra estudada constituiu-se das 156 companhias abertas participantes do Nvel 1, Nvel 2 e Novo Mercado da BM&Fbovespa. Os dados foram coletados nas InformaRevista de Cincias da Administrao v. 13, n. 29, p. 11-37, jan/abr 2011

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es Anuais (IAN) das empresas referentes ao exerccio findo em 31/12/2009, disponveis no site da BM&Fbovespa. Primeiramente foi verificado se as empresas possuam como caractersticas, no ano de 2009, forte concentrao de capital por parte do controlador, conforme citado por Leal e Valadares (2000), Silveira (2002), Okimura, Silveira e Rocha (2004), Campos (2006), que favorece o surgimento de ambientes de conflitos entre os acionistas controladores e minoritrios descrito por La Porta et al. (1998). Constatou-se entre as empresas do Nvel 1 que a maior concentrao do capital ocorre com os controladores que possuem entre 31% e 50% do capital; entre as empresas do Nvel 2 a concentrao maior ocorre com os controladores que possuem entre 61% e 70%; e nas empresas do Novo Mercado a maior concentrao de capital ocorre com os controladores que possuem entre 51% e 60% do capital. A concentrao constatada de capital por parte do controlador pode originar ambientes de conflitos de agncia, conforme descrito na literatura, principalmente nas empresas do Novo Mercado. Identificado um ambiente com possibilidades de conflito, partiu-se para a etapa seguinte, que foi verificar se os conselhos de administrao das empresas da amostra no atuavam com elevado nmero de membros, conforme sugerem Lipton e Lorsh (1992), Jensen (1993) e o rgo brasileiro que regulamenta as prticas de governana corporativa (IBGC, 2009). Notou-se que a maioria das empresas est de acordo com Lipton e Lorsh (1992), que propem limitar a dez o nmero de membros, e com a recomendao do IBGC (2009) de no ser superior a 11 membros para atuar de maneira mais eficiente. Em seguida buscou-se averiguar as principais caractersticas dos conselhos de administrao para verificar a sua independente em relao aos acionistas controladores. Iniciando pela quantidade de membros internos e externos de cada nvel de governana, foi possvel perceber por meio do clculo da entropia da informao que, de forma geral, os conselhos so constitudos por um membro interno e sete membros externos, estando de acordo com Fama (1980), Fama e Jensen (1983), Lipton e Lorsh (1992) e Jensen (1993). Verificou-se tambm que aproximadamente 90% dos membros do conselho de administrao das empresas pesquisadas so externos. Porm, notou-se que 80% do total de membros externos dos conselhos do Nvel 1 foram eleitos pelo controlador; 90% do total de membros externos dos conselhos do Nvel 2 foram eleitos pelo controlador; e quase 60% do total de membros externos dos conselhos das empresas do Novo Mercado foram elei32
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tos pelo controlador. Isso pode promover elevada influncia dos acionistas controladores no conselho de administrao dessas empresas. Como a anlise pela mdia pode resultar em vis, para testar se o conselho de administrao de 2009 das empresas realmente possui as configuraes obtidas pelas mdias encontradas na primeira fase da anlise, foi calculada a entropia da informao para conferir maior segurana anlise. O clculo da entropia revelou baixa variao relativamente mdia, sendo que no Novo Mercado houve maior variao entre a configurao dos conselhos. As empresas do Nvel 1 possuem em torno de sete membros externos eleitos pelo controlador, o Nvel 2 em torno de seis membros e no Novo Mercado em torno de cinco membros externos eleitos pelo controlador. Analisando o total de membros eleitos pelo controlador, observa-se que aproximadamente 70% dos membros dos conselhos de administrao das empresas do Nvel 1, Nvel 2 e Novo Mercado foram eleitos pelo controlador. Com o clculo da entropia encontrou-se baixa variao relativamente mdia dos membros eleitos pelo controlador, que resultou em sete membros para o Nvel 1; sete membros para o Nvel 2; e cinco membros para o conselho de administrao das empresas do Novo Mercado. Portanto, a maioria desses conselhos constituda por membros eleitos pelo controlador e, portanto, podem prejudicar a sua independncia, conforme descrito por Fama (1980), Fama e Jensen (1983), Lipton e Lorsh (1992) e Jensen (1993). Constatou-se tambm um baixo nmero de empresas com segregao das funes de presidente do conselho de administrao e o cargo de diretor geral da empresa. Porm, a influncia do controlador pode ocorrer se considerar-se que, em 85% das empresas, o presidente do conselho foi eleito pelo controlador. Situao semelhante ocorre no cargo de vice-presidente do conselho, em que tambm existe um baixo nmero de empresas com a segregao das funes de vice-presidente do conselho de administrao e o cargo de diretor geral, mas em 86% deles eleito pelo controlador. Resumindo as caractersticas do conselho de administrao das empresas analisadas, observa-se que constitudo em sua maioria por membros externos, mas 66% deles foram eleitos pelo controlador. Do total geral de membros (internos e externos), aproximadamente 70% deles foram eleitos pelo controlador. O presidente do conselho foi eleito pelo controlador em aproximadamente 65% dos casos e o vice-presidente do conselho foi eleito pelo controlador em 86% dos casos. Conclui-se que em virtude da forte influncia que os controladores possuem no conselho de administrao

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das empresas pesquisadas, os membros no atuam de maneira independente e podem ter suas atuaes de reduo de conflito de agncia prejudicada. Os resultados da pesquisa provocaram inquietaes e que se sugere sejam temas de investigao para futuras pesquisas. Assim, recomenda-se acompanhar a configurao dos conselhos de administrao dessas empresas, buscando identificar os impactos de alteraes no sistema de governana corporativa das empresas, inclusive estudos comparativos entre setores ao invs de nveis de governana. Tambm seria interessante comparar os resultados desta pesquisa com os de empresas que negociam suas aes em Bolsas de Valores Americanas.

Board of Directors of Companies Corporate Governance Listed at BM&Fbovespa: analysis in the light of independent practice entropy information Abstract
The concentrated share ownership of companies can result in environmental conflict in the relationship between minority and majority shareholders. Corporate governance seeks to minimize this conflict, having the board of directors as the main agent. However, the performance will depend on its level of independence, which is associated with more or less influence of controlling shareholders. This study aims to verify whether the board of directors of companies listed on Level 1, Level 2 and the new market of BM&F Bovespa is independent in relation to controlling shareholders from the viewpoint of entropy information. A descriptive research, with quantitative approach, was conducted through desk research. The survey includes public companies of BM&F Bovespa and the sample consists of 156 participants in the levels of corporate governance. From the Annual Information (IAN) of companies were collected data for the year ending on 31/12/2009. The data were organized into tables, highlighting aspects of the board of directors, the total of each item and their respective averages. As the analysis by averaging can result in bias, to test if the board of directors of the companies has the settings obtained by the average, the entropy information was calculated. The results indicate an environment with possibility of conflicts, once there is a concentration of capital, mainly among companies in the new market. It is concluded that given the strong influence of the controllers on the board of directors, its members do not act independently and can have their performances to reduce agency conflict affected. 34
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Key words: Independent acting. Board of directors. Controlling shareholders. BM&F Bovespa.

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