2 rol Aye xO & CONTRATO (EL “CONTRATO") QUE CELEBRAN POR UNA PARTE, IMPULSORA DEL DEPORTIVO NECAKA, S.A. DE C.V., REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR LOS SENORES JUSTINO COMPEAN PALACIOS Y GUILLERMO NUNEZ HERRERA (EL “NECAXA") Y POR LA OTRA, COMO OBLIGADOS SOLIDARIOS, EL MUNICIPIO DE AGUASCALIENTES, AGS., REPRESENTADO EN ESTE ACTO POR LOS SENORES, LUIS ARMANDO REYNOSO FEMAT, JORGE MAURICIO MARTINEZ ESTEBANEZ Y RAUL GERARDO CUADRA GARCIA (EL “MUNICIPIO") Y EL PATRONATO DE FOMENTO AL FUTBOL DE AGUASCALIENTES, A.C., REPRESENTADO EN ESTE ACTO POR LOS SENORES JOSE EUSTACIO ALVAREZ FLORES Y ALFREDO MORALES SHAADI (EL "PATRONATO"), AL TENOR DE LOS SIGUIENTES ANTECEDENTES, DECLARACIONES Y CLAUSULAS: IS r ANTECEDENTES 1. Gon fecha 7 de diciembre de 2001 el Necaxa, 6! Municipio y el Patronato celebraron una carta compromiso cuya copia se adjunta a este Contrato como Anexo “A” (la By “Carla Compromiso"), a efecto de sefialar los términos y condiciones generales acordados en relacién con el cambio por parte del Necaxa del estadio sede para la celebracién de competencias como local del equipo de futbol soccer de la primera divisién profesional de su propiedad conocido como Rayos del Necaxa (el "Equipo"). ll, En Sesién Extraordinaria de! H. Cabildo del Municipio de Aguascalientes, Ags. r celebrada el 10 de diciembre de 2001, los integrantes del mismo aprobaron lo siguiente: (La donacién a favor de! Necaxa del inmueble propiedad de! Municipio ubicado en el predio conocido como Viftedos Santa Marla, Condominio Horizontal Jardines de! Lago, en la Ciudad de Aguascalientes, Ags. con una superficie aproximada de 86,553.57m2 (ochenla y seis mil quinientos cinouenta y tres punto cincuenta y siete metros cuadiados) como se evidencia de la escritura ptiblica que se adjunta al presente Contrato como Anexo “B” (el “Inmueble del Club"); La desafectacién del dominio ptiblico del inmueble propiedad del Municipio uubicado en las esquinas que forman las calles Manuel Madrigal, Juan de la Barréra y, Manuel Escobedo, de la Colonia Héroes de la Ciudad de Aguascaliéntes con una superficie de 21,316.609m2 (veintiGn mil trescientos dieciséis punto seiscientos nueve metros cuadrados), donde se ubica el estadio actual de futbol soccer conocido como “Estadio Municipal” (el “inmueble del Estadio"), a efecto de ser codido en usuructo irrevocable al Palronato, con una duracién de 50 (cincuenta) afios para la construccién de un nuevo estadio, asi como su promocién y comercializacién; mt iy a celebracién de un contrato de usutructo irrevocable con el Patronato con una duracién de 50 (cincuenta) afios, para la construccién, promocién y comercializacién de un nuevo estadio en el Inmuebie del Estadio; (iv) La celebracién de la Garla Compromiso de conforidact con sus wahecs p condiciones~ ~ W) S oe) ZCopia del acta debidamente formalizada de la Sesién Extraordinaria del H. Cabildo del Municipio de Aguascalientes, Ags. a que se refiere este Antecedente Il se r adjunta al presente Contrato como Anexo “C”. DECLARACIONES 1. Declara el Necaxa, por conducto de sus representantes, que: (a) Es una sociedad legalmente constituida conforme a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos (‘México"), segiin se desprende de la escritura publica nidmero 5,134, de fecha 17 de seplienibre de 1959, pasada ante la fe del Notario Puiblico nimero 113 de la Ciudad de México, D.F., Lic. Roberto del Pr Valle Prito, actualmente inscrita bajo el folio mercantil numero 9071678 del Registro Publico de Comercio de! Distrito Federal; . (b) Cuentan con facuitades amplias y suficientes para obligarla’en los términos det presente Contrato, segtin se desprende de la escritura publica niimero 53,106, de fecha 19 de mayo del 2001, pasada ante la fe del Notario Puiblico nimero - 45 del .D.F., Lic. Rafael Mantiel Oliveros Lara, actualmente inscrita bajo el folio mercantil ruimero 9071678 del Registro Publico de Comercio del Distrito Federal; e (0) Es legitima propietaria del Equipo; (A) Se encuentra debidamente inscrita en el Registro Federal de Contribuyentes, bajo el ntimero IND 590917 H73, expedido por la Secretaria de Hacienda y Crédito piblico; y (2) Es su deseo celebrar el presente Contrato y obligarse conforme a las estipulaciones del mismo. eS Declara e! Municipio, por conducto de sus representantes legales, que: (2) Es un Organismo Piblico con personalidad juridica y patrimonio propios, conforme a lo establecido por los articulos 115 fraccién II de la Constitucién Politica de los Estados Unidos Mexicanos; 67 de la Constitucién Polttica del Estado de Aguascalientes y 1° de la Ley Orgénica Municipal del Estado de Aguascalientes; EI Ing. Luis Armando Reynoso Femat resulté electo Primer Regidor y Presidente Municipal de Aguascalientes, segtin aparece en el Periédico Oficial Jol Estado de fecha 23 de agosto de 1998, en el cual se declaran validas y ales las elecciones correspondiente, contando con facultades amplias y icientes para obligar al Municipio conforme a este Contrato mismas que no . te han sido revocadas, limitadas 0 modificadas en forma alguna; (©) El Lic. Jorge Mauricio Martinez Estebanez fue designado Secretario del r Honorable Ayuntamiento y Director de Gobemacién en sesién ordinaria_de Cabildo del Municipio de Aguascalientes, celebrada en fecha 4 de enefo 1999, co " con facultades amplias y suficientes para obligar al Municipio WA \ auchconforme a este Contrato mismas que no le han sido revocadas, limitadas 0 modificadas en forma algun (d)_EIC.P. Rat! Gerardo Cuadra Garcia, fue designado Secretario de Finanzas del Municipio de Aguascalientes, en sesién ordinaria de Cabildo del Municipio te Aguascalientes, celebrada en fecha 4 de enero de 1999 contando con facultades amplias y suficientes para obligar al Municipio conforme a este Contrato mismas que no le han sido revocadas, limitadas 0 modificadas en forma alguna; (e) Obtuvo del Gobiemo del Estado de Aguascalientes, mediante donacién autorizada por el H. Congreso de dicho Estado en el Decreto Nimero 215, Publicado en el Periédico Oficial de ese Estado el 19 de noviembre de 2001, la propiedad del Inmueble del Estadio. Copia de dicho Decreto se adjunta al presente Contrato como Anexo “D”. (f) Es legitima propietaria de! inmueble del Club y cuorita con todas las autorizaciones y permisos necesarios y requeridos para llevar a cabo su donacién a favor de! Necaxa, en los términos y condiciones establecidos en el presente Contrato, (g)_No existe limitacién contractual 0 legal alguna que les impida o imposibilite en forma alguna cumplit con las obligaciones a su cargo conforme at presente Contrato y ha obtenido todas las autorizaciones, permisos, resoluciones dispensas requeridas de conformidad con la legislacién’ aplicable para contratar y obligarse conforme a los términos del Contrato; y (h) Es su deseo celebrar el presente Contrato y obligarse conforme a las estipulaciones del mismo, Declara el Patronato, por conducto de sus representantes legales, que: ) Es una Asociacién Civil legalmente constituida conforme a las leyes de México, segtin se desprende de la escritura publica nuimero 772, volumen numero 12, de fecha 11 de abril del 2001, pasado ante la fe del Nolario Publico Supernumerario niimero 47 en ejercicio en el Estado de Aguascalientes Lic. Mario Luis Ruelas Olvera, debidamente inscrita en el Registro Publica de la Propiedad del Municipio de Aguascalientes, bajo el ntimero 2, fojas 17 del libro 96, seccién 3 con fecha 2 de agosto de 2001; ‘Cuentan con facullades ampiias y suficientes para obligarlo en términos del resente Contrato, segtin se desprende de la escritura publica a que se refiere | punto que antecede,.mismas que no les han sido revocadas, limitadas o odificadas en forma alguna; (©) Se encuentra debidamente inscrito en el Registro Federal de Contribuyentes, bajo el ntimero PFF 010411-PTO, expedido por la Secretaria de Hacienda y Crédito piiblico; (d)_ No existe fines contractual o legal alguna que {e impida o impositgtffe fama algun: i con las obligaciones a sui cargo conforme al prébente 3 ir | : Contrato y ha obtenido todas las autorizaciones, permisos, resoluciones o dispensas requeridas de conformidad con la legislacién aplicable para ° contratar y obligarse conforme a los términos del Contrato; y (e) Es su deseo celebrar el presente Gontrato y obligarse conforme a las Pr estipulaciones del mismo. En virtud de los anteriores Antecedentes y Dectaraciones, las partes estan de acuerdo en r otorgar las siguientes: CLAUSULAS PRIMERA. CAMBIO DE SEDE . Por virtud del presente Contrato y sujeto a los términos y condiciones del mismo, el \ Necaxa se obliga a efectuar un cambio del Estadio Azteca al Nuevo Estadio Municipal (segiin dicho término se define en la Cldusula Tercera siguiente), como estadio sede . donde el Equipo celebraré las competencias oficiales como local a partir del Torneo de Invierno 2003 del Campeonato Mexicano de Futbol Temporada 2003-2004 (el “Cambio de Sede") y durante un periodo de 25 (veinticinco) afios con opcién de prérroga para el Necaxa por un periodo adicional de 25 (veinticinco) afios (a "Vigencia"). SEGUNDA.- AUTORIZACION POR LA FMF DEL CAMBIO DE SEDE e i ‘A etecto de implementar el Cambio de Sede, el Necaxa se obliga a obtener de ia Federacién Mexicana de Futbol Asociacién, A.C. (la "EME") cualquier permiso 0 5 aulorizacién que se requiera pata llevar a cabo el mismo. s /ERCERA.- CONSTRUCCION DEL NUEVO ESTADIO MUNICIPAL efecto de que se pueda llevar a cabo el Cambio de Sede, el Municipio y el Patronato se obligan a realizar a su exclusivo gasto y costo la construccién en el Inmueble del Estadio ‘de un nuevo estadio con una capacidad, una vez culminadas la totalidad de las etapas de construccién, de cuando menos 25,494 (veinticinco mil cuatrocientas noventa y cuatro) personas sentadas (el "Nuevo Estadio Municipal’), el cual deberé cumplir con todas y cada una de las especificaciones y requerimientos establecidos por la Federacién r Internacional de Ftitbol Asociacién (la "EIFA") y la FMF para la celebracién, en el mismo, de partidos nacionales e internacionales de futbol soccer profesional. r UARTA.- ETAPAS DE CONSTRUCCION DEL NUEVO ESTADIO MUNICIPAL construccién del Nuevo Estadio Municipal por parte del Municipio y el Patronato se lie\ard a cabo en las siguientes tres etapas’ Primera Etapa. La primera etapa de construccién permitiré un aforo de 15,990 (quince mil novecientas noventa) personas sentadas y el uso pleno de la cancha, vestidores, accesos e instalaciones necesarias a efecto de que se puedan celebrar dio Municipal partidos nacionales e internacionales at \ sopcer profesi6nal)|en el entendido que la tolalidad de las obras vorrespont “5a dicha primera etapa debera culminarse y enlregarse a mas tardar el 31 de mayo de 2003. (i) Segunda Etapa. La segunda elapa de construccién permitira un aforo de 20,742 (veinte mil setecientas cuarenta y dos) personas sentadas y la totalidad de las Obras correspondientes a {a misma deberd culminarse y entregarse a més tardar el 31 de diciembre de 2003 Tercera Etapa. La tercera etapa de construccién permitira un aforo de 25,494 (veinticinco mil cuatrocientas noventa y cuatro) personas sentadas y Ia totalidad de jas obras correspondientes a la misma deberd culminarse y entregarse a més tardar el 30 de junio de 2004. Las partes manifiestan y reconocen que, en virtud de la logistica que implica para el Necaxa el Cambio de Sede, es indispensable que se dé cumplimionto puntual y exacto al 5 programa de ejecucién de la construccién del Nuevo Estadio Municipal, cuya copla se adjunta al presente Contralo como Anexo “E” y el cual sefiala las fechas criticas de entrega de las diversas partes de la construccién del Nuevo Estadio Municipal, incluyendo las tres etapas mencionadas. Se conviene expresamente que la realizacién de las obras de construccién correspondientes a la segunda y tercera etapas, deberd ser efectuada de tal manera que no interfiera en forma alguna con los eventos que el Necaxa lleve a cabo en el Nuevo Estadio Municipal, en la inteligencia de que el Municipio y e! Patronato, a su sola costa, efectuarén cualquier trabajo necesario para evitar, en la medida de {6 posible, cualquier interferencia. QUINTA. RETRASOS EN LA CONSTRUCCION DEL NUEVO ESTADIO MUNICIPAL lunicipio y e! Patronato se obligan a cumplir puntualmente con la totalidad de los témlinos y condiciones establecidos en el programa de ejecucién que se adjunta al resente Contrato como Anexo “E”, hasta la culminacién de la totalidad de las obras de ‘construccién del Nuevo Estadio Municipal, en la inteligencia de que: (i) en caso de incurrir en un retraso en la fecha programada de entrega de la primera etapa, y/o (ji) en caso de incurrir en un retraso mayor a 15 (quince) meses respecto de la fecha programada de entrega de la segunda y/o tercera etapa, cesarén en forma automatica las obligaciones a cargo del Necaxa conforme a al presente Contrato, salvo acuerdo previo y por escrito de las partes debidamente firmado por sus representantes legales. icionalmente, on caso de que una vez culminada la primera etapa de construccién de! Nevo Estadio Municipal, el Municipio y/o el Patronato no entrequen en la fecha rogramada de entrega fa segunda etapa y/o la tercera etapa, se obligan a pagar al ‘Neckxa, por concepto de pena convenciorial por dicho retraso y por cada evento que lleve a cabo | Equipo en el Nuevo Estadio Municipal mientras subsista el retraso en cuestién, la cantidad que resulte de multiplicar: (i) el precio del boleto de entrada mas caro para los. partidos det Equipo en el Nuevo Estadio Municipal que el Necaxa le notifique al Patronato para el rea inconclusa por (i) (a) 4,752 en caso de incumplimiento en la fecha de entrega de la segunda otapa o de la tercera etapa, 0 (b) 9,504 en caso de incumplimiento en la fecha de entrega de la segunda etapa y de la tercera etapa por (ii) el porceny asistengia a los parlidesde\ Equipo en el Nuevo Estadio Municipal respecto de fos diltimos Us \ AAAI TMI TW AWI AVI ISB AAW AIA AAW SI ee10 (diez) partidos que haya jugado como local el Necaxa en el Nuevo Estadio Municipal, excluyendo boletos de cortesia, El pago de cualquier pena convencional deberd r efectuarse, sin necesidad de declaracién judicial previa, por el Municipio y/o el Patronato en el domicilio del Necaxa, dentro de los 3 (tres) dias siguientes a la fecha en que se celebre cada evento que lieve a cabo el Equipo en el Nuevo Estadio Municipal. SEXTA.- ESPECIFICACIONES DE CONSTRUCCION El Municipio y el Patronato serén responsables de que las especificaciones para la construccién del Nuevo Estadio Municipal cumplan con las disposiciones de la FIFA y la FMF, asi como con las leyes, regiamentos, ordenamientos, decretos y demas r disposiciones gubernamentales aplicables. Asimismo, el Municipio y el Patronalo deberan apegarse en todo momento a dichas especificaciones en la construccién del Nuevo Estadio Municipal y deberan obtener y mantener en pleno vigor y efecto todos los e permisos o aulorizaciones necesarios y/o requeridos de conformigad con las leyes ‘ aplicables en relacién con la construccién de! Nuevo Estadio Municipal. SEPTIMA.- DONACION AL NECAXA DEL INMUEBLE DEL CLUB EI Municipio se obliga a donar al Necaxa el Inmueble del Club y a llevar acabo todos los. r actos necesarios a efecto de que la doniacién se formalice y perfeccione en favor del Necaxa a més tardar el 30 de junio de 2002, incluyendo el olorgamiento de la escritura publica correspondiente y la inscripcién de la donacién en el Registro Piblico de la . Propiedad del Estado de Aguascalientes. En caso de que no se perfeccione la donacién del Inmueble del Club para dicha fecha, cesaran en forma automatica las obligaciones a cargo del Necaxa conforme al presente Contrato, salvo acuerdo previo y por escrito de las partes debidamente firmado por sus representantes legales. . \ CTAVA.- INSTALACIONES DEPORTIVAS DEL INMUEBLE DEL CLUB re ‘en el Inmueble del Club se ubicaran las instalaciones deportivas (tales como campos de fdtbol, gimnasio, vestidores, regaderas, bafios, sala de masajes, estacionamientos y domAs infraestructura) para los equipos de ftitbol soccer propiedad del Necaxa del sector profesional o amateur, incluyendo a sus escuelas y centros de formacién. El Necaxa se obliga a realizar a su costo y gasto las obras relacionadas con las instalaciones deportivas del Inmueble del Club. . JOVENA.- PERMISOS Y MANTENIMIENTO DEL INMUEBLE DEL CLUB r Necaxa oblendré oportunamente y mantendré en pleno vigor y efecto todos los parmisos, licencias y/o autorizaciones requeridos de conformidad con las leyes aplicables palg la construccién y operacién de las instalaciones deportivas ubicadas en el Inmueble r del &iuib. E} Municipio y el Patronato deberdn proporcionat todo el apoyo necesario para asisti al Necaxa en la obtencién y mantenimiento en vigor de dichos permisos, licencias 0 autorizaciones. Asimismo, las partes convienen que el Necaxa sera responsable e operacién y mantenimianto de las instalaciones deportivas ubicadas en el Inmueble del Club. ‘ r \ _ i \ 8DECIMA.- REVERSION AL MUNICIPIO DEL INMUEBLE DEL CLUB Las partes convienen que si por causas imputables al Necaxa (i) no se perfecciona el e Cambio de Sede 0, (ji) una vez perfeccionado el Cambio de Sede, el Equipo no permanece en el Municipio durante la Vigencia, el Necaxa deberd revertir la propiedad del Inmuebie del Club al Municipio, debiendo cubrir el Municipio y el Patronato cualquier r impuesto, costo y gasto relacionados con dicha donacién y, slempre y cuando, previamente a la misma, el Municipio y el Patronalo hayan reembolsado al Necaxa los costos y gastos razonables y debidamente documentados en los que el Necaxa haya ia incurrido y que se relacionen directamente con la construccién de las instalaciones deportivas 0 cualquier mejora efectuada al Inmueble del Club. r . DECIMA PRIMERA- DERECHOS DE EXPLOTACION DEL NUEVO ESTADIO ‘MUNICIPAL DEL NECAXA re EI Necaxa tendra los siguientes derechos en relacién con la explotacién del Nuevo . Estadio Municipal durante la Vigencia (conjuntamente los “Otros Derechos del Necaxa): - a. — Eluso del Nuevo Estadio Municipal para la celebracién de cualquier partido de fitbo! que lleve a cabo durante la Vigencia cualquiera de los equipos profesionales o amateur propiedad del Necaxa. Consecuentemente, serd responsabilidad del - Municipio y el Patronato la operacién y mantenimiento adecuado de la tolalidad de las instalaciones del Nuevo Estadio Municipal durante la Vigencia para que se encuentre en condiciones éptimas para que se puedan realizar en el mismo los = partidos de ftitbo! soccer profesional de primera divisién, debiendo cumplir en todo momento con los requerimientos establecidos por la FMF y la FIFA, incluyendo de manera enunciativa y no limitativa, el mantenimiento de la cancha, vestidores, \ cuarto de dopaje, grades, ineles, accesos, taquillas, estacionamientos, locales de ventas, explanadas y dreas aledafias, asi como los servicios de seguridad (interna y externa), médicos, de ambulancia y demds servicios requeridos para la adecuada operacién y funcionamiento del Nuevo Estadio Municipal. Las partes convienen en que durante los primeros (cinco) afios de Vigencia, el uso del Nuevo Estadio Municipal, sera gratuito para el Necaxa y que a partir del sexto afio de la Vigencia, el Nocaxa tinicamente estaré obligado a rembolsar al Municipio y/o al Patronato los < costos y gastos razonables de operaciin del Nuevo Estadio Municipal, debidamente documentados y directamente incurridos en la celebracién de los partidos en que patticipen los equipos propiedad del Necaxa. Se conviene expresamente que el Municipio eximird del pago de los impuestos aplicables a la r celebracién de espectaculos ptblicos que se celebren en el Nuevo Estadio ‘Municipal, por fo que en caso de que en cualquier ejercicio fiscal durante la Vigencia el Municipio no otorgue dicha exencién, sera responsabilidad del Municipio y del r Palronato cubrir dicho impuesto, sin poder repercutir el mismo al Necaxa. b. Et uso gratuito tanto para el equipo focal como para e! equipo visitante de los e vestidores con regaderas, bancas, mesa de utilero, mesa de masajes, servicios sanitarios y todas las demés instalaciones usuales, incluyendo, sin limitacién, luz, agua, gas y servicios de calderas. Pr \y cc. El uso gratuito de una oficina en el exterior del Nuevo Estadio Municipal con una liefle a cabo epfa \nisma la operacién administrativa de! Equipo, permitiéntiosg el - \ superficie de cuando menos 40 (cuarenta) metros cuadrados, para que sea73 r acceso al Nuevo Estadio Municipal y las dreas de estacionamiento para 5 (cinco) Vehiculos automoltices, en la inteligencia de que el Necaxa serd responsable de las obras de instalacién y mobiliario, asi como de la operacién y mantenimiento de dicha oficina. : El uso gratuito de 3 (tres) paleos en el Nuevo Estadio Municipal con una capacidad de 12 (doce) personas cada uno, incluyendo el acceso al estacionamiento de 5 {cinco) vehiculos; dos de los palcos serdn contiguos y deberdn ubicarse en la parte central de la cancha y el tercer palco (para el equipo visilante) en una zona lateral Dichos palcos se entregarén y mantendrén en condiciones Sptimas para que los uliice ©! Necaxa ylo las personas que éste designe, exclusivamente durante la celebracién de cualquier partido de futbol soccer. El acceso graluito al estacionamiento interior del Nuevo Estadio Municipal para el camién de los equipos del Necaxa y del equipo visitante en dias de practica 0 de celebracién de partidos. ; El acceso gratuito al Nuevo Estadio Municipal a los equipos del Necaxa y al equipo visitante para que desarrollen su entrenamiento de reconocimiento de cancha. La venta de boletos de acceso al Nuevo Estadio Municipal, incluyendo la totalidad de los ingresos derivados de ta misma, para los partidos en los que participen los ‘equipos del Necaxa, excluyendo expresamente pases de acceso a palcos y apartados de plateas, en el entendido de que los ingresos por la compra de tos boletos apartados corresponderan exclusivamente al Necaxa. La venta de esquilmos en el interior del Nuevo Estadio Municipal (esto es, alimentos y bebidas), incluyendo la totalidad de los ingresos derivados de la misma, durante los partidos en los.que participen los equipos del Necaxa. El acceso y uso gratuito para el Necaxa y/o las personas que éste designe al palco (© dreas de transmisién y dems instalaciones necesatias para transmitir por cualquier medio conocido o por conocerse cualquier partido de futbol soccer celebrado en el Nuevo Estadio Municipal. Se entiende que los derechos de transmisién, por cualquier medio, de los partidos de los equipos del Necaxa son propiedad exclusiva del Necaxa La venta de publicidad en el Nuevo Estadio Municipal, incluyendo la totalidad de los ingresos derivados de la misma, sea publicidad estética, mOvil, petriles, muro de contencién, vailas en la cancha y/o cualquier otro tipo de publicidad que se pueda stalar ylo comercializar en el Nuevo Estadio Municipal, en la inteligencia de que el .caxa debera pagar al Municipio, al Patronato 0, en su caso, al titular de los dayechos del Nuevo Estadio Municipal el 10% (diez por ciento) de los ingresos brijos recibidos por el Necaxa por el concepto anterior. La venta de publicidad metcionada anteriormente excluye expresamente el nombre de “Nuevo Estadio Municipal’. No obstante lo anterior, en relacién con la publicidad exterior del Nuevo Estadio Municipal, las partes convienen que tnicamente hasta finalizar el mes de junio de 2004, el Patronato tendré derecho a percibir la totalidad de los ea derivados de su explotacién, no pudiendo extender las obligaciones de céalquie| contrato celebrado mas alld de dicha fecha, \k. El otorgamiento de concesiones o exclusividad a terceros para la venta de esquilmos en el Nuevo Estadio Municipal, inciuyendo la totalidad de los ingresos que se generen por tales conceptos, en la inteligencia de que el Necaxa deberd Pagar al Municipio, al Patronato 0, en su caso, al titular de los derechos de! Nuevo Estadio Municipal, e! 10% (diez por ciento) de los ingresos brutos recibidos por el Necaxa por dicho concepto. 1A 4 1. La distribucién, comercializacién, venta y/o regalo, ya sean en forma directa por el Necaxa o por medio de la persona que éste designe, de articulos 0 productos relacionados directamente con sus equipos 0 para la promocién de éstos en el Nuevo Estadio Municipal, incluyendo la totalidad de los ingresos que se generen por tales conceptos. r i m. — El uso gratuito de dos locales ubicados en areas opuestas del exterior del Nuevo Estadio Municipal con una supoificie de cuando menos 40 (cuarenta) metros cuadrados cada uno, para que el Necaxa establezca tiendas para la venta de articulos y/o productos relacionados con sus equipos o para la promocién de éstos, incluyendo la totalidad de los ingresos que se generen por tales conceptos. n. _ Determinar la hora y fecha en que se celebrardn en el Nuevo Estadio Municipal los partidos de los Equipos del Necaxa, en el entendido de que el Necaxa tendré preferencia sobre cualquier otro evento. ©. La determinacién de las acreditaciones de acceso para medios de comunicacién y r prensa, asi como su acceso gratuito (incluyendo el acceso tanto de personas como I de equipo). Se conviene expresamente que Grupo Televisa, S.A. tendré durante la Vigencia, exclusividad como medio de comunicacién para transmitir cualquier evento tlevado a cabo en el Nuevo Estadio Municipal. Municipio y el Patronato deberén firmar la documentacién definitiva que garantice al jecaxa la titularidad de los Otros Derechos de! Necaxa, en la inteligencia de que de no firmarse la documentacién definitiva a mas tardar el 30 de junio de 2002, cesardn en (orma automatica las obligaciones a cargo del Necaxa conforme al presente Contrato, salvo acuerdo previo y por escrito de las partes debidamente firmado por sus representantes legales. DECIMA SEGUNDA. DERECHOS DE EXPLOTACION DEL NUEVO ESTADIO MUNICIPAL DEL MUNICIPIO Y EL PATRONATO EI Municipio y el Patronato tendran los demas derechos no otorgados al Necaxa conforme | presente Contrato en relacién con la explotacién del Nuevo Estadio Municipal durante la igencia, DECIMA TERCERA.- DESCENSO DEL EQUIPO En caso de que el Equipo durante la Vigencia descienda a la Primera Divisién "A" profesional de la FMF por un periodo de 3 (Ires) afios consecutivos sin lograr su ascenso a la Primera Divisién Profesional de la FMF, el Municipio y el Patronato tendran el derecho de llevar a otro equipo de la primera divisién profesional de la FMF para que celebye’sus partidos| como local Nuevo Estadio Municipal; en fa inteligencia de que el Mecaxa oo coe Fcom] continuard teniendo los derechos a su favor detivados del presente Contrato, incluyendo sin limitar, el derecho de celebrar los partidos de sus equipos en el Nuevo Estadio Municipal. DECIMA CUARTA.- INCUMPLIMIENTO DEL CAMBIO DE SEDE En caso de que por causas imputables al Necaka, no se perfeccione el Cambio de Sede o que una vez perleccionado e! Cambio de Sede, el Equipo no permanezea en el Municipio durante la Vigencia, e! Necaxa tinicamente estard obligado a (i) transmit la propiedad del Inmueble de las Instalaciones del Club al Municipio sujeto a las disposiciones de la Cldusula Décima del presente Contrato, y (i) a realizar sus mejores esfuerzos para que ‘otro equipo de la Primera Divisién Profesional de la FMF efectte su cambio de sede al Municipio y se subrogue en los derechos y obligaciones del Necaxa conforme al presente Contrato, en el entendido que si en un plazo de 12 (doce) meses a parlir del primer partido que deberia jugar el Necaxa en el Nuevo Estadio Municipal no consigue dicha subrogacion, el Necaxa serd responsable por dafios y perjuicios. i747 AV TS DECIMA QUINTA.- MARCO LEGAL Cada una de las partes se obligan a observar en todo momento, todas las leyes, reglamentos y demés disposiciones legales que le sean aplicables en relacién con las obligaciones y actos a su cargo conforme al presente Contrato. 7a a] DECIMA SEXTA.- MODIFICACIONES Y CESIONES Cualquier modificacién al_ presente Contrato debera hacerse mediante acuerdo previo y por escrito debidamente firmado por los representantes legales de las partes. Las partes podrdn ceder o transmitir en forma alguna sus derechos y obligaciones conforme al Jesenle Contrato en todo 0 en parte sin el consentimiento previo por escrito de las otras les. No obstante lo anterior, el Necaxa podré ceder o transmitir libremente, sin hecesidad de obtener el consentimiento previo del Municipio y el Patronato, en todo o en jarte, sus derechos y obligaciones conforme a este Conltralo a cualquier empresa Controtada por Grupo Televisa, S.A. WV . DECIMA SEPTIMA.- AVISOS Y NOTIFICACIONES Todas las notificaciones que las partes se requieran proporcionar conforme al presente Contrato deberdn efectuarse por escrito ya sea por entrega personal, por correo, courier 0 ‘or facsimil (excepto que se disponga lo contrario en este Contrato) en los domicilios Tespectivos sefialados a continuacién o en cualquier otro domicilio que las partes sefialen escrito, NECAXA: ry Impulsora del Deportivo Necaxa, S.A. de C.V. Ave, Vasco de Quiroga 2000 r Exifcio “A” — Piso 4 Gol. Zedec Sani Fe) \n 7 oratomencocyF. ¢ \ 10 r rAtencién: Sr. Justino Gompedin Palacios r Tel.: (015) 261-2180 Facsimil: (015) 261-2546 Con copia para: eS Grupo Televisa, S.A. Vicepresidencia Juridica fe Ave. Vasco de Quiroga 2000 Edificio “A” — Piso 4 Col. Zedec Santa Fe r 01210 México, D.F. cién; Juan S. Mijares Ortega y/o Jaime Pous Fernandez . Facsimil: (015)261-2546 ) MUNICIPIO: - Municipio de Aguascalientes, Ags. Palacio Municipal o Plaza Patria, esquina Cristébal Colén s/n Col. Centro 20000 Aguascalientes, Aguascalientes Atencién: Luis Armando Rleynoso Femat r Tel.: (01449) 10-10-01 Facsimil:(01449) 10-10-01 PATRONATO: ronato de Fomento al Fuitbol de Aguascalientes, A.C. v. Independencia niimero 1872, Esq, Av. Luis Donaldo Colosio. Fracc. Valle del Campestre. ‘Aguascalientes, Ags Atencién: José Eustacio Alvarez Flores Tel: (01449)148120. . DECIMA OCTAVA.- CONFIDENCIALIDAD {as partes so obligan a no revelar el contenido de la informacién del presente Contrato 0 | de aquella informacién o documentacién a la que tengan acceso en virtud de las fe akciones que aqui se deriven, sin el previo consentimiento por escrito que una obtenga de la Wtra, salvo que la informacion deba ser divulgada por mandamiento de las autoridades ‘competentes 0 por disposicién de la ley. e DECIMA NOVENA.- OBLIGATORIEDAD = El presente Contrato constituye la intencién del Necaxa, el Municipio y el Patronato de llevar a cabo los actos que en el mismo se contemplan, incluyendo sin limitacién_-l \y Cambio de Sede, la construccién del Nuevo Estadio Municipal, la donacién del Inrateble \ de del Clu y el otorgamignto de los Otros Derechos de! Necaxa. Las’ partes est “\ od ' "acuerdo en que la estructura de las operaciones descritas en este Contrato podria estar re sujeta a modificaciones en caso de que hubiera otra forma que permitiera lograr los objetivos del mismo de manera mas eficiente. Las partes convienen expresamente en que de no cumplir el Municipio y/o el Patronato con la totalidad de las obligaciones a su cargo . conforme al presente Contrato, incluyendo sin limitar, la construccién del Nuevo Estadio ' Municipal, la donacién del Inmueble del Club y e! otorgamiento de los Otros Derechos de! Necaxa, el mismo quedard sin efectos, sin responsabilidad alguna para el Necaxa, VIGESIMA.- CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR r Ninguna de las partes sera responsable por dafios, reclamos o demandas de cualquier naturaleza derivadas de retrasos o incumplimientos de sus obligaciones conforme a este Contrato cuando dicho retraso o incumplimiento sea atribuible a un evento de Caso 5 Fortuito o Fuerza Mayor, en la inteligencia de que la parte que alegue Caso Fortuito 0 Fuerza Mayor debera haber dado notificacién por escrito a la otra parte (i) dentro de los 5 (cinco) dias siguientes de haber tenido conocimiento de dicho evento de Caso Fortuito 0 Y Fuerza Mayor, especificando los detalles y el tiempo aproximado de duracién del mismo, y r (i) de inmediato, una vez que la parte deje de estar impedida para cumplir con sus obligaciones como resultado del evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor en cuestién. En caso de que una de las partes no reconozca la ocurrencia de un evento de Caso Fortuito - © Fuerza Mayor, la parte que reclame dicha ocurrencia tendré la carga de la prueba. En caso de que el cumplimiento de cualquier obligacién sea interrumpido durante un perlodo continuo de 90 (noventa) dias 0 mas 0 durante un perlodo acumulado de 180 (ciento r ochenta) dias © mas, como resultado de un evento de Caso Fortuito 0 Fuerza Mayor, entonces cada una de las partes tendrd el derecho, ejercitable dentro de los 30 (treinta) dias siguientes al final de dicho perlodo, de dar por terminado el presente Contrato P mediante la entrega de una notificacién de terminacién por escrito a la olra parte. Para 8 elecios de este Contrato se entiende por “Caso Fortuito o Fuerza Mayor” cualquier ento que imposibilite a la parte afectada llevar a cabo sus obligaciones de conformidad \ ‘con el presente Contrato, si dicho acto 0 evento es imprevisible, va mas alla del control fazonable de, y no es resultado de la culpa o negligencia de, la parte afectada y a dicha Parte no le ha sido posible superar dicho evento tomando acciones diligentes. Sujeto ala satistacci6n de las condiciones estipuladas en ia oracién anterior, Caso Fortuito o Fuerza Mayor incluiré, en forma enunciativa mas no limitativa, los’ siguientes eventos, o Cualesquiera otros eventos similares iguaimente graves que impidan a la parte atectada el cumplimiento de sus obligaciones derivadas del presente Contrato: (i) fenémenos de la naturaleza, tales como tormentas, inundaciones, relampagos, terremotos e incendios; (i) guerras, disturbios civiles, motines, insurrecciones y sabotajes; (ii) desastres de {ransportacién, ya sean ferroviarios, aéreos o terrestres; y (iv) huelgas u otras disputas \aborales en México que no se deban al incumplimiento de algin contrato laboral por @rle de la parte afectada. Queda expresamente entendido que no se considerard como 's0 Fortuilo o Fuerza Mayor ninguno de los siguientes eventos: (1) dificultad econémica {inkluyendo, sin limitacién, cualquier procedimiento de quiebra o suspensién de pagos, devaluacién del peso, o la falta de oblencién del financiamiento para la construccién y/o operacién de! Nuevo Estadio Municipal); (2) cambio en las condiciones de mercado por cualquier motivo incluyendo un evento de Caso Fortuilo o Fuerza Mayor; o (3) retr dicho retraso haya sido causado por un evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor. \ 12VIGESIMA PRIMERA JURISDICCION Y LEY APLICABLE Las partes convienen que la legislacién aplicable y jurisdiecién en caso de cualaule! disputa 0 procedimiento legal que se derive 0 se relacione con el presente Contato, serd ia legislacion de México (excluyendo expresamente aquellas disposiciones relates & OWittoe de loyes) y la urlsdiccién exclusiva de los tibunales de la Ciudad de México, por lo que las partes renunoian expresa e irrevocablemente a cualquier otra legislacién 0 furisdiesion que-pudiera corresponderies por razén de sus domiciios presentes 0 futures, © por cualquier otra causa. VIGESIMA SEGUNDA ENCABEZADOS Para la interpretacién y cumplimiento del presente Contrato, las partes convienen on dejar Aare recto alguno fos iitulos de cada una de las Cidusulas, ya que los mismos tienen la funcién tinica de identificacién. 1 presente contrato, fo firman Enteradas las partes del contenido, alcance y fuerza legal re de 2001. en la Ciudad de México, Distrito Federal, el dia 13 de dicier NECAXA: Por Nombre: JustipeGompedn Palacios Nombre: Guiferpho Nufiez Herrera Cargo: Presidente y Apoderado Cargo: ApodiraHo. MUNICIPIO: junicipio de Aguascalientes Por. Por \ Nombre: Luis-Ammando Reynoso Femat — Nombre: J&rge Mauricio Estebanez Cargo: Presidente Municipal Cargo: Seclgtario del H. janto Por. Nombre: Rail Gerardo Cuadra Garcia Cargo: Secretatio de Finanzas PATRONATO: tronato de Fomento al Ftitbo! de Aguascalientes, A.C. Rae Nombre: Alfredo If6rales ‘Shaadi Gaigo: Secretario y Apoderado