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Caracterizacin

Colectiva (Art. 125 a 133) Responsabilidad solidaria, ilimitada y subsidiaria de los socios por responsabilidades sociales. Pacto en contrario no puede serle opuesto a terceros.

Denominacin social - Razn social Sancin por incumplimiento

Administracin/Representacin

Modificacin del contrato/Resoluciones

Actos en competencia

Sociedad Colectiva. Si acta bajo razn social deber formarse con el nombre de algn/os o de todos los socios. Quien firmase violando la norma ser responsable solidariamente con la sociedad por las obligaciones contradas. Segn contrato o socio indistintamente. Si La ejercen los socios comanditados o los Puede ser ejercida por cualquier socio designan a varios socios sin determinar terceros designados, se aplican las normas de conforme a las disposiciones previstas para la funciones podrn actuar indistintamente, si se la sociedad colectiva. El comanditario no sociedad colectiva estipul que nada pueden hacer el uno si el puede inmiscuirse y si lo hiciere responde En caso de quiebra, incapacidad o otro deben hacerlo conjuntamente. Puede ser ilimitadamente y solidariamente an por los inhabilitacin del socio administrador se aplica removido por mayora y sin invocacin de actos en que no intervino si su actuacin fue el Art. 140 cuando el socio industrial no ejerza causa de remocin los socios disconformes habitual. No puede ser mandatario. S puede la administracin. con la remocin pueden ejercer derecho de realizar actos de vigilancia, inspeccin, opinin receso. y verificacin. (Art. 136, 137 y 138) Puede renunciar en cualquier tiempo salvo pacto en contrario, pero responde por los perjuicios que ocasionara una renuncia intempestiva o dolosa. Toda modificacin requiere consentimiento de En las resoluciones sociales sern de Es de aplicacin el Art. 139, computndose a todos los socios, salvo pacto en contrario, aplicacin los Art. 131 y 132. Los los efectos del voto como capital del socio para las dems resoluciones sociales bastar comanditarios tienen voto para designar industrial el del capitalista con menor aporte con la mayora, entendindose por tal a la administrador y en la consideracin de los (Art. 145). mayora absoluta de capital, excepto que el estados contables (Art. 139). contrato fije otro rgimen (Art. 131 y 132). No pueden realizarse salvo consentimiento expreso y unnime de los consocios, su violacin autoriza exclusin del socio, incorporacin de los beneficios y resarcimiento de daos. En caso de quiebra, concurso, muerte, etc. de los socios comanditados, el comanditario puede realizar actos urgentes y necesarios sin incurrir en las responsabilidades de los Art. 136 y 137. Si la situacin no se regulariza o transforma la sociedad se disuelve (Art. 140 y 145). S.R.L. (Art. 146 a 162) Capital dividido en cuotas. S.A. (Art. 163 a 307) Capital dividido en acciones. Cerrada o annima de familia abierta. Nombre de una o ms personas y la expresin Sociedad Annima, su abreviatura o sigla S.A. No posee dem S.R.L. respecto de administradores y representantes de la S.A. a- Instrumento pblico: Lo usual es testimonio de escritura pblica. b- Por acto nico: Constitucin y suscripcin del capital por fundadores en un solo acto y debe cumplirse con requisitos generales y especficos. c- Por suscripcin pblica: Modalidad de constitucin escalonada a partir de la

En comandita simple (Art. 134 a 140) Comanditados: responden como los socios de la sociedad colectiva. Comanditarios: responden con el capital que se obliguen a aportar que slo puede consistir en obligaciones de dar. Sociedad en comandita simple. Si acta bajo razn social se formar con el nombre/s de los comanditados.

De capital e industria (Art. 141 a 144) Capitalistas: responden como los socios de la sociedad colectiva. Los que aportan su industria responden hasta la concurrencia de las ganancias no percibidas. Sociedad de capital e industria. Si acta bajo razn social no puede all figurar el socio industrial. La responsabilidad por la violacin de ello har responsable solidariamente con la sociedad por las obligaciones contradas.

Caracterizaci n Tipos Social Denominacin Razn social Sancin por incumplimiento Forma del contrato

Capital inferior o superior a $2.100.000 (Art. 158 prrafo 2 de la ley 22.903 y 299 inc. 2 segn res. 623/91-MJ). Nombre de uno o ms socios, y debe indicar Sociedad de Responsabilidad Limitada, su abreviatura o sigla S.R.L. No posee Su omisin responsabiliza solidaria e ilimitadamente al gerente por los actos que celebre en infraccin. Instrumento pblico o privado con firma certificada. Inscripcin. Publicacin por un da en el diario de publicaciones legales.

Forma del contrato Responsabilidad de los socios

Capital social

Aporte de los socios

rgano Gobierno Mayora Modificacin contrato social Quien administra

Limitada a integracin de cuotas suscriptas o adquiridas, garantizando solidaria e ilimitadamente a los terceros integracin de aportes y por sobrevaluacin. Cuotas de igual valor mltiplos de $10. Transferencia de cuotas: Principio: Libre. Efectos: Frente a la sociedad: - Desde notificacin a gerencia con copia del instrumento de cesin; Frente a 3ros: -Desde su inscripcin. Puede limitarse por contrato. No puede prohibirse: La limitacin puede consistir: - en requerir mayora especial o unanimidad de socios que aprueban transferencia u; otorgar preferencias a favor de los socios o la sociedad. Requisitos: -Establecer procedimiento a que se ajustar la conformidad o el ejercicio de opcin de compra plazo para notificar decisin al socio cedente (no ms de 30 das) Vencido plazo se considera conforme y no ejercitada la preferencia. Casos especiales: I- Ejecucin forzada por acreedor del socio: -la sociedad debe estar notificada 15 das antes del remate. Dentro de los 10 posteriores si presenta adquirente o ella ejerce opcin de compra por igual precio queda sin efecto la subasta. II. Impugnacin judicial del precio: -Se debe expresar precio adecuado, el impugnante no est obligado a pagar ms de lo propuesto ni el cedente a cobrar menos que lo expresado por el impugnante. III. En caso de denegacin de conformidad para ceder cuotas resuelve el juez y si autorizara los socios que se opusieron y la sociedad pierden la preferencia. IV. En caso de incorporacin de herederos de socio con cuotas limitadas en su transmisibilidad no le son oponibles por 3 meses. -Suscripcin total en acto de constitucin. -Slo obligaciones de dar, bienes determinados susceptibles de ejecucin forzada. Aportes: no dinerario: integrado totalmente al momento de inscripcin , dinerario: 25% al inscribir (depsito en banco) y saldo en plazo mximo 2 aos. Valuacin: se deben indicar antecedentes justificativos de la valuacin. El contrato puede autorizar cuotas suplementarias. Reunin de socios/Asamblea Principio general: El contrato establece forma de deliberar. Son vlidas: 1Decisiones adoptadas por los socios reunidos previa deliberacin y votacin. 2- las adoptadas por el voto de socios comunicando a gerencia mediante procedimiento que garantice autenticidad. 3-Declaracin escrita. 4Asambleas, obligatorias si se trata de aprobar estados contables en las S.R.L. de capital superior a $2.100.000, convocando por medio fehaciente o personalmente. Absoluta capital presente en la asamblea o partcipe en el acuerdo o una mayora superior. Ms de la mitad del capital social, si el contrato no lo previ las 3/4 partes. El voto de un solo socio que tenga la mayora requerida no alcanza. Gerencia: 1 0 ms gerentes, socios o no designados en el contrato o despus, por tiempo determinado o indeterminado. Remunerados.

aprobacin/inscripcin de un programa de fundacin impulsado por promotores con intervencin de un banco en calidad de representante de los futuros suscriptores del contrato de suscripcin. Limitada a la integracin de las acciones suscriptas. Dividido en acciones de igual valor expresado en moneda argentina. Clases: -Ordinarias: Sin preferencias patrimoniales. Derechos polticos: el principio es cada accin un voto pero con estatuto se puede reconocer hasta cinco. - Preferidas: Con ventajas patrimoniales. Pueden carecer de voto excepto cuando la ley lo confiere: a- Art. 244, prr. 4, b- durante el tiempo en que los beneficios que hacen a su preferencia no pueden ser percibidos, c- si cotizan en bolsa y esto se suspende/retira mientras tal situacin subsista. Forma de los ttulos: Al portador o nominativos endosables o no. La ley 24.587 reinstaura el rgimen de nominatividad de ttulos valores privados imponiendo existencia exclusiva de ttulos nominativos no endosables. Escriturales: no se representan en ttulos. Quedan inscriptas en cuentas a nombre de sus titulares por la sociedad emisora en un registro de acciones escriturales por cuya constancia se presume calidad de accionista. Transmisibilidad: Principio: Libre Puede limitarse por estatuto en cuyo caso estar previsto estar previsto expresamente. Transmisin de acciones nominativas o escriturales y de los derechos reales que las gravan debe notificarse por escrito e inscribirs como requisito de oponibilidad.

Rgimen de aportes; dem S.R.L. Monto mnimo: $12.000 (Segn decreto 2128/91) Valuacin: aprobada por la autoridad de contralor segn: -valor de plaza (bienes con valor corriente), -valuacin pericial, informe de reparticiones estatales o bancos oficiales. Asamblea: 1-Ordinaria: todo asunto vinculado necesariamente a la gestin de la S.A. 2- Extraordinaria: todos los asuntos que no sean de competencia de la asamblea ordinaria. 3- Unnime: reunin de accionistas que representan la totalidad del capital social y por ello se la exime e publicar la convocatoria. Convocatoria: Por directorio, sndico o accionistas con 5% del capital, en 1- y 2- por fracasar la primera bajo forma de publicaciones. Qurum: (Art. 243 y 244 - mayora agravada), Orden del da (Art. 246). Absoluta de votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisin. Requiere asamblea extraordinaria. Mayora de acciones con derecho a voto, sin aplicarse pluralidad de votos. Directorio: 1 o ms designados por Asamblea o Consejo de Vigilancia. Son reelegibles, remunerados y deben prestar garanta. Su plazo mximo es de 3 ejercicios o 5 si elige el Consejo de Vigilancia. Representacin legal: Presidente del directorio puede autorizarse actuacin de uno o ms.

Administracin

Org. de la administracin Administracin Remocin del administrador Renuncia del administrador Forma de responder

Si es plural puede ser conjunta o colegiada. Ante el silencio se interpreta que es indistinta. Si es colegiada se aplican las normas del Directorio de la S.A. No puede limitarse su revocabilidad, si la designacin fue condicin expresa para constituir la sociedad se requiere justa causa y los disconformes tienen derecho de receso. No existen normas especiales. Individual o solidaria, segn organizacin de la gerencia y reglamentacin contractual. El juez puede determinar la parte de responsabilidad que aqueja a cada gerente en caso de gerencia plural.

Colegiado: -Qurum: Mayora absoluta. Reuniones c/3 meses, otras las convoca el Presidente indicando temas a tratar. Puede designarse un comit ejecutivo, tambin gerentes generales o especiales para delegar funciones ejecutivas de administracin. No puede limitarse su revocacin, la Asamblea lo remueve an cuando fue elegido por el Consejo de Vigilancia. El directorio la debe aceptar siempre que no afecte su funcionamiento regular, no fuese dolosa ni intempestiva, caso contrario debe continuar hasta la prxima Asamblea. Si tuviese inters contrario al social debe hacerlo saber y abstenerse de votar. Slo podr contratar con la sociedad en contratos que sean de la actividad social. Responden: forma solidaria e ilimitada por mal desempeo, violacin de ley o estatuto y por todo dao producido por dolo o culpa grave. Exencin: si vota en contra de la decisin y lo comunica al Sndico. Extincin: Por aprobacin de gestin o renuncia expresa resuelta por asamblea, salvo violacin de la ley o estatuto. Sindicatura: Uno o ms sndicos designados por asamblea de accionistas. Puede prescindirse si no est comprendida en el Art. 299 caso contrario debe ser colegiada en nmero impar. Plazo mximo es de tres ejercicios. Son reelegibles. Slo revoca asamblea (Art. 284 y 287 de ley 22.903). Consejo de vigilancia: 3 a 15 accionistas designados por asamblea, reelegibles y libremente revocables.

Fiscalizacin

Optativa: rgano de fiscalizacin, sindicatura o consejo de vigilancia. Obligatoria: S.R.L. con capital superior a $2.100.000. Facultades, deberes, derechos y obligaciones dem S.A.

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