Gobiernos corporativos de empresas privadas

Andrs Velasco Ministro de Hacienda 10 de agosto de 2007

Qu es el gobierno corporativo?
Es el conjunto de instancias y prcticas institucionales en el proceso de toma de decisiones de la empresa que contribuyen a la creacin sostenible de valor en un marco de transparencia y responsabilidad empresarial, alineando incentivos y promoviendo el respeto a los derechos de los accionistas y grupos de inters que participan directa o indirectamente en la empresa. Centro para el Gobierno de la Empresa 2007

Qu es el gobierno corporativo?
El gobierno corporativo abarca toda una serie de relaciones entre el cuerpo directivo de una empresa, su Consejo [Directorio], sus accionistas y otras partes interesadas. El gobierno corporativo tambin proporciona una estructura para el establecimiento de objetivos por parte de la empresa, y determina los medios que pueden utilizarse para alcanzar dichos objetivos y para supervisar su cumplimiento. Principios de la OECD, 2004

Los problemas que busca resolver

Asimetra de informacin: slo la gerencia sabe bien qu hace la empresa Costos de informacin y coordinacin: los accionistas, especialmente si son dueos de un porcentaje menor de la empresa, no tienen incentivos a recabar la informacin, ni pueden coordinarse fcilmente para hacer valer sus derechos Esto a su vez genera problemas: Riesgo de expropiacin de minoritarios por parte de controladores: controlador aprovecha las ventajas de informacin y coordinacin a costa de minoritarios >> genera reticencia a invertir de parte de minoritarios y por ello menor inversin y desarrollo de mercado.
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Problema de agencia: se requieren mecanismos para que los administradores maximicen el valor de la empresa >> se resuelve si existe un accionista controlador

Caso de Chile: alta concentracin - bajo free float

El mercado accionario es concentrado: el porcentaje de las acciones en manos de los minoritarios es bajo, especialmente al excluir acciones en manos de los institucionales
Free float (sin mayoritarios) Free float (sin mayoritarios, FP y CSV)

40% 35% 30% 25% 20% 15% 10% 5%

Di c9 Di 5 c9 Di 6 c9 Di 7 c9 Di 8 cM 99 ar Ju 00 n Se -0 0 pDi 00 cM 00 ar Ju 01 n Se -0 1 pDi 01 cM 01 ar Ju 02 n Se -0 2 pDi 02 cM 02 ar Ju 03 n Se -0 3 pDi 03 cM 03 ar Ju 04 n Se -0 4 pDi 04 cM 04 ar Ju 05 n05

40% 35% 30% 25% 20% 15% 10% 5%

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Fuente: Banco Central de Chile

Circulo virtuoso del buen gobierno corporativo

Refinamiento de la
Mejora en la gestin de la empresa Mejores prcticas de gobierno de Empresas Mejora en la percepcin de los accionistas y del mercado estrategia de la empresa

Foco en la creacin de
valor a largo plazo

Mejor desempeo

Aumento del impacto de la

Alta Direccin Mayor valoracin de la empresa

Mayor acceso a mercados

de financiamiento

Mayor acceso a inversores

institucionales

Menor costo de capital

Disminucin del riesgo

para el inversor minoritario

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Fuente: McKinsey 2007.

Cadena causal del gobierno corporativo

Crecimiento econmico Desarrollo financiero
Existe una literatura importante que asocia causalmente al desarrollo financiero con el crecimiento econmico y la innovacin (a travs del capital de riesgo y private equity)

Gobierno Corporativo

Beneficios del buen gobierno corporativo: Mayor valoracin y n de empresas listadas, mayores pagos de dividendos Mayor confianza en el mercado Menores premios por control Bolsas ms eficientes (menor sincronizacin de precios, mejor asignacin de capital entre sectores) Bolsas ms estables en crisis Mayor acceso a financiamiento accionario para empresas ms nuevas y con menos colateral

Relacin con el desempeo del mercado

Los mercados no se desarrollan sin buenos gobiernos corporativos

Capitalizacin burstil a PIB

N de empresas listadas

3
2 5

quintiles del ndice de proteccin a inversionistas

quintiles del ndice de proteccin al inversionista

A mayor proteccin de los inversionistas, hay ms capitalizacin burstil y ms firmas se abren a la bolsa.
8 Fuente: Doing Business, Banco Mundial 2006, Djankov et al. 2005

Relacin con premio en precio de accin

Y los inversionistas lo saben
Premio, %

Lefort & Walker (2005): el mercado castiga empresas con alta concentracin de propiedad mecanismos dbiles de resolucin de conflictos de inters
38 39 41

Promedio pases en desarrollo: 25%

20 20 21 18 19 19 21 21 22 22 22 23 23 24 24 24 25 25 27

11

12 13

13 13

15 16 13 14

Tailandia

Malasia

Taiwn

Venezuela

Argentina

Francia

Alemania

Singapur

Canad

EEUU

China

Suiza

Italia

Pases en desarrollo

Pases desarrollados

Promedio

Incremento en precio que un inversor institucional est dispuesto a pagar por una empresa con buenas prcticas de gobierno respecto a una empresa similar pero con peores prcticas.
9
Fuente: Encuesta Global McKinsey de inversionistas institucionales; 2002/2005

Marruecos

Filipinas

Chile

Turqua

Polonia

Mxico

Sudfrica

Espaa

Suecia

Indonesia

Colombia

Japn

Corea

Rusia

Brasil

India

Egipto

GB

Gobiernos corporativos en Chile: diagnstico

Chile no est mal, pero tampoco es lder y la frontera de mejores prcticas se aleja a diario

Fuente: Doing Business, Banco Mundial 2006

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McKinsey: gobiernos corporativos en Chile 2007

Cul es el diagnstico de la encuesta de McKinsey 2007? Casi 40% de las decisiones se toman fuera del directorio. Los directorios carecen de visin estratgica. 79% de las empresas carecen de mecanismos de evaluacin del desempeo directorio, frente a 72% en 2004. Propiedad concentrada: En 75% de las empresas el mayor accionista posee ms del 30% de la propiedad. En empresas IPSA el mayor accionista tiene 41,2% de la propiedad y los tres mayores tienen 61% (promedios).
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Por qu reformar los gobiernos corporativos?

Nuestros estndares de gobiernos corporativos son claves: Como componente de la competitividad y para atraer a los inversionistas extranjeros, que son cada vez ms exigentes en estas materias. Porque la evidencia internacional indica que las polticas adoptadas voluntariamente por empresas no son un sustituto perfecto del marco legal y regulatorio de un pas. Para anticiparse a las vulnerabilidades que pueden mermar la confianza en la Bolsa de los 7,7 millones de afiliados a AFPs y ms de un milln de partcipes en fondos mutuos. Porque as como alentamos las aperturas burstiles mediante incentivos tributarios, debemos ofrecer proteccin de los derechos de los inversionistas. Sobre-regular es un peligro, pero la falta de regulacin es tambin daina.
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Recomendaciones del CGE 2007

El Centro para el Gobierno de la Empresa recomienda que: Las empresas se comprometan formalmente a aplicar buenas prcticas de gobierno societario Monitoreen continuamente el funcionamiento del gobierno societario Comuniquen al mercado los cambios relevantes que se produzcan. En materia de divulgacin de informacin al mercado, recomienda: Ordenar, procesar y entregar oportunamente informacin relevante a sus inversionistas y el mercado. Informar al mercado las clusulas estatutarias, estructuras de propiedad y/o control y los pactos de accionistas. Que la informacin sea entregada en forma oportuna, igualitaria y simple.
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Recomendaciones del CGE 2007

En cuanto a uso de informacin privilegiada recomienda que las empresas establezcan directrices claras respecto al uso de informacin privilegiada por sus principales ejecutivos y directores. Para el funcionamiento del directorio recomienda que la empresa establezca mecanismos que aseguren que los directores tengan acceso oportuno a toda la informacin relevante para la toma de decisiones y que sean informados adecuadamente y con anterioridad a la sesin respectiva, respecto a las materias que sern tratadas. Respecto de los directores independientes recomienda que los accionistas de la empresa conformen directorios compuestos por personas con independencia de juicio.
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Objetivos que persigue el proyecto

Profundizar el mercado burstil, aumentando la confianza y las inversiones de locales y extranjeros al elevar a estndares internacionales la proteccin a inversionistas en Chile. Esto es esencial para atraer inversionistas institucionales extranjeros, que son claves para el desarrollo de un mercado accionario por el volumen de recursos que controlan. Anticiparse a problemas no resueltos por la regulacin actual, evitando legislar en respuesta a algn escndalo. Potenciar el funcionamiento de los directorios. Mejorar la transparencia de los mercados, reduciendo la volatilidad de los precios. Perfeccionar el rol de los auditores externos, mitigando riesgos de dependencia. Garantizar la equidad entre participantes del mercado.
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Principios orientadores del proyecto

Transparencia: Se busca aumentar el flujo de informacin al mercado, permitiendo a los accionistas y al regulador una mejor supervisin de la empresa. Fortalecimiento de los derechos de los minoritarios: el director independiente, actuando a travs del comit de directores, es la manera ms eficaz de proteger los derechos de los minoritarios y mejorar el flujo de informacin al mercado. Auto-determinacin: en la medida de lo posible, los accionistas, a travs de la junta, deben tomar las decisiones claves en casos individuales, atendiendo a las circunstancias de cada empresa y sus preferencias. Incentivaremos que se tomen esas decisiones. En resumen, primero se busca que la informacin se divulgue, permitiendo la toma de decisiones informadas y, segundo, que sean los propios accionistas quienes decidan qu hacer en cada caso.
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Algunas reformas del proyecto

Divulgacin de informacin al mercado Se mejora el flujo de informacin al mercado en relacin a las transacciones y posiciones de los directores y ejecutivos en valores sensibles a informacin de la empresa. El directorio debe definir una poltica de divulgacin que asegure el flujo expedito de informacin al mercado. Uso de informacin privilegiada Se redisean las presunciones de uso de esta informacin. El directorio debe definir una poltica para las transacciones de ejecutivos y directores en atencin a la realidad de la empresa, para lo que el proyecto ofrece un men de opciones.
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Algunas reformas del proyecto

Directores independientes Las sociedades con mayor capitalizacin burstil deben contar con al menos un director independiente. Se propone una mejor definicin de independencia. Comit de directores Se fortalece el rol del comit de directores. Se le confiere mayor autonoma. Operaciones con partes relacionadas y conflictos de inters Se regula especialmente un procedimiento que facilitar el adecuado manejo de los conflictos. Se definen mejor las obligaciones que surgen para los directores comprometidos.
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Algunas reformas del proyecto

Funcionamiento de la junta de accionistas Se potencia su funcionamiento al establecer que los accionistas dispongan de mayor y ms oportuna informacin con la cual poder ejercer su voto. Se aumenta su mbito de decisin con respecto a ciertas materias. Voto de accionistas Se permite que el regulador autorice mecanismos de voto a distancia. Se perfeccionan las votaciones de manera de entregar mayor y ms oportuna informacin a los accionistas. Auditora externa Se propone un marco legal que ordena y estructura de mejor manera el importante rol de estas entidades. Se generan los controles necesarios para garantizar su independencia e idoneidad tcnica.
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Gobiernos corporativos de empresas privadas

Andrs Velasco Ministro de Hacienda 10 de agosto de 2007