La nuova revisione legale dei conti. Il D. Lgs.

39/2010

Dott.ssa Elisa Rita Ferrari Componente della Commissione Norme e Principi contabili del CNDCEC Universit degli Studi di Catania

Evoluzione normativa della attivit di revisione

Legge 23/11/1939 n.1966 Primi riferimenti legislativi Legge 216/1974 Nascita della Consob D.P.R. 136/1975 Revisione obbligatoria per quotate, Albo societ di revisione e fissazione requisiti Provvedimento CONSOB 1079-82: raccomandazione allutilizzo di PPCC Legge 19/3/83 n.72 Introduzione del concetto di quadro fedele Legge 29/12/90 n.428 Controllo legale dei conti D.Lgs. n.88/1992 Modifica DPR 136/75; introduce Registro dei Revisori; distinzione revisione contabile tra Persona fisica e Societ di revisione D.Lgs. 58/1998 Legge Draghi D.P.R. n.233/2000, modificativo del D.Lgs. n.88/1992 Delibera CONSOB n.13809 del 30 ottobre 2002 - Adozione (IAS/IFRS) ISA D. Lgs. 17/1/2003 n.6 Riforma diritto societario che ha modificato il Codice civile agli artt.2409-bis, 2409-ter, 2409-quater,ecc Principi contabili nazionali (OIC) ed internazionali (IAS/IFRS) Principi di revisione CNDC/CNR - ISA Legge 28 dicembre 2005 n.262. Disposizioni per la tutela del risparmio e la disciplina dei mercati finanziari . Titolo III Direttiva 2006/43/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio

Evoluzione normativa della attivit di revisione

Decreto Legislativo n.39 del 27 gennaio 2010, attuativo della Direttiva 2006/43/CE. Questo Decreto raccoglie in un unico testo tutte le disposizioni sulla revisione legale, abrogando alcuni testi di legge: D.lgs. 88/92 Legge 132/97 DPR 99/98, coordinando le disposizioni attualmente contenute nel Codice civile, nel TUF, nel TUB e nel Codice delle assicurazioni private.

Contenuto e decorrenza
Il Decreto Legislativo n.39 del 27 gennaio 2010, pubblicato sulla S.O. della G.U. n.68 del 23.3..2010, attuativo della Direttiva 17.5.2006 n. 2006/43/CE, relativa alla revisione legale dei bilanci annuali e consolidati. Il Decreto legislativo: contiene alcuni interventi in materia di governance per realizzare il coordinamento tra lattivit di revisione ed il governo societario; introduce numerose e rilevanti novit in tema di revisione legale dei conti. Ha decorrenza a partire dal 7.4.2010, anche se la piena operativit subordinata alla emanazione da parte del MEF e della CONSOB di appositi regolamenti, senza i quali, secondo quanto stabilito dallart.43, continuano ad essere applicate, in quanto compatibili, le disposizioni che finora hanno disciplinato la materia

Effetti per i revisori legali

Il D.Lgs. n.39/2010 non ha effetti immediati per i soggetti che, al momento di entrata in vigore del Registro, risultano: iscritti nel Registro dei revisori contabili di cui allart.1 del D.Lgs. 27.1.92 n.88, tenuto dal CNDCEC; iscritti nellAlbo speciale delle societ di revisione previsto dallart. 161 del D.Lgs. 24.2.98 n.58, tenuto dalla CONSOB. Pertanto, in attesa delle disposizioni attuative, non richiesto alcun adempimento particolare a tali soggetti, i quali confluiranno poi nel Registro dei revisori legali e delle Societ di revisione legale. Lunificazione del Registro dei Revisori e dellAlbo speciale, si giustifica in considerazione del fatto che i requisiti previsti dalla Direttiva per lesercizio dellattivit di revisione sono i medesimi, indipendentemente che la revisione sia eseguito o meno su societ quotate.

Decreto Legislativo n.39 del 27 gennaio 2010

Struttura del Decreto Il Decreto composto da 43 articoli, cos distinti: Capo I Definizioni Capo II Abilitazione e formazione continua Capo III Registro Capo IV Svolgimento della revisione Capo V Disposizioni speciali riguardanti gli enti di interesse pubblico Capo VI Controllo della qualit Capo VII Vigilanza Capo VIII Sanzioni amministrative e penali Capo IX Aspetti internazionali Capo X Modifiche e abrogazioni alla normativa vigente

Decreto Legislativo n.39 del 27 gennaio 2010

. Capo IV Svolgimento della revisione
Art. 9: deontologia professionale, riservatezza e segreto professionale Art. 10: indipendenza e obiettivit Art. 11: principi di revisione Art. 12: elaborazione dei principi Art.13: conferimento, revoca e dimissioni dallincarico, risoluzione del contratto Art.14: relazione di revisione e giudizio sul bilancio Art.15: responsabilit

Decreto Legislativo n.39 del 27 gennaio 2010

.. Capo VI Controllo della qualit
Art. 20: controllo della qualit

. Capo X Modifiche e abrogazioni alla normativa vigente

Art.37: modifiche al codice civile:
dallart.2328 sono stati variati vari articoli, modificando la denominazione e citando sempre il concetto di revisione legale; dallart.2409 bis, si evidenzia il primo passaggio importante nell art.2427 stato previsto il numero 16 bis per una trasparente rappresentazione dei corrispettivi distinti per attivit; dal 2477, gli articoli del Codice riferiti alle S.r.l. hanno subito alcune tra le pi sostanziali modifiche apportate dal Decreto.

I PRINCIPI DI REVISIONE EMANATI DAL CNDCEC

PR 001 PR 002 100 200 299 Il giudizio di coerenza sulla relazione sulla gestione con il bilancio Modalit di redazione della relazione sul controllo ai sensi dellart. 2409 ter Principi sullindipendenza del Revisore Responsabilit e norme etiche di riferimento nellattivit di revisione Pianificazione dellattivit di revisione Valutazione del sistema di controllo interno e Determinazione del livello di rischio di revisione Approccio operativo per lo svolgimento delle procedure di revisione e per lacquisizione degli elementi probativi Utilizzo del lavoro di terzi, quali altri revisori, esperti e revisori interni Documenti specialistici

300 399 400 499 500 599

600 699

1000 - 1100

RESPONSABILIT E NORME ETICHE DI RIFERIMENTO NELLATTIVIT DI REVISIONE

200 220 230 240 250 260 Obiettivi e principi generali della revisione del bilancio Il controllo della qualit del lavoro di revisione contabile La documentazione del lavoro La responsabilit del Revisore nel considerare le frodi nel corso della revisione contabile del bilancio Gli effetti connessi alla conformit a leggi e regolamenti Comunicazione di fatti e circostanze attinenti la revisione ai responsabili delle attivit di governance

10

PIANIFICAZIONE
300 315 320 Pianificazione della revisione contabile del bilancio La comprensione dellimpresa e del suo contesto e la valutazione dei rischi di errori significativi Il concetto di significativit nella revisione

330

Le procedure di revisione in risposta ai rischi identificati e valutati

11

CONTROLLO INTERNO
402 Considerazioni sulla revisione contabile di imprese che utilizzano fornitori di servizi

12

ELEMENTI PROBATIVI
500 501 505 510 520 530 540 550 560 570 580 Gli elementi probativi della revisione Gli elementi probativi. Considerazioni addizionali per casi specifici Le conferme esterne La verifica dei saldi di apertura a seguito dellassunzione di un nuovo incarico Le procedure di analisi comparativa Campionamento di revisione ed altre procedure di verifica con selezione delle voci da esaminare La revisione delle stime contabili Le parti correlate Eventi successivi Continuit aziendale
13 Le attestazioni della Direzione

UTILIZZO DEL LAVORO DI TERZI

600 610 620 Utilizzo del lavoro di altri revisori Utilizzo del lavoro di revisione interna Utilizzo del lavoro dellesperto

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I DOCUMENTI SPECIALISTICI
1005 1006 Considerazioni sulla revisione delle imprese ed enti minori Principio sulla revisione dei bilanci delle banche

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Nuove indicazioni della Nota integrativa

Lart. 37, comma 16 del D.Lgs. n.39/2010, ha previsto linserimento allart.2427 del numero 16 bis. Nella nota integrativa devono essere indicati, salvo che la societ sia inclusa in un ambito di consolidamento e le informazioni siano contenute nella Nota integrativa del relativo bilancio consolidato: limporto totale dei corrispettivi spettanti per la revisione legale dei conti annuali; limporto totale dei corrispettivi di competenza per gli altri servizi di verifica svolti; limporto totale dei corrispettivi relativi ai servizi di consulenza fiscale; limporto totale dei corrispettivi spettanti per altri servizi diversi dalla revisione legale.

Nuove indicazioni della Nota integrativa

Le nuove indicazioni vanno indicate in Nota integrativa: assemblea convocata entro 120 giorni dalla chiusura dellesercizio e progetto di bilancio predisposto prima del 7.4.2010: lorgano amministrativo pu fornire linformativa da recepire nel verbale assembleare in occasione dellassemblea di approvazione del bilancio, dando notizia dellentrata in vigore della norma; assemblea convocata entro 120 giorni dalla chiusura dellesercizio e progetto di bilancio predisposto a partire dal 7.4.2010: obbligo di informativa; assemblea convocata entro 180 giorni dalla chiusura dellesercizio: obbligo di informativa.

S.r.l. prive di collegio sindacale

Lart. 2477 stato profondamente modificato per effetto del D.Lgs. n.39/2010, in relazione alla presenza del Collegio sindacale nelle S.r.l.. Devono nominare il Collegio sindacale le s.r.l.: tenute alla redazione del bilancio consolidato; se controlla una societ obbligata alla revisione legale dei conti (ai sensi dellart.2359). Se lAssemblea non provvede alla nomina, verr effettuata dal Tribunale su richiesta di qualsiasi soggetto interessato (non dufficio). Inoltre, non vengono modificate le ipotesi gi esistenti di previsione del Collegio sindacale in relazione a: entit del capitale sociale (non inferiore a quello minimo previsto per le S.p.a.); limiti previsti per la redazione del bilancio in forma abbreviata.

S.r.l. prive di collegio sindacale

Loperativit della norma decorre dal 7.4.2010. Pertanto la nomina del C.S. compete allAssemblea di approvazione del bilancio desercizio in cui vengono superati i limiti di cui al 2 e 3 comma dellart.2477. Sul punto la circolare 14.4.2010 n.17/IR del CNDCEC suggerisce di verificare i requisiti per la nomina a seconda che essi siano rispettivamente collegati a: indicatori che trovano la loro fonte sul bilancio desercizio. A ci corrispondono le ipotesi di nomina in seguito allobbligo di redigere il bilancio consolidato e quello desercizio in forma non abbreviata; caratteristiche diverse, quali lentit del capitale e lipotesi di controllo di una societ tenuta alla revisione legale dei conti. In entrambi i casi, la sede pi opportuna per procedere a tale nomina viene individuata nellAssemblea di approvazione del bilancio.

S.r.l. con collegio sindacale

Anche per queste societ loperativit della norma decorre dal 7.4.2010. Non sono tenute a particolari adempimenti e lart.2477 conferma le ipotesi gi previste per la nomina del C.S.. necessario verificare se la S.r.l. non rientri tra gli Enti di interesse pubblico o sia sottoposta con questo a comune controllo. In tal caso infatti, si imporrebbe laffidamento della revisione legale dei conti ad un revisore esterno.

S.p.a. con collegio sindacale incaricato del controllo contabile

La S.p.a. con collegio sindacale incaricato del controllo contabile al 7.4.2010. deve accertarsi di non rientrare nella definizione di Ente di interesse pubblico, poich in tal caso sarebbe necessario procedere alla nomina di un revisore esterno. Nel caso in cui ci si verifichi, la revisione legale non pu essere esercitata dal C.S.. In relazione alla decorrenza di tale disposizione, necessario distinguere tra: soggetti quotati; soggetti non quotati. Per i primi resta valido quanto sancito dallart.165 TUF. Quindi le nuove norme restano sospese fino ad emanazione di nuovo Regolamento della CONSOB. Per gli atri soggetti la questione ancora aperta perch successivi regolamenti potrebbero prevedere lesenzione di questi soggetti. Se al contrario lapproccio fosse pi restrittivo, la nomina sarebbe obbligatoria da subito.

S.p.a. con collegio sindacale incaricato del controllo contabile

Nelle S.p.a. che al 7.4.2010 non rientrano nelle fattispecie previste per gli Enti di interesse pubblico, la revisione pu essere esercitata dal C.S.. necessario sottolineare 3 punti importanti: luso dei Principi di revisione; la conservazione delle carte di lavoro per 10 anni; criteri per la determinazione del corrispettivo.