Aqui les dejo material de derecho comercial (SOCIEDADES)... BOLILLA I 1. La sociedad. Origen y evolucin. Funcineconmica.

Concepto: amplio o lato ypropio o estricto. Sociedad civil ysociedad comercial. Unificacin.Proyectos legislativos y tendencias doctrinarias. 2. Diferencias con otras figuras: Asociacin (art. 3 L.S), Mutuales(Ley 20.321); Fundaciones (Ley 12.331); comunidad; la aparcera (art. 21 yconcordantes Ley 12.321); la habilitacin laboral; el prstamo conparticipacin en los beneficios. 3. La organizacin de la empresa. Formas jurdicas de organizacin: actuacin individual, actuacinasociativa contractual y actuacin societaria. Personalidad de las sociedades. Atributos y efectos. Limitacin de responsabilidad y personalidad. 4. El principio de la tipicidad. Tipicidad societaria y tipos de sociedad. Efectos. Clasificaciones. Explicacin de los rganos que componen los diversostipos de sociedades. 1- La sociedad en general.Puede decirse que lasociedad es un sujeto de derecho que surge de un contrato formalizado por lossocios. Ello implica sostener la existencia de un ente con capacidad paraadquirir derechos y contraer obligaciones que tiene un patrimonio propiodistinto del de los socios. Este es un recurso que brinda la tcnica jurdicaal hombre para permitirle la actuacin colectiva para lograr los beneficios. a- Funcin econmica. En razn de intereses econmicos que no pueden ser alcanzadosindividualmente o que de tal modo slo pueden serlo de un modo imperfecto, los individuos seasocian entre s para lograr cooperando mutuamente una satisfaccin econmicadeterminada. Los individuos que crean un sujeto distinto al que le atribuyendeterminados bienes para satisfacer una finalidad econmica comn que es la deobtener beneficios mediante la realizacin de una determinada actividadproductiva. La funcin econmica de la sociedad comercial que la produccin eintercambio de bienes y servicios. b- Sociedad civil y sociedad comercial. Sociedad comercial. Debe haberse constituido conforme a uno de los tiposprevistos por la ley de sociedades cualquiera sea su objeto. Sociedad civil artculo 1648. Diferencias. Sociedad comercial. Sociedad civil. Tipicidad. Adopta 8 tipo de sociedades Formas. Instrumento Pb. o privado (Art. 4). Excepcin: Annima y Comandita por acciones (Art. 165). Escritura pblica (Art. 1184 inc. 3) Inscripcin. En el registro pblico de Comercio (art. 5 y 7, se exige su publicidad). No est obligado a ningn tipo de inscripcin o publicidad. Libros de comercio. Contabilidad. Deben llevar libros de comercio, de contabilidad y practicar balance general No lo hacen. Responsabilidad. Hay que ver cada tipo social No se responde solidariamente a menos que est pactado expresamente

Normal 0 21 false false false MicrosoftInternetExplorer4 /* Style Definitions */ table.MsoNormalTable {mso-style-name:"Tabla normal"; mso-tstyle-rowband-size:0; mso-tstylecolband-size:0; mso-style-noshow:yes; mso-style-parent:""; mso-padding-alt:0cm 5.4pt 0cm 5.4pt; mso-para-margin:0cm; mso-para-margin-bottom:.0001pt; mso-pagination:widow-orphan; fontsize:10.0pt; font-family:"Times New Roman"; mso-ansi-language:#0400; mso-fareastlanguage:#0400; mso-bidi-language:#0400;} 2 - Diferencia con otros contratos. Sociedad Asociacin. Ambas son sujeto de derecho y tienen patrimonio propio Especie. Genero. Fin - bien particular. Fin - bien particular. Dependiendo del tipo se contribuye a las prdidas. No hay contribucin a las prdidas. Los beneficios se incorporan al patrimonio de los socios de acuerdo a sus aportes. No hay incorporacin de los beneficios a los socios. Pueden beneficiarse de los servicios. Tienen derechos los socios a una cuota de la liquidacin del ente societario. Los socios no tienen derecho a liquidacin si se disuelve la asociacin. Sociedad. Fundacin. Es esencial el fenmeno asociativo No es esencial el fenmeno asociativo. Tiende al bien comn con un principio de beneficio particular Tiende al bien comn con un principio altruista (sin fin de lucro). Satisface necesidades particulares. Satisface necesidades de terceros. Requiere de la participacin de ms de dos hombres. Generalmente son unipersonales, aunque esto no es un requisito. Sociedad Empresa Es un sujeto de derecho. Presupone la posibilidad de la empresa. No es sujeto de derecho. Es inmaterial, conjunto de actos coordinados. Actividad especulativa. Es el medio tcnico que permite la realizacin de una actividad colectiva econmica y jurdicamente organizada. Es la actividad de un conjunto de sujetos que actan organizadamente. La empresa puedepertenecer a una sociedad individual o colectiva. Es algo inmaterial, unaactividad o conjunto de actor coordinador entre s que confluyen en unaorganizacin econmica. Sntesis: se concibe ala empresa como una actividad especulativa realizada por un sujeto, individualo colectiva, que es el empresario, con el apoyo de una organizacin econmica. Asociacin bajo forma de sociedad. Por ms que una asociacin adopte la forma de una sociedad sigue siendoasociacin. Art. 3. Segn la norma del artculo 3 es lcito que instituciones que tengan por principal objetoel bien comn de constituirse bajo la forma y la estructura jurdica de unaasociacin se constituye adoptando la forma de una sociedad bajo alguno de lostipos previstos en la ley 19550. Se puede constituir sociedades con un findistinto al de obtener lucro para repartir entre los socios, sino simplementecultural, artstica, cientfica, etctera.

Por ms que adopten la forma de sociedad sigue siendo una asociacin ypor ende su finalidad no puede ser desvirtuado, y slo quedar sometido a losrequisitos constitucin, funcionamiento y disolucin, se atribuirn la cuota deliquidacin de los asociados. La sociedad cooperativa. El problema referente a la naturaleza jurdica de las cooperativas.Algunos ven en ellas ciertos caracteres propios de la sociedad y otras propiosde la asociacin. Sociedad Asociacin Civil (Cooperativa) Tienen un capital que se forma con el aporte de los socios. Duracin ilimitada. En caso de retiro o liquidacin tienen derecho a reintegro de sus cuotas del capital. Destino desinteresado al sobrante en caso de liquidacin. Los miembros tienen derecho al reparto de excedentes (Utilidad). Irrepartibilidad de las reservas. Obligacin de llevar una contabilidad de acuerdo a lo dispuesto en el art. 43 C.Com. No pueden poner limites estatuarios al nmero de asociados. Organizacin de la sociedad: La referencia al concepto de organizacin tiene un triple significado. Primero se refiere a la necesidad de que exista una regulacin quedetermine el rgimen de los diversos rganos societarios (administracin,gobierno y fiscalizacin) y los derechos y obligaciones de los socios entre sy con respecto al ente social. Artculo 11 inciso 6 a 9. Segundo se refiere a la necesidad de que las aportaciones que realizanpara una explotacin en comn, coordinndose los bienes y esfuerzos en unsentido unitario en procura de un fin nico. Tercero ligado a la anterior, implica una relacin con la idea econmicade empresa, que constituye la actividad normal de las sociedades mercantiles ytoda organizacin apta para el intercambio de bienes y servicios, cabe dentrodel artculo 1 de la ley sociedades. Personalidad de sociedades. Los individuos tienen, la necesidad de asociarse, razn por la cualactualmente los fenmenos societarios han sido regulados en forma integral. Elente jurdico o el sujeto de derecho es todo ente susceptible de adquirirderechos y contraer obligaciones. A las sociedades comerciales como sujeto dederecho se las consideran enteramente distintas de los miembros que lacomponen. Tributos. Las sociedades tienen, distintos atributos por gozar de personalidadjurdica, entre otros, nombre, domicilio, patrimonio y objeto. Caractersticas: 1- La sociedad es un ente distinto de los socios. 2- Los bienes sociales son distintos de los bienes particulares de lossocios. 3- En principio, los socios no tienen derecho sobre el patrimonio socialy recprocamente la sociedad no tiene derechos sobre el patrimonio de lossocios. 4- Los socios son titulares de una parte alcuota en la que se divide lasociedad (capital). 5- Los acreedoresparticulares de los socios, no lo son de la sociedad y los acreedores socialeslo son de la sociedad y no de los socios en particular. Esta es una reglageneral, pero como tal reconoce excepciones. Naturalezajurdica de los sujetos de derecho: Existen diversas teoras.Teora de la realidad jurdica: es la que recoge la ley de sociedades en el art. 2. [SUJETO DE DERECHO] - La sociedad es unsujeto de derecho con el alcance fijado en esta ley. Esta se basa en que laexistencia de la sociedad comercial como sujeto de derecho presupone laexistencia de un punto de imputacin normativo que reconoce como sustrato laexistencia de un grupo de individuos que movidos por una motivacin comnmediante la formalizacin del contrato, actan colectivamente constituyendo unaunidad. El ente como centro deimputacin, es el intermediario en la actividad colectiva de los miembros conlos terceros y en las relaciones entre s. Se trata de una realidad jurdicaque la ley reconoce como medio tcnico para que todo grupo de individuos puedarealizar el fin lcito que se propone.

Se trata de una realidad jurdica quecomo tal solo tiene existencia en el mundo del derecho. Teora de la penetracin de la sociedad. Se ve en cada tiposocietario lo que realmente ocurre y que el tribunal decida dejar de lado laresponsabilidad de la sociedad y pasarla al socio que no quiso dar la cara ypuso a la sociedad como realizadora del acto. Se traslada la responsabilidad aquien corresponde. 4- Tipicidad del contrato de la sociedad y tipos desociedad.La tipicidad consisteen la adecuacin contractual a uno de los distintos esquemas normativospreestablecidos por la ley, de conformidad con normas inderogables (art. 1 y17). En el encuadramientodentro de un tipo implica la negacin y exclusin de cualquier otro. Adems, esun principio de orden pblico (art. 17) ya que sino sera nulo.

Nuestro derechopositivo admite los siguientes tipos sociales: Sociedad colectiva Sociedad Personalista Capital social dividido en partes de inters que no son ejecutables por acreedores de los socios Socio responde, subsidiaria e ilimitadamente. Sociedad en Comandita Simple Sociedad Mixta Participa de los mismos caracteres que la colectiva pero reconoce dos clases de socios. Comanditados: responden como las sociedades colectivas por las obligaciones sociales Comanditarios: responsabilidad limitada por sus aportes realizados. Sociedad de Capital e Industria Sociedad personalista Similar a los caracteres de la colectiva pero con dos clases de socios Capitalistas: Responden de las obligaciones sociales como en las colectivas Industriales: Responden con las ganancias no percibidas. Sociedad de Responsabilidad Limitada Sociedad Mixta Las participaciones sociales son de cesibilidad restringida. Pueden ser ejecutables por acreedores individuales de los socios Los socios limitan su responsabilidad al capital social No pueden ser ms de 50 socios. Capital dividido en cuotas. Sociedad Annima Sociedad de Inters (rei) Importa fundamentalmente el aporte del socio. Las partes societatis son libremente transferibles y ejecutables Socios restringen su responsabilidad al capital aportado Capital dividido en acciones. Sociedad en Comandita por Acciones Sociedad de Inters (rei) Simbiosis entre la sociedad en comandita simple y la S.A. Comanditados: Responden como los socios de la colectiva. Comanditarios: responden como los accionistas de la S.A. Sociedades Accidentales o en Participacin No son sujetos de derecho.

Sociedad Cooperativa Fundada en el esfuerzo propio y ayuda mutua. Limitan su responsabilidad al capital suscripto. Sociedad de Economa Mixta. Participa el Estado y particulares para satisfacer las necesidades colectivas y deben reunir ciertos requisitos: Participacin estatal dispuesta por la ley Variacin que da la ley es el aporte que el Estado puede dar (Derechos como la exencin de impuestos). Sociedad con Participacin Estatal Mayoritaria Es donde se da una participacin mayor del 51% del capital del Estado en cualquiera de sus formas y cuenta con los votos necesarios para prevalecer en la formacin de la voluntad social. Se da la sindicacin de las acciones Sociedad del Estado Son las nicas que pueden ser unipersonales. Normal 0 21 false false false MicrosoftInternetExplorer4 /* Style Definitions */ table.MsoNormalTable {mso-style-name:"Tabla normal"; mso-tstyle-rowband-size:0; mso-tstylecolband-size:0; mso-style-noshow:yes; mso-style-parent:""; mso-padding-alt:0cm 5.4pt 0cm 5.4pt; mso-para-margin:0cm; mso-para-margin-bottom:.0001pt; mso-pagination:widow-orphan; fontsize:10.0pt; font-family:"Times New Roman"; mso-ansi-language:#0400; mso-fareastlanguage:#0400; mso-bidi-language:#0400;} Sociedad del Estado Son las nicas que pueden ser unipersonales. Clasificaciones:1-Sociedades Intuitu Personae e Intuitu Rei. Inters personae o Personalista, por lo general se considera la personalidadde cada socio, sus condiciones econmicas, morales y habilidades para losnegocios, que es lo que determina su constitucin y funcionamiento. Inters rei o Capitalista se toma en cuenta lo que el socio aporta enbienes a la sociedad y se dejan de lado las condiciones personales. Sociedades mixtas, en ellas importan tanto el socio por loque es, como por lo que aportan. 2-Segn la responsabilidad de los socios por las obligaciones: Responsabilidadilimitada y solidaria Sociedad colectiva Socioslimitan su responsabilidad S.A. y Soc. de Econ. Mixta. ResponsabilidadMixta, unos responden ilimitadamente y otros la limitan Soc. en Comandita Simple, Soc. de Cap. eIndustria, Soc. en Comandita por Acciones, Sociedad Accidental. BOLILLA II 1. Naturaleza del acto constitutivo: diversasteoras. Efectos. Caracteres del contrato de constitucin desociedad. Ley aplicable. 2. Elementos generales (presupuestos): Sujetos,consentimiento, capacidad, objeto, causa y forma. Invalidez vincular. 3. Elementos(especiales): Aportacin, participacin en los beneficios y soportacin deprdidas, affectio societatis. Invalidez de clusulas. Sociedades entre esposos. Sociedades a constituir mortis causa(arts. 51 y 53 ley 14394). 4. Contenido del negocio constitutivo. 5. Requisitos formales: publicacin einscripcin. Modificaciones. 6. Interpretacin del contrato. Sociedad con organismo diferenciado y sociedad conautoorganicismo: Organismo diferenciado

S.A. Autoorganicismo Capital e Industria Colectiva. Comandita simple. Sociedad en participacin. ORGANOS DE LA SOCIEDAD. Naturaleza del acto constitutivo.Teoracontractualista clsica o teora del contrato bilateral: trata al negocio constitutivo de lasociedad como un contrato sin entrar en otras consideraciones ni buscardiferencias con los otros contratos: un contrato bilateral oneroso. Crtica: -La circunstancia de que del negocio constitutivo surgen obligaciones a cargo detodos y de cada uno de los socios no es suficiente para sostener que debenidentificarse a las sociedades con los contratos. -Otra diferencia notable entre contrato y sociedad es que mediante laconstitucin de la sociedad se da nacimiento a un sujeto de derecho que no seidentifica con los socios. -En la sociedad las prestaciones no son debidas a las otras partes, sino quevarias prestaciones salen del patrimonio de cada uno de los socios (partes)concurriendo a la formacin del patrimonio social. -Respecto de los vicios en el caso de los contratos bilaterales, stos implicanla resolucin y nulidad del contrato, en el caso de la sociedad el vicio noafecta a sta sino que hace que s exinda la parte viciada, pero el contratosigue, a menos que la parte exindida sea vital para la continuacin delcontrato. -En el contrato bilateral hace falta el consentimiento de todas las partes parahacer las clusulas del contrato y esto no necesariamente tiene que darse en lasociedad. Teoraunilaterales o teoras anticontractualistas: frente a las teoras que dicen que el actoconstitutivo es un contrato bilateral surgen teoras que sealan la existenciadel acto constitutivo como fenmeno unilateral, producto de una nica voluntadcomn. Dentro de sta hay quienes proponen: A ) Acto complejo Voluntades de los socios se fusionan y pierden autonoma No es posible diferenciar las voluntades. Invalidez en el vnculo de un socio, lo lleva a la nulidad. B ) Acto colectivo: Las voluntades no se fusionan y permanecen jurdicamente autnomas. Las distintas voluntades son diferenciales entre s. En principio el vicio en un vnculo no acarrea nulidad. Teoradel contrato plurilateral de rgano:nuestra legislacin. Art. 1. Tenemos un contrato que es: Plurilateral: admite la posibilidad de ms de dospartes, hace referencia a los distintos centros de inters. Organizacin: constituye un contrato con comunidad defin. Abierto: El acuerdo no se limita necesariamente alos contratantes originarios, sino que abre la posibilidad de queposteriormente otros ingresen a l. Existe una coincidencia de voluntades en laformulacin del contrato que hace surgir el ente social, pero tambin existenintereses individuales de cada una de las partes que son perfectamentediferenciales y que implican intereses contrapuestos en el marco de colaboracinconstituido por la sociedad. No hay duda que habr un inters comn de lossocios, lo referente a una forma de organizacin sobre uno de los tipos legalestendiente a la produccin o intercambio de bienes. Sin embargo, observaremos lacontraposicin de intereses en el contrato constitutivo en los aportes de laspartes, en la participacin de beneficios y soportacin de prdidas. Estanocin de contrato puede utilizarse para

toda clase de sociedades incluso laS.A., en el cual haba una serie de contratos entre cada suscriptor queulteriormente sern unificados por la asamblea de accionistas. Efecto:da nacimiento a un sujeto de derecho diferente. Caracteresdel contrato de sociedad.1. Deorganizacin: porque de lsurge un sujeto de derecho y las diversas prestaciones integran el patrimoniosocial. 2. Asociativo: se da una agrupacin de hombres con un fincomn. 3. Plurilateral: pueden intervenir dos o Ms partes ocentros de inters. 4. Tpico onominado: se trata de uncontrato expresamente regulado por la ley. 5. Consensual: se concreta con la expresin de lasvoluntades en comn. 6. Formal: ya que requiere la forma escrita y lainscripcin registral. 7. Deduracin: no se agota con elcumplimiento de los aportes, sino que su cumplimiento es el que posibilita laconsecucin del objeto social. Su extincin, slo se produce por elcumplimiento del objeto social siendo de ejecucin continuada, los socios debencumplir sus obligaciones y exigir sus derechos en forma constante y en funcindel cumplimiento del objeto social. 8. Conmutativo: los derechos y obligaciones de las partesquedan fijadas en el contrato social. 9. Normativo: porque regula la actividad del ente socialrespecto de los socios, de los rganos societarios y los terceros. 10.Abierto: puede ampliarse el nmero de partes encualquier momento. Promesa de contrato de sociedad. Debe hacerlo unhombre determinado. Tiene que tratarse de un acuerdo, tiene que estartipificado. La promesa tiene que ser seria y formal de acuerdo a uno de lostipos sociales. No se puede obligar a constituir sociedad, se puede pedir, sinembargo, el reparo por daos y perjuicios, en caso de incumplimiento. Contenido del acto constitutivo.Est estipulado en el Art. 11. [CONTENIDO DEL INSTRUMENTOCONSTITUTIVO] - El instrumento de constitucin debe contener, sin perjuicio delo establecido para ciertos tipos de sociedad: Son indispensables lasdeclaraciones exigidas por los 6 primeros, en tanto que los tres ltimosotorgan soluciones supletorias. 1) El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesin, domicilioy nmero de documento de identidad de los socios.Este inc. atae a la identificacin de los contratantes y su capacidad 2) La razn social o ladenominacin, y el domicilio de la sociedad. Si en el contrato constare solamente el domicilio, la direccin desu sede deber inscribirse mediante peticin por separado suscrita por elrgano de administracin. Se tendrn porvlidas y vinculantes para la sociedad todas las notificaciones efectuadas enla sede inscrita. Determina los datos de lapersonalidad jurdica necesaria para individualizar al ente y que soninherentes a la calidad del sujeto de derecho. 3) La designacin de suobjeto, que debe ser preciso y determinado. 4) El capital social, quedeber ser expresado en moneda argentina, y la mencin del aporte de cadasocio. Se refiere al capital que es la sumaresultante de la totalidad de los aportes y que es representativa delpatrimonio de la sociedad. Tiene que existir una correlacin entre el objeto yel capital, este debe de ser suficiente para que sea factible la consecucin deaquel. No es lo mismo capital que patrimonio. El capital es el montonominal establecido en el contrato. El patrimonio, es el conjunto de bienes queintegran l haber. 5) El plazo de duracin, quedebe ser determinado. Los constituyentes ponenlmite temporal al contrato social y al sujeto de derecho. 6) La organizacin de laadministracin, de su fiscalizacin, y de las reuniones de socios. Esto es tanto en la faz interna como externa, resulta esencial. 7) Las reglas para distribuir las utilidades y soportar lasprdidas. En caso de silencio, ser enproporcin de los aportes. Si se prevslo la forma de distribucin de utilidades, se aplicar para soportar lasprdidas y viceversa. Excepcin: en la sociedad decapital e industria

que ser el juez el que decide. 8) Las clusulas necesariaspara que puedan establecerse con precisin los derechos y obligaciones de lossocios entre s y respecto de terceros. Se refierea normas accesorias de los derechos y obligaciones de los socios. 9) Las clusulas atinentes alfuncionamiento, disolucin y liquidacin de la sociedad. Contiene claras disposiciones sobre funcionamiento, disolucin y deliquidacin de las sociedades. Inc. 1 Nombre, nacionalidad, domicilio, estado civil, profesin, nmero de documento Inc. 2 1 parte Razn Social Sociedad donde los socios responden, solidaria e ilimitadamente. Sociedad Colectiva, de Capital e Industria y en Comandita. Denominacin Nombre social, que no constituye razn social y puede ser un nombre de fantasa. 2 parte Domicilio, Direccin o Sede Lugar concreto donde se halla su administracin. 1 el domicilio legal, 2 el Necesario, 3 el Real y 4 el nico Inc. 3 Objeto Concreta actividad lcita que la sociedad se propone realizar para obtener beneficios. Inc. 4 Capital Soc. Cifra abstracta, intangible e invariable que representa el valor de los bienes que los socios han aportado o comprometido aportar a la sociedad. Patrimonio Sus elementos son valuables en dinero, es mutable, est sujeto a constantes alteraciones. Inc. 5 Plazo determinado No se establece plazo mnimo para los socios El plazo se computa desde la inscripcin de la sociedad en el Registro Pblico de Comercio A su vencimiento produce la disolucin ipso iure de la sociedad de derecho. Inc. 6 Organizacin Est en relacin ha si es una sociedad de autoorganicismo o sociedad de organicismo diferenciado. Inc. 7 Distribucin de utilidades Implica necesidad de fijar la fecha de cierre del ejercicio anual a cuyo momento debera practicarse el inventario y balance dado que no puede distribuirse utilidades que no son ganancias. Inc. 8 Se trata de derechos y obligaciones frente a la sociedad y no entre s ni respecto de terceros.

Elementos generales.Capacidad:la regla general es que cualquier hombre mayor de 21 aos puedepor si formar parte de cualquier tipo de sociedad, salvo que por alguna causaprecisa en la ley halla sido declarado incapaz o incursa en alguna situacin deinhabilidad e incompatibilidad. Debe poseer la libre administracin de susbienes. (Art. 9 y s.s. de la L.S.). Efectode la incapacidad, salvo excepciones del art. 16 L.S.la falta de capacidad por parte de un socio no afecta en principio a latotalidad del contrato plurilateral. Incapacidadde hecho: no puede constituirse sociedad deresponsabilidad solidaria e ilimitada. Excepcin, si se aporta dinero enefectivo o si se hace valuacin judicial de los aportes en especie (art. 150). Menoremancipado, plena capacidad, para constituir sociedadde cualquier tipo sin perjuicio de los limites de disposicin de ciertos bienespara menores casados sin autorizacin. (Art. 131 C.C.). Menormayor de 18 aos: puede ser socio de una sociedadcooperativa por expresa disposicin legal. Consentimiento: lasociedad nace por el acuerdo voluntario de los socios, debe prestarse expresoconsentimiento, y, por tanto, debe ser claro, bien manifiesto y sin vicios. Normal 0 21 false false false MicrosoftInternetExplorer4 /* Style Definitions */ table.MsoNormalTable {mso-style-name:"Tabla normal"; mso-tstyle-rowband-size:0; mso-tstylecolband-size:0; mso-style-noshow:yes; mso-style-parent:""; mso-padding-alt:0cm 5.4pt 0cm 5.4pt; mso-para-margin:0cm; mso-para-margin-bottom:.0001pt; mso-pagination:widow-orphan; fontsize:10.0pt; font-family:"Times New Roman"; mso-ansi-language:#0400; mso-fareastlanguage:#0400; mso-bidi-language:#0400;}ObjetoSocial: es el mbito de actividad de produccin deintercambio de bienes y servicios determinados en el contrato social quedelimita la actividad societaria. ElObjeto: establece cuales son las actividades que puededesplegar la sociedad. Actividadsocietaria: es la actividad concreta del ente social enel mundo de los negocios. Elobjeto social debe reunir:Determinacin:debe ser preciso y determinado. Posibilidad:debe ser posible tanto fsica como econmica yjurdicamente, desde el nacimiento hasta el fin de la sociedad. Licitud:dicha licitud debe ser considerada temporalmente. Sociedad entre esposos.Art. 27. [SOCIEDAD ENTRE ESPOSOS] - Los esposos pueden integrarentre s sociedades por acciones y de responsabilidad limitada. Cuando uno de los cnyuges adquiera por cualquier titulo la calidadde socio del otro en sociedades de distinto tipo, la sociedad debertransformarse en el plazo de seis meses o cualquiera de los esposos deberceder su parte a otro socio o a un tercero en el mismo plazo. [ley 19.550, art. 27] La ley faculta a loscnyuges para constituir sociedades comerciales siempre y cuando concurran enuna sociedad por acciones o de responsabilidad limitada. Esto se da para evitarla superposicin de dos regmenes diferentes como sera el de la sociedadconyugal y el de la sociedad personalista. En el caso de incumplimientode estas disposiciones se puede: a- Transformar lasociedad en un tipo permitido o bien b- Ceder suparticipacin a otro socio o a un tercero. Todo esto dentro de un plazo de 6meses que debe computarse a partir del momento en que se plantea la situacinde sociedad entre esposos. Sociedad constituida por sociedad por acciones.Art. 30. [SOCIEDADES POR ACCIONES: INCAPACIDAD] - Las sociedadesannimas y en comandita por acciones slo pueden formar parte de sociedades poracciones. [ley 19.550, art. 30] Por norma del art. 30se prohbe entonces, a la S.A. y a la sociedad en comandita por acciones

formarparte de sociedades que no sean por acciones. En caso de violacin de estaprohibicin, estas sociedades concurrirn con la sancin de nulidad absolutapor falta de capacidad o legitimacin (art. 16), nulidad que por otro parteser inconfirmable. La ley de cooperativasadmite expresamente que una sociedad por acciones sea asociada de unacooperativa. La posibilidad de lassociedades por acciones para formar parte de otras sociedades por acciones,ello est sujeto a las prohibiciones y limitaciones que la ley prev en losarts. 31, 32 y 33 con respecto a las participaciones y vinculacionessocietarias. Estos impedimentos sonde carcter taxativo de modo que no hay impedimento para que una sociedad deresponsabilidad limitada forme parte de una colectiva y viceversa. Sociedades a constituir mortis causa con herederosmenores.Art. 28. [HEREDEROS MENORES] Cuando en los casos legislados porlos arts. 51 y 53 de la ley 14.394, existan herederos menores de edad, stosdebern ser socios con responsabilidad limitada. El contrato constitutivo deber ser aprobadopor el juez de la sucesin. Si existiere posibilidad de colisin de intereses entre elrepresentante legal y el menor, se designar un tutor ad hoc para lacelebracin del contrato y para el contralor de la administracin de lasociedad si fuere ejercida por aqul. [ley 19.550,art. 28] Este art. Seala quelos herederos menores de edad deben ser socios con responsabilidad limitada, enla sociedad a constituirse para asegurar las indivisas de los bienes. No se trata delimitaciones insertas en funcin del tipo societario como en el caso de losesposos, sino de una limitacin impuesta en funcin de la responsabilidad delsocio. La norma haceresponsable solidariamente a todos los consocios mayores de edad sin distinguirentre socios de buena fe y de mala fe y el representante del menor por losperjuicios que le causare. Elementos especiales.Pluralidadde socios:Como se trata de unnegocio plurilateral de naturaleza contractual es indispensable la existenciade 2 o ms hombres para la creacin de la constitucin de la sociedad y durantela vida de ella. Art. 1. Fondocomn:Para la consecucin delobjeto social es menester la creacin de un fondo comn destinado a perseguirdicha finalidad. Todo fondo comn es originariamente producto de la realizacinde las partes de los socios. Si no hay fondocomn no puede existir relacinsocietaria y nadie puede ser socio si no se obliga a realizar aportes aunque nosea ms que de industria. El capital y elpatrimonio se encuentran vinculados, pero en la prctica no son iguales. Enteora coinciden en el momento de constituirse la sociedad. Participacinde los beneficios y soportacin de las prdidas.Surgen como elementosesenciales de la relacin societaria y es consecuencia del riesgo empresario.La participacin en los beneficios y la soportacin de las prdidas soninherentes a la calidad del socio. Beneficio, utilidad, esla renta o ahorro que al socio le corresponde por haber realizado los aportes. Prdidas, son lasdisminuciones patrimoniales como consecuencia del riesgo empresario corrido. La ley presupone quetanto el reparto de los beneficios como el de las prdidas est en relacindirecta con los aportes. Las utilidades nodistribuidas integran el capital social y sus acreedores sociales tienenderecho sobre ellas con exclusin de los socios. En cambio las utilidadesdistribuidas pero no pagadas integran el patrimonio social, pero sobre ellasconcurren los acreedores sociales y los socios. Affectio societatis.Es un elemento esencialde la sociedad caracterizado como la colaboracin activa, consciente eigualitaria dirigida a obtener beneficios del ente para dividirlo entre lossocios. Requisitos formales del contrato de sociedad.Instrumentacin:La ley ha impuesto unaserie de requisitos indispensables en garanta y seguridad de los socios yterceros, pero el requisito bsico del acto es el instrumento escrito, firmadopor los socios.

Todos los tipossocietarios con excepcin de las sociedades por acciones, admiten suconstitucin mediante el uso del instrumento privado. Cuando se trate de unasociedad annima el instrumento pblico es una formalidad necesaria para laconstitucin, conceptundose como tal categora a travs de los cuales puedaconstituirse una sociedad por acciones. La sancin por lainobservancia de las formas no es la nulidad sino que se produce un efecto deinoponibilidad. Si fuera en instrumentoprivado las firmas deben ser autentificadas en el momento de su suscripcin porfuncionario competente o bien ratificadas posteriormente ente el juez delregistro. Publicacin:La forma se integra conel instrumento con sus diversas exigencias formales y con la publicidad delacto con sus dos aspectos: a- La edicin(publicacin) del acto cuando corresponda. b- La inscripcin en elregistro. Estas formalidadesdistintas y concatenadas, se deben llevar a cabo para la regularizacin. La ley exige lapublicacin del acto antes de la inscripcin como forma de conocimiento deterceros cuando se limita la responsabilidad de los socios. La publicidadviciosa o incompleta atentara contra la regulacin de la sociedad, aunqueinadvertidamente se procedera a su inscripcin de inoponibilidad a terceros. Las cooperativas quedanexcluidas de esta publicacin. Inscripcin:El registro pblico decomercio est para asiento de todos los actos cuya publicidad sea menester engaranta de la sociedad de las operaciones y para defensa del inters general ydel comercio mismo. El art. 5 de la L.S.impone la inscripcin en el registro pblico de comercio, del acto constitutivoy sus modificaciones e indica la jurisdiccin en que se ha de hacer la toma derazn. La inscripcin no tieneefectos retroactivos y la sociedad slo se reputa regularmente constituidacuando medie su inscripcin en el registro. Cuando se haya previsto unreglamento para el funcionamiento de la sociedad, ste deber ser inscripto conidnticos recaudos. Modificaciones.La ley ha impuestoidnticas formalidades para las modificaciones del acto constitutivo, salvo enlos casos en que se requiera instrumento pblico para la constitucin, en talcaso ya no requieren las mismas formalidades para la notificacin. Su incumplimientoacarrea la inoponibilidad de las modificaciones a terceros. La modificacin noinscripta es plenamente vlida para los socios otorgantes y los terceros (no lees oponible) pueden usarla contra la sociedad y los socios. Interpretacin del contrato.En este caso lavoluntad de las partes pierde su rol de elemento. bolilla III aporte.Es lo que cada uno delos socios se obliga a dar en la sociedad. patrimonio social.Representa el conjuntode todos estos bienes y de las deudas de la sociedad, es esencialmente mutablea tenor de las contingencias de los negocios sociales, por ello es calificadocomo una existencia de hecho. capital social.Es una cifrarepresentativa del valor de los aportes en especie y en dinero, efectuados portodos los socios y es, por tanto, el que figura en el contrato constitutivo,debindose inscribir con l y permaneciendo invariable durante la gestinsocial pudiendo ser alternada solamente en los casos, y con lasreglamentaciones impuestos en la ley. Arts. 191 a 206. inscripcion preventiva de bienes registrables.En el art. 38 seestablece una provisin en orden a los aportes para cuya transferencia serequiere la inscripcin en un registro. En este caso debe inscribrselopreventivamente a nombre de la sociedad. Con esta norma sepretende proteger a la sociedad y a terceros mediante una anotacin preventivaque tiene por objeto inscribir la indisponibilidad del bien.

Esta inscripcin debeser ordenada por el juez del registro fijando plazo de duracin de la misma,vencido el cual queda sin efecto. Pero si la sociedad en ese plazo deconstituye regularmente y se inscribe, los bienes pasan al dominio definitivode ella. fondo de comercioEl aporte del fondo decomercio est autorizado y previsto por el legislador en le art. 44 yexige la confeccin de un inventario delos bienes que lo integran y la realizacin de una valuacin del fondo, ademsdel cumplimiento de todas las normas legales referentes a la transferencia del. Ley 11867. socio aparente.Art. 34. Es el que sinserlo realmente, presta su nombre para aparecer como tal. Es aquel que noreuniendo los requisitos para ser considerado socio, ostenta, exteriormente lacalidad de tal, y por eso en su relacin con los terceros ser considerado conlas obligaciones y responsabilidades de un socio. socio oculto.Se trata de quienparticipando en los resultados de la gestin social, no asume los riesgos, porlo menos frente a terceros, al no figurar en el contrato ni, por ende, en losconsecuentes actos de publicidad. socio del socio.Art. 35. Por ste seestablece la posibilidad para cualquier socio de dar participacin a terceros en su calidad detal, disponiendo que tales terceros no tendrn la calidad de socios y comoconsecuencia carecera de toda accin, aplicndoseles las reglas de lassociedades accidentales o en participacin. No son socios de lasociedad, son socios del socio solamente en cuanto a sus bienes patrimoniales,careciendo de accin y legitimacin para actuar contra la sociedad. Es unarelacin externa a la sociedad. de los socios y los terceros.Antes de entrar en eltratamiento del art. 56, nos interesa sealar: 1) que para que sepueda accionar contra los socios, la actividad debe ser pertinente, es decir,que debe tratarse de un acto imputable a la sociedad para su legitimidad y porno ser manifiestamente ajeno al objeto social, para que se pueda, as imputarresponsabilidad a los socios. 2) dictada sentenciacontra la sociedad sta hace cosa juzgada con relacin a los socios. De esemodo cuando los socios tienen responsabilidad solidaria e ilimitada, si biensubsidiaria, la sentencia pronunciada puede ejecutarse contra ellos. sentencia contra la sociedad. Se instauran principiosgenerales respecto de los socios que, en los distintos tipos donde ello opera,comprometen su responsabilidad personal, solidaria e ilimitadamente. As: a) la sentenciapronunciada contra la sociedad tiene fuerza ejecutiva de cosa juzgada respectode los socios en relacin con su responsabilidad social. b) la sentencia recadacontra la sociedad puede ser ejecutada directamente contra los socios sinnecesidad de nuevo juicio. Normal 0 21 false false false MicrosoftInternetExplorer4 /* Style Definitions */ table.MsoNormalTable {mso-style-name:"Tabla normal"; mso-tstyle-rowband-size:0; mso-tstylecolband-size:0; mso-style-noshow:yes; mso-style-parent:""; mso-padding-alt:0cm 5.4pt 0cm 5.4pt; mso-para-margin:0cm; mso-para-margin-bottom:.0001pt; mso-pagination:widow-orphan; fontsize:10.0pt; font-family:"Times New Roman"; mso-ansi-language:#0400; mso-fareastlanguage:#0400; mso-bidi-language:#0400;}c) los sociosrespondern solidariamente, pero tal solidaridad lo es entre ellos y norespecto de la sociedad, de aqu que gocen del beneficio de excusin. El beneficio deexcusin significa la posibilidad ilimitada del socio, solidaria ysubsidiariamente responsable, de exigir que antes de la ejecucin de sus bienespersonales, sean ejecutados los bienes sociales, y solo despus de larealizacin de aquella, se enderece la accin en su contra. La sentencia contra lasociedad, segn la ley tiene fuerza de cosa juzgada contra los socios, conrelacin a su responsabilidad social, pero impone antes de la ejecucin contralos socios la excusin previa de los bienes sociales.

partes de interes, cuota y acciones.Cuando la sociedaddivide su capital en parte de inters, sociedades personalistas, el acreedordel socio no puede ejecutar su participacin societaria, porque ello permitiracambiar el socio, si no que el legislador restringe su posibilidad a cobrarsesobre las utilidades que correspondieron de la nulidad total en estos casos: a) Cuando se trate de una sociedadde 2 socios, el vicio de la voluntad hace anulable el contrato. b) Cuando se trate de una sociedadde ms de 2 socios y los vicios afecten la voluntad de socios a los quepertenece la mayora de capital. c) Cuando siendo una sociedad dems de 2 socios, el vicio afecte a un socio cuya participacin o prestacindeba considerarse esencial. omision de requisitos esenciales.Hace anulable elcontrato. Tipificantes: sonaquellos que permite identificar a un tipo societario y sobre la base de ellosdiferenciarlo de los otros tipos de sociedades. Segn el art. 17 es nula laconstitucin de una sociedad aparentemente tpica, pero a la cual le falta unrequisito esencial tipificante o que impide considerarla dentro de dichacategora. La omisin de los requisitos tipificantes noes subsanable lo que equivale a decir que se trata de una nulidad absoluta delacto constitutivo. No tipificantes: sonlas comunes a cualquier tipo de sociedad y decisin del art. 11 deben figuraren todo acto constitutivo, salvo que su omisin est prevista y subordinada porla misma ley. Pese al carcter derequisito esencial, la nulidad es relativa, pues permite la subsanacin delvicio hasta el momento de la impugnacin jurdica del contrato. Estos requisitos puedenser: fijacin del plazo de la duracin, haber omitido el domicilio de lasociedad, haber omitido el nombre de la sociedad, imposibilidad del objeto o sucumplimiento. tipicidad y atipicidad.Est referida a lanorma del art. 17 que en su parte 1, confirma el requisito de tipicidad comoprincipio rector, declarando la nulidad absoluta a la constitucin de unasociedad de tipo no autorizada por la ley. En cambio en la omisin de algnrequisito esencial no tipificante, solo determina la anulabilidad del contratoque, en la especie, se entiende referida a la subsanacin del vicio. objeto ilicito.Art. 18. Las sociedadesque tengan objeto ilcito son nulas de nulidad absoluta. Esta declaracin denulidad acarrea: a) La liquidacin de lasociedad por persona designada por el juez. b) El remanente ingresaal patrimonio estatal. c) Los socios no puedenalegar entre s la existencia de la sociedad y menos respecto de terceros. d) Los socios, losadministradores y quienes acten como tales, respondern ilimitada ysolidariamente por las obligaciones sociales y daos causados a la par de queno gozan del bbeneficio de excusin.