HISTORIA DE LA SOCIEDAD ANNIMA Histricamente las Sociedades annimas encuentran su origen en las compaas coloniales, la primera fue la compaa

holandesa de las indias en 1602. Dichas compaas a su vez parecen proceder del condominio naval germnico y de algunos presentes italianos como la Casa de San Jorge. Esta ltima era una asociacin, de los acreedores de la Repblica genovesa, la cual para garantiza sus crditos. Haba asumido sucesivamente la gestin de un importante servicio, la exaccin de tributos, desarrollndose as una compleja actividad comercial. Sus participantes eran sin embargo, simples acreedores de la repblica genovesa y no estaban expuestos a otro riesgo que el perder su propio crdito. Este se hallaba representando por ttulos circulantes en el comercio (como son hoy los ttulos del estado), y eran, por lo mismo, continuamente diversas las personas de los participantes en la Casa de San Jorge. Este origen demuestra la importante funcin econmica que las Sociedades an nimas desempean como instrumento de las grandes empresas industriales, bancarias o mercantiles, ya que las limitaciones de las responsabilidades de los socios y la representacin de sus aportaciones por medio de acciones, ttulos de crdito de circulacin, permiten grandes capitales por medio de pequeas inversiones de los ahorros de gran nmero de personas y una contribucin efectiva de la circulacin de la riqueza de pas; pero esta mismo facilidad acarrea a su vez necesidad de proteccin de estos pequeos inversionistas, para evitar que sean defraudados, y por esta razn la LGSM establece bases rigurosas en cuanto a la forma de constitucin de estas Sociedades annimas. Concepto de Sociedad Annima Aunque la diversidad de autores en el tema es bastante extensa, la propuesta presentada a continuacin, es la que desde mi muy particular punto de vista nos pareci mas completa. Es una sociedad mercantil capitalista, con denominacin y capital fundacional, representado por acciones nominativas suscritas por accionistas que responden hasta por el monto de su aportacin. Anlisis
1. Sociedad. En virtud de que el contrato es bilateral o plurilateral, supuesto que

intervienen como mnimo dos personas.

2. Mercantil. Por estar comprendida en la relacin de las calificadas como tales

por el Artculo 1o. de la LGSM y como consecuencia de la personalidad jurdica, la sociedad asume la calidad de comerciante.
3. Capitalista. El principal elemento del contrato social, lo constituye el capital, es

decir, el elemento patrimonial constituye la principal caracterstica del contrato social.

4. Denominacin. El nombre de esta especie de sociedad siempre se formar con

el nombre de alguna cosa, fin objetivo, etc., seguidas de las iniciales S.A. o palabras Sociedad Annima, ejemplo: Relojes Suizos del Sur, S.A.

5. Capital fundacional. La sociedad deber contar al momento de la constitucin

con un capital suscrito mnimo de cincuenta mil pesos, del cul deber estar exhibido cuando menos el 20% si ha de pagarse en efectivo, es deci r diez mil pesos. Luego entonces el capital fundacional ser igual al 20% del capital suscrito.
6. Acciones nominativas. Son porciones iguales en que se ha dividido el importe

del capital social; estos ttulos de crdito constituyen el conjunto de derechos y obligaciones que tiene un accionista frente a la sociedad, es decir, el status del accionista. Las acciones sern nominativas. 7. Accionistas. Nombre que reciben las personas fsicas o morales que suscriben y exhiben las acciones.
8. Responsabilidad limitada, es decir, los accionistas responden hasta por el

monto de las acciones. Caractersticas de la sociedad annima y y y Que existe bajo una denominacin Que se compone se socios (accionistas) con responsabilidad limitada al pago de sus aportaciones Que las acciones puedan estar representadas por ttulos negociables, ya sea nominativos o al portador Requisitos de la constitucin

y y y y

Que haya dos accionistas como mnimo y que cada uno de ellos suscriba una accin por lo menos. Que el capital social no sea menor de cincuenta mil pesos y que est ntegramente suscrito. Que se exhiba en dinero en efectivo, cuando menos el 20% del valor de cada accin. Que se exhiba ntegramente el valor de cada accin que haya de pagarse en todo o en parte, con bienes distintos del Formas de Constitucin

1.- La constitucin simultnea o instantnea o por suscripcin privada. 2.- La constitucin sucesiva o por suscripcin pblica. 1. De la constitucin simultnea: En esta forma la sociedad se constituye por la comparencia, ante un notario pblico de las personas que otorguen la escritura social y esta escritura debe contener todos los requisitos que en lo general son necesarios para la constitucin de las sociedades inclusive su inscripcin en el regidor pblico de comercio, ms lo siguiente:

I. II. III. IV. V. VI.

Indicacin de la parte exhibida del capital social. Indicacin del nmero, valor nominal y naturaleza de las acciones en que se divide el capital social. Indicaciones de la forma y trminos en que debe pagarse la parte no exhibida de las acciones. La indicacin de la participacin que se concedan a los fundadores en las utilidades. El nombramiento de uno o varios comisarios. La indicacin de las facultades de la asamblea general y las consideraciones para la valides de liberacin, as como para el ejercicio de su derecho de voto.

2. De la constitucin sucesiva o por suscripcin pblica: Por la constitucin sucesiva de una sociedad se entiende la venta de las acciones al pblico que conformar el capital social para los cuales los fundadores deben de redactar y depositar en el Registro Pblico de Comercio un programa que deber contener el proyecto de los estatutos o los requisitos sealados para su constitucin. La venta de acciones al pblico esta regulada por ley expedida para tal efecto el 30 de diciembre de 1939, con objeto de proteger los intereses del pblico inversionista contra fraudes. Cuando la Sociedad Annima se constituya por suscripcin pblica, los fundadores redactarn y depositarn en el Registro Pblico y de Comercio, un programa que debe contener el proyecto de los estatutos, conforme al artculo 92 de la Ley General de sociedades Mercantiles. Cada suscripcin se formular por duplicado dentro de los mismos ejemplares del programa y contendr: y Nombre, nacionalidad y domicilio del suscriptor. y La cantidad / expresada con letra/ de las acciones suscritas; su naturaleza y valor. y La forma y trminos en que el suscriptor se obligue a pagar la primera exhibicin. y La especificacin de bienes distintos al numerario, cuando las acciones se paguen con stos. y La forma de hacer la convocatoria para la asamblea general constitutiva y las reglas conforme a las cuales deba celebrarse. y La fecha de suscripcin. y La declaracin de que el suscriptor conoce y acepta el proyecto de los estatutos. Los fundadores deben conservar en su poder el ejemplar de la suscripcin, y deben entregar el duplicado al (los) suscriptores(es), quienes tienen que depositar en la institucin de crdito designada por los fundadores, la aportacin de la cantidad a exhibir en efectivo, para que los representantes de la sociedad la recojan una vez constituida. Las aportaciones distintas del numerario se formalizarn y al protocolizarse el acta de la asamblea constitutiva de la sociedad. Si algn suscriptor no cumple con lo establecido en los puntos anteriores, los fundadores podrn exigir judicialmente el cumplimiento o tener por no suscritas las acciones. Todas las acciones deben quedar suscritas dentro del trmino de un ao, contado a partir de la fecha de l

programa, a no ser que en ste se fije un plazo menor. Si vencido este plazo el capital no ha sido ntegramente suscrito, o por cualquier otro motivo no se llega a constituir la sociedad, los suscriptores quedan desligados y podrn entonces retirar las cantidades que depositaron. Una vez suscrito el capital y hechas las exhibiciones legales, los fundadores publicarn la convocatoria para la celebracin de la asamblea general constitutiva, en la forma prevista en el programa, dentro de un plazo de quince das. La Asamblea General Constitutiva tendr a su cargo: y y Comprobar la existencia de la primera exhibicin prevenida en el proyecto de estatutos. Examinar y aprobar, en su caso, el avalo de los bienes aportados distintos del efectivo. Los suscriptores no tendrn derecho a voto con relacin a sus propias aportaciones en especie. Deliberar acerca de la participacin en la utilidad que los fundadores se hayan reservado. El nombramiento de los administradores, con la designacin de quienes han de usar la firma social; y comisarios que deben ejercer durante el plazo sealado en los estatutos.

y y

Una vez aprobada por la Asamblea, la constitucin de la sociedad, se proceder a la protocolizacin y registro del acta constitutiva y de los estatutos. Toda operacin hecha por los fundadores, con excepcin de las necesarias para constituirla, ser nula con respecto a la misma, si no fuere aprobada por la Asamblea General. En los estatutos o la Asamblea General de Accionistas podrn establecer la obligacin para los administradores y gerentes de prestar garanta para asegurar las responsabilidades que pudieran contraer en el desempeo de sus encargos. No podrn inscribirse en el Registro Pblico de Comercio los nombramientos de los administradores y gerentes sin que se compruebe que han prestado la garanta a que se refiere el artculo anterior, en caso de que los estatutos o la Asamblea establezcan dicha obligacin. Aumentos de capital social Causas econmicas Por aumento de los medios de accin (Recursos externos que ingresan a la sociedad) a) Ingreso de nuevos socios o accionistas b) Los socios o accionistas existentes, efectan nuevas aportaciones de capital c) Caso mixto Por capitalizacin de utilidades
a) Capitalizacin de utilidades por aplicar b) Capitalizacin de reservas.

Requisitos legales Para las constituidas como capital fijo:

a) Celebrar asamblea extraordinaria de accionistas, segn el caso b) Protocolizar el acta c) Inscripcin del acta en el Registro Pblico de Comercio

Para las constituidas como de capital variable, si el aumento no sobrepasa el capital autorizado:
a) Celebrar asamblea ordinaria de accionistas, segn el caso b) Levantar el acta correspondiente

Disminucin de Capital Causas econmicas

a) Por estar sobre capitalizada la sociedad b) Por retiro de socios o accionistas c) Por aplicacin de prdidas

Requisitos legales Para las constituidas como de capital fijo:

a) Celebrar asamblea extraordinaria b) Protocolizar el acta y autorizacin c) Publicar tres veces en el Diario Oficial de la Federacin, el acuerdo de

reduccin, con 10 das de intervalo. d) Cinco das despus de la ltima publicacin, podr llevarse a efecto la reduccin. e) Inscripcin del acta en el registro pblico de comercio.

Para las constituidas como de capital variable:

a) Celebrar asamblea ordinaria b) Levantar el acta correspondiente

Las sociedades mercantiles deben constituirse ante Notario Pblico, en escritura pblica, y en la misma forma deben hacerse constar sus modificaciones (Art. 50. de la Ley General de Sociedades Mercantiles)

Ahora bien cuando el contrato social no se hubiere otorgado mediante escritura pblica ante Notario, pero contuviere los requisitos esenciales, cualquier socio podr demandar el otorgamiento de la Ley General Pblica.

RGANOS DE LA SOCIEDAD ANNIMA rgano Representativo rgano de Control

rgano Supremo

Asamblea de Accionistas

Consejo de Administracin

Consejo de Vigilancia

UN ORGANIGRAMA SENCILLO PODRA SER AS:

Asamblea de Accionistas

Consejos de Vigilancia comisario

Auditores Externos Consejo de Administracin Gerente General

Auditores Internos

Contralor

Gerente de Compras

Gerente de Produccin

Gerente De Ventas

Gerente de Personal

Gerente de Finanzas

Gerente de Investigacin Y desarrollo

LA SOCIEDAD DE HECHO Surge por el acuerdo entre dos o ms personas, que se obligan a aportar dinero, trabajo u otro tipo de bienes para explotar una actividad comercial, con el nimo de repartirse entre s las utilidades y no se constituye por escritura pblica. CARACTERSTICAS ESPECIALES DE LA FORMACIN DE UNA SOCIEDAD DE HECHO La sociedad de hecho no constituye jurdica distinta de los soci os una persona que la conforman. Las obligaciones que se contraen y los derechos que se adquieren en cumplimiento de la actividad social se constituyen a favor y a cargo de todos, por lo tanto, cada uno responder solidaria e ilimitadamente, aunque en el negocio respectivo no hayan actuado todos los socios. La sociedad de hecho no puede tener un nombre comercial que la individualice, pues no es una persona jurdica. Pueden distinguirse enunciando el nombre de los socios y las palabras en sociedad de hecho. Las Sociedades de Hecho son personas Jurdicas, sin embargo deben solicitar el Nmero de Identificacin Tributaria NIT, en las oficinas de la Direccin Nacional de Impuestos y Aduanas Nacionales DIAN. En el Registro Mercantil nicamente se inscriben las providencias que decreten la disolucin y liquidacin de las Sociedades de Hecho. Por no ser persona jurdica, la sociedad de hecho no se matricula. - La solicitud de matricula de las personas naturales socias en sociedad de hecho tienen el domicilio social. LA SOCIEDAD DE HECHO NO SE MATRICULA Como la sociedad de hecho no es persona jurdica, no procede su matrcula en el registro mercantil. Sin embargo, si las personas o los socios que conforman dicha sociedad realizan actividades mercantiles, deben efectuar matrcula mercantil como lo hacen las personas naturales. ESTABLECIMIENTOS DE PROPIEDAD DE UNA SOCIEDAD DE HECHO Si la sociedad de hecho tiene establecimientos de comercio, deben matricularlos dentro del mes siguiente a la fecha de su apertura, marcando en el formulario Registro nico empresarial los propietarios del esta blecimiento de comercio estn asociados en sociedad de hecho. REQUIEREN LAS PERSONAS QUE REQUISITOS Y DOCUMENTOS QUE

INTEGRAN LA SOCIEDAD DE HECHO PARA MATRICULARSE Cada socio integrante debe presentar por los siguientes documentos: 1. Adquirir, diligenciar y presentar el Formulario Registro Unico Empresarial compuesto por una Cartula nica empresarial y un anexo matricula mercantil (establecimiento de comercio), sin tachaduras ni enmendaduras. Cuando la matrcula mercantil se solicite personalmente se debe presentar el original del documento de identificacin de la persona natural que desea obtener la matrcula mercantil. Las personas extranjeras deben presentar la cdula de extranjera. 2. Presentar copia del Formato RUT 3. Digilenciar el Formato NIT 4. Cancelar el valor de los derechos de matrcu la de la persona natural y del establecimiento de comercio. 5. Fotocopia legible del documento de identificacin RENOVACION Entre los meses de enero a marzo de cada ao, todos los socios o integrantes de la sociedad de hecho deben diligenciar, cada uno , un formulario Registro Unico Empresarial, presentarlo en cualquiera de nuestras sedes y cancelar los derechos de ley. Recuerde que la informacin financiera debe corresponder al balance con corte a 31 de diciembre del ao inmediatamente anterior. CANCELACION DE LA MATRCULA DE LOS SOCIOS EN SOCIEDAD DE HECHO Cuando se deje de ejercer el comercio, todas las personas naturales, socios de la sociedad de hecho, deben cancelar su matrcula mercantil y la del establecimiento de comercio mediante solicitud escrita y con firma autenticada por notario o presentada personalmente. Para realizar este trmite la Cmara de Comercio tiene a disposicin del comerciante un formato que se suministra gratuitamente en cualquiera de las cajas de la entidad. Si alguna de las personas naturales o socios fallece y no se ha realizado la sucesi n, la solicitud de cancelacin de la matrcula la podr solicitar los herederos dejando constancia de que los derechos que tienen en el establecimiento de comercio no han sido adjudicados a ninguno de los herederos. Con la peticin se deber adjuntar copi a autntica del certificado de defuncin y de los registros civiles de nacimiento que dan fe de la condicin de herederos.

Para cancelar la matrcula mercantil cada una de las personas naturales debe encontrarse a paz y salvo con el pago de los derechos de renovacin. En caso contrario, debe pagar los derechos correspondientes a los aos no renovados.